证券代码：300454 证券简称：深信服 公告编号：2026-076

深信服科技股份有限公司 关于调整 2026 年度激励计划相关事项并向 激励对象首次授予限制性股票的公告

|本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

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重要提示：

• 1、限制性股票授予日：2026 年 10 月 8 日
• 2、限制性股票授予数量：1,574,500 股
• 3、限制性股票授予价格：57.85 元/股

根据《深信服科技股份有限公司 2026 年度限制性股票激励计划（草案）》 （以下简称“激励计划草案”）的规定，深信服科技股份有限公司（以下简称“公 司”）2026 年度限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）规 定的限制性股票的授予条件已经成就。根据 2026 年第一次临时股东会的授权， 公司于 2026 年 10 月 8 日召开第四届董事会第六次会议、第四届董事会薪酬与考 核委员会第四次会议，审议通过了《关于调整 2026 年度限制性股票激励计划首 次授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于向 2026 年度限制性股票激励计 划之激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以 2026 年 10 月 8 日为首 次授予日，以 57.85 元/股的价格向 551 名激励对象授予 1,574,500 股限制性股票。

一、2026 年度限制性股票激励计划简述 2026 年 9 月 29 日，公司召开 2026 年第一次临时股东会，审议通过了《关

于<2026 年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，其中关于首次 授予限制性股票的主要内容如下：

（一）股票来源 限制性股票激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司 A

股普通股股票和/或向激励对象定向发行本公司 A 股普通股股票。 （二）授予价格 首次授予限制性股票的授予价格为每股 57.85 元，即满足授予条件和归属条

件后，激励对象可以每股 57.85 元的价格购买公司从二级市场回购的公司 A 股普 通股股票和/或向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。

（三）授予股票数量 公司拟向激励对象授予限制性股票 200.00 万股，其中，首次授予 160.00 万

股，约占本计划草案公告时公司股份总额的 0.37%；预留 40.00 万股，约占本计 划草案公告时公司股份总额的 0.09%。

二、已履行的相关审批程序

• 1、2026 年 8 月 19 日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关

于<2026 年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2026 年 度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事 会办理股权激励相关事宜的议案》。

• 2、2026 年 9 月 10 日至 2026 年 9 月 19 日，公司通过公司内部信息系统展

示的方式向全体员工公示了《公司 2026 年度限制性股票激励计划首次授予激励 对象名单》。在公示的期限内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何组织或 个人对本激励计划首次授予激励对象名单提出的异议。

• 3、2026 年 9 月 24 日，公司公告了《董事会薪酬与考核委员会关于公司 2026

年度限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》 《关于 2026 年度限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票 情况的自查报告》。

• 4、2026 年 9 月 29 日，公司召开 2026 年第一次临时股东会，审议通过了《关

于<2026 年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2026 年 度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事 会办理股权激励相关事宜的议案》。

• 5、2026 年 10 月 8 日，公司召开了第四届董事会第六次会议和第四届董事

会薪酬与考核委员会第四次会议，审议通过了《关于调整 2026 年度限制性股票 激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于向 2026 年度限制性

股票激励计划之激励对象首次授予限制性股票的议案》。

三、本次调整事项及实施的激励计划与股东会通过的激励计划的差异情况

自公司 2026 年 8 月 20 日披露《激励计划（草案）》至第四届董事会第六次 会议召开日，本次激励计划的首次授予激励对象中，有 3 名激励对象离职，另有 8 名激励对象出现违反公司对股权激励对象相关要求的情形，不再具备激励对象 资格。根据公司 2026 年第一次临时股东会的授权及《激励计划（草案）》的相 关规定，公司董事会将对本次激励计划首次授予激励对象名单和授予数量进行调 整。本次调整后，激励计划的首次授予激励对象人数由 562 名调整为 551 名，首 次授予限制性股票数量由 1,600,000 股调整为 1,574,500 股。

除上述调整之外，公司本次实施的激励计划与公司 2026 年第一次临时股东

会审议通过的《激励计划（草案）》内容一致。 四、董事会关于本次授予条件成就情况的说明 1、公司未发生如下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

• （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
• （5）中国证监会认定的其他情形。 2、调整后的首次授予激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
• （6）中国证监会认定的其他情形。 综上，董事会认为公司不存在法律法规和《激励计划（草案）》规定的不能

授予限制性股票的情形，调整后的首次授予激励对象均符合本次激励计划规定的 获授限制性股票的条件，限制性股票的授予条件业已成就。

五、限制性股票的首次授予情况 (一) 股票来源：公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票和/或向激励对

象定向发行的本公司 A 股普通股股票 (二) 首次授予日：2026 年 10 月 8 日 (三) 授予价格：57.85 元/股 (四) 授予对象：共 551 人，为公司高级管理人员和核心技术（业务）人员 (五) 授予数量：授予的限制性股票数量为 1,574,500 股，具体分配如下：

注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的激励计划获授的本公司股票均未超过 公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计 划提交股东会时公司股本总额的 20%。

（2）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均因四舍五入所致。

(六) 限制性股票的有效期、归属安排 1、有效期 本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票

全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。 2、归属安排 首次授予的限制性股票将分 2 期归属，各批次归属比例安排如下表所示：

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或 偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、 股票红利、股票拆细而增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、 用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份 同样不得归属。

归属期间内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜，未满足归属条 件的激励对象的限制性股票取消归属，并作废失效。

在上述约定期间内归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归

属，由公司按本激励计划的规定作废失效。 (七) 限制性股票的归属考核条件 1、公司层面业绩考核要求 本计划授予的限制性股票公司层面业绩考核年度为 2027 年、2028 年两个会

计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归 属条件之一。

限制性股票各年度业绩考核目标如下：

注：（1）上述“归母净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润；（2）上述“业 绩考核目标”不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的限制

性股票均不得归属，并作废失效。 2、部门层面的绩效考核要求 激励对象当年实际可归属的股票需与其所属部门在对应的考核年度及归属

期内归属前的业绩考核指标完成情况挂钩，根据各部门层面的业绩完成情况设置 不同的部门层面归属比例，具体如下：

3、个人层面综合表现考核要求

公司管理层、人力资源部和相关业务部门将负责对激励对象每个考核年度的 综合表现进行考核评价，薪酬委员会负责审核公司个人综合表现考评的执行过程 和结果，并依照审核的结果确定激励对象归属的比例。

激励对象的个人综合表现评价结果分为四个等级，考核评价表适用于考核对 象。届时根据下表确定激励对象归属的比例：

在公司业绩、部门绩效及个人综合考核要求均达成的前提下，激励对象个人 当期股票实际归属额度=个人当期股票计划归属额度×部门层面归属比例×个人 层面归属比例。

激励对象考核当年不能归属的限制性股票作废失效，不可递延至下一年度。 六、激励对象为董事、高级管理人员、持股 5%以上股东的，在授予日前 6

个月买卖公司股份情况的说明

参与公司本次激励计划的首次授予激励对象包括公司董事肖立业先生及高 级管理人员王思阳女士。经公司自查，肖立业先生在授予日前 6 个月不存在买卖 公司股票的行为，王思阳女士在授予日前 6 个月存在买卖公司股票的行为，但其 买卖公司股票时尚未被聘任为公司高级管理人员，其买卖股票是基于已公开披露 的公司信息及个人对二级市场交易情况的独立判断而进行的决策，在买卖公司股 票前，并未知悉本次激励计划的相关信息，亦不存在利用内幕信息进行公司股票 交易的情形。

七、本次限制性股票激励计划的调整事项对公司的影响 公司本次对激励计划首次授予激励对象名单和授予限制性股票数量进行调

整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《激励 计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

八、本次限制性股票激励计划的授予事项对公司的影响 按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融

工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日， 根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归 属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务 计入相关成本或费用和资本公积。若后续与股权激励相关的会计准则发生变化，

公司将按最新规定执行。 （一）限制性股票的公允价值及确定方法 根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融 工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black—Scholes 模型计算确定授予日第 二类限制性股票的公允价值，并以授予日 2026 年 10 月 8 日为基准对首次授予的 限制性股票公允价值进行测算，具体参数选取如下：

• 1、标的股价：127.90 元/股（授予日 2026 年 10 月 8 日公司股票收盘价）；
• 2、有效期：24 个月、36 个月（第二类限制性股票授予日至每期归属日的期

限）；

• 3、历史波动率：62.38%、58.71%（采用公司股价最近 24 个月、36 个月的

波动率）；

• 4、无风险利率：1.26%、1.28%（采用 2 年期、3 年期的国债到期收益率）；
• 5、股息率：0.0458%（采用公司最近五年的平均股息率）。 （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 根据测算，公司此次向激励对象授予的权益工具公允价值总额为 12,552.11

万元，该等公允价值总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划 的实施过程中按照归属比例进行分期确认。根据测算，2026 年至 2029 年费用摊 销情况如下：

单位：万元

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况 下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润会有影响。考虑到股票激励计 划对公司发展产生的正向作用，由此激发团队的积极性，将提高经营效率，降低 经营管理成本，本激励计划将对公司长远发展发挥积极作用。

公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响，

具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 九、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排 激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部为自筹资金，公司承

诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资 助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，为激励对象代扣 代缴应交纳的个人所得税及其他税费。

十、公司筹集资金的用途 公司此次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。 十一、董事会薪酬与考核委员会意见 (一)董事会薪酬与考核委员会关于调整相关事项的意见 经审核，董事会薪酬与考核委员会认为：由于部分激励对象离职或出现违反

公司对激励对象相关要求的情形，公司本次对首次授予激励对象名单和授予数量 的调整事项符合《管理办法》等相关法律、法规的要求及公司《激励计划（草案）》 的相关规定，符合公司 2026 年第一次临时股东会对董事会的授权，不存在损害 公司及全体股东利益的情况，同意公司对本次激励计划首次授予激励对象名单及 授予的限制性股票数量进行调整。

(二)董事会薪酬与考核委员会关于本次授予相关事项的意见 经审核，董事会薪酬与考核委员会认为：列入本次激励计划首次授予的激励 对象具备《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件规定的任职资格，符合 《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规 定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、 有效。

调整后的首次授予激励对象与公司 2026 年第一次临时股东会审议通过的公 司《激励计划（草案）》中规定的激励对象相符，且本次激励计划规定的授予条 件已经成就。

董事会薪酬与考核委员会同意以 2026 年 10 月 8 日为首次授予日，向 551 名激励对象授予 1,574,500 股限制性股票。

十二、法律意见书的结论意见

上海君澜律师事务所于 2026 年 10 月 8 日出具《关于深信服科技股份有限公 司调整 2026 年度限制性股票激励计划及向激励对象首次授予限制性股票相关事 项之法律意见书》，认为：根据公司股东会对董事会的授权，截至本法律意见书 出具日，本次调整及授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《深圳证券交易

所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》（以下简称《监管指南》） 及激励计划的相关规定。本次调整的原因、调整后的授予人数及数量符合《管理 办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，本次调整不会对 公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。本次授予的人数、数量、价格及授 予日的确定均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及激励计划的相关规 定，公司和授予的激励对象不存在上述不能授予限制性股票的情形，激励计划规 定的限制性股票的授予条件已经满足。

十三、备查文件

• 1.公司第四届董事会第六次会议决议；
• 2.公司第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议；
• 3.上海君澜律师事务所出具的《关于深信服科技股份有限公司调整 2026 年

度限制性股票激励计划及向激励对象首次授予限制性股票相关事项之法律意见 书》。

特此公告。

深信服科技股份有限公司 董事会 二〇二六年十月九日