上市地：深圳证券交易所 证券代码：000911 证券简称：*ST 广糖

广西农投糖业集团股份有限公司

重大资产出售暨关联交易报告书

（草案）

独立财务顾问

二〇二六年十月

声 明

一、上市公司声明

本公司及全体董事、高级管理人员保证本次交易所提供的信息真实、准确、

完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供的信息、 说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供的信息存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者、交易各方及参与本次交易的各 中介机构造成损失的，本公司及全体董事、高级管理人员将依法承担法律责任。

本公司全体董事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露 的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司 拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申 请和股票账户提交广农糖业董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公 司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证 券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息并申请锁定；董事会未向 证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息的，授权证券交易所和 登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承 诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告 书及其摘要中财务会计信息真实、准确、完整。

本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重组相 关事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任 何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断 或保证。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次 交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除 本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告 书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询

自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准 确、完整情况出具承诺函，保证其在本次交易中所提供的信息真实、准确、完 整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供的信息、说 明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

本次重组的交易对方承诺，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立 案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股 份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和 股票账户提交广农糖业董事会，由董事会代本公司向证券交易所和证券登记结 算机构申请锁定；如本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司同意授 权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息 和账户信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本 公司的身份信息和账户信息的，本公司同意授权证券交易所和证券登记结算机 构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股 份自愿用于相关投资者赔偿安排。

三、证券服务机构声明

本次交易的证券服务机构国海证券股份有限公司及其经办人员、中审亚太 会计师事务所（特殊普通合伙）及其经办人员、北京天驰君泰律师事务所及其 经办人员、广西中联资产评估土地房地产估价有限公司及其经办人员同意在本 报告书及其摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认本报告书及 其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

目 录

声 明 ..........................................................................................................................1 一、上市公司声明 .....................................................................................................1 二、交易对方声明 .....................................................................................................2 三、证券服务机构声明 .............................................................................................2

目 录 ..........................................................................................................................3 释 义 ..........................................................................................................................7

一、一般释义 .............................................................................................................7 二、专业术语释义 ...................................................................................................10

重大事项提示 .............................................................................................................11 一、本次重组方案简要介绍 ...................................................................................11 二、本次交易对上市公司的影响 ...........................................................................12 三、本次交易决策过程和审批情况 .......................................................................13 四、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见 ...........................................14 五、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次重组提示性公告披露之日 起至实施完毕期间的股份减持计划 .......................................................................14 六、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .......................................................14

重大风险提示 .............................................................................................................18 一、与本次交易相关的风险 ...................................................................................18 二、本次重大资产出售对上市公司经营影响的风险 ...........................................19 三、其他风险 ...........................................................................................................20

第一节 本次交易概况 ...............................................................................................21 一、本次交易的背景及目的 ...................................................................................21 二、本次交易具体方案 ...........................................................................................24 三、本次交易的性质 ...............................................................................................25 四、本次交易对上市公司的影响 ...........................................................................26 五、本次交易决策过程和批准情况 .......................................................................27 六、本次交易相关方所做出的重要承诺 ...............................................................28

第二节 上市公司基本情况 .......................................................................................47 一、上市公司基本情况 ...........................................................................................47 二、上市公司控股股东及实际控制人情况 ...........................................................47

三、上市公司最近三十六个月内控制权变动情况 ...............................................49 四、上市公司最近三年重大资产重组的基本情况 ...............................................49 五、上市公司最近三年的主营业务发展情况 .......................................................49 六、上市公司最近三年一期主要财务指标 ...........................................................49 七、上市公司最近三年涉嫌犯罪或违法违规及行政处罚或刑事处罚情况 .......50 八、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 .......................52

第三节 交易对方基本情况 .......................................................................................53 一、交易对方基本情况 ...........................................................................................53 二、其他事项说明 ...................................................................................................58

第四节 标的公司基本情况 .......................................................................................62 一、拟出售资产基本信息 .......................................................................................62 二、拟出售资产是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况 ...........................88 三、拟出售资产抵押、质押等权利受限的情况 ...................................................88 四、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项 ...88 五、涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的说 明 ................................................................................................................................88 六、本次交易涉及的债权债务处理 .......................................................................88 七、本次交易是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权 转让前置条件 ...........................................................................................................89 八、其他事项说明 ...................................................................................................90

第五节 本次交易的评估情况 ...................................................................................91 一、标的资产的评估情况 .......................................................................................91 二、上市公司董事会对本次交易评估事项的意见 .............................................139 三、独立董事对本次评估的意见 .........................................................................143

第六节 本次交易主要合同 .....................................................................................145 一、《重大资产出售协议》 .................................................................................145 二、《担保安排协议》 .........................................................................................149

第七节 本次交易的合规性分析 .............................................................................154 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 .........................................154 二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 .................................158 三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条规定 .................................158 四、本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条及《适用意见第 12 号》的

规定..........................................................................................................................158 五、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重 大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产 重组情形的说明 .....................................................................................................159 六、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资 产重组的监管要求》第四条的规定 .....................................................................159 七、独立财务顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》发表的明确意见 .160 八、法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》发表的明确意见 .........160

第八节 管理层讨论与分析 .....................................................................................161 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 .........................161 二、交易标的行业特点 .........................................................................................171 三、交易标的财务状况分析 .................................................................................197 四、本次交易对上市公司的影响 .........................................................................243

第九节 财务会计信息 .............................................................................................247 一、云鸥物流财务会计信息 .................................................................................247 二、南糖种业财务会计信息 .................................................................................250 三、上市公司备考合并财务报表 .........................................................................252

第十节 同业竞争和关联交易 .................................................................................257 一、本次交易对上市公司同业竞争的影响 .........................................................257 二、本次交易对上市公司关联交易的影响 .........................................................258

第十一节 风险因素 .................................................................................................285 一、与本次交易相关的风险 .................................................................................285 二、本次重大资产出售对上市公司经营影响的风险 .........................................286 三、其他风险 .........................................................................................................287

第十二节 其他重要事项 .........................................................................................289

一、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、高级 管理人员自本次重组提示性公告披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

..................................................................................................................................289 二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 .....................................289 三、本次交易对上市公司负债结构的影响 .........................................................290 四、上市公司最近 12 个月内资产交易的情况 ...................................................290 五、本次交易对上市公司治理机制的影响 .........................................................291

六、本次交易后上市公司利润分配政策及现金分红安排 .................................291 七、关于本次重组信息公布前公司股票价格波动情况的说明 .........................293 八、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 .........................294 九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .....................................................295 十、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何 上市公司重大资产重组的情形 .............................................................................298

十一、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有 信息..........................................................................................................................298

第十三节 对本次交易的结论性意见 .....................................................................300 一、独立财务顾问对本次交易的结论性意见 .....................................................300 二、律师对本次交易的结论性意见 .....................................................................301

第十四节 本次交易的有关中介机构 .....................................................................303 一、独立财务顾问 .................................................................................................303 二、法律顾问 .........................................................................................................303 三、审计机构 .........................................................................................................303 四、资产评估机构 .................................................................................................304

第十五节 上市公司及相关中介机构的声明 .........................................................305 一、上市公司全体董事、高级管理人员声明 .....................................................305 二、独立财务顾问声明 .........................................................................................306 三、法律顾问声明 .................................................................................................307 四、审计机构声明 .................................................................................................308 五、资产评估机构声明 .........................................................................................309

第十六节 备查文件及备查地点 ..............................................................................310 一、备查文件 .........................................................................................................310 二、备查地点 .........................................................................................................310 附表一：上市公司对标的公司的担保概况 .........................................................312

释 义

在本报告书中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：

一、一般释义

二、专业术语释义

本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径 的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些 差异是由于四舍五入造成的。

重大事项提示

上市公司特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）本次重组方案概况

（二）交易标的评估或估值情况

（三）本次重组支付方式

二、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务为以机制糖业务为核心，环保纸模、智慧 贸易、医养健康等非糖板块协同发展。通过本次交易，上市公司将剥离物流仓 储业务、甘蔗种苗种植与销售业务，更加聚焦于机制糖业务。未来，上市公司 将重点规划糖业板块，通过发展实现糖类产品产量持续增长，把广农糖业培育 成为具有全国竞争力的行业龙头企业。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易为上市公司以现金交易方式进行重大资产出售，不涉及发行股份，

不会导致上市公司的股本总额和股权结构发生变化。 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据中审亚太会计师出具的《备考审阅报告》（中审亚太审字（2026）

011640 号），本次交易完成前后上市公司的主要财务指标对比情况如下：

单位：万元

标的资产从事物流仓储业务、甘蔗种苗种植与销售业务，本次交易完成后，

相关标的资产将不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司将以机制糖与纸制品业 务为主。预计本次交易完成后，上市公司营收规模等指标将出现下降，但其资 产结构将得到显著改善，有利于保护上市公司全体股东利益。

三、本次交易决策过程和审批情况

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

• 1、本次交易正式方案及相关议案已获得上市公司第九届董事会 2026 年第

七次临时会议审议通过；

• 2、上市公司控股股东农投集团已原则同意启动本次交易；
• 3、供应链公司有权决策机构已批准本次交易；
• 4、本次交易涉及的标的资产评估报告经农投集团备案；
• 5、农投集团有权决策机构已批准本次交易；
• 6、上市公司已与供应链公司就本次交易事宜签署附条件生效的《重大资产

出售协议》。 （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序 本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：

• 1、上市公司股东会审议通过本次交易正式方案；

• 2、深交所等监管机构要求履行的其他程序（如需）；
• 3、本次交易涉及的其他必须的审批、备案或授权（如有）。

上述审批程序为本次交易的前提条件，通过审批前不得实施本次交易方案。 本次交易能否通过上述审批以及最终通过审批的时间均存在不确定性，提请广 大投资者注意投资风险。

四、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东农投集团已就本次重组发表原则性意见如下：“本次交易 符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步打造广农糖业的综合竞 争力，提高广农糖业资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合广 农糖业的长远发展和全体股东的利益，原则性同意上市公司实施本次交易”。

五、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次重组提示性公 告披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东的股份减持计划 上市公司控股股东已出具如下承诺：“本公司不存在自上市公司首次披露

本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间减持上市公司股份的计划。 如违反上述承诺，本公司将依法承担法律责任。”

（二）上市公司全体董事、高级管理人员 上市公司董事、高级管理人员已出具如下承诺：“自上市公司首次披露本

次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本人如持有上市公司股份的， 无任何减持上市公司股份的计划。如违反上述承诺，本人将依法承担法律责 任。”

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排

本次交易过程中，上市公司主要采取如下安排和措施，以保护投资者尤其

是中小投资者的合法权益： （一）严格履行上市公司信息披露义务 对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《重组

管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《监管指引第 9 号》的要求履行了信 息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能 对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。上市公司及时向深交所披 露影响股价的重大信息。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求， 及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相 关信息。

（二）确保本次交易定价公允、公平、合理

本次交易中，上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、 审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业 意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（三）严格履行上市公司审议及表决程序 对于本次交易，上市公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。

独立董事已召开专门会议审议通过本次交易，确保本次交易定价公允、公平、 合理，不损害其他股东的利益。本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案， 并经公司股东会审议。

本次交易构成关联交易，为遵循公开、公平、公正的原则，上市公司将在 本次交易过程中严格按照法律、法规、规范性文件及公司章程等内部规范性文 件的规定和法定程序进行表决和披露。本公司关联董事在审议本次交易的相关 议案时已回避表决。本公司股东会审议本次交易的相关议案时，关联股东亦将回 避表决，以充分保护投资者特别是中小投资者的合法权益。

（四）股东会及网络投票安排 上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东会召开前发布股东会通知，

提示全体股东参加审议本次交易方案的股东会会议。

未来召开股东会审议本次交易相关议案时，上市公司将根据法律、法规及 规范性文件的相关规定，为股东会审议本次交易相关事项提供网络投票平台， 为股东参加股东会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加 现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东会决议时， 还将单独统计中小股东投票情况。

（五）本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施 1、本次交易摊薄即期回报情况 根据上市公司经审计的 2025 年度审计报告、未经审计的 2026 年 1-6 月合并

财务报表及中审亚太会计师出具的《备考审阅报告》（中审亚太审字（2026）011640 号），本次交易前后上市公司主要财务指标如下：

单位：万元

如上表所示，本次交易后，上市公司 2025 年度归母净利润和每股收益上升、

• 2026 年 1-6 月的归母净利润和每股收益有所下降。上市公司存在因本次交易而导 致即期回报被摊薄的情况。

2、上市公司填补即期回报及提高未来回报能力采取的措施 为保护中小投资者利益、防范即期回报可能被摊薄的风险、提高对公司股

东的回报能力，公司拟采取以下具体措施： （1）聚焦主营业务，提升经营质量

本次交易完成后，公司将进一步聚焦制糖业务，将经营重心从业务规模的 横向拓展，全面转向发展质量的纵向深化。公司将坚定不移地走技术驱动发展、 创新引领价值的高质量发展道路。公司将进一步强化核心竞争力及提升盈利能 力，努力实现更稳健的财务状况及经营性现金流，切实维护公司及中小股东利

益，提升公司价值。 （2）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结 构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的 规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职 责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保 障。

（3）进一步落实利润分配制度，强化投资者回报机制 公司已根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》

等要求在《公司章程》中制定了利润分配相关条款。此外，公司在充分考虑对 股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，制订了《广西农投糖业集 团股份有限公司未来三年（2026-2028 年）股东回报规划》，进一步明确了公司 利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等， 完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强 化了对中小投资者的权益保障机制。公司将按照法律法规的规定和《公司章程》 的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维 护和增加对股东的回报。

（六）其他保护投资者权益的措施

• 1、根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》等法律、法

规及规范性文件的要求，上市公司将及时提供本次重组相关信息，并保证所提 供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担 个别和连带的法律责任。

• 2、上市公司承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准

确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件 一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性 和完整性承担个别和连带的法律责任。

重大风险提示

投资者在评价公司本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时 披露的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险 本次交易尚需履行的决策和审批程序详见本报告书“重大事项提示”之“三、

本次交易决策过程和审批情况”之“（二）本次交易尚需履行的决策和审批程 序”，截至本报告书签署日，本次交易所需审批事项尚未完成。本次交易是否能 够获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。 公司提请投资者注意本次交易的审批风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

• 1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商

确定本次交易的过程中，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息 知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性。尽管如此，受限于查询范围和 核查手段的有限性，仍然无法避免有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行 内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易涉嫌 内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。

• 2、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，

期间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的资产的 生产或财务状况及经营决策，或者发生其他重大突发事项或不可抗力因素等， 从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。

• 3、本次交易签署的《重大资产出售协议》中约定的协议生效条件和交割条

件中任一条款若无法满足，则有可能导致本次交易被暂停、中止、取消或者后续 步骤无法进行。

• 4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。若本次重组因上述某种

原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则

交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本报告书中披露的 重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。

（三）本次交易上市公司和标的公司尚未取得全部金融机构债权人同意函的 风险

上市公司和标的公司与相关金融机构债权人就本次交易的沟通工作正按计 划开展，若获取金融机构债权人同意函的工作进度不及预期，则上市公司和标 的公司存在无法在资产交割日前获取全部相关金融机构债权人的同意，进而导 致金融机构债权人要求上市公司和标的公司提前偿付的风险，提请广大投资者 关注。

（四）交易标的估值的风险 本次交易中，标的资产交易价格参考评估结果，经交易各方协商确定。本

次交易的资产评估机构采用了适当的评估方法对标的资产进行了评估，评估结 果经有权国有资产监督管理机构授权单位备案。虽然评估机构声明其遵守法律、 行政法规和资产评估准则，坚持独立性、客观性、科学性、公正性等原则，但 鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次交易 评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素若发生不可预期的变化， 则可能对本次评估结果准确性造成一定影响。提请投资者注意本次交易标的资 产估值的风险。

二、本次重大资产出售对上市公司经营影响的风险

（一）未来市场经营风险 通过本次重组，上市公司拟将持有的云鸥物流 99.90%股权、南糖种业 100%

股权转让至供应链公司，公司将进一步聚焦制糖业务，将经营重心从业务规模 的横向拓展，全面转向发展质量的纵向深化，但受宏观经济波动、居民消费增 速放缓、食糖价格波动、原材料供应紧张、市场竞争加剧等因素影响，仍存在 一定市场经营风险，提请广大投资者关注。

（二）经营规模及部分业绩指标下降风险 为提升上市公司的持续盈利能力和资产质量，上市公司拟将持有的云鸥物流

99.90%股权、南糖种业 100%股权转让至供应链公司，本次交易完成后，标的资 产将不再纳入上市公司合并报表范围，根据上市公司《备考审阅报告》，预计 上市公司营收规模等指标将出现一定幅度的下降，提请广大投资者关注。

（三）退市风险

根据上市公司《备考审阅报告》，假设本次交易于 2025 年 1 月 1 日完 成，截至 2026 年 6 月 30 日，上市公司归属于母公司所有者权益为 29,415.26 万 元。同时，公司资产负债率较高，财务费用负担沉重，无形资产蔗区资源账面 价值较高且存在计提减值的风险，若未来受宏观经济波动、食糖价格下行或原 材料供应紧张等不利因素影响，导致公司经营出现较大金额亏损，公司存在净 资产转为负值的风险。目前，公司股票已被实施退市风险警示并叠加其他风险 警示，存在被终止上市的风险。提请广大投资者关注。

三、其他风险

（一）上市公司被行政处罚的风险

2026 年 6 月 12 日，公司收到中国证券监督管理委员会下发的《立案告知 书》，对公司涉嫌信息披露违法违规的行为予以立案调查。2026 年 7 月 15 日， 中国证券监督管理委员会广西监管局出具《行政处罚事先告知书》（桂处罚字 [2026]2 号），拟对上市公司作出责令改正，给予警告，并处以 400 万元罚款的 行政处罚。截至本报告书签署日，行政处罚尚处于事先告知阶段，未实际执行。 上市公司存在被行政处罚的风险，提请广大投资者关注。

（二）内控重大缺陷的风险

2025 年，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2025 年度内部控制 的有效性进行审计，出具了否定意见的内部控制审计报告。云鸥物流在物流运 输及仓储服务中，因对运输仓储收入及成本未有效执行业务与财务之间的定期 对账且缺乏结算及时性，影响财务报表中运输仓储营业收入、营业成本的完整 性和截止性。上述重大缺陷导致公司不能合理保证及时防止或发现并纠正对财 务报表有重大影响的营业收入、营业成本的确认相关的可能错报，与之相关的 财务报告内部控制失效。提请广大投资者关注。

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景 1、国家政策鼓励上市公司聚焦主业，通过并购重组优化资源配置，提升发

展质量

近年来，国家持续出台相关政策，鼓励上市公司依托并购重组工具优化产 业布局，提高发展质量。2024 年 3 月，中国证监会发布《关于加强上市公司监 管的意见（试行）》，支持上市公司通过并购重组提升投资价值，多措并举活 跃并购重组市场。2024 年 4 月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本 市场高质量发展的若干意见》，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、 股权激励等方式提高发展质量。本次交易正是公司响应国家政策导向的战略举 措，通过资本市场资源配置功能，推动上市公司“聚焦主业”与“转型升级”，通 过剥离部分非糖业务，进一步集中资源做强糖业主业，符合国家鼓励上市公司 优化资源配置、提升投资价值的政策精神。

2、广西持续出台促进上市公司高质量发展及糖业转型升级的专项政策，推 动产业集聚与资源优化

作为我国蔗糖主产区，广西始终将糖业作为地方特色优势产业重点培育。 2025 年 1 月，广西壮族自治区人民政府办公厅印发《关于进一步促进广西上市 公司高质量发展的若干措施》，围绕建立健全服务机制、优化营商环境等八个 方面提出具体举措，明确推动糖业等优势产业领域的上市公司聚焦主业，充分 利用并购重组等资本市场工具，战略性整合地方优势产业资源，提高产业集中 度。2025 年 9 月，自治区工业和信息化厅印发《糖产业发展行动计划（2025-

• 2027 年）》（以下简称《行动计划》），提出构建“两核一极两区”发展格局， 建设现代绿色循环制糖产业集群，打造具有国际先进水平的蔗糖制造业基地。 《行动计划》明确将“推进制糖产能重组增效”作为重点任务，要求按照布局 合理、原料充足的原则，加快推动企业兼并重组，促进资源向优势企业集中， 提升综合竞争力，引导一批企业转型发展其他业务。本次交易通过剥离非糖板 块，推动上市公司进一步聚焦糖业主业，深度契合自治区推动糖业高质量发展

的政策导向。

3、贯彻落实国企改革深化提升行动要求，优化国有资本布局，保障国有资 产保值增值

根据中国共产党第二十次全国代表大会上所作的二十大报告关于“深化国 资国企改革，加快国有经济布局优化和结构调整，推动国有资本和国有企业做 强做优做大”的精神，广西持续推动国资国企改革走深走实，围绕“提质增效、 转型发展、防控风险”核心目标，持续优化国有经济布局，推进国企战略性重 组和专业化整合。本次交易是上市公司落实国企改革要求，优化资产结构、盘 活存量资产的重要举措。通过剥离非糖板块，公司将有效解决业务多元化和资 源分散的问题，集中资源发展糖业主业，增强核心竞争力和盈利能力。同时， 本次资产出售有助于提升上市公司资产质量，夯实高质量发展基础，切实保障 国有资产的安全和增值。

4、最近两年云鸥物流收入水平和盈利能力下滑

最近两年，云鸥物流营业收入分别为 46,794.77 万元、35,464.77 万元，净利润 分别为-3,793.66万元、-5,608.49 万元，毛利率分别为 2.21%、0.37%，其 2025 年收 入水平和盈利能力受商品贸易业务收入下降、计提信用减值损失及资产减值损失 等原因影响持续下滑。受云鸥物流经营情况恶化、上市公司主营业务业绩波动、 高额负债导致利息费用支出较高等多方面因素影响，最近两年，上市公司扣除非 经常性损益后归属于母公司所有者的净利润持续亏损，营业收入呈现下滑趋势， 严重影响上市公司完成战略转型、迈向高质量、可持续发展的步伐。

5、上市公司聚焦糖业主业，提升核心竞争力的内在发展需要

上市公司作为广西糖业领域的国有控股上市平台，长期深耕糖业生产加工 及产业链延伸。根据广西壮族自治区工业和信息化厅印发的《糖产业发展行动 计划》的发展目标，到 2026 年广西糖产业链工业产值将达 760 亿元，为制糖企 业提供了广阔的发展空间。上市公司前期多元化布局形成的非糖板块占用了部 分资源，且经营效益未能达到预期。为把握糖业转型升级的战略机遇期，公司 亟需优化业务结构，剥离非糖资产，将资源向制糖核心业务倾斜。通过本次重 大资产出售，公司将实现“瘦身健体”，增强上市公司的盈利能力和抗风险能

力，实现高质量发展。 （二）本次交易的目的 1、优化上市公司资产结构，提升整体资产质量与盈利能力

本次交易系公司基于长远发展战略所作出的审慎决策。近年来，公司非糖 板块业务受市场环境变化、行业竞争加剧等因素影响，经营业绩未达预期，在 一定程度上拖累了上市公司整体盈利水平，占用了部分经营管理资源。通过本 次重大资产出售，公司将剥离该非糖板块子公司，有效解决因多元化布局导致 的资源分散问题，盘活存量资产，回收资金可用于补充营运资金或投入糖业主 业。本次交易完成后，上市公司资产结构将得到显著优化，整体盈利能力将得 以提升，为公司实现高质量发展奠定坚实基础。

2、进一步聚焦糖业主业，强化核心竞争力和产业优势

广农糖业作为广西糖业领域的国有控股上市平台，深耕制糖产业多年，在 原材料采购、生产加工、技术研发等方面积累了显著的产业优势。根据广西壮 族自治区关于推动糖业高质量发展的政策导向，制糖企业需加快产能重组与资 源整合，提升产业集中度和综合竞争力。本次交易通过剥离非糖板块业务，推 动公司进一步将资源向糖业主业集中，符合国家及自治区鼓励上市公司“聚焦 主业”的政策指导。交易完成后，公司将更加专注于糖业板块的技改升级、产 能优化和产业链延伸，有利于提升在糖产业中的市场份额和话语权，巩固和强 化核心竞争力，实现做优做强主业的目标。

3、有利于化解上市公司退市风险，维护全体投资者特别是中小投资者利益

截至 2026 年 6 月末，上市公司归属于上市公司股东的净资产为-8,233.06 万 元，公司股票当前已被实施退市风险警示及叠加其他风险警示，本次交易有利 于改善净资产状况，但如 2026 年末净资产仍为负，公司股票存在被终止上市的 风险。通过本次交易剥离非糖资产，提升资产质量，可以提高上市公司盈利能 力和持续经营能力，化解上市公司退市风险，维护全体投资者特别是中小投资 者利益。

二、本次交易具体方案

（一）本次交易方案概要 广农糖业拟向供应链公司转让其持有的云鸥物流 99.90%股权、南糖种业

100%股权。交易对方以现金方式支付交易对价。 （二）本次交易的标的资产估值及定价情况 本次交易中的拟出售资产为广农糖业所持有的云鸥物流 99.90%股权、南糖

种业 100%股权。本次交易聘请了广西中联资产评估土地房地产估价有限公司作 为评估机构对标的资产进行评估。根据评估机构出具的中联桂资评报字（2026） 第 0169号及中联桂资评报字（2026）第 0170号《资产评估报告》，采用资产基 础法对标的资产评估结果如下：

截至评估基准日 2026年 6月 30 日，本次交易中标的资产的评估情况及作价 情况如下：

单位：万元

截至评估基准日，标的资产的评估价值为 13,694.70 万元，与账面价值 11,576.65 万元相比，评估增值 2,118.05 万元，增值率 18.30%。基于上述评估结 果，经交易双方协商，确认本次交易价格为 48,800.00 万元。

（三）本次交易支付方式 经交易双方协商，本次交易的交易对价由供应链公司以现金方式进行支付。

（四）本次交易过渡期间损益归属 广农糖业和供应链公司双方同意，标的资产在评估基准日（不含当日）至

交割日（含当日）之间产生的盈利或亏损均由交易对方享有或承担。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

根据《重组管理办法》第十二条规定，“上市公司及其控股或者控制的公司 购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售 的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总 额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的 营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以 上，且超过五千万元人民币；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个 会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 五千万元人民币”。

本次交易的标的资产为广农糖业所持有的云鸥物流 99.90%股权、南糖种业 100%股权。根据上市公司及标的资产经审计的 2025年度财务报告情况，本次交 易拟出售标的的相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例 计算如下：

单位：万元

• 注 1：资产净额为归属于母公司所有者权益。
• 注 2：标的公司营业收入为 2025年度数据，资产总额、资产净额为 2026年 6月 30日数据； 上市公司的财务数据为合并报表口径，均取自其 2025 年度经审计的合并财务报表。

根据《重组管理办法》第十二条的规定，基于上述测算，由于上市公司合 并报表归属于母公司所有者权益为负，且标的资产的资产净额超过五千万元人 民币，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。本 次交易不涉及发行股份购买资产，无需提交深交所并购重组委审核及证监会注 册，但需提交本公司股东会审议。

（二）本次交易构成关联交易 本次重组交易对方供应链公司为上市公司控股股东农投集团全资子公司。

因此，根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关 规定，本次交易构成关联交易。

上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决，也 未曾受其他董事委托代为行使表决权。本次交易相关议案在提交董事会前已经 公司独立董事专门会议审议通过。在本次重组正式方案提交股东会审议时，关 联股东将回避表决。

（三）本次交易未导致上市公司控制权变化，且不构成重组上市

上市公司最近 36 个月内控股股东、实际控制人未发生变更；本次重组不涉 及发行股份，不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司控股股东、实际 控制人发生变更。因此，本次重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的重 组上市情形，本次交易不构成重组上市。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务为以机制糖业务为核心，环保纸模、智慧 贸易、医养健康等非糖板块协同发展。通过本次交易，上市公司将剥离物流仓 储业务、甘蔗种苗种植与销售业务，更加聚焦于机制糖业务。未来，上市公司 将重点规划糖业板块，通过发展实现糖类产品产量持续增长，把广农糖业培育 成为具有全国竞争力的行业龙头企业。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易为上市公司以现金交易方式进行重大资产出售，不涉及发行股份，

不会导致上市公司的股本总额和股权结构发生变化。 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据中审亚太会计师出具的《备考审阅报告》（中审亚太审字（2026）

011640号），本次交易完成前后上市公司的主要财务指标对比情况如下：

单位：万元

标的资产从事物流仓储业务、甘蔗种苗种植与销售业务，本次交易完成后，

相关标的资产将不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司将以机制糖与纸制 品业务为主。预计本次交易完成后，上市公司营收规模等指标将出现下降，但 其资产结构将得到显著改善，有利于保护上市公司全体股东利益。

五、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

• 1、本次交易正式方案及相关议案已获得上市公司第九届董事会 2026 年第

七次临时会议审议通过；

• 2、上市公司控股股东农投集团已原则同意启动本次交易；
• 3、供应链公司有权决策机构已批准本次交易；
• 4、本次交易涉及的标的资产评估报告经农投集团备案；
• 5、农投集团有权决策机构已批准本次交易；

• 6、上市公司已与供应链公司就本次交易事宜签署附条件生效的《重大资产

出售协议》。 （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序 本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：

• 1、上市公司股东会审议通过本次交易正式方案；
• 2、深交所等监管机构要求履行的其他程序（如需）；
• 3、本次交易涉及的其他必须的审批、备案或授权（如有）。

六、本次交易相关方所做出的重要承诺

截至本报告书签署日，本次交易相关方做出的重要承诺如下所示：

注：供应链公司最近五年内涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁详见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“二、其他事项说明”之 “（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁情况”。

广西农投糖业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告 书（草案）

第二节 上市公司基本情况

一、上市公司基本情况

二、上市公司控股股东及实际控制人情况

（一）上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权关系图 截至本报告书签署日，广农糖业股权控制关系如下：

（二）控股股东基本情况 截至本报告书签署日，农投集团直接持有上市公司 38.23%股权，为上市公

司的控股股东。 农投集团的基本情况如下：

（三）实际控制人情况 截至本报告书签署日，广西区国资委直接及间接持有农投集团 100%的股权，

农投集团持有上市公司 38.23%股权。因此，广西区国资委为上市公司的实际控 制人。

三、上市公司最近三十六个月内控制权变动情况

截至本报告书签署日，农投集团为上市公司控股股东，广西区国资委为上市 公司实际控制人。最近 36 个月上市公司控股股东及实际控制人未发生变动。

四、上市公司最近三年重大资产重组的基本情况

最近三年，上市公司未发生重大资产重组事项。

五、上市公司最近三年的主营业务发展情况

最近三年，上市公司主营业务为以机制糖业务为核心，环保纸模、智慧贸 易、医养健康等非糖板块协同发展，机制糖收入占公司主营业务收入的比例保 持在 70%左右。公司机制糖业务主要为自产糖，即收购糖料蔗后进行糖料蔗的 压榨与白砂糖的生产工作，并主要销售至大型的专业糖贸易商和食品饮料企业。 最近三年上市公司主营业务未发生重大变化。

通过本次交易，上市公司将剥离物流仓储业务、甘蔗种苗种植与销售业务， 更加聚焦于机制糖业务。未来，上市公司将重点规划糖业板块，通过发展实现 糖类产品产量持续增长，把广农糖业培育成为具有全国竞争力的行业龙头企业。

六、上市公司最近三年一期主要财务指标

上市公司最近三年一期主要财务数据及主要财务指标如下：

单位：万元

• 注 1：上市公司 2023-2025 年财务数据经审计，2026 年 6 月 30 日及 2026 年 1-6 月财务数 据未经审计；
• 注 2：上市公司 2025 年、2026 年 6 月末加权平均净资产为负数，归属于母公司股东的净 利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均为负数，相应净资产收益率指标 不适用。

七、上市公司最近三年涉嫌犯罪或违法违规及行政处罚或刑事处罚 情况

（一）违法违规事实

上市公司全资子公司云鸥物流跨期确认部分运输仓储业务收入，会计核算 不准确、不规范，导致广农糖业 2023 年虚增营业收入 4,769,575.48 元、虚增利 润总额 16,188,823.51 元；2024 年虚减营业收入 5,297,416.99 元、虚增利润总额 22,699,894.42 元。

2023 年，云鸥物流个别业务未实际交付货物但开具出库单、发票并确认收 入。2024 年相关业务终止后，未进行追溯调整，导致广农糖业 2023 年虚增营业 收入 18,782,034.40 元、虚增利润总额 4,006,590.26 元；2024 年虚减营业收入 18,782,034.40 元、虚减利润总额 4,006,590.26 元。

综上，广农糖业 2023 年虚增营业收入 23,551,609.88 元、虚增利润总额 20,195,413.77 元，分别占当期披露金额的 0.70%、119.20%；2024 年虚减营业收 入 24,079,451.39 元，虚增利润总额 18,693,304.16 元，分别占当期披露金额的

0.74%、72.50%。 2026 年 4 月 29 日，广农糖业披露《关于前期会计差错更正及追溯调整的公

告》，对前述事项进行了追溯调整。 （二）行政处罚情况 因上述违法违规事实，2026 年 6 月 12 日，公司收到中国证券监督管理委员

会下发的《立案告知书》，对公司涉嫌信息披露违法违规的行为予以立案调查。

2026 年 7 月 15 日，中国证券监督管理委员会广西监管局出具《行政处罚事 先告知书》（桂处罚字[2026]2 号），拟对上市公司做出以下行政处罚：

对广西农投糖业集团股份有限公司责令改正，给予警告，并处以 400 万元

罚款。 截至本报告书签署日，上述行政处罚尚处于事先告知阶段，未实际执行。 （三）证券交易所纪律处分情况 因上述违法违规事实，上市公司行为涉嫌违反深圳证券交易所《上市规则》

第 1.4 条、第 2.1.1 条第一款的规定。2026 年 7 月 17 日，深圳证券交易所出具 《纪律处分事先告知书》（公司部处分告知书[2026]第 57 号），拟对上市公司 做出通报批评的纪律处分。

截至本报告书签署日，上述纪律处分尚处于事先告知阶段，未实际执行。 除事先告知事项外，截至本报告书签署日，最近三年，上市公司不存在受

到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形。 上市公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查的情形。

上市公司存在被中国证监会立案调查的情形。本次重组系重大资产出售， 不涉及发行股份，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形， 不适用 《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及《适用意见第 12 号》的规 定，故上市公司被中国证监会立案调查的情形不会对本次重大资产重组构成实 质性法律障碍。

八、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况

本次交易不涉及上市公司股份变动，交易前后上市公司股权控制结构不会 发生变化。

第三节 交易对方基本情况

一、交易对方基本情况

（一）基本情况 截至本报告书签署日，本次交易的交易对方为广西广农供应链集团有限公

司，其基本信息如下：

（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况 1、历史沿革 （1）2016 年 2 月 26 日，广西农村投资集团农业发展有限公司成立

• 2015 年 11 月 16 日，广西壮族自治区人民政府下发《广西壮族自治区人民

政府关于同意成立广西农村投资集团有限公司的批复》（桂政函[2015]241 号）， 原则同意《广西农村投资集团有限公司组建方案》，农投集团为国有独资公司， 授权广西壮族自治区国有资产监督管理委员会对农投集团履行出资人职责。

• 2016 年 2 月 15 日，农投集团下发《关于广西农村投资集团农业发展有限公

司章程的批复》（桂农投司办[2016]2 号），同意《广西农村投资集团农业发展

有限公司章程》。

2016 年 2 月 26 日，广西农村投资集团农业发展有限公司完成了设立的工商 登记，其设立时的股权结构如下：

（2）2016 年 12 月第一次增资

2016 年 12 月 22 日，农投集团下发《关于广西农村投资集团农业发展有限 公司变更注册资本、增加董事会成员及调整监事会成员的批复》（桂农投司企 [2016]27 号），同意广西农村投资集团农业发展有限公司增加注册资本至 10,000.00 万元。

2016 年 12 月 28 日，广西农村投资集团农业发展有限公司完成了增资的工 商变更登记，本次增资后，其股权结构如下：

（3）2017 年 8 月第二次增资 2017 年 5 月 10 日，农投集团下发《关于广西农村投资集团农业发展有限公

司增加注册资本金的批复》（桂农投司企[2017]33 号），同意广西农村投资集 团农业发展有限公司增加注册资本至 20,000.00 万元。

2017 年 8 月 22 日，广西农村投资集团农业发展有限公司完成了增资的工商 变更登记，本次增资后，其股权结构如下：

（4）2024 年 3 月变更公司名称

• 2024 年 3 月 12 日广西农村投资集团农业发展有限公司股东作出决定，同意

将“广西农村投资集团农业发展有限公司”更名为“广西广农供应链集团有限公 司”。

• 2024 年 4 月 7 日，广西农村投资集团农业发展有限公司完成了更名的工商

变更登记。 （5）2024 年 6 月第三次增资 2024 年 6 月 10 日，供应链公司股东作出决定，同意供应链公司增加注册资

本至 25,000.00 万元。

2024 年 6 月 18 日，供应链公司完成了增资的工商变更登记，本次增资后， 其股权结构如下：

（6）截至本报告书签署日，供应链公司股东名称及持股比例如下：

2、最近三年注册资本变化情况 广西广农供应链集团有限公司最近三年注册资本的变化情况如下：

（三）产权及控制关系

截至本报告书签署日，广西广农供应链集团有限公司的股权结构如下图所 示：

广西农村投资集团有限公司

100%

广西广农供应链集团有限公司

（四）交易对方下属企业情况 截至 2026年 6月 30日，供应链公司所控制的（含直接持股及通过其控股企

业间接持股的）核心企业和主营业务情况如下：

注：核心企业不含已停产停业及正在办理清算注销中的下属企业。

（五）最近三年主营业务发展情况 最近三年，供应链公司的主营业务为农产品供应链管理与特色农产品精深

加工。 （六）最近两年及一期主要财务指标、最近一年简要财务报表 1、最近两年及一期主要财务指标 供应链公司最近两年及一期合并财务报表主要财务数据如下：

单位：万元

注：最近两年供应链公司已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）广西分所审计并出具了 致同审字（2026）第 450C019930 号、致同审字（2025）第 450C027148 号《审计报告》； 最近一期财务报表未经审计（下同）。

2、最近一年及一期简要合并财务报表

• （1）简要合并资产负债表

单位：万元

• （2）简要合并利润表

单位：万元

• （3）简要合并现金流量表

单位：万元

二、其他事项说明

（一）交易对方与上市公司的关联关系说明 本次重组交易对方广西广农供应链集团有限公司为上市公司控股股东农投

集团全资子公司，为上市公司关联方。 （二）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况 截至本报告书签署日，供应链公司未向上市公司推荐董事及高级管理人员。 （三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明

显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁情况

截至本报告书签署日，本次交易的交易对方供应链公司存在的与经济纠纷 有关的重大（1,000 万元以上）民事诉讼或仲裁、未决诉讼或仲裁事项如下：

除上述情形外，交易对方及其主要管理人员最近五年不涉及其他与经济纠

纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 交易对方及其主要管理人员最近五年未受到行政处罚、刑事处罚。 （四）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况 截至本报告书签署日，交易对方供应链公司及其主要管理人员最近五年内

不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或 受到证券交易所纪律处分的情况。

第四节 标的公司基本情况

一、拟出售资产基本信息

本次交易中的拟出售资产为上市公司持有的云鸥物流 99.90%股权、南糖种 业 100%股权。

（一）云鸥物流 99.90%股权

1、基本情况

• 2、历史沿革 （1）2005 年 9 月，云鸥有限设立

2005 年 9 月，南宁糖业、南宁糖业股份有限公司明阳糖厂职工技术服务中 心和邕宁县银鲤工贸有限责任公司（以下简称“银鲤工贸”）签署了《南宁云鸥物 流有限责任公司章程》，决定设立南宁云鸥物流有限责任公司，注册资本为 1,000 万元。

2005 年 9 月 7 日，上海东华会计师事务所有限公司广西分所对云鸥有限成 立时的首期股东出资情况进行了审验，并出具了《验资报告》（东会桂验字 【2005】050 号）。

• 2005 年 9 月 15 日，云鸥有限就本次设立完成工商变更登记。云鸥有限设立

时的股权结构如下：

（2）2006 年 7 月第一次增资

• 2006 年 5 月 12 日，云鸥有限召开股东会，全体股东一致同意将云鸥有限的

注册资本增加到 2,100 万元，增加的注册资本全部由南宁糖业进行认缴。

• 2006 年 6 月 22 日，上海东华会计师事务所有限责任公司广西分所出具《验

资报告》（东会桂验字【2006】50 号），对云鸥有限此次增资进行了审验。经 审验，截至 2006年 6 月 20日，云鸥有限已收到南宁糖业缴纳的新增注册资本合 计 1,100 万元，全部为货币出资。变更后的累计注册资本实收金额为人民币 2,100 万元。

• 2006 年 7 月 10 日，云鸥有限就此次增资事项办理了工商变更手续。 此次增资后，云鸥有限的股东及股权结构如下：

（3）2011 年 8 月第二次增资

• 2011 年 6 月 27 日，云鸥有限召开股东会，全体股东一致同意以云鸥有限的

未分配利润增加云鸥有限的注册资本至 2,570 万元，各股东按持股比例进行增资。

• 2011 年 7 月 10 日，上海东华会计师事务所有限公司广西分所出具《验资报

告》（东会桂验字【2011】15 号），对云鸥有限此次增资进行了审验。经审验， 截至 2011 年 6 月 30 日，云鸥有限已将未分配利润 470 万元转增实收资本，云鸥 有限变更后的累计注册资本为人民币 2,570 万元，实收资本为人民币 2,570 万元。

• 2011 年 8 月 10 日，云鸥有限就此次增资事项办理了工商变更手续。 此次增资后，云鸥有限的股东及股权结构如下：

（4）2014 年 10 月，第一次股权转让

• 2014 年 9 月 25 日，云鸥有限召开 2014 年第二次股东会，审议通过了《关

于明阳糖厂职工技术服务中心和南宁市邕宁银鲤工贸有限责任公司转让股份给 南宁糖业股份有限公司的议案》。

• 2014 年 9 月 26 日，南宁糖业与南宁糖业股份有限公司明阳糖厂职工技术服

务中心和银鲤工贸分别签订《股权转让协议书》，南宁糖业股份有限公司明阳 糖厂职工技术服务中心和银鲤工贸分别将其持有的云鸥物流的股权全部转让给 南宁糖业。

• 2014 年 10 月 21 日，云鸥有限就上述股东变更事项办理了工商变更手续。 本次股权转让后，云鸥有限的股东及股权结构如下：

（5）2015 年 9 月第三次增资

• 2015 年 9 月 9 日，云鸥有限作出股东决定，同意以现金方式增加云鸥有限

注册资本 3,430 万元。 2015 年 9 月 23 日，云鸥有限就此次增资事项办理了工商变更手续。 此次增资后，云鸥有限的股东及股权结构如下：

（6）2017 年 12 月，第二次股权转让 2017年 11月 10日，云鸥有限作出股东决定，同意南宁糖业转让云鸥有限 6

万元（占注册资本的 0.10%）股权给南宁糖业宾阳大桥制糖有限责任公司。

• 2017 年 11 月 15 日，南宁糖业与南宁糖业宾阳大桥制糖有限责任公司签订 《南宁云鸥物流有限责任公司股权转让协议书》，南宁糖业将其持有的云鸥有 限 0.10%的股权转让给南宁糖业宾阳大桥制糖有限责任公司。
• 2017 年 12 月 7 日，云鸥有限就上述股东变更事项办理了工商变更手续。 本次股权转让后，云鸥有限的股东及股权结构如下：

（7）2018 年 3 月，云鸥有限整体变更为股份有限公司 2018 年 3 月 1 日，云鸥有限召开股东会，全体股东一致同意将云鸥有限整

体变更为股份有限公司。

2018 年 3 月 16 日，南宁云鸥物流股份有限公司召开创立大会暨第一次股东 大会，审议通过了《南宁云鸥物流股份有限公司章程》。

2018 年 3 月 27 日，云鸥物流就公司类型的变更事项办理了工商变更手续。

整体变更后，云鸥物流的股东及股权结构如下：

（8）截至本报告书签署日，云鸥物流股东名称、持股数量和持股比例如 下：

注：2023 年 12 月，南宁糖业股份有限公司更名为广西农投糖业集团股份有限公司。

• 3、最近三年股份转让、增资情况 云鸥物流最近三年不存在股份转让或增资的情况。
• 4、股权结构及产权控制关系

截至本报告书签署日，云鸥物流系上市公司直接及间接持股 100%的全资子 公司。上市公司系云鸥物流的控股股东，广西区国资委系云鸥物流的最终实际 控制人。云鸥物流的股权结构及产权控制关系图如下：

广西农投糖业集团股份有限公司

100.00%

南宁糖业宾阳大桥 制糖有限责任公司

99.90% 0.10%

南宁云鸥物流股份有限公司

截至本报告书签署日，广农糖业持有的云鸥物流股权权属清晰，不存在质 押、冻结等权利限制情况。

（1）公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容

截至本报告书签署日，云鸥物流的公司章程中不存在对本次交易产生影响

的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。 （2）高级管理人员安排 本次交易未对云鸥物流的高级管理人员的任免约定特殊安排。 （3）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排 截至本报告书签署日，云鸥物流不存在影响其资产独立性的协议或其他安

排。

5、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 （1）主要资产及其权属状况

①自有不动产权 截至 2026 年 6 月 30 日，云鸥物流拥有 13 处不动产权，具体情况如下：

上述不动产权不存在权属纠纷，不存在抵押、查封等权利受到限制的情形。

②无形资产 1）土地使用权 截至 2026 年 6 月 30 日，云鸥物流拥有 2 项国有土地的使用权，具体情况如

下：

注：2024 年 6 月 6 日，云鸥物流与南宁市自然资源局签署了《国有建设用地使用权出让合 同》，2025 年云鸥物流已缴清本项目宗地全部出让价款，目前正在办理土地使用权证。

上述土地使用权不存在权属纠纷，不存在抵押、查封等权利受到限制的情 形。

2）注册商标 截至 2026 年 6 月 30 日，云鸥物流拥有 13 项注册商标，具体情况如下：

上述商标不存在权属纠纷，不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形。

③著作权

2023 年 11 月 2 日，云鸥物流取得中华人民共和国国家版权局核发的《计算 机软件著作权登记证书》（登记号：2023SR1366718），软件名称为《云鸥物 流智慧物流管理平台 v1.0》。

2023 年 11 月 2 日，云鸥物流取得中华人民共和国国家版权局核发的《计算

机软件著作权登记证书》（登记号：2023SR1367894），软件名称为《云鸥物 流车辆智能调度系统 v1.0》。

④业务资质 1）食品生产许可证等业务资质 截至 2026 年 6 月 30 日，云鸥物流拥有 7 项业务资质，具体情况如下：

注：未实际开展业务。

上述业务资质不存在权属纠纷，不存在质押、冻结或其他权利受到限制的 情形。

2）认证证书

截至 2026 年 6 月 30 日，云鸥物流拥有 1 项认证证书，具体情况如下：

上述认证证书不存在权属纠纷，不存在质押、冻结或其他权利受到限制的 情形。

• （2）对外担保情况 截至 2026 年 6 月 30 日，云鸥物流不存在对外担保情况。
• （3）主要负债及或有负债情况

①主要负债情况 根据中审亚太会计师对云鸥物流出具的《审计报告》（中审亚太审字（2026）

• 011637 号），截至 2026 年 6 月 30 日，云鸥物流主要负债情况如下：

单位：万元

云鸥物流主要负债具体情况详见本报告书“第八节管理层讨论与分析”之“三” 之“（一）”之“2、负债规模及结构分析”。

②或有负债情况

截至 2026 年 6 月 30 日，云鸥物流不存在或有负债情况。 6、子公司情况 截至 2026 年 6 月 30 日，云鸥物流无直接或间接控制的子公司。 7、最近三年主营业务发展情况 最近三年，云鸥物流主营业务为物流仓储业务与商品贸易业务，其中物流

仓储业务占公司主营业务收入的比例达 70%以上。2025 年以来，因商品贸易业 务经营不善，已逐步停止开展商品贸易业务，目前以清理库存为主。

8、公司合法合规情况 （1）涉嫌犯罪或违法违规及行政处罚或刑事处罚的情况 报告期内云鸥物流存在的违法违规事实详见本报告书“第二节上市公司基

本情况”之“七、上市公司最近三年涉嫌犯罪或违法违规及行政处罚或刑事处 罚情况”。

除上述事项外，云鸥物流不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，或涉嫌 违法违规被中国证监会立案调查的情形；亦不存在重大行政处罚或刑事处罚的 情形。

（2）重大未决诉讼、仲裁 截至本报告书签署日，云鸥物流存在 2 起涉案金额 100 万元以上的未决诉讼

事项，具体情况如下：

①云鸥物流诉柳州市力邦运输有限公司、陆善成、黄良献运输合同纠纷案

2022 年 3 月起，云鸥物流与柳州市力邦运输有限公司（以下简称“力邦公

司”）先后签订了《钢卷座架使用合同》《钢材运输合同》《销售物流汽运合作 协议书》等基础合同，约定云鸥物流为力邦公司提供钢材运输服务，力邦公司 支付相关费用。2024 年 12 月 9 日，双方签订《对账确认函》，确认力邦公司尚 欠运输费 11,794,322.82 元，保证金 6,000,000 元。2024 年 12 月 27 日，力邦公司 向云鸥物流出具《还款承诺函》，再次确认欠款金额。为保证债务履行，云鸥 物流与力邦公司签订了《保证金、应收账款质押合同》，约定力邦公司将其对 第三人广西柳钢物流有限责任公司（以下简称“柳钢物流”）享有的保证金及应 收账款质押给原告，担保范围包括主债权、利息、违约金及实现债权的费用。 力邦公司还将其名下机动车登记编号桂 B35588 等 28 台车辆抵押登记至原告名 下，为其拖欠的欠款提供担保。同时，被告陆善成（力邦公司法定代表人）、 黄良献与云鸥物流签订《连带责任保证合同》，为力邦公司在主合同项下的债 务提供连带责任保证，担保范围包括本金、利息、违约金及实现债权的费用。 陆善成还以其名下的房屋抵押至原告名下，为其拖欠原告的欠款提供担保。后 力邦公司仅偿还了 150 万元，余款至今未偿还。

云鸥物流向柳州市柳北区人民法院提起诉讼，请求判令力邦公司清偿拖欠 的运费、运输风险保证金及押金共计 16,249,322.82 元，并支付逾期利息 924,947.60 元，并判令陆善成、黄良献对上述债务承担连带清偿责任。

2025 年 6 月 18 日，本案件由柳州市柳北区人民法院立案受理。2026 年 4 月 云鸥物流公司收到广西壮族自治区柳州市柳北区人民法院送达的《民事判决 书》，具体判决情况如下：

“（一）被告柳州市力邦运输有限公司于本判决生效之日起十日内向原告 云 鸥 物 流 公 司 偿 还 14,949,964.23 元 并 支 付 利 息 （ 利 息 计 算 方 式 ： 以 14,949,964.23 元为基数，自 2025 年 7 月 27 日起按年利率 12%计算至清偿之日 止）；

（二）被告柳州市力邦运输有限公司于本判决生效之日起十日内向原告云 鸥物流公司支付律师费 50,000 元、财产保全责任保险费 9,445.85 元；

（三）被告陆善成、黄良献应在担保债权额 2,000 万元内对被告柳州市力邦 运输有限公司上述债务承担连带清偿责任；

（四）原告云鸥物流公司对被告柳州市力邦运输有限公司在第三人广西柳 钢物流有限责任公司的 500 万元保证金享有优先受偿权；

（五）原告云鸥物流公司对被告柳州市力邦运输有限公司名下车牌号分别 为桂 BG1959、桂 B2692 挂、桂 BV575 挂、桂 BE258 挂、桂 BH657 挂、桂 BY355 挂、桂 BX517 挂、桂 BC657 挂（车架号 LJRP13386J4005608）、桂 BW799 挂、桂 BW625 挂、桂 BF382 挂、桂 BV517 挂、桂 BH899 挂、桂 BX199 挂、桂 BH856 挂、桂 BL378 挂、桂 BG3715、桂 BH669 挂、桂 BL959 挂、桂 BH977 挂、桂 BX657 挂、桂 BJ5595、桂 BE8238、桂 BD3573（发动机号 53520221）、桂 BY2697（发动机号 53520219）、桂 BH5329（发动机号 53520217）的车辆折价、拍卖或变卖的价款享有优先受偿权；

（六）原告云鸥物流公司有权在最高债权数额 1,000 万元内对被告陆善成名 下位于柳州市跃进路 128 号之一绿水·云间 5 栋 25-2 房屋折价、拍卖或变卖的价 款优先受偿；

（七）驳回原告云鸥物流公司的其他诉讼请求。”

本案被告未在上诉期内对一审判决结果提起上诉，判决生效后云鸥物流公 司向法院申请强制执行。截至本报告书签署日，云鸥物流已收到广西壮族自治 区柳州市柳北区人民法院送达的执行案件《受理案件通知书》[（2026）桂 0205 执 2384 号]。

②中粮糖业（天津）有限公司诉云鸥物流仓储合同纠纷案

2024 年 2 月 27 日，中粮糖业（天津）有限公司（以下简称“中粮天津”）与 云鸥物流签订《仓储合同》（合同编号：云鸥仓 2024-02-0004），合同约定云 鸥物流作为仓储方，为原告中粮天津所有的白砂糖提供仓储服务，如中粮天津 遭受与云鸥物流出库作业有关的损失，云鸥物流应当承担损害赔偿责任。

2024 年 12 月 1 日，中粮天津与广西南宁宝盈贸易有限公司（以下简称“宝 盈公司”）签订《食糖购销合同》（编号：DPTJ-XEQH-241201-T007），合同约 定中粮天津向宝盈公司购买 4,500 吨白砂糖，货物单价为 6,100 元/吨，总价款为 27,450,000 元。交货地点为南宁市邕宁区橙山路 9 号/南宁市六景工业园区景港 路（该交货地点也是前述《仓储合同》所约定的云鸥物流公司仓库地址）。中

粮天津要求云鸥物流直接向其交付案涉 4,500 吨白砂糖。云鸥物流以宝盈公司案 涉的 4,500 吨白砂糖存在纠纷、宝盈公司未支付案涉的 4,500 吨白砂糖的货款以 及云鸥物流公司是案涉 4,500 吨白砂糖的实际所有权人为由拒绝向中粮天津交付 货物。

中粮天津向南宁市邕宁区人民法院提起诉讼，请求判令：（1）云鸥物流向 原告中粮天津交付 4,500 吨白砂糖或赔偿白砂糖货款损失 27,450,000 元；（2） 请求判令宝盈公司对云鸥物流的上述第一项赔偿货款损失 27,450,000 元的债务 承担共同赔偿责任；（3）请求判令二被告承担本案全部诉讼费用（包括但不限 于案件受理费、公告费、保全保险费、财产保全费等）。本案件于 2025 年 9 月 15 日在南宁市邕宁区人民法院开庭，云鸥物流于 2026 年 6 月收到广西壮族自治 区南宁市邕宁区人民法院送达的《民事判决书》[（2025）桂 0109 民初 2656 号]， 具体判决情况如下：

“驳回原告中粮糖业（天津）有限公司的全部诉讼请求。” 原告中粮天津不服一审判决结果，在上诉期内提起上诉。2026 年 8 月，云

鸥物流收到广西壮族自治区南宁市中级人民法院送达的《应诉通知书》（案号： （2026）桂 01 民终 8111 号）。

上述未决诉讼、仲裁事项不存在可能对本次交易构成实质性法律障碍的情 况。

9、主要财务数据 根据中审亚太会计师对云鸥物流出具的《审计报告》（中审亚太审字（2026）

• 011637 号），云鸥物流最近两年一期经审计财务报表主要财务数据如下：

• （1）资产负债表主要数据

单位：万元

• （2）利润表主要数据

单位：万元

10、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值 截至本报告书签署日，除本次交易外，最近三年云鸥物流不存在与交易、

增资或改制相关的评估或估值情况。 （二）南糖种业 100%股权

1、基本情况

• 2、历史沿革 （1）2021 年 9 月，广西南糖生物科技股份有限公司设立

2021 年 9 月 18 日，南宁糖业、广西富之林生物科技有限公司签署了《广西

南糖生物科技股份有限公司章程》，决定设立广西南糖生物科技股份有限公司。 同日，广西南糖生物科技股份有限公司召开发起人会议暨第一次股东大会，

通过了《广西南糖生物科技股份有限公司章程》。

2021 年 10 月 15 日，广西南糖生物科技股份有限公司就本次设立完成工商 变更登记。广西南糖生物科技股份有限公司设立时的股权结构如下：

（2）2022 年 7 月，广西南糖生物科技股份有限公司整体变更为有限责任 公司

2022 年 7 月 14 日，广西南糖生物科技股份有限公司召开股东大会，全体股 东一致同意将广西南糖生物科技股份有限公司整体变更为有限责任公司，变更 后公司名称为“广西南糖生物科技有限公司”，整体变更后公司的注册资本、股 东结构、持股比例等均不发生改变。

同日，广西南糖生物科技有限公司召开股东会，审议通过了《广西南糖生

物科技有限公司章程》。 同日，南糖生物就公司类型的变更事项办理了工商变更手续。 整体变更后，南糖生物的股东及股权结构如下：

（3）2022 年 9 月，南糖生物减资

• 2022 年 7 月 18 日，南糖生物召开 2022 年第一次临时股东会，审议通过了

《关于广西南糖生物科技有限公司减少注册资本，股东广西富之林生物科技有 限公司退出的议案》，南糖生物注册资本减少到 490万元，南宁糖业出资 490万 元，广西富之林生物科技有限公司不出资并退出南糖生物。

• 2022 年 7 月 19 日，南糖生物在国家企业信用信息公示系统发布了减资公告。

• 2022 年 9 月 7 日，南糖生物就本次事项办理了工商变更手续。 本次变更后，南糖生物的股东及股权结构如下：

（4）2023 年 3 月，变更公司名称

• 2023 年 3 月 14 日，南糖生物作出股东决定，决定将公司名称变更为“广西

南糖种业有限公司”。 2023 年 3 月 27 日，南糖生物就公司名称变更事项办理了工商变更手续。 （5）截至本报告书签署日，南糖种业股东名称及持股比例如下：

注：2023 年 12 月，南宁糖业股份有限公司更名为广西农投糖业集团股份有限公司

• 3、最近三年股份转让、增资情况 南糖种业最近三年不存在股份转让或增资的情况。
• 4、股权结构及产权控制关系

截至本报告书签署日，南糖种业系上市公司持股 100%的全资子公司。上市 公司系南糖种业的控股股东，广西区国资委系南糖种业的最终实际控制人。南 糖种业的股权结构及产权控制关系图如下：

广西农投糖业集团股份有限公司

100%

广西南糖种业有限公司

截至本报告书签署日，广农糖业持有的南糖种业股权权属清晰，不存在质

押、冻结等权利限制情况。 （1）公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容 截至本报告书签署日，南糖种业的公司章程中不存在对本次交易产生影响

的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。

• （2）高级管理人员安排 本次交易未对南糖种业的高级管理人员的任免约定特殊安排。
• （3）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排 截至本报告书签署日，南糖种业不存在影响其独立性的协议或其他安排。

5、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 （1）主要资产及其权属状况

• ①自有不动产权 截至 2026 年 6 月 30 日，南糖种业无自有不动产权。
• ②无形资产 截至 2026年 6月 30日，南糖种业无国有土地使用权、注册商标、专利、著

作权等无形资产。

③业务资质 截至 2026 年 6 月 30 日，南糖种业拥有 2 项业务资质，具体情况如下：

上述业务资质不存在权属纠纷，不存在质押、冻结或其他权利受到限制的 情形。

• （2）对外担保情况 截至 2026 年 6 月 30 日，南糖种业不存在对外担保情况。
• （3）主要负债及或有负债情况

①主要负债情况 根据中审亚太会计师对南糖种业出具的《审计报告》（中审亚太审字（2026）

• 011638 号），截至 2026 年 6 月 30 日，南糖种业主要负债情况如下：

单位：万元

南糖种业主要负债具体情况详见本报告书“第八节管理层讨论与分析”之 “三”之“（二）”之“2、负债规模及结构分析”。

②或有负债情况 截至 2026 年 6 月 30 日，南糖种业不存在或有负债情况。

• 6、子公司情况 截至 2026 年 6 月 30 日，南糖种业无直接或间接控制的子公司。
• 7、最近三年主营业务发展情况 最近三年，南糖种业主营业务为甘蔗种苗种植与销售业务。
• 8、公司合法合规情况 （1）涉嫌犯罪或违法违规的情况

截至本报告书签署日，南糖种业不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或

者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 （2）行政处罚或刑事处罚情况 报告期内，南糖种业不存在重大行政处罚或者刑事处罚的情形。 （3）重大未决诉讼、仲裁 截至本报告书签署日，南糖种业存在 1 起尚未了结的、诉讼金额在 100 万元

以上的诉讼、仲裁，具体情况如下：

广西南糖种业有限公司诉广西泰华丰农业科技有限公司种苗款合同纠纷案 情况如下：

• 2024 年 4 月 22 日，南糖种业与广西泰华丰农业科技有限公司（以下简称

“泰华丰”）签订《良繁基地繁、育、推共建合作经营合同》，约定双方共同 在南宁市武鸣区宁武镇培桂村建设约 1,877.668亩良繁基地，合作期限 12年。同 时合同约定，泰华丰当年实际承担的土地租金，南糖种业于当年 4 月 30 日前以 预付脱毒种苗回购款形式付给泰华丰，待脱毒种苗成熟后，泰华丰用销售给南 糖种业的脱毒种苗款抵减；泰华丰使用的种苗由南糖种业赊销给泰华丰，账期 一年，账期到后泰华丰用现款归还（不计利息）；双方合作经营的良繁基地如 有政府或糖企给予的补贴，补贴款归双方共同所有，补贴款到账后应在 15 个工 作日内支付补贴款的 50%给合作方；违约方应赔偿守约方全部经济损失，包括 但不限于律师费、公证费、诉讼费、保全费等。

• 2024 年 5 月 13 日，南糖种业与泰华丰签订《甘蔗种苗购销合同》，2024 年

6 月 28 日，双方签订《甘蔗种苗购销合同补充协议》，南糖种业向泰华丰供应 脱毒种苗，泰华丰先提货后付款，账期一年。

合同签订后，2024 年，南糖种业向泰华丰预付了种苗款 1,877,668.00 元及 赊销了甘蔗种苗合计 1,600,206.00 元，2025 年南糖种业向泰华丰预付了种苗款

• 1,909,523.00 元，同时，泰华丰应支付 45,745.83 元政府补贴给南糖种业。上述 款项应由泰华丰进行抵减或支付，截至 2025年 12月，泰华丰均未进行抵减或支 付。

2026 年 7 月 8 日，南糖种业将泰华丰起诉至南宁市武鸣区人民法院，请求 法院判决泰华丰偿还种苗款、预付款和政府补贴款，南宁市武鸣区人民法院于

2026 年 7 月 20 日立案。

2026 年 8 月 17 日，泰华丰向南宁市武鸣区人民法院提起反诉，泰华丰认为 南糖种业在合同履行期间存在提供的种苗品种混杂、种苗存活率低于约定的标 准、未按约定时间收购成熟种苗等违约行为。武鸣区人民法院于 2026 年 8 月 25 日受理了泰华丰的反诉，并于 2026 年 9 月 22 日开庭审理。

截至本报告书签署日，该案件尚未判决。 9、主要财务数据 根据中审亚太会计师对南糖种业出具的《审计报告》（中审亚太审字（2026）

• 011638 号），南糖种业最近两年一期经审计财务报表主要财务数据如下：

• （1）资产负债表主要数据

单位：万元

• （2）利润表主要数据

单位：万元

10、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值 截至本报告书签署日，除本次交易外，最近三年南糖种业不存在与交易、

增资或改制相关的评估或估值情况。

二、拟出售资产是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

截至本报告书签署日，云鸥物流、南糖种业不存在出资瑕疵或影响其合法 存续的情况。

三、拟出售资产抵押、质押等权利受限的情况

截至本报告书签署日，拟出售的云鸥物流 99.90%股权、南糖种业 100%股 权不存在质押等权利受限的情况。

四、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报 批事项

本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报 批事项。

五、涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他 人资产的说明

截至本报告书签署日，标的公司不涉及许可他人使用自己所有的资产或者 作为被许可方使用他人资产的情况。

六、本次交易涉及的债权债务处理

（一）标的公司债权债务处理情况 1、非金融机构债权债务处理情况 根据《重大资产出售协议》的约定，交易各方同意上市公司（不含标的公

司）与标的公司之间的非经营性往来款项（如有）应于交割日前清理完毕。

除前述款项处理外，标的公司其他债权债务在标的公司交割日后仍由标的 公司承担。

2、金融机构债权人同意函取得情况

本次交易的标的公司与金融机构债权人存在借贷、担保关系，根据标的公 司与金融机构签署的借款合同等协议约定，该等标的公司应就本次交易导致的 股东变更事项取得金融机构债权人的同意。截至本报告书签署日，尚未取得 3 家 金融机构债权人同意，除此之外标的公司已根据相关协议就本次重组相关事宜 取得前述金融机构债权人同意。

根据《重大资产出售协议》约定，针对未取得债权人同意的借贷、担保， 如相关债权人要求履行上市公司或标的公司提前清偿债务或追究违约责任的， 则上市公司或供应链公司各自应以合法合理方式妥善处理，确保不影响本次重 组。

（二）上市公司对标的公司担保的处理方式

根据《担保安排协议》，标的公司交割日前广农糖业为标的公司提供的担 保在标的公司交割至供应链公司之日起 6 个月内均应解除或终止，在此之前按 照协议约定支付担保费，并由供应链公司就该等担保向广农糖业提供反担保。 上市公司为云鸥物流向郑州商品交易所指定白糖交割仓库提供的担保，如郑商 所担保人变更申请于交割日后 6 个月内仍未获批准的，交易双方应协商延长郑 商所过渡期并持续履行本条约定，上市公司按规定履行信息披露义务；因客观 原因导致郑商所担保最终无法完成转移的，交易双方及农投集团应另行协商债 务清偿、担保置换等彻底解决方案。截至本报告书签署日，上市公司对标的公 司的担保情况详见本报告书附表一《上市公司对标的公司的担保概况》。

（三）本次交易付款安排不构成对上市公司的非经营性资金占用 本次交易对价采用分期支付方式，并在标的公司股权交割前全部支付完毕。

本次交易的付款安排符合常规商业谈判特点，不会对上市公司的日常经营产生 不利影响，具有商业合理性，不构成对上市公司的非经营性资金占用。

七、本次交易是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程 规定的股权转让前置条件

上市公司直接及间接持有云鸥物流 100%股权、直接持有南糖种业 100%股 权，本次交易不涉及取得其他股东的同意。本次股权转让符合前述各公司章程 的约定。

八、其他事项说明

（一）职工安置情况 2026 年 9 月 17 日，广农糖业召开职工代表大会，审议通过了《广西农投糖

业集团股份有限公司重大资产重组涉及的员工劳动关系维持方案》的议案，同 意云鸥物流、南糖种业员工在本次交易完成后保持现有劳动关系主体不变。

（二）上市公司在交易完成后成为持股型公司的说明 本次交易完成后，上市公司不会成为持股型公司。

第五节 本次交易的评估情况

一、标的资产的评估情况

（一）云鸥物流的评估情况

1、云鸥物流评估概述 （1）评估对象和范围 广西中联对广农糖业拟出售云鸥物流的股东全部权益项目出具了中联桂资

评报字（2026）第 0169 号资产评估报告。 （2）评估基准日 本次评估的评估基准日为 2026 年 6 月 30 日。 2、本次评估的评估方法 本次评估方法为资产基础法和收益法。

本次评估的目的是反映南宁云鸥物流股份有限公司的股东全部权益的市场 价值，为广西农投糖业集团股份有限公司拟进行股权转让提供价值参考意见， 资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营 管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。

被评估企业南宁云鸥物流股份有限公司已经成立多年，目前生产经营正常， 可提供历史经营数据供分析参考，未来年度其收益与风险可以可靠地估计，因 此本次评估可以选择收益法进行评估。

由于我国目前市场化、信息化程度不高，国内与被评估单位相关行业、相 当规模企业的交易案例不多且相关参考企业和交易案例的经营和财务信息等资 料难以取得，且上市公司中缺少与被评估企业在业务结构、经营模式、企业规 模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段等方面相似或相当的可比公司等 原因，本次评估不具备采用市场法的适用条件，故本次评估不采用市场法。

综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。

3、本次评估的基本假设 （1）一般假设

①交易假设 交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评

估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个 最基本的前提假设。

②公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产， 资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便 于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产 在市场上可以公开买卖为基础。

③持续经营假设 持续经营假设是指假设企业持续经营，评估时资产根据被评估资产目前的

用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基 础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

（2）特殊假设

①本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发 生重大变化；

• ②企业所处的社会经济环境以及所执行的税负、税率等政策无重大变化；
• ③企业未来的经营管理班子尽职尽责，且公司管理层有能力担当其职务；
• ④评估基于基准日经核实的现有生产能力；
• ⑤本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准 确、完整；
• ⑥评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托 人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
• ⑦本次评估假设付息债务实行借新还旧，在未来的经营期内付息债务保持

• 基准日构成及规模，并同时假设公司有能力、条件达成借新还旧；
• ⑧鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化 较大，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑其他不确定性损益；
• ⑨被评估企业在未来的经营期内，能够合法继续获得国家相关经营许可或 批准，并且无需支付延续的相关费用；
• ⑩被评估企业在未来的生产经营中产、销基本平衡；
• ⑪除评估报告中已有揭示以外，假定被评估企业已完全遵守现行国家及地 方有关资源、土地、环境及其他相关的法律、法规；
• ⑫无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
• ⑬假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在 重要方面基本一致；
• ⑭公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方

向保持一致。 当上述假设条件发生变化时，评估结果一般会失效。 4、资产基础法的评估情况 资产基础法是指以被评估单位或经营体评估基准日的资产负债表为基础，

评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。 各类资产及负债的评估方法如下：

（1）流动资产

①货币资金：包括现金、银行存款。

对于币种为人民币的货币资金，以清查调整后账面值为评估值。

②应收票据

有息票据按票面本金加出票计息日至评估基准日的利息作为评估值；无息 票据按票面本金作为评估值；对于逾期未收回的票据，按应收账款评估方法进 行评估。

③应收类账款 对应收账款、其他应收款的评估，评估人员在对应收款项核实无误的基础

上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、 款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收账款采用个别认定 和账龄分析的方法估计评估风险损失，对关联企业的往来款项等有充分理由相 信全部能收回的，评估风险损失为0；对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超 长的，评估风险损失为 100%；对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回 账款数额的，参考企业会计计算坏账准备的方法，根据账龄分析估计出评估风 险损失。

应收类账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估

有关规定评估为零。 ④预付账款

对预付账款的评估，评估人员在对预付款项核实无误的基础上，借助于历 史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情 况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，未发现供货单位有破产、撤销或不 能按合同规定按时提供货物等情况，以调整后账面值作为评估值。

⑤存货 各类存货具体评估方法如下： 1）原材料 原材料主要为钢丝轮胎、薄膜、彩条布边布、白彩条布、钢圈 1100R20-18、

白彩条布（包边）、真空轮胎 7.00R13、彩条布边布 9.7×1.7 等，原材料账面值 由购买价和合理费用构成，对周转较快或近期购买，市场价格变化不大的原材 料，其账面价值基本反映了市场价值，以核实的账面值确认评估值。

2）库存商品

库存商品可正常销售产品主要为黔茅酒 M12、黔茅酒 M20、黔茅酒（立功 立德立信-蓝版）、椹够力桑果酒 250ml、赤度酱酒 10、桑果干红 750ml。过期 滞销商品主要为饮料、生鲜猪肉、调味品、生活用品等产品。

由于企业已停业快消品业务，对剩余可正常销售产品，按市场合理价格确 定评估值。

过期滞销商品，以可处理残值确定可回收净值评估。

⑥其他流动资产 对其他流动资产的评估，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发

生时间、业务内容等账务记录，以证实其他流动资产的真实性、完整性。在核 实无误的基础上，以核实后账面值确定为评估值。

（2）非流动资产

①其他权益工具投资 本次纳入评估范围的其他权益工具投资共 1项，账面价值为 1,005.25万元，

具体情况见如下：

单位：万元

对其他权益工具投资，首先对投资形成的原因、账面值和实际状况等进行 了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确 定其他权益工具投资的真实性和完整性，并在此基础上结合被投资单位的经营 状况、持有的被投资单位股权比例、被投资单位提供的评估资料、被投资单位 对评估工作的协调配合程度，采取适当的评估方法进行评估，本次其他权益工 具投资具体评估方法如下：

根据国家现行法律法规和相关行业标准要求，对其进行整体评估，然后根 据对被投资企业持股比例分别计算被投资企业评估值。

其他权益工具投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例

在确定其他权益工具投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等 因素产生的溢价和折价。

②固定资产

1）房屋建筑物 本次评估按照房屋建筑物不同用途、结构特点和使用性质等具体情况，采

用重置成本法进行评估。 房屋建筑物的成本法 主要建筑物的评估，是根据建筑工程资料和竣工结算资料按建筑物工程量，

以当地现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价，并按建 筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算出建筑 物评估值。

评估值=重置全价（不含增值税）×成新率 其他建筑物是在实地勘察的基础上，以类比的方法，综合考虑各项评估要

素，确定重置单价并计算评估值。 A.重置全价 重置全价由建安工程造价（不含增值税）、前期及其他费用（不含增值

税）、资金成本三部分组成。 重置价值（不含增值税）=建安工程造价（不含增值税）＋前期及其他费用

（不含增值税）+资金成本 a.建安造价的确定 对于有概算、预决算资料的工程，采用预决算调整法，即评估人员根据预

决算工程量，定额和评估基准日适用的价格文件，测算出该工程的建筑安装工 程造价。

对于无概算、预决算资料，但能够重编预算的工程，采用重编预算法测算 出评估基准日的建筑安装工程造价，即评估人员根据被评估单位提供的资料及 现场勘察的实际情况测算工程量，根据有关定额和评估基准日适用的价格文件， 测算出该工程的建筑安装工程造价。

对于常见的建筑工程，评估人员参考同类型的建筑安装工程造价概算指标， 根据结构、装修、水电设施等工程造价的差异进行修正后得出委估建筑的建安 造价。

b.前期及其他费用的确定 前期及其他费用，包括当地地方政府规定收取的建设费用及建设单位为建

设工程而投入的除建安造价外的其它费用两个部分。根据建筑工程现行的文件， 并结合房屋建筑物实际情况计取相关费用。

c.资金成本的确定 资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率

按基准日中国人民银行规定标准计算，工期按建设正常合理周期计算，并按均 匀投入考虑：

资金成本=〔建安工程造价（含增值税）+前期及其它费用（含增值税）〕

×贷款利率×合理工期×1/2 B.成新率 在本次评估过程中，按照建筑物的设计寿命、现场勘察情况预计建筑物尚

可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下： 成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）×100% C.评估值的确定 评估值＝重置全价（不含增值税）×成新率 2）设备类资产 根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设

备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。 评估值=重置全价（不含增值税）×成新率 A.机器设备 a.重置全价的确定 机器设备重置全价由设备购置费、运杂费、安装工程费、其他费用和资金

成本等部分组成。被评估企业为一般纳税人，能够抵扣进项税，故重置全价不 含相应的增值税。

因此，对于生产性机器设备在计算其重置全价时应扣减设备购置所发生的

增值税进项税额。 重置全价计算公式： 重置全价＝设备购置费＋运杂费+安装工程费＋前期及其他费用＋资金成本

－设备购置所发生的增值税进项税额

Ⅰ.设备购置价的确定 向设备的生产厂家、代理商及经销商询价，能够查询到基准日市场价格的

设备，以市场价确定其购置价；

不能从市场询到价格的设备，通过查阅《2026 年机电产品价格信息查询系 统》或网上询价来确定其购置价；

对因年代久远，市场上已无可类比型号或铭牌模糊、型号不清导致无法询 价的设备，以及价值量小的辅助设备，评估人员在分析核实其账面原值构成的 基础上，根据设备的历史成本，采用价格指数法调整估算重置价值；

对自制非标设备的设备价值，主要依据所发生的材料费、运杂费、人工费 及机械台班费等综合确定其单位材料（主材）造价（以元/吨计），再乘以设备 的总重量确定。

Ⅱ.运杂费的确定 设备运杂费是指从产地到设备安装现场的运输费用。运杂费率以设备购置

价为基础，根据生产厂家与设备安装所在地的距离不同，按不同运杂费率计取。 如供货条件约定由供货商负责运输和安装时（在购置价格中已含此部分价格）， 则不计运杂费。

Ⅲ.安装工程费的确定 参考《资产评估常用数据与参数手册》等资料，按照设备的特点、重量、

安装难易程度，以含税设备购置价为基础，不同安装费率计取。若卖方报价中 含安装调试费，则不再计取。

对小型、无须安装的设备，不考虑安装工程费。

Ⅳ.前期及其他费用的确定

其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、招投标管理费 及环评费等，是依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合该设备特点进 行计算。

Ⅴ.资金成本的确定 资金成本为评估对象在合理建设工期内占用资金的筹资成本，合理工期按

全厂合理建设期确定，计算公式如下：

资金成本＝（设备购置费＋运杂费＋安装工程费+其他费用）×合理建设工 期×贷款利率×1/2

贷款利率按照评估基准日执行的利率确定，资金在建设期内按均匀投入考 虑。

Ⅵ.设备购置所发生的增值税进项税额的确定 设备购置所发生的增值税进项税额＝设备购置价（含税）×13%／（1＋

13%）+运杂费（含税）×9%／（1＋9%）+安装费（含税）×9%／（1＋9%）

+前期及其他费用可抵扣的增值税 b.成新率的确定 在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚

可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下： 成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）×100% c.评估值的确定 评估值＝重置全价（不含增值税）×成新率 对生产年代久远，已无同类型型号的机器设备则参照近期二手市场行情确

定评估值。 B.运输车辆 a.重置全价的确定 增值税一般纳税人自用的应征消费税的摩托车、汽车、游艇，其进项税额

准予从销项税额中抵扣，故重置全价不含相应的增值税。

重置全价=现行不含税购置价+车辆购置税+新车上户牌照手续费等。

①现行购置价主要取自当地汽车市场现行报价或参照网上报价；

• ②车辆购置税按国家相关规定计取；
• ③新车上户牌照手续费等分别按车辆所处区域当地交通管理部门规定计取。 b.成新率的确定

对于运输车辆，参考《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公 安部、环境保护部令 2012年第 12号），按以下方法确定成新率后取其较小者为 最终成新率，即：

使用年限成新率＝（1－已使用年限／规定或经济使用年限）×100% 行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100% 成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率） 同时对待估车辆进行必要的勘察，若勘察结果与按上述方法确定的成新率

相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。 c.评估值的确定 评估值＝重置全价×成新率 对生产年代久远，已无类似车型的车辆则参照近期二手车市场行情确定评

估值。 C.办公设备及家具 a.重置全价

评估范围内的办公设备及家具价值量较小，根据当地市场信息或网上信息 等近期市场价格资料，确定评估基准日的办公设备及家具价格，一般生产厂家 或经销商提供免费运输及安装，故重置价不考虑运费及安装费，由于被评估单 位为增值税一般纳税人，故本次评估办公设备及家具的购置价采用不含增值税 价。

重置全价=购置价（不含税）

b.成新率的确定 采用年限法确定其成新率。 成新率=（1－实际已使用年限／经济使用年限）×100% 对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的办公设备及家具，参

照二手市场价格确定评估值。

③使用权资产 使用权资产为企业租用的经营场所签订的租赁合同形成的合同权益。 评估人员通过查阅租赁合同、合同约定的租金及实际支付情况等，核实使

用权资产计算的准确性，并调查了解区域内同类资产的市场租金水平。经核实， 租赁合同约定的租金为客观市场租金，使用权资产初始计量合理，对应的租赁 负债已确认，本次评估以核实后剩余租赁期的合同权益价值确定为评估值。

④无形资产 1）土地使用权 土地使用权为资产占有单位在无形资产明细中核算的企业所拥有的土地使

用权价值。为评估基准日经审计后确认的以出让方式取得的土地使用权。

根据《资产评估执业准则——不动产》和《城镇土地估价规程》的要求， 结合评估对象的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，评估人员分 析了不同评估方法的适用性，最终确定合理的评估方法。

适宜采用的方法及理由

市场比较法：在有条件选用市场比较法对评估对象进行评估时，应首选市 场比较法对评估对象进行评估。南宁市工业仓储用地区土地交易市场较活跃， 区域内有类似实例土地招拍挂土地市场交易实例较多，故可采用市场比较法对 评估对象进行评估。

基准地价系数修正法：南宁市现行基准地价基准日为 2020 年 8 月 31 日，至 本次评估基准日相距超过 5 年，相距时间较远，在可采用其他评估方法进行评 估的条件下，不优先采用基准地价系数修正法进行评估。

成本逼近法：待估宗地所在区域无近年来的征地案例可供参考，即使有少 量征地案例也无法获取公开补偿数据，难以合理确定土地取得成本，故不适宜 采用成本逼近法进行评估。

收益还原法：待估宗地所在区域无可供参考的土地出租案例用于估算潜在 租金；同时，待估宗地上建筑物目前为企业自用，虽然该类房屋有一定的通用 性，评估对象所处区域的工业仓储用地或其他用地基本以自用为主，极少有出 租的情况，也难以通过房地租金剥离的方式准确测算土地纯收益有一定难度， 故不适宜采用收益还原法进行评估。

假设开发法：评估对象为仓储用地，同一供需圈近期类似用地的房地产以 企业购地后自建自用为主，租赁或买卖案例较少，未形成稳定公开的租赁与买 卖交易市场，故不适宜采用假设开发法进行评估。

综上所述，根据评估对象的特点和实际情况，本次评估采用市场比较法进 行评估。

市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估宗地与具有替代性的，且在 评估基准日近期市场上交易的类似土地使用权进行比较，并对类似土地使用权 的成交价格作适当修正，以此估算待估宗地客观合理价格的方法。其基本公式 如下：

待估宗地价格＝可比实例交易价格×交易日期修正系数×交易情况修正系 数×区域因素修正系数×个别因素修正系数

2）其他无形资产

其他无形资产为企业定制的管理软件、财务软件、办公软件等各种应用软

件等。 财务软件、通用设备管理软件等各种应用软件以现行市场价格确定评估值。 企业定制的管理软件以形成的直接成本确定。采用成本法，考虑使用年期

摊销确定评估值。

⑤其他非流动资产

• 1）对长期待摊费用，在核实支出和摊销政策的基础上，以评估目的实现后

的资产占有者还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确定 评估值。

• 2）递延所得税资产

对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对 与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以 证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，结合减值资产 评估结果与账面值对比，调整资产减值形成的递延所得税评估值。

3）其他非流动资产 对其他非流动资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对

与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，核 实资产的真实性。再根据对应资产类型进行评估。

（3）负债 检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的

实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。 （4）资产基础法评估结论 采用资产基础法对南宁云鸥物流股份有限公司的全部资产和负债进行评估

得出的评估基准日 2026 年 6 月 30 日的评估结论如下：

资产账面价值 40,304.93万元，评估值 42,371.79 万元，评估增值 2,066.86 万 元,增值率 5.13%。

负债账面价值 29,190.12万元，评估值 29,158.33 万元，评估减值 31.79 万元, 减值率 0.11%。

股东全部权益账面价值 11,114.81 万元，评估值 13,213.46 万元，评估增值

• 2,098.65 万元，增值率 18.88%。资产基础法的具体评估结果如下表所示：

单位：万元

（5）主要资产及负债评估情况 云鸥物流主要资产及负债的评估过程及评估结果情况如下：

①流动资产 纳入评估范围的流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、

其他应收款、存货及其他流动资产等，流动资产账面价值为 25,486.48 万元，评 估价值为 25,519.65 万元，评估增值 33.17 万元，增值率 0.13%，具体如下：

单位：万元

如上表所示，流动资产评估值增值系存货增值所致，存货明细情况如下：

单位：万元

存货合计评估值为 426.18 万元，存货跌价准备评估为零，存货合计评估值与账 面价值比较增值33.17万元，增值率8.44%。增值原因主要是库存商品评估值高于其 账面净值所致。

②其他权益工具投资 本次纳入评估范围的其他权益工具投资共 1 项，具体情况见如下：

单位：万元

其他权益工具投资账面值 1,005.25 万元，评估值 845.24 万元，评估减值 160.01 万元，减值率 15.92 %，评估减值的原因是：被投资企业侨旺纸模近年来 由于市场竞争加剧，产能利用率持续偏低，项目效益远未达到预期。故造成其 他权益工具投资基准日评估值较投资收购时减值。

③固定资产 纳入评估范围的固定资产包括房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施、机器

设备、车辆、办公设备及家具等，固定资产账面价值为 4,861.37 万元，评估价

值为 6,501.31 万元，评估增值 1,639.94 万元，增值率 33.73%，具体如下：

单位：万元

云鸥物流各类固定资产评估增值，主要原因是企业财务计提折旧年限短于 评估采用的经济寿命年限，从而导致评估净值增值。

④固定资产清理

为 待 报 废 的 乘 龙 牌 LZ5311CCYQELA 重 型 仓 栅 式 货 车 、 乘 龙 牌 L24251QDCA 牵引汽车、豪沃牌 ZZ5317CCYN466GD1 仓栅式运输车、圆易牌 JHL5317XYKN46ZZG 翼开启厢式车等，账面价值为 422,930.18 元，待估车辆均 于 2015 年购入。本次评估的绝大部分车辆停放于南宁市邕宁区橙山路 9 号云鸥 物流公司厂区内，以行驶证的整备质量×市场回收单价（不含税）作为评估值。

经测算，固定资产清理账面值 42.29 万元，评估值 59.15 万元，评估增值 16.86万元，增值率为 39.87%，增值原因为固定资产清理账面值为残值，而市场 处置价格高于财务剩余残值所致。

⑤使用权资产

纳入评估范围的使用权资产为企业向广西账月商业运营管理有限公司租入 的冷藏库的合同权益，租赁期限至 2027 年 5 月 27 日。使用权资产账面值 41.94 万元，评估值为 41.94 万元，以剩余租赁期的合同权益价值确定为评估值，评估 无增减值。

⑥无形资产 纳入评估范围的无形资产包括土地使用权及其他无形资产，无形资产账面

价值为 3,683.95 万元，评估价值为 4,001.98 万元，评估增值 318.03 万元，增值 率 8.63%，具体如下：

单位：万元

各类无形资产评估结果增减值原因分析如下：

• 1）土地使用权评估净值增值原因是土地账面值反映的是资产摊余价值，土

地所处区域仓储用地近年变化不大，评估调整剩余土地使用年限后，评估结果 大于账面摊余值；

• 2）其他无形资产评估净值增值主要原因为外购通用办公软件被评估企业财

务摊销期限小于该技术对应设备的经济寿命年限。

⑦长期待摊费用 长期待摊费用系企业购置的仓储吊网袋，账面价值 132.44 万元，评估值为

132.44 万元，评估无增减值。

⑧递延所得税资产 递延所得税资产主要是企业计提的各项准备、递延收益、租赁负债和预计

产品保修费用形成的可抵扣暂时性差异。递延所得税资产账面值 2,137.16 万元， 评估值为 2,111.63 万元，评估减值 25.53 万元，减值率 1.19%，评估减值主要系 对于企业因计提跌价准备形成的递延所得税资产，按照评估减值金额及所得税 率相应确定递延所得税资产的评估值低于企业按照存货跌价损失金额及所得税 率计算的递延所得税资产。 ⑨其他非流动资产

其他非流动资产主要为企业在橙山路取得的二期仓储用地土地款和服务费 用等，账面价值 2,914.06 万元，评估值 3,158.45 万元，评估增值 244.39 万元， 评估增值 8.39%，主要是按照市场法估值的土地价值增值所致。

⑩流动负债和非流动负债 纳入评估范围的流动负债包括短期借款、应付账款、合同负债、应交税费、

其他应付款、一年内到期的非流动负债等，账面价值为 29,127.71 万元，评估价 值为 29,127.71 万元，评估无增减值；非流动负债主要为租赁负债、预计负债、 递延收益和递延所得税负债，账面价值为 62.41 万元，评估值为 30.62 万元，评 估减值 31.79 万元，减值率 50.94%。具体如下：

单位：万元

如上表所示，负债减值 31.79 万元，为递延收益减值所致。递延收益主要是 企业获得广西壮族自治区财政厅 2018 年自治区糖业发展专项科技创新项目资金 -食糖电子商务及后加工仓储智能配送中心项目确认的应在以后期间计入当期损 益的政府补助金额。经核实，确认与递延收益相关的义务已经履行完毕，与之 相关的所得税尚未支付的情况下，按照递延收益余额与企业所得税率的乘积估 算评估值，因此发生的减值。

5、收益法的评估情况 （1）概述 根据《资产评估执业准则-企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流量

折现法（DCF）对拟转让股权的价值进行估算。 现金流量折现法（DCF）是指对企业或者某一产生收益的单元预计未来现

金流量及其风险进行预测，选择与之匹配的折现率，将未来的现金流量折现求 和的评估方法。其在企业股权价值评估中适用的基本条件是：企业具备持续经 营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风 险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测， 以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客 观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市 场所接受。

（2）基本评估思路

根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成、经营状况、主营业务特 点，本次评估的基本思路是以企业历史经审计的公司会计报表为基础，估算其 股东全部权益价值（净资产），即首先按收益途径采用现金流折现方法 （DCF），估算企业的经营性资产的价值，再加上企业母公司报表中未体现对 外投资收益的对外长期投资的权益价值、以及基准日的其他非经营性、溢余资 产的价值，来得到企业的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，得 出企业的股东全部权益价值（净资产）。

（3）评估模型

①基本模型 本次评估的基本模型为：

式中： E：股东全部权益价值（净资产）；

• B：企业整体价值；

P：经营性资产价值；

（1）

• （2）

• （3）

式中： Ri：未来第 i 年的预期收益（企业自由现金流量）； Rn：收益期的预期收益（企业自由现金流量）； r：折现率； n：未来预测收益期。 ΣCi：基准日存在的非经营性、溢余资产的价值。

• （4）

式中：

• C1：预期收益（自由现金流量）中未体现投资收益的全资、控股或参股投

资价值； C2：基准日现金类资产（负债）价值； C3：预期收益（自由现金流量）中未计及收益的在建工程价值； C4: 基准日呆滞或闲置设备、房产等资产价值；

• D：付息债务价值。

②收益指标 本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义

为：

R=净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本 （5） 式中： 追加资本=资产更新投资+营运资本增加额+新增长期资产投资（新增固定

资产或其他长期资产） （6）

根据企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流 量，并假设其在预测期后仍可经营一段时期。将未来经营期内的自由现金流量 进行折现处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。

③折现率 本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率 r

• （7）

式中：

• rd：债务成本（所得税后）；

• Wd：评估对象的债务比率；

（8）

• We：评估对象的股权资本比率；

（9）

• re：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本； re = rf + βe×（rm - rf）+ε （10）

式中：

• rf：无风险报酬率； rm：市场预期报酬率； ε：评估对象的特性风险调整系数； βe：评估对象股权资本的预期市场风险系数；

• （11）

βu：可比公司的无杠杆市场风险系数；

• （12）

Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本； βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数。

• （13）

式中： K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1； βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数。

（14） 式中：

:一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的

协方差； σp：一定时期内股票市场组合收益率的方差。 （4）收益法评估结论

经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采 用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。在评估基准日 2026 年 6 月 30 日的股东全部权益账面值为 11,114.81 万元，评估后的股东全部 权益价值为 13,126.55 万元，评估增值 2,011.74 万元，增值 18.10%。

6、引用其他机构报告内容的情况 本报告中的评估基准日的资产及负债账面价值引用中审亚太会计师事务所

（特殊普通合伙）对云鸥物流出具的《审计报告》（中审亚太审字（2026）

• 011637 号）。 7、特别事项说明 （1）权属资料不全面或者存在瑕疵的事项 无。 （2）未决事项、法律纠纷等不确定因素

本报告发现企业存在未决事项、法律纠纷等不确定因素。本次评估不考虑 该事项对评估结果的影响。

详见下表：

（3）担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项

• ①本次评估未发现被评估企业存在对外担保情况
• ②企业的部分乘用车租赁给关联企业，在资产基础法评估中，未考虑租赁 事项对评估结果的影响。在收益法评估中，已预测了车辆租赁收入。
• ③基准日企业将牛湾厂区的综合楼部分楼层对外出租。据了解原租期已准 备结束。由于地理位置较偏，预计难以对外出租，未来主要供企业经营自用。 在资产基础法评估中，未考虑租赁事项对评估结果的影响。

• （4）重要的利用专家工作及相关报告情况 无。
• （5）重大期后事项 期后事项是指评估基准日之后、出具评估报告之前发生的重大事项。 本报告未发现重大期后事项。
• （6）评估程序受限的有关情况

评估过程中，评估人员观察所评估房屋建筑物的外貌，在尽可能的情况下 察看了建筑物内部装修情况和使用情况，未进行任何结构和材质测试。在对设 备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备正在运行等原因，主要依赖于评估 人员的外观观察和被评估单位提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询 问情况等判断设备状况。

当机器设备的实际状况与评估人员根据所了解的情况所判断的状况存在较 大差异时，评估结果一般会失效。

（7）其他需要说明的事项

①本次评估，对其他权益工具投资未考虑控股权和少数股权等因素产生的 溢价或者折价。

• ②评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业

意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象 可实现价格的保证。

• ③评估机构获得的被评估企业盈利预测是本评估报告收益法的基础。评估

师对被评估企业盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经过与被评估企业 管理层及其主要股东多次讨论，被评估企业进一步修正、完善后，评估机构采 信了被评估企业盈利预测的相关数据。评估机构对被评估企业盈利预测的利用， 不是对被评估企业未来盈利能力的保证。

• ④评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量 做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行 为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托人及被评估单位提供的 有关资料。因此，评估工作是以委托人及被评估单位提供的有关经济行为文件， 有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。
• ⑤本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料，委 托人及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。
• ⑥评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供，委 托人及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。
• ⑦在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时， 应按以下原则处理：

• 1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
• 2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托人

应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；

• 3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实际作价

时应给予充分考虑，进行相应调整。

8、评估结果的差异分析及结果选取 （1）评估结果的差异分析 本次评估采用收益法测算得出的股东全部权益价值 13,126.55 万元，比资产

基础法得出的股东全部权益价值 13,213.46 万元，低 86.91 万元，低 0.66%。两 种评估方法差异的原因主要是：

①资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入

（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变 化而变化；

②收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力 （获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产 的有效使用等多种条件的影响。

综上所述，两种评估方法产生差异。 （2）评估结果的选取 资产基础法是比较成熟的评估方法，资产基础法结果比较客观地反映了企

业目前的资产状况，体现了云鸥物流公司现有资产价值和负债义务，合理的体 现了公司净资产的价值。

云鸥物流近年内管理层发生较大变化，公司的经营业务也进行了相应调整， 目前仅保留运输和仓储业务，原有其他业务已陆续剥离或停止。同时，公司 2024 年及 2025 年进行了账务调整，历史经营数据因账务调整及业务结构变化而 缺乏可比性，未来收益预测的不确定性相对较大。收益法评估的核心在于对未 来收益的合理预期，而标的公司历史经营业绩波动较大，缺乏稳定的盈利趋势， 导致未来收益预测缺乏可靠的历史数据支撑。管理层变动、业务结构调整以及 历史数据的不可比性，使得企业未来的经营方向、盈利模式和经营业绩均存在 较大的不确定性，难以对未来收益和风险进行合理、可靠的量化预测。根据 《资产评估执业准则——资产评估方法》，收益法的应用前提之一是“评估对 象的未来收益可以合理预期并用货币计量”。鉴于上述因素叠加，导致对未来 收益预测的可靠性不稳定，不具备采用收益法作为最终评估结论的条件，故不 宜采用收益法的结果。相较而言，资产基础法能够更加客观、稳健地反映企业 当前的资产状况，评估结果更为可靠。

通过以上分析，本项目选用资产基础法作为本次广西农投糖业集团股份有 限公司拟进行股权转让的参考依据，由此确定南宁云鸥物流股份有限公司股东 全部权益在基准日的价值为 13,213.46 万元。

（二）南糖种业的评估情况

1、南糖种业评估概述 （1）评估对象和范围 广西中联对广农糖业拟出售南糖种业的股东全部权益项目出具了中联桂资

评报字（2026）第 0170 号资产评估报告。 （2）评估基准日 本次评估的评估基准日为 2026 年 6 月 30 日。 2、本次评估的评估方法 本次评估方法为资产基础法和收益法。 本次评估的目的是反映广西南糖种业有限公司的股东全部权益的市场价值，

为广西农投糖业集团股份有限公司拟进行股权转让提供价值参考意见，资产基 础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及 考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。

被评估企业广西南糖种业有限公司已经成立多年，目前生产经营正常，可 提供历史经营数据供分析参考，未来年度其收益与风险可以可靠地估计，因此 本次评估可以选择收益法进行评估。

由于我国目前市场化、信息化程度不高，国内与被评估单位相关行业、相 当规模企业的交易案例不多且相关参考企业和交易案例的经营和财务信息等资 料难以取得，而上市公司中缺少与被评估企业在业务结构、经营模式、企业规 模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段等方面相似或相当的可比公司等 原因，本次评估不具备采用市场法的适用条件，故本次评估不采用市场法。

综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。 3、本次评估的基本假设 （1）一般假设

①交易假设 交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评

估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个 最基本的前提假设。

②公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产， 资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便 于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产 在市场上可以公开买卖为基础。

③持续经营假设 持续经营假设是指假设企业持续经营，评估时资产根据被评估资产目前的

用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基 础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

（2）特殊假设

①本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发 生重大变化；

• ②企业所处的社会经济环境以及所执行的税负、税率等政策无重大变化；
• ③企业未来的经营管理班子尽职尽责，且公司管理层有能力担当其职务；
• ④本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准 确、完整；
• ⑤评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托 人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
• ⑥本次评估假设企业付息债务有能力、有条件实行借新还旧；
• ⑦鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化 较大，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑其他不确定性损益；
• ⑧被评估企业在未来的经营期内，能够合法继续获得国家相关经营许可或

批准，并且无需支付延续的相关费用；

• ⑨被评估企业在未来的生产经营中产、销基本平衡；

• ⑩除评估报告中已有揭示以外，假定被评估企业已完全遵守现行国家及地 方有关资源、土地、环境及其他相关的法律、法规；
• ⑪无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
• ⑫假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在 重要方面基本一致；
• ⑬公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方 向保持一致；
• ⑭根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十六条规定，企业

从事糖料（含甘蔗）种植的所得，免征企业所得税。假设将来持续保持免税政 策。

• ⑮根据《2026 年广西糖料蔗良种推广工作实施方案》（桂发改糖料〔2026〕

266 号）、《2026 年广西糖料蔗良法技术推广工作实施方案》（桂农机办 〔2026〕1 号），补贴标准分别为蔗种补贴 600 元/亩/年、机耕补贴 170 元/亩/ 年，假设将来持续保持该补贴政策。

当上述假设条件发生变化时，评估结果一般会失效。 4、资产基础法的评估情况 资产基础法是指以被评估单位或经营体评估基准日的资产负债表为基础，

评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。 各类资产及负债的评估方法如下： （1）流动资产

①货币资金：为银行存款。 银行存款通过向银行函证、核对银行对账单、银行余额调节表，检查“银

行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况。以核 实后账面值确定评估值。

②应收类账款 对应收账款、其他应收款的评估，评估人员在对应收款项核实无误的基础

上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、 款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收账款采用个别认定 和账龄分析的方法估计评估风险损失，对关联企业的往来款项等有充分理由相 信全部能收回的，评估风险损失为0；对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超 长的，评估风险损失为 100%；对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回 账款数额的，参考企业会计计算坏账准备的方法，根据账龄分析估计出评估风 险损失。

应收类账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估

有关规定评估为零。 ③预付账款

对预付账款的评估，评估人员在对预付款项核实无误的基础上，借助于历 史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情 况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，未发现供货单位有破产、撤销或不 能按合同规定按时提供货物等情况，以调整后账面值作为评估值。

④存货 各类存货具体评估方法如下： 1）原材料

原材料主要为用于种植及包装用的材料，包括蔗种编织袋、甘蔗种茎包衣 处理剂、除草剂（960 克/升精异丙甲草胺）等，原材料账面值由购买价和合理 费用构成，对周转较快或近期购买，市场价格变化不大的原材料，其账面价值 基本反映了市场价值，以核实的账面值确认评估值。

2）消耗性生物资产

消耗性生物资产主要为 2026/2027 种植季发生的种苗成本及种植成本，包含 蔗种采购、化肥、农药（除草剂等）等直接材料投入，以及种植过程中产生的 人工薪酬、管护费、土地租金摊销等费用。经评估人员与企业种植基地管理人 员现场勘察核实了解，当前种植季的种植活动持续正常推进，各项投入均按计 划有序发生，种苗生长状况良好，未发现异常毁损或减值迹象，成本归集与实

物状态匹配，消耗性生物资产科目核算内容真实、完整，不存在明显减值风险， 以核实后的账面值确定评估值。

（2）非流动资产

①固定资产 1）房屋建（构）筑物类资产 根据本次评估目的，结合本次评估的构筑物具体情况，采用重置成本法进

行评估。具体方法如下： 根据相关规定，专用于免增值税业务的设施不得抵扣进项税。 重置成本法基本公式： 评估值=重置价值×成新率 A.重置价值的确定 重置全价由建安工程造价、前期及其他费用、资金成本三部分组成。 重置价值=建安工程造价＋前期及其他费用+资金成本 a.建安工程造价

对已取得工程预（决）算资料的构筑物，本次评估采用预决算调整法确定 其建安工程造价，通过分析预决算中人工费、材料费及机械费的数量与单价构 成，将各主要费用项目的单价由预决算编制日调整至评估基准日并计算各分项 价格变动指数，再以各分项费用在原造价中的占比为权重加权汇总得出综合调 整指数，据此对原工程造价进行修正，从而确定委估构筑物在评估基准日的建 安工程造价。

b.工程建设前期费用及其他费用

前期及其他费用，包括当地地方政府和行业规定收取的建设费用以及建设 单位为建设工程而投入的除建安造价外的其他费用两个部分。根据建筑工程现 行的文件，并结合房屋建筑物实际情况计取相关费用。前期及其他费用包括的 内容及取费标准见下表：

工程建设前期及其它费用表

注：国家发改委《关于进一步放开建设项目专业服务价格的通知》（发改价格〔2015〕

299号），上表中序号 2-5服务价格实行市场调节价（自 2015 年 3 月 1日起执行），此前与 该通知不符的有关规定同时废止。但据评估人员向一些项目建设方、设计机构、监理机构 了解，由于发改价格〔2015〕299 号文中没有提供具体参考标准，目前建设项目实际涉及 上述费用时还多是参考原收费标准确定，因此，本评估项目暂参考原计费标准确定相关费 用。

前期及其他费用（含增值税价）=建安工程造价（含增值税）×前期及其他

费率（含增值税） c.资金成本 资金成本：根据委估构筑物的结构形式及建设规模，评估人员依照国家建

筑安装工程工期定额，核定其从开始动工建设到竣工之间的合理建设工期，选 取相应期限贷款利率，并假设建设资金在建设期内均匀投入，计算其资金成本。 即：

资金成本=[建安工程造价（含增值税）+前期及其他费用（含增值税）]×合

理工期×贷款利率×1/2 B.成新率的确定 在本次评估过程中，按照构筑物的设计寿命、现场勘察情况预计建筑物尚

可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：

成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）×100% C.评估值的确定 评估值＝重置全价×成新率 2）设备类资产 根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设

备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。 评估值=重置全价×成新率 A.机器设备 a.重置全价的确定 机器设备重置全价由设备购置费、运杂费、安装工程费、其他费用和资金

成本等部分组成。

根据相关规定，专用于免增值税业务的设施不得抵扣进项税，故重置全价 含相应的增值税。

因此，对于生产性机器设备在计算其重置全价时应扣减设备购置所发生的

增值税进项税额。 重置全价计算公式： 重置全价＝设备购置费＋运杂费+安装工程费＋前期及其他费用＋资金成本

Ⅰ.设备购置价的确定 向设备的生产厂家、代理商及经销商询价，能够查询到基准日市场价格的

设备，以市场价确定其购置价；

不能从市场询到价格的设备，通过查阅《2026 年机电产品价格信息查询系 统》或网上询价来确定其购置价；

对因年代久远，市场上已无可类比型号或铭牌模糊、型号不清导致无法询 价的设备，以及价值量小的辅助设备，评估人员在分析核实其账面原值构成的 基础上，根据设备的历史成本，采用价格指数法调整估算重置价值；

Ⅱ.运杂费的确定 设备运杂费是指从产地到设备安装现场的运输费用。运杂费率以设备购置

价为基础，根据生产厂家与设备安装所在地的距离不同，按不同运杂费率计取。 如供货条件约定由供货商负责运输和安装时（在购置价格中已含此部分价格）， 则不计运杂费。

Ⅲ.安装工程费的确定

参考《资产评估常用数据与参数手册》等资料，按照设备的特点、重量、 安装难易程度，以含税设备购置价为基础，不同安装费率计取。若卖方报价中 含安装调试费，则不再计取。

对小型、无须安装的设备，不考虑安装工程费。

Ⅳ.前期及其他费用的确定 其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、招投标管理费

及环评费等，是依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合该设备特点进 行计算。

Ⅴ.资金成本的确定 资金成本为评估对象在合理建设工期内占用资金的筹资成本，合理工期按

全厂合理建设期确定，计算公式如下：

资金成本＝（设备购置费＋运杂费＋安装工程费+其他费用）×合理建设工 期×贷款利率×1/2

贷款利率按照评估基准日执行的利率确定，资金在建设期内按均匀投入考 虑。

b.成新率的确定 在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚

可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下： 成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）×100% c.评估值的确定 评估值＝重置全价×成新率 对生产年代久远，已无同类型型号的机器设备则参照近期二手市场行情确

定评估值。

B.运输车辆 a.重置全价的确定 增值税一般纳税人自用的应征消费税的摩托车、汽车、游艇，其进项税额

准予从销项税额中抵扣，故重置全价不含相应的增值税。 重置全价=现行不含税购置价+车辆购置税+新车上户牌照手续费等。

• Ⅰ.现行购置价主要取自当地汽车市场现行报价或参照网上报价；
• Ⅱ.车辆购置税按国家相关规定计取；
• Ⅲ.新车上户牌照手续费等分别按车辆所处区域当地交通管理部门规定计取。 b.成新率的确定

对于运输车辆，参考《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公 安部、环境保护部令 2012年第 12号），按以下方法确定成新率后取其较小者为 最终成新率，即：

使用年限成新率＝（1－已使用年限／规定或经济使用年限）×100% 同时对待估车辆进行必要的勘察，若勘察结果与按上述方法确定的成新率

相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。 c.评估值的确定 评估值＝重置全价×成新率 对生产年代久远，已无类似车型的车辆则参照近期二手车市场行情确定评

估值。 C.办公设备及家具 a.重置全价

评估范围内的办公设备及家具价值量较小，根据当地市场信息或网上信息 等近期市场价格资料，确定评估基准日的办公设备及家具价格，一般生产厂家 或经销商提供免费运输及安装，故重置价不考虑运费及安装费，由于被评估单 位为增值税一般纳税人，故本次评估办公设备及家具的购置价采用不含增值税 价。

重置全价=购置价（不含税）

• b.成新率的确定

• 采用年限法确定其成新率。 成新率=（1－实际已使用年限／经济使用年限） ×100%
• c.评估值的确定 评估值＝重置全价×成新率

对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的办公设备及家具，参 照二手市场价格确定评估值。

②使用权资产 使用权资产为企业租用的经营场所和种植基地签订的租赁合同形成的合同

权益。

评估人员通过查阅租赁合同、合同约定的租金及实际支付情况等，核实使 用权资产计算的准确性，并调查了解区域内同类资产的市场租金水平。经核实， 租赁合同约定的租金为客观市场租金，使用权资产初始计量合理，对应的租赁 负债已确认，本次评估以核实后剩余租赁期的合同权益价值确定为评估值。

③递延所得税资产

对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对 与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以 证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以清查核实后 账面值确定为评估值。

（3）负债 检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的

实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。

（4）资产基础法评估结论

采用资产基础法对广西南糖种业有限公司的全部资产和负债进行评估得出 的评估基准日 2026 年 6 月 30 日的评估结论如下：

资产账面价值 1,478.09 万元，评估值 1,497.49 万元，评估增值 19.40 万元， 增值率 1.31%。

负债账面价值 1,016.25 万元，评估值 1,016.25 万元，未发生增减值 。 股东全部权益账面价值 461.84 万元，评估值 481.24 万元，评估增值 19.40

万元，增值率 4.20%。 资产基础法的具体评估结果如下表所示：

单位：万元

（5）主要资产及负债评估情况 南糖种业主要资产及负债的评估过程及评估结果情况如下：

①流动资产 纳入评估范围的流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收

款及存货等，流动资产账面价值为 829.26 万元，评估价值为 829.26 万元，评估 未增减值，具体如下：

单位：万元

②固定资产 纳入评估范围的固定资产包括构筑物及其他辅助设施、机器设备、车辆、

办公设备及家具等，固定资产账面价值为 99.84万元，评估价值为 119.24万元， 评估增值 19.40 万元，增值率 19.43%，具体如下：

单位：万元

南糖种业各类固定资产评估增值，主要原因是企业财务计提折旧年限短于 评估采用的经济寿命年限，从而导致评估净值增值。

③使用权资产

纳入评估范围的使用权资产为企业租入办公楼及邓柳村基地土地使用权， 其中租入南宁市新谊大厦 C 座 27 层 B 区办公室，建筑面积合计 224 平方米，租 赁期限自 2024 年 10 月 1 日至 2027 年 9 月 30 日；租入位于武鸣区仙湖镇邓柳村 10、11 队，约 819.3 亩，租赁期限自 2026 年 4 月 1 日至 2031 年 3 月 31 日；租 入位于武鸣区仙湖镇邓柳村 13 队，约 209.37 亩，租赁期限自 2023 年 1 月 1 日 至 2030 年 4 月 1 日。使用权资产账面值 506.80 万元，评估值为 506.80 万元，以 剩余租赁期的合同权益价值确定为评估值，评估无增减值。

④递延所得税资产 递延所得税资产主要是企业计提的应收类款项坏账准备、租赁形成的递延

所得税资产。递延所得税资产账面值 42.19 万元，评估值为 42.19 万元，评估无 增减值。

⑤流动负债和非流动负债 纳入评估范围的流动负债包括短期借款、应付账款、合同负债、应交税费、

其他应付款、一年内到期的非流动负债等，账面价值为 659.83 万元，评估价值 为 659.83 万元，评估无增减值；非流动负债主要为租赁负债和递延所得税负债， 账面价值为 356.42 万元，评估值为 356.42 万元，评估无增减值。具体如下：

单位：万元

5、收益法的评估情况 （1）概述 根据《资产评估执业准则-企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流量

折现法（DCF）对拟转让股权的价值进行估算。

现金流量折现法（DCF）是指对企业或者某一产生收益的单元预计未来现 金流量及其风险进行预测，选择与之匹配的折现率，将未来的现金流量折现求 和的评估方法。其在企业股权价值评估中适用的基本条件是：企业具备持续经 营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风 险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测， 以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客

观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市 场所接受。

（2）基本评估思路

根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成、经营状况、主营业务特 点，本次评估的基本思路是以企业历史经审计的公司会计报表为基础，估算其 股东全部权益价值（净资产），即首先按收益途径采用现金流折现方法 （DCF），估算企业的经营性资产的价值，再加上企业母公司报表中未体现对 外投资收益的对外长期投资的权益价值、以及基准日的其他非经营性、溢余资 产的价值，来得到企业的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，得 出企业的股东全部权益价值（净资产）。

（3）评估模型

①基本模型 本次评估的基本模型为：

式中： E：股东全部权益价值（净资产）；

• B：企业整体价值；

（1）

式中：

• （2）

P：经营性资产价值；

• （3）

Ri：未来第 i 年的预期收益（企业自由现金流量）； Rn：收益期的预期收益（企业自由现金流量）； r：折现率； n：未来预测收益期。 ΣCi：基准日存在的非经营性、溢余资产的价值。

• （4）

式中：

• C1：预期收益（自由现金流量）中未体现投资收益的全资、控股或参股投

资价值； C2：基准日现金类资产（负债）价值； C3：预期收益（自由现金流量）中未计及收益的在建工程价值； C4: 基准日呆滞或闲置设备、房产等资产价值；

• D：付息债务价值。

②收益指标 本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义

为：

R=净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本 （5）

式中：

追加资本=资产更新投资+营运资本增加额+新增长期资产投资（新增固定 资产或其他长期资产） （6）

根据企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流 量，并假设其在预测期后仍可经营一段时期。将未来经营期内的自由现金流量 进行折现处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。

③折现率

本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率 r

• （7）

式中：

• rd：债务成本（所得税后）； Wd：评估对象的债务比率；

（8）

We：评估对象的股权资本比率；

（9）

• re：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本； re = rf + βe×（rm - rf）+ε （10）

式中：

• rf：无风险报酬率； rm：市场预期报酬率； ε：评估对象的特性风险调整系数；

βe：评估对象股权资本的预期市场风险系数；

Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

• （11）

βu：可比公司的无杠杆市场风险系数；

• （12）

βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数

• （13）

式中： K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1； βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数

• （14）

式中：

:一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的

协方差； σp：一定时期内股票市场组合收益率的方差。 （4）收益法评估结论

经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采 用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。在评估基准日 2026 年 6 月 30 日的股东全部权益账面值为 461.84 万元，评估后的股东全部权益 价值为 468.60 万元，评估增值 6.76 万元，增值 1.46%。

6、引用其他机构报告内容的情况 本报告中的评估基准日的资产及负债账面价值引用中审亚太会计师事务所

（特殊普通合伙）对南糖种业出具的《审计报告》（中审亚太审字（2026）

• 011638 号）。 7、特别事项说明

• （1）权属资料不全面或者存在瑕疵的事项 无。

• （2）委托人未提供的其他关键资料说明 无。
• （3）未决事项、法律纠纷等不确定因素 南糖种业目前涉及一起诉讼案件，案件详情如下：