北京天驰君泰律师事务所

关于

广西农投糖业集团股份有限公司

重大资产出售暨关联交易

之

法律意见书

地址：北京市朝阳区北辰东路八号汇宾大厦 A 座 6 层 电话：+8610 61848000 邮箱：tiantai@tiantailaw.com 网址：www.tiantailaw.com

目录

第一部分 引言 .........................................2 第二部分 本次交易的方案 ...............................8 第三部分 本次交易各方的主体资格 ......................16 第四部分 本次交易的批准和授权 ........................28 第五部分 本次交易的相关协议 ..........................30 第六部分 本次交易的标的资产 ..........................32 第七部分 本次交易涉及的对外担保处理及其他重要事项 ....89 第八部分 关联交易与同业竞争 ..........................93 第九部分 本次交易的实质条件 ..........................99 第十部分 本次交易的信息披露与证券服务机构 ...........103 第十一部分 相关主体买卖上市公司股票情况的核查 .......105 第十二部分 本次交易与风险警示、行政处罚程序并行的专项合 规分析 ...............................................107 第十三部分 结论意见 .................................109

北京天驰君泰律师事务所 关于广西农投糖业集团股份有限公司重大资产 出售暨关联交易之法律意见书

致：广西农投糖业集团股份有限公司

北京天驰君泰律师事务所接受广西农投糖业集团股份有限公 司的委托，担任公司本次重大资产出售暨关联交易专项法律顾 问，就本次交易涉及的法律事项进行了核查验证，并对照《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹 划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《深 圳证券交易所股票上市规则》等现行法律、行政法规、部门规章 及规范性文件的规定进行了分析，现出具本法律意见书，以供公 司本次交易信息披露及报送深圳证券交易所（以下简称“深交 所”）之用。

第一部分 引言 一、出具法律意见书的依据

本法律意见书系依据《中华人民共和国公司法》（2023 年修 订，以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（2019 年修订，以下简称《证券法》）、《中华人民共和国民法典》 （以下简称《民法典》）、《中华人民共和国反垄断法》（2022 年修正，以下简称《反垄断法》）、《中华人民共和国劳动合同 法》（以下简称《劳动合同法》）、《中华人民共和国企业国有 资产法》（以下简称《企业国有资产法》）、《上市公司重大资 产重组管理办法》（2025 年修正，证监会令第 230 号，以下简称 《重组管理办法》）、《上市公司监管指引第 9 号——上市公司 筹划和实施重大资产重组的监管要求》（2025 年修订，证监会公 告〔2025〕11 号，以下简称《监管指引第 9 号》）、《上市公司 信息披露管理办法》（2025 年修订，证监会令第 226 号）、《上 市公司股东会规则》（2025 年修订，证监会公告〔2025〕7 号）、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联 交易》（2025 年修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 8 号——重大资产重组》（2025 年修订）、《上市公司监管 指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（以 下简称《监管指引第 8 号》）、《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》（2025 年 修订，以下简称《格式准则 26 号》）、《深圳证券交易所股票 上市规则》（2026 年修订，以下简称《上市规则》）、《企业国

有资产评估管理暂行办法》（国资委令第 12 号）、《企业民主 管理规定》以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律 师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《上市公司监管指引 第 4 号——上市公司及其相关方承诺》《证券期货法律适用意见 第 17 号》《上市公司独立董事管理办法》《企业国有资产交易 监督管理办法》（国务院国资委、财政部令第 32 号）等法律、 行政法规、部门规章及规范性文件的规定，并基于本所律师对相 关事实的核查验证出具。

二、声明事项 为出具本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：

• 1.本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证

券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试 行）》等规定并基于本法律意见书出具日以前已经发生或者存在 的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进 行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准 确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

• 2.本法律意见书仅就与本次重大资产出售有关的中国法律问

题发表意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业 事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、资产评估报 告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对该等数 据、结论的真实性和准确性作出任何明示或者默示的保证。

• 3.本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，

最终依赖于交易相关方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说 明。交易相关方已向本所保证其所提供的文件、资料及所作陈述 与说明的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本 或原件相符；该等文件的签署人均具有完全民事行为能力，且签 署行为已获得适当、有效的授权。

• 4.对于本所律师认为出具本法律意见书至关重要而又无法得

到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、广农糖业或其 他有关单位出具的证明文件、说明或承诺，据此出具法律意见。

• 5.本所同意将本法律意见书作为广农糖业本次重大资产出售

所必备的法律文件，随同其他申报材料一起报送深圳证券交易所 并进行相关的信息披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的 法律责任。

• 6.本所同意广农糖业在其为本次交易报送及披露的文件中自

行引用本法律意见书的全部或部分内容，但不得因引用而导致法 律上的歧义或曲解。

• 7.本法律意见书仅供广农糖业为本次重大资产出售之目的使

用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的，或向任何其他 第三方提供。

三、释义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下

含义：

注：除特别说明外，本法律意见书中部分合计数与各数直接 相加之和在尾数上如有差异，均为四舍五入所致。

第二部分 本次交易的方案 一、本次交易方案概述 根据广农糖业与广农供应链于 2026 年 10 月 8 日签署的附生

效条件的《重大资产出售协议》、公司关于本次交易的董事会决 议文件及《重组报告书》，本次交易方案的主要内容如下：

（一）交易方案概述

广农糖业以现金对价方式向广农供应链出售其持有的云鸥物 流 99.90%股权及南糖种业 100%股权。交易对方以现金方式支付 交易对价。交易完成后，云鸥物流、南糖种业不再纳入广农糖业 合并报表范围，广农供应链成为标的公司的控股股东。

（二）交易对方 本次交易的交易对方为广农供应链，系公司控股股东广农集

团全资子企业，为公司关联法人。 （三）标的资产 本次交易的标的资产为广农糖业持有的云鸥物流 99.90%股

权、南糖种业 100%股权。 （四）交易对价及定价依据 根据《资产评估报告》，标的资产的股东全部权益评估价值

为 13,694.70 万元。基于上述评估结果，经交易双方协商，确认 本次交易价格为 48,800 万元，具体如下：

• （1）云鸥物流 99.90%股权交易对价：人民币 48,000 万元；
• （2）南糖种业 100%股权交易对价：人民币 800 万元。 （五）对价支付方式

交易对方以现金方式支付交易对价，按照《重大资产出售协 议》约定的付款节点支付。

（六）交割安排

自《重大资产出售协议》生效且交割先决条件满足后，交易 双方及标的公司应向市场监督管理部门提交标的股权变更登记所 需的全部材料，标的股权变更登记至广农供应链名下之日为交割 日。自交割日起，广农供应链依约成为标的股权的合法权利主 体，对标的股权依法享有完整的股东权利并承担相应的股东义 务；广农糖业不再享有与标的股权有关的任何股东权利，亦不再 承担标的股权对应的股东义务。

（七）过渡期安排 自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）为过渡

期。过渡期内标的股权产生的损益由交易对方享有或承担。 （八）人员安排及债权债务处理 （1）职工安置

本次交易仅涉及标的公司的股权变更，不涉及职工安置事 项，原由标的公司聘任的员工在本次交易完成后与标的公司的劳 动关系保持不变。

涉及员工劳动关系维持事项，已依法履行民主程序。2026 年 9 月 17 日，广农糖业召开职工代表大会，审议通过了《广西农投 糖业集团股份有限公司重大资产重组涉及的员工劳动关系维持方 案》的议案，同意云鸥物流、南糖种业员工在本次交易完成后保 持现有劳动关系主体不变。

（2）非金融机构债权债务处理情况

根据《重大资产出售协议》约定，交易各方同意上市公司 （不含标的公司）与标的公司之间的非经营性往来款项（如有） 应于交割日前清理完毕。除前述款项处理外，标的公司其他债权 债务在标的公司交割日后仍由标的公司承担。

（3）金融机构债权人同意函取得情况

本次交易的标的公司与金融机构债权人存在借贷、担保关 系，根据标的公司与金融机构签署的借款合同等协议约定，该等 标的公司应就本次交易导致的股东变更事项取得金融机构债权人 的同意。截至本法律意见书出具日，标的公司尚未取得全部存在 借贷关系的金融机构债权人同意。

根据《重大资产出售协议》约定，针对未取得债权人同意的 借贷、担保，如相关债权人要求履行上市公司或标的公司提前清

偿债务或追究违约责任的，则上市公司或广农供应链各自应以合 法合理方式妥善处理确保不影响本次资产出售。

（九）违约责任 （1）《重大资产出售协议》

• 1）任何一方不履行或不完全履行本协议约定的，均构成违

约，应赔偿守约方因此遭受的全部损失，包括但不限于直接损失、 诉讼费、仲裁费、财产保全费、律师费、差旅费、执行费、评估 费、拍卖费、公告费、邮寄费及其他相关费用等。

• 2）交易对方逾期支付交易对价的，每逾期一日，按逾期金

额的万分之五向上市公司支付违约金。逾期超过 30 个自然日的， 上市公司有权单方解除本协议，并有权按照本协议的约定要求交 易对方承担违约责任。

• 3）因上市公司原因导致标的资产逾期交割的，每逾期一日，

上市公司应按交易对方已支付金额的万分之五向交易对方支付违 约金；逾期超过 30 个自然日的，交易对方有权单方解除本协议。 因上市公司原因导致标的资产无法按期交割或无法过户的，上市 公司应退还交易对方已支付的全部款项，并按交易总价的 10%向 交易对方支付违约金。

• 4）因不可抗力（包括但不限于地震、台风、水灾、火灾、

战争等）致使本协议不能履行或不能完全履行的，遇有不可抗力 的一方应立即以书面形式通知对方，并应在 10 个工作日内提供

不可抗力详情及有效证明。双方应协商决定是否解除本协议或部 分免除履行责任。

• 5）任何一方违反第九条陈述与保证的任何一项，违约方应

赔偿守约方因此遭受的全部损失，并按交易总价的 10%向守约方 支付违约金。

• 6）在本协议生效后，若交易对方发现标的公司存在交割日

完成前发生但未经披露的债务（包括欠税、因不申报、漏申报而 被税务机关要求补缴的税金、滞纳金，因标的公司在交割日之前 存在违法事实而被行政机关所处罚金，欠薪、欠款，因借贷或担 保所产生的债务等），交易对方有权要求上市公司按照该等未披 露债务数额的 100%给予经济赔偿。

（2）《担保安排协议》 任何一方违反本协议约定，给对方造成损失的，应赔偿对方

因此遭受的全部损失，包括但不限于实际损失及为主张权利而支 出的律师费、诉讼费、保全费、公证费等合理费用。

（十）协议生效条件 （1）本次交易的《重大资产出售协议》自双方法定代表人

或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在以下条件全部满足后 生效（生效日以下述条件最后达成日期为准）：

• 1）上市公司董事会审议通过本次重大资产出售事项；
• 2）上市公司股东会审议通过本次重大资产出售事项；

• 3）本次交易完成证券监管机构要求的信息披露及相关程

序。

（2）本次交易的《担保安排协议》自各方法定代表人或授

权代表签字并加盖公章之日起生效。 （十一）决议有效期 本次交易的决议有效期为自上市公司股东会审议通过本次交

易相关议案之日起十二个月。 二、本次交易构成重大资产重组 根据《审计报告》《重组报告书》及广农糖业 2025 年度经

审计的合并财务报表，标的公司相应财务指标占广农糖业相应财 务指标的比例情况如下：

• 注 1：资产净额为归属于母公司所有者权益。
• 注 2：标的公司营业收入为 2025 年度数据，资产总额、资产

净额为 2026 年 6 月 30 日数据；上市公司的财务数据为合并报表 口径，均取自其 2025 年度经审计的合并财务报表。

根据《重组管理办法》第十四条第一款第（一）项的规定， 出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、 营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入 以及净资产额为准。由于上市公司合并报表归属于母公司所有者 权益为负，且标的资产的资产净额超过五千万元人民币，本次交 易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。本 次交易不涉及发行股份购买资产，无需提交深交所并购重组委审 核及证监会注册，但需提交上市公司股东会审议。

此外，就本次交易评估基准日的确定及其对重组认定的影 响，经公司确认，本次交易的资产评估基准日及标的公司审计基 准日均以 2026 年半年度期末为基准日，由具备证券期货相关业 务资格的会计师事务所、资产评估机构分别出具以 2026 年 6 月 30 日为基准日的标的公司《审计报告》与《资产评估报告》，评 估结果经国有资产监督管理机构或其授权单位核准或备案后，作 为本次交易的定价基础；过渡期损益安排亦相应自该基准日（不 含当日）起算。该基准日恰为会计半年度期末，符合资产评估操 作的惯常选择；根据《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资 委令第 12 号）第二十一条“经核准或备案的资产评估结果使用 有效期为自评估基准日起 1 年”之规定，关于评估基准日应尽可 能接近经济行为实现日、原则上与经济行为实现日相隔不超过一 年，故以 2026 年 6 月 30 日为基准日与本次交易预计的审议及实 施时间安排相匹配。

三、本次交易不构成重组上市

本次交易以现金作为对价支付方式，不涉及发行股份，不会 导致上市公司股权结构发生变化；本次交易亦不涉及向上市公司 控股股东、实际控制人及其关联人购买资产，不属于《重组管理 办法》第十三条第一款规定的“向收购人及其关联人购买资产” 的交易情形。

自 2019 年 4 月南宁振宁资产经营有限责任公司将其所持上 市公司 23.70%国有股份无偿划转至广农集团以来，广农集团一直 为上市公司控股股东，上市公司实际控制人为广西壮族自治区人 民政府国有资产监督管理委员会，控制权状态持续稳定且自 2019 年 4 月至今已超过三十六个月。本次交易完成前后，广农糖业的 控股股东均为广农集团，实际控制人不变，本次交易不会导致上 市公司控制权发生变更。

本所律师认为，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本 次交易不构成重组上市。

四、本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方广农供应链系公司控股股东广农集团全 资子企业。根据《上市规则》第 6.3.3 条第二款第（二）项的规 定，由直接或者间接控制上市公司的法人直接或者间接控制的、 除上市公司及其控股子公司以外的法人，为上市公司的关联法 人，故广农供应链为广农糖业的关联法人，本次交易构成关联交 易。

本所律师认为，本次交易方案的主要内容符合《公司法》 《证券法》《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定； 本次交易构成上市公司重大资产重组及关联交易，不构成重组上 市。

第三部分 本次交易各方的主体资格 一、广农糖业的主体资格 （一）基本情况 根据广农糖业提供的工商登记档案、公司章程及《营业执

照》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至 本法律意见书出具之日，广农糖业的基本信息如下：

（二）公司沿革 1.设立及首次上市

公司系 1998 年 7 月 29 日，经广西壮族自治区人民政府《关 于同意设立南宁糖业股份有限公司的批复》（桂政函[1998]75 号）、《关于请求将南宁糖业股份有限公司（筹）列为 1997 年 度广西公开发行股票并上市企业的函》（桂政函[1998]10 号）， 由南宁统一糖业有限责任公司独家发起采取募集方式设立的股份 有限公司。南宁统一糖业有限责任公司以其经评估确认的全部经 营性净资产折为 16800 万国家股，在公司注册成立后国家股的持 股人为南宁振宁资产经营有限责任公司（以下简称为“南宁振 宁”），国家股不可上市流通。

1999 年 3 月 24 日，经中国证监会《关于核准南宁糖业股份 有限公司（筹）公开发行股票的通知》（证监发行字[1999]33 号） 文件批准，公司利用深交所交易系统，采用“上网定价”方式向 社会公开发行人民币普通股 5600 万股，每股面值一元，每股发 行价 4.21 元。股票代码：000911，股票简称：南宁糖业。

1999 年 5 月 14 日，公司在广西壮族自治区工商行政管理局 注册登记，取得营业执照，注册号为（企）4500001001165，公 司设立时的股权结构如下：

1999 年 5 月 27 日，公司在深圳证券交易所挂牌上市。 2.历次股本变更情况 （1）2001 年第一次配股 2001 年 9 月 14 日，中国证监会以证监发行字[2001]77 号文

核准公司以 2000 年 12 月 31 日总股本 22,400 万股为基数，按

• 10:3 的比例向社会公众股股东配售 1,680 万股普通股，每股面值 1 元，每股发行价 10 元。配售股票已于 2001 年 11 月 29 日在深 圳证券交易所上市流通。本次配股完成后，公司注册资本由 22400 万元变更为 24080 万元，其中：国有股 16800 万元，占总 股本 69.77%,社会公众股 7280 万元，占总股本 30.23%。

（2）2004 年第二次配股 2004 年 11 月 19 日，中国证监会以证监发行字[2004]153 号

文核准公司以 2002 年 12 月 31 日总股本 24,080 万股为基数，按

• 10:3 的比例向社会公众股股东配售 2,184 万股人民币普通股，每 股面值 1 元，每股发行价 7.55 元。本次配股已于 2004 年 12 月 5 日完成，新增可流通股份 2,184 万股，本次配股完成后，公司总 股本由 24,080 万股增至 26,264 万股。其中：国家股 16,800 万 元，占总股本 63.97%；社会公众股 9,464 万元，占总股本 36.03%。

（3）2006 年股权分置改革 2006 年 5 月 10 日，公司股权分置改革相关股东会议审议通

过了《南宁糖业股份有限公司股权分置改革方案》，内容为：作 为上市公司唯一的非流通股股东，南宁振宁向南宁糖业股改方案 实施股权登记日登记在册的全体流通股股东，按照每持有 10 股 流通股获送 3.3 股的比例送股作为对价安排，以获取其所持非流 通股份的上市流通权，南宁振宁共计送股 31,231,200 股。南宁 振宁承诺自改革方案实施之日起，其持有的南宁糖业非流通股份 二十四个月内不上市交易或转让。在上述承诺期满后，通过深交 所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占南宁糖业总股本的 比例在十二个月内不超过百分之十。

• 2006 年 5 月股权分置改革方案实施后，公司总股本仍为

26,264 万股，但股份结构中有限售条件股份和无限售条件股份比 例发生变化。南宁振宁持有的国家股（限售）数量为 13,676.88 万股，占比 52.07%，其他流通股股东持有股份 9,464 万股，占比 47.93%。

（4）2007 年非公开发行

• 2007 年 9 月 24 日，经公司 2007 年第一次临时股东大会决议

通过并经证监会证监发行字[2007]311 号文件核准公司非公开发 行新股不超过 3000 万股。实际公司以每股票面价格 1 元，每股 发行价格为 12.20 元向泰康资产管理有限责任公司、工银瑞信基 金管理有限公司、南京证券有限责任公司、上海盛凡房地产开发 有限公司、上海天裕投资管理有限公司等特定发行对象非公开发 行股票 2400 万股。本次发行新增股份为有限售条件的流通股，

本次非公开发行股票实施后，公司总股本由 26,264 万股增加至 28,664 万股。

（5）2015 年非公开发行

• 2015 年 4 月 14 日，经公司 2014 年第三次临时股东大会决议

通过，并经证监会证监许可〔2015〕624 号文件核准公司非公开 发行新股不超过 6,500 万股。实际公司以每股票面价格 1 元，每 股发行价格为 13.55 元向特定对象发行 3,744.09 万股。本次发 行新增股份为有限售条件的流通股，本次非公开发行股票实施后， 公司总股本由 28,664 万股增加至 32,408.09 万股。

（6）2016 年非公开发行限售股解禁

• 2016 年 6 月 17 日，公司非公开发行的 3,744.0937 万股限售

股份上市流通，总股本仍为 32,408.09 万股。 （7）2021 年向控股股东非公开发行

2021 年 11 月 18 日，经公司 2021 年第三次临时股东大会审 议通过，并经证监会证监许可〔2021〕3677 号文核准公司向特定 对象控股股东广农集团非公开发行 A 股股票 7,623.8881 万股， 每股票面价格 1 元，每股发行价格为 7.87 元。本次发行新增股 份为有限售条件的流通股，本次非公开发行股票实施后，公司总 股本由 32,408.09 万股增至 40,031.98 万股。

1. 控股股东变更情况 2019 年，经广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员

会桂国资复〔2019〕14 号文、证监会证监许可〔2019〕649 号文 批准，南宁振宁将其持有的公司 76,813,828 股股份（占公司总 股本的 23.70%）无偿划转至广农集团。本次无偿划转后，广农集 团成为公司的控股股东。

1. 公司更名情况

2023 年 10 月 16 日，经公司第八届董事会 2023 年第五次临 时会议（通讯表决）决议及 2023 年第四次临时股东大会决议通 过，并经广西壮族自治区市场监督管理局核准，公司名称由“南 宁糖业股份有限公司”变更为“广西农投糖业集团股份有限公 司”。经公司申请，深圳证券交易所核准同意公司证券简称自 2023 年 10 月 19 日起由“南宁糖业”变更为“广农糖业”，公司 证券代码“000911”保持不变。

截至本法律意见书出具之日，公司控股股东为广农集团，总 股本为 40,031.9818 万股，前十大股东持股数量及比例如下：

（三）公司风险警示情况 根据公司公开披露文件，公司股票当前风险警示情况如下：

• 1.公司 2025 年度经审计的期末归属于上市公司股东的净资

产为负值，根据《上市规则》第 9.3.1 条第（二）项的规定，公 司股票自 2026 年 4 月 30 日起被实施退市风险警示，证券简称变 更为“*ST 广糖”；

• 2.公司经审计的最近三个会计年度扣除非经常性损益后净利

润均为负值，会计师事务所对公司 2025 年度财务报告出具了带 持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告、对公司 2025 年度内部控制出具了否定意见的审计报告，根据《上市规则》第

9.8.1 条第（七）项、第（四）项的规定，公司股票自年度报告 披露后（2026 年 4 月 30 日）起被实施其他风险警示；

• 3.公司于 2026 年 7 月 17 日收到广西证监局《行政处罚事先

告知书》（桂处罚字〔2026〕2 号），根据《上市规则》第 9.8.1 条第（八）项的规定，公司股票自 2026 年 7 月 20 日起被 叠加实施其他风险警示，叠加实施后公司股票交易的日涨跌幅限 制为 10%。

若公司 2026 年度出现《上市规则》第 9.3.12 条规定的情

形，公司股票存在被终止上市的风险。 4.公司涉及因信息披露违规引发的投资者诉讼情况 经本所律师核查（含查询中国裁判文书网、中国执行信息公

开网等），截至本法律意见书出具之日，上市公司存在下述尚未 了结的诉讼事项：

2026 年 7 月，投资者张清以上市公司信息披露违规为由，向 南宁市中级人民法院提起证券虚假陈述责任纠纷诉讼，请求判令 上市公司承担赔偿责任。该案已由南宁市中级人民法院立案受理 [案号：（2026）桂 01 民初 613 号]，并于 2026 年 9 月 22 日开 庭审理，目前处于一审程序中，原告暂主张的索赔金额为 9,840 元。

经本所律师核查，该诉讼系上市公司自身对外承担的债务纠 纷，不涉及本次交易标的资产（云鸥物流 99.90%股权、南糖种业 100%股权）的权属，不影响标的资产权属清晰及过户；涉案金额

较小，未达到《重组管理办法》及《格式准则 26 号》规定的重 大诉讼、仲裁标准。

本所律师认为，该诉讼不构成本次交易的实质性法律障碍。 鉴于该案尚在一审程序中，且与上市公司被立案调查、行政处罚 程序存在关联，上市公司应持续关注并及时披露该案的后续审理 结果，以及在行政处罚程序结束前后是否存在进一步新增投资者 索赔的可能。

（四）依法存续

根据公司提供的文件并经本所律师核查，本所律师认为，截 至本法律意见书出具之日，广农糖业不存在法律、行政法规、部 门规章、规范性文件及公司章程规定的应当终止的情形，依法有 效存续。公司因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案调查、 被实施风险警示等事项，不构成公司主体资格的法律障碍。

根据公司确认及公开披露文件：公司前董事长罗应平、前总 经理刘宁、前任副总经理周新华因桂处罚字〔2026〕2 号认定事 项拟被处罚并已离任，总经理及副总经理已经董事会聘任，董事 长继任程序已启动。公司现任及拟任董事、高级管理人员均未涉 及前述违法事实，未被列入拟处罚责任人名单，且已在完整阅读 《行政处罚事先告知书》及整改方案的基础上，对本次交易的必 要性、公允性、合规性形成独立判断。该事项不影响广农糖业作 为本次交易主体依法参与交易的资格与能力。

本所律师认为，本次交易构成关联交易，董事会、股东会审 议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东（广农集团及其一 致行动人）应当回避表决。

二、广农供应链的主体资格 （一）基本情况

根据本所律师调取的广农供应链的工商登记档案、公司章程 及《营业执照》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统 查询，截至本法律意见书出具之日，广农供应链的基本信息如 下：

股权结构如下：

注：广农供应链曾用名为“广西农村投资集团农业发展有限 公司”，于 2024 年 4 月 7 日更名为现名称“广西广农供应链集 团有限公司”。

（二）与上市公司的关联关系 广农供应链系广农集团全资子企业。广农集团系广农糖业的

控股股东，故广农供应链与广农糖业构成《上市规则》第 6.3.3 条第二款第（二）项规定的关联法人关系。

（三）依法存续及履约能力

根据广农供应链提供的文件并经本所律师核查，截至本法律 意见书出具之日，广农供应链不存在法律、行政法规、部门规 章、规范性文件及其公司章程规定的应当终止的情形，依法有效 存续；不存在被列为失信被执行人、被采取重大强制措施等影响 其履约能力的重大法律障碍。

就广农供应链的支付能力，根据广农集团及广农供应链确认 的安排：本次交易价款分两期支付（首期款于《重大资产出售协 议》签订后支付交易总价的 30%，尾款于《重大资产出售协议》 生效后支付交易总价的 70%），交易价款资金来源为广农供应链 自有及自筹资金、广农集团提供的专项支持资金及银行新增融资 等。

综上所述，本所律师认为，广农糖业、广农供应链均系依法 设立并有效存续的企业法人，具备实施本次交易的主体资格。

第四部分 本次交易的批准和授权 一、已履行的程序 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，就本次交易，

相关主体已经履行如下事项：

• 1.本次交易正式方案及相关议案经上市公司第九届董事会

2026 年第七次临时会议审议通过；

• 2.上市公司控股股东广农集团有权决策机构同意本次交易；

• 3.广农供应链有权决策机构已批准本次交易；
• 4.本次交易涉及的标的《资产评估报告》经广农集团备案；
• 5.上市公司已与广农供应链就本次交易签署附条件生效的

《重大资产出售协议》及《担保安排协议》。 二、尚待履行的程序 根据《公司法》《重组管理办法》《上市规则》及《企业国

有资产法》等规定，本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但 不限于：

• 1.上市公司股东会审议通过本次交易方案；
• 2.深交所等监管机构要求履行的其他程序（如需）；
• 3.本次交易涉及的其他必需的审批、备案或授权（如有）。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交

易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序。 三、立案调查期间实施本次交易的程序合规性

根据《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规 定，“上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪 正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查 的情形”，系上市公司发行股份购买资产应当符合的条件。本次 交易系以现金为对价的重大资产出售，不涉及发行股份，不属于 上述规定的限制情形。

由于本次交易实施期间，公司仍处于中国证监会立案调查及 行政处罚程序中，公司及相关信息披露义务人应当严格遵守《证 券法》《上市公司信息披露管理办法》的规定，就本次交易的筹 划、审议、进展等事项依法及时履行信息披露义务，并配合监管 部门可能实施的问询、核查。

本所律师进一步核查确认：（1）根据公司自查，截至本法 律意见书出具之日，控股股东广农集团及其关联方不存在非经营 性占用上市公司资金的情形，符合《监管指引第 9 号》第六条关 于控股股东、实际控制人及其关联方应当切实清偿对上市公司的 非经营性资金占用、资金占用未解决的不得实施本次交易的前置 要求；按照《重大资产出售协议》《担保安排协议》的约定，标 的公司对上市公司及其下属企业的应付款项（往来款、股利、费 用代垫）将于交割前清偿或者抵销；（2）根据《监管指引第 9 号》第二条的要求，上市公司首次召开董事会审议本次交易相关 议案的当日或者前一日，应当与交易对方签署附生效条件的交易 合同。公司签署《重大资产出售协议》等交易文件的签署时序与 董事会审议日期，符合规定。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已履 行的程序合法、有效；本次交易在取得上述尚待履行的股东会审 议、深交所监管程序等批准和授权程序后即可实施，不存在法律 障碍。

第五部分 本次交易的相关协议

一、重大资产出售协议

2026 年 10 月 8 日，广农糖业与广农供应链签署了附生效条 件的《重大资产出售协议》，就本次交易的交易标的及定价依 据、交易价格、支付方式与期限、标的资产交割、过渡期间损益 及安排、债权债务处理和人员安置、标的公司未决诉讼、仲裁的 责任承担、违约责任等内容予以约定。

上述《重大资产出售协议》自双方法定代表人或授权代表签 字并加盖公章之日起成立，在以下条件全部满足后生效（生效日 以下述条件最后达成日期为准）：

• 1.上市公司董事会审议通过本次重大资产出售事项；
• 2.上市公司股东会审议通过本次重大资产出售事项；
• 3.本次交易完成证券监管机构要求的信息披露及相关程序。 二、《担保安排协议》

鉴于上市公司为标的公司债务提供了担保，为满足本次交易 的合规要求，广农糖业与广农供应链已于 2026 年 10 月 8 日就担 保事项的剔除与移转签署《担保安排协议》，其主要内容如下：

（一）担保事项的确认：以《担保安排协议》附件《担保事 项明细表》所载为准，包括银行借款保证担保 6 笔（担保金额合 计人民币 15,900 万元）及郑州商品交易所白糖交割仓库担保 1 笔；附件未列明但交割日前经确认存在的其他担保事项，参照协 议约定处理。

（二）担保解除路径：由广农供应链主导，通过债权人同意 的担保人变更、主债务提前清偿、借新还旧或债权人认可的其他 方式，使广农糖业不再承担保证责任并取得债权人出具的担保责 任解除确认文件；郑州商品交易所白糖交割仓库担保由担保人变 更为广农供应链或其指定的适格主体并经郑州商品交易所批准， 或按协议约定的其他方式处理。

（三）兜底安排：交割日尚未解除的担保事项，由广农供应 链及/或广农集团向广农糖业提供连带责任保证反担保，反担保 范围覆盖广农糖业可能承担的全部保证责任（包括本金、利息、 违约金、损害赔偿金和实现债权的费用），并就广农糖业因承担 担保责任产生的损失作出补偿安排。

本所律师认为，《重大资产出售协议》《担保安排协议》的 主要内容符合《民法典》《公司法》等法律法规的规定，在其约 定的生效条件全部成就后对交易双方具有法律约束力。

第六部分 本次交易的标的资产 一、云鸥物流 （一）基本情况

（二）股权结构

本次交易前，云鸥物流的股权结构为：广农糖业持股 99.90%，南宁糖业宾阳大桥有限责任公司持股 0.10%（该公司系 广农糖业全资子公司）。本次交易为广农糖业将所持 99.90%股权 转让，其余 0.10%股权的持有主体是否行使优先购买权，依照 《公司法》第八十四条及云鸥物流公司章程的规定处理；交易双

方已在《重大资产出售协议》中就该等股权的处理作出相应安 排。经核查，云鸥物流系非上市股份有限公司，本次股份转让不 适用《公司法》第八十四条关于有限责任公司股权向股东以外的 人转让时其他股东优先购买权的规定。同时，云鸥物流公司章程 对股份转让未设置限制性条款，其余 0.10%股份的持有主体南宁 糖业宾阳大桥有限责任公司（系广农糖业全资子公司）已出具知 悉并同意本次转让、放弃相关权利主张的书面文件，本次股份转 让不存在交割过户的法律障碍。

（三）历史沿革 1.设立

• 2005 年 8 月 3 日，南宁市工商行政管理局出具（南宁市）名

称预核内字 2005 第 014845 号《企业名称预先核准通知书》，同 意预先核准邕宁县银鲤工贸有限责任公司（出资 50 万元，股权 比例 5%）、南宁糖业股份有限公司明阳糖厂职工技术服务中心 （出资 50 万元，股权比例 5%）、南宁糖业股份有限公司（出资 900 万元，股权比例 90%）投资 1000 万元人民币设立的企业名称 为“南宁云鸥物流有限责任公司”。

• 2005 年 9 月 1 日，发起设立人邕宁县银鲤工贸有限责任公司、

南宁糖业股份有限公司明阳糖厂职工技术服务中心、南宁糖业股 份有限公司作出首次股东会决议，一致同意通过了南宁云鸥物流 有限责任公司章程。

2005 年 9 月 7 日，上海东华会计师事务所出具《验资报告》 （东会桂验字[2005]050 号），经审验，截至 2005 年 9 月 7 日止， 云鸥物流已收到全体股东缴纳的注册资本 1000 万元，均以货币 出资，其中邕宁县银鲤工贸有限责任公司出资 50 万元、南宁糖 业股份有限公司明阳糖厂职工技术服务中心出资 50 万元、南宁 糖业股份有限公司出资 900 万元。

• 2005 年 9 月 15 日，南宁市工商行政管理局准予南宁云鸥物

流 有 限 责 任 公 司 设 立 并 核 发 营 业 执 照 ， 注 册 号 为 （ 企 ） 4501001012081，设立时的股权结构如下：

2.2006 年第一次增资

• 2006 年 5 月 12 日，云鸥物流公司召开股东会，全体股东一

致同意公司总注册资本由 1000 万元增加至 2100 万元，新增注册 资本 1100 万元由股东南宁糖业股份有限公司出资；同意修改公 司章程；同意变更股东名称（股东“邕宁县银鲤工贸有限责任公

司”更名为“南宁市邕宁银鲤工贸有限责任公司”）；同意实收 资本由 1000 万元变更为 2100 万元。

• 2006 年 6 月 22 日，上海东华会计师事务所出具东会桂验字

（2006）50 号《验资报告》，经审验，截至 2006 年 6 月 20 日止， 云鸥物流已收到南宁糖业股份有限公司缴纳的新增注册资本 1100 万元，变更后的累计注册资本实收金额为 2100 万元。

• 2006 年 7 月 10 日，南宁市工商行政管理局准予本次变更登

记。

本次增资完成后，云鸥物流的股权结构如下：

3.2011 年第二次增资

• 2011 年 6 月 27 日，云鸥物流公司召开股东会，全体股东一

致同意公司总注册资本由 2100 万元增加至 2570 万元，新增注册 资本由股东南宁市邕宁银鲤工贸有限责任公司出资 11.186 万元、 南宁糖业股份有限公司明阳糖厂职工技术服务中心出资 11.186

万元、南宁糖业股份有限公司出资 447.628 万元；同意修改公司 章程；同意变更经营范围。

• 2011 年 7 月 10 日，上海东华会计师事务所出具东会桂验字

[2011]15 号《验资报告》，经审验，截至 2011 年 6 月 30 日止， 云鸥物流已将未分配利润 470 万元转增实收资本，变更后注册资 本为 2570 万元。

• 2011 年 8 月 10 日，南宁市工商行政管理局准予本次变更登

记。

本次增资完成后，云鸥物流的股权结构如下：

4.2014 年股权转让

• 2014 年 9 月 25 日，云鸥物流公司召开 2014 年第二次股东会，

全体股东一致同意南宁糖业股份有限公司明阳糖厂职工技术服务 中心转让云鸥物流 2.38%的股权（人民币 61.186 万元）给南宁糖

业股份有限公司；同意南宁市邕宁银鲤工贸有限责任公司转让云 鸥物流 2.38%的股权（人民币 61.186 万元）给南宁糖业股份有限 公司；同意变更公司类型；同意变更公司住所；同意变更经营范 围；同意修改公司章程。

• 2014 年 9 月 26 日，上述各方分别就股权转让事宜签署了

《股权转让协议》。

2014 年 10 月 21 日，南宁市工商行政管理局经济技术开发分 局准予本次变更登记。

本次变更完成后，云鸥物流的股权结构如下：

5.2015 年第三次增资 2015 年 9 月 9 日，经云鸥物流股东南宁糖业股份有限公司决

定以现金方式增资 3430 万元，公司总注册资本由 2570 万元增加 至 6000 万元；同意修改公司章程。

2015 年 9 月 23 日，南宁市工商行政管理局准予本次变更登 记。

本次增资完成后，云鸥物流的股权结构如下：

6.2017 年第二次股权转让

2017 年 11 月 10 日，经云鸥物流股东南宁糖业股份有限公司 决定将其持有的云鸥物流 0.1%的股权以人民币 6 万元的交易价格 转让给南宁糖业宾阳大桥有限责任公司；同意变更公司住所、经 营范围、公司类型；同意修改公司章程。

• 2017 年 11 月 15 日，上述双方就股权转让事宜签署了《南宁

云鸥物流有限责任公司股权转让协议》。

• 2017 年 12 月 7 日，南宁市工商行政管理局准予本次变更登

记。

本次变更完成后，云鸥物流的股权结构如下：

7.2018 年名称变更

2018 年 3 月 1 日，云鸥物流召开股东会，全体股东一致同意 将云鸥有限整体变更为股份有限公司。2018 年 3 月 16 日，南宁 云鸥物流股份有限公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通 过了《南宁云鸥物流股份有限公司章程》。

2018 年 3 月 1 日，云鸥物流召开 2017 年度股东会议，全体 股东一致同意将公司名称变更为“南宁云鸥物流股份有限公司”； 同意变更公司类型、经营期限；同意修改公司章程。

2018 年 3 月 26 日，南宁市行政审批局准予本次变更登记。 2018 年 3 月 27 日，云鸥物流就公司类型的变更事项办理了工商 变更手续。

8.2023 年股东名称变更

• 2023 年 12 月 27 日，云鸥物流召开第十六次股东大会，全体

股东一致同意股东南宁糖业股份有限公司更名为广西农投糖业集 团股份有限公司。

• 2023 年 12 月 28 日，南宁市行政审批局准予本次变更登记。 本次变更完成后，云鸥物流的股权结构如下：

（四）主营业务 1.经营范围

根据云鸥物流持有的现行有效的《营业执照》，其经营范围 为许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输 （网络货运）；国际道路货物运输；水路普通货物运输；第二类 增值电信业务；食品生产；烟草制品零售；餐饮服务（不产生油 烟、异味、废气）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件 为准）一般项目：装卸搬运；国内货物运输代理；文具用品零售； 文具用品批发；机械设备销售；再生资源销售；纸浆销售；仪器 仪表销售；纸制品销售；日用百货销售；化工产品销售（不含许 可类化工产品）；煤炭及制品销售；食品添加剂销售；专用化学 产品销售（不含危险化学品）；劳动保护用品销售；畜牧渔业饲 料销售；饲料原料销售；饲料添加剂销售；汽车零配件零售；汽 车零配件批发；汽车装饰用品销售；金属材料销售；建筑材料销 售；建筑装饰材料销售；第二类医疗器械销售；医护人员防护用 品批发；医护人员防护用品零售；医用口罩零售；医用口罩批发； 货物进出口；技术进出口；信息咨询服务（不含许可类信息咨询 服务）；数据处理和存储支持服务；小微型客车租赁经营服务； 国内船舶代理；非居住房地产租赁；仓储设备租赁服务；从事国 际集装箱船、普通货船运输；国内集装箱货物运输代理；无船承 运业务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项 目）；社会经济咨询服务；供应链管理服务；电子过磅服务；停

车场服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；食用农产品 批发；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销 售预包装食品）；金属矿石销售；肥料销售；电气设备销售；农 副产品销售；豆及薯类销售；招投标代理服务；鲜肉零售；鲜肉 批发；服装服饰零售；羽毛（绒）及制品销售；礼品花卉销售； 信息技术咨询服务；园艺产品销售；木材销售；食用农产品初加 工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动）

就郑州商品交易所（以下简称“郑商所”）指定白糖交割仓 库资质的维持，本所律师核查确认：本次交易仅导致云鸥物流股 东变更，其法人主体持续存续，交割仓库资质原则上不受影响； 根据郑商所指定交割仓库管理相关规定及云鸥物流与郑商所签订 的协议，云鸥物流股东（实际控制人）变更须及时向郑商所报 告，涉及担保安排的变更须经郑商所批准，相关报告及审批安排 已在《担保安排协议》中明确，云鸥物流已启动与郑商所的沟通 报批程序。鉴于郑商所审批周期预计约 90 至 120 日，与本次交 易交割时间安排存在衔接压力，公司应当持续披露报批进展。

1. 经营资质 1）食品生产许可证等业务资质 经核查，截至本法律意见书出具之日，云鸥物流拥有 7 项主

要业务相关资质，具体如下：

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，云鸥 物流在其核准登记的经营范围内开展业务，已取得开展现阶段业 务必要的业务资质和许可，符合有关法律、法规和规范性文件的 规定。

2）认证证书 截至本法律意见书出具之日，云鸥物流拥有1项认证证书，具

体情况如下：

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，云鸥 物流在其核准登记的经营范围内开展业务，已取得开展现阶段业 务必要的业务资质和许可，符合有关法律、法规和规范性文件的 规定。

（五）主要资产 1.子公司及分公司 经核查，截至本法律意见书出具之日，云鸥物流无直接或间

接控制的子公司，有一家参股公司、三家分公司，具体如下：

（1）侨旺公司 根据云鸥物流提供的资料并经本所律师通过国家企业信用信

息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，侨旺公司的基本 情况如下：

股权结构如下：

（2）南宁云鸥物流股份有限公司火炬分公司 根据云鸥物流提供的资料并经本所律师通过国家企业信用信

息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，南宁云鸥物流股 份有限公司火炬分公司的基本情况如下：

（3）南宁云鸥物流股份有限公司新竹分公司 根据云鸥物流提供的资料并经本所律师通过国家企业信用信

息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，南宁云鸥物流股 份有限公司新竹分公司的基本情况如下：

（4）南宁云鸥物流股份有限公司三街两巷分公司 根据云鸥物流提供的资料并经本所律师通过国家企业信用信

息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，南宁云鸥物流股 份有限公司三街两巷分公司的基本情况如下：

1. 不动产权 （1）不动产权证 经核查，截至本法律意见书出具之日，云鸥物流拥有以下不

动产权证，具体情况如下：

（2）自有土地使用权

注：2024 年 6 月 6 日，云鸥物流与南宁市自然资源局签署了《国有建 设用地使用权出让合同》，2025 年云鸥物流已缴清本项目宗地全部出让价 款，目前正在办理土地使用权证。

根据云鸥物流说明并经本所律师核查，上述序号 2 土地，因 未正式交接而未取得使用权，不存在权属争议或违法违规和违约 的情况。因此，本所律师认为，上述情形不会对云鸥物流的经营 产生重大不利影响。

1. 主要设备

根据云鸥物流《审计报告》，截至 2025 年 12 月 31 日，云 鸥物流拥有机器设备的账面价值为 638.85 万元，运输设备的账 面价值为 438.95 万元，电子及办公设备的账面价值为 27.94 万 元。

1. 知识产权 （1）商标权 根据云鸥物流提供的商标注册证书并经本所律师查询国家商

标局网站，截至本法律意见书出具之日，云鸥物流已取得注册商 标 13 项，具体如下：

（2）著作权

根据云鸥物流提供的著作权登记证书并经本所律师核查中国 版权保护中心，截至本法律意见书出具之日，云鸥物流共取得软 件著作权 2 项，具体情况如下：

（六）行政处罚及未决诉讼或仲裁风险 1.行政处罚

云鸥物流系公司信息披露违法违规案所涉主体。根据《行政 处罚事先告知书》（桂处罚字〔2026〕2 号），云鸥物流存在跨 期确认收入及未实际交付但确认收入等行为，导致广农糖业 2023 年、2024 年年度报告存在虚假记载。上述事项对云鸥物流自身可 能产生的行政责任及民事责任风险，已在《重组报告书》中予以 披露。本所律师认为，该等事项不构成本次交易的法律障碍，但 交易各方应就相关责任承担在《重大资产出售协议》中作出明确 约定，并确保该风险的披露真实、准确、完整。

就云鸥物流涉及的信息披露违法事项的整改情况，本所律师 核查确认：（1）云鸥物流已对报告期收入确认进行全面自查， 对跨期确认收入及未实际交付但确认收入的业务逐笔追溯调整； （2）针对业财对账失效问题（该问题系公司 2025 年度内部控制 否定意见的直接原因），云鸥物流已重建业务系统与财务系统的 业财对账机制，落实合同流、货物流、单据流、资金流的四流核 对，整改后相关内部控制已恢复有效运行；（3）云鸥物流层面 相关责任人员已按照内部问责制度处理。本所律师认为，上述整 改情况表明本次置出云鸥物流系在查清违法事实、落实责任追 究、完成内控整改的基础上实施的风险化解与主业聚焦安排，不 存在以重组掩盖违法事实、逃避监管责任的目的；整改的最终完 成情况以公司向广西证监局报送的内控整改报告及审计机构出具 的专项意见为准。

1. 未结诉讼或仲裁

根据云鸥物流提供的材料，并经本所律师查询中国裁判文书 网、中国执行信息公开网等网站的公示信息，截至本法律意见书 出具之日，云鸥物流存在的尚未了结的标的金额在 1000 万元以 上的重大诉讼情况如下：

以上未决诉讼具体情况如下： 1）云鸥物流诉柳州市力邦运输有限公司、陆善成、黄良献

运输合同纠纷案

2022 年 3 月起，云鸥物流与柳州市力邦运输有限公司（以下 简称“力邦公司”）先后签订了《钢卷座架使用合同》《钢材运 输合同》《销售物流汽运合作协议书》等基础合同，约定云鸥物 流为力邦公司提供钢材运输服务，力邦公司支付相关费用。2024 年 12 月 9 日，双方签订《对账确认函》，确认力邦公司尚欠运 输费 11,794,322.82 元，保证金 6,000,000 元。2024 年 12 月 27

日，力邦公司向云鸥物流出具《还款承诺函》，再次确认欠款金 额。为保证债务履行，云鸥物流与力邦公司签订了《保证金、应 收账款质押合同》，约定力邦公司将其对第三人广西柳钢物流有 限责任公司（以下简称“柳钢物流”）享有的保证金及应收账款 质押给原告，担保范围包括主债权、利息、违约金及实现债权的 费用。力邦公司还将其名下机动车登记编号桂 B35588 等 28 台车 辆抵押登记至原告名下，为其拖欠的欠款提供担保。同时，被告 陆善成（力邦公司法定代表人）、黄良献与云鸥物流签订《连带 责任保证合同》，为力邦公司在主合同项下的债务提供连带责任 保证，担保范围包括本金、利息、违约金及实现债权的费用。

云鸥物流向柳州市柳北区人民法院提起诉讼，请求判令力邦 公 司 清 偿 拖 欠 的 运 费 、 运 输 风 险 保 证 金 及 押 金 共 计 16,249,322.82 元，并支付逾期利息 924,947.60 元，并判令陆善 成、黄良献对上述债务承担连带清偿责任。

2025 年 6 月 18 日，本案件由柳州市柳北区人民法院立案受 理。2026 年 4 月柳州市柳北区人民法院作出（2025）桂 0205 民 初 4109 号《民事判决书》，判决：力邦公司于本判决生效之日 起十日内向云鸥物流偿还 14,949,964.23 元并支付利息（利息计 算方式：以 14,949,964.23 元为基数，自 2025 年 7 月 27 日起按 年利率 12%计算至清偿之日止）、支付律师费 50,000 元、财产保 全责任保险费 9,445.85 元；陆善成、黄良献应在担保债权额 2,000 万元内对被告柳州市力邦运输有限公司上述债务承担连带 清偿责任；云鸥物流对力邦公司在第三人广西柳钢物流有限责任

公司的 500 万元保证金享有优先受偿权；云鸥物流对力邦公司名 下车牌号分别为桂 BG1959、桂 B2692 挂、桂 BV575 挂、桂 BE258 挂、桂 BH657 挂、桂 BY355 挂、桂 BX517 挂、桂 BC657 挂（车架 号 LJRP13386J4005608）、桂 BW799 挂、桂 BW625 挂、桂 BF382 挂、桂 BV517 挂、桂 BH899 挂、桂 BX199 挂、桂 BH856 挂、桂 BL378 挂、桂 BG3715、桂 BH669 挂、桂 BL959 挂、桂 BH977 挂、 桂 BX657 挂、桂 BJ5595、桂 BE8238、桂 BD3573（发动机号 53520221）、桂 BY2697（发动机号 53520219）、桂 BH5329（发 动机号 53520217）的车辆折价、拍卖或变卖的价款享有优先受偿 权；云鸥物流在最高债权数额 1,000 万元内对陆善成名下位于柳 州市跃进路 128 号之一绿水·云间 5 栋 25-2 房屋折价、拍卖或 变卖的价款优先受偿。

本案被告未在上诉期内对一审判决结果提起上诉，判决生效 后云鸥物流向法院申请强制执行。截至本法律意见书出具之日， 云鸥物流已收到柳州市柳北区人民法院送达的执行案件《受理案 件通知书》[（2026）桂 0205 执 2384 号]。

2）中粮糖业（天津）有限公司诉云鸥物流仓储合同纠纷案

2024 年 2 月 27 日，中粮糖业（天津）有限公司（以下简称 “中粮天津”）与云鸥物流签订《仓储合同》（合同编号：云鸥 仓 2024-02-0004），合同约定云鸥物流作为仓储方，为原告中粮 天津所有的白砂糖提供仓储服务，如中粮天津遭受与云鸥物流出 库作业有关的损失，云鸥物流应当承担损害赔偿责任。2024 年

• 12 月 1 日，中粮天津与广西南宁宝盈贸易有限公司（以下简称

“宝盈公司”）签订《食糖购销合同》（编号：DPTJ-XEQH241201-T007），合同约定中粮天津向宝盈公司购买 4,500 吨白 砂糖，货物单价为 6,100 元/吨，总价款为 27,450,000 元。交货 地点为南宁市邕宁区橙山路 9 号/南宁市六景工业园区景港路 （该交货地点也是前述《仓储合同》所约定的云鸥物流仓库地 址）。中粮天津要求云鸥物流直接向其交付案涉 4,500 吨白砂糖。 云鸥物流以宝盈公司案涉的 4,500 吨白砂糖存在纠纷、宝盈公司 未支付案涉的 4,500 吨白砂糖的货款以及云鸥物流是案涉 4,500 吨白砂糖的实际所有权人为由拒绝向中粮天津交付货物。

中粮天津向南宁市邕宁区人民法院提起诉讼，请求判令：

• （1）云鸥物流向原告中粮天津交付 4,500 吨白砂糖或赔偿白砂 糖货款损失 27,450,000 元；（2）请求判令宝盈公司对云鸥物流 的上述第一项赔偿货款损失 27,450,000 元的债务承担共同赔偿 责任；（3）请求判令二被告承担本案全部诉讼费用（包括但不 限于案件受理费、公告费、保全保险费、财产保全费等）。

2026 年 6 月，南宁市邕宁区人民法院作出（2025）桂 0109 民初 2656 号《民事判决书》，判决驳回原告中粮糖业（天津） 有限公司的全部诉讼请求。

原告中粮天津不服一审判决结果，在上诉期内提起上诉。 2026 年 8 月，云鸥物流收到广西壮族自治区南宁市中级人民法院 送达的《应诉通知书》[案号：（2026）桂 01 民终 8111 号]。

截至本法律意见书出具之日，云鸥物流存在的 2 起未决诉讼 均系标的公司在正常经营活动中产生的民事纠纷，不涉及标的公 司股权的查封、冻结或其他权利限制，不影响标的资产（云鸥物 流 99.90%股权）的权属清晰；该等诉讼主要涉及标的公司的债权 回收或金额相对较小的或有负债，未决诉讼的责任承担已在《重 大资产出售协议》中作出安排，不构成本次交易的实质性法律障 碍。

二、南糖种业 （一）基本情况

（二）股权结构 本次交易前，南糖种业系广农糖业全资子公司，广农糖业持

有其 100%股权。本次交易不涉及其他股东优先购买权事项。 （三）历史沿革 1.设立

• 2021 年 9 月 18 日，南宁糖业股份有限公司、广西富之林生

物科技有限公司作出首次股东会决议，一致同意通过广西南糖生 物科技股份有限公司章程。

• 2021 年 10 月 15 日，南宁市政务服务局准予广西南糖生物科

技股份有限公司设立并核发营业执照，设立时的股权结构如下：

2.2022 年减资

2022 年 7 月 18 日，广西南糖生物科技有限公司召开 2022 年 第一次临时股东会，全体股东一致同意广西南糖生物科技有限公 司注册资本减资至 490 万元，南宁糖业股份有限公司出资 490 万 元，广西富之林生物科技有限公司不出资并退出广西南糖生物科 技有限公司；同意修改公司章程。

2022 年 9 月 7 日，南宁行政审批局准予本次变更登记。 本次变更完成后，广西南糖生物科技有限公司的股权结构如

下：

3.2023 年名称变更 2023 年 3 月 1 日，经广西南糖生物科技有限公司股东决定将

公司名称变更为“广西南糖种业有限公司”；同意修改公司章程。 2023 年 3 月 27 日，南宁市行政审批局准予本次变更登记。 4.2023 年股东名称变更

• 2023 年 12 月 27 日，经南糖种业股东决定，同意股东南宁糖

业股份有限公司更名为广西农投糖业集团股份有限公司。

• 2023 年 12 月 28 日，南宁市行政审批局准予本次变更登记。

本次变更完成后，南糖种业的股权结构如下：

（四）主营业务： 1.经营范围 根据南糖种业持有的现行有效的《营业执照》，其经营范围

为一般项目：非主要农作物种子生产；糖料作物种植；农产品的 生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；饲料原料销售； 生物基材料制造；生物基材料技术研发；生物质能技术服务；生 物基材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技 术转让、技术推广；食品添加剂销售；互联网销售（除销售需要 许可的商品）；食品进出口；农副食品加工专用设备制造；农副 食品加工专用设备销售；制浆和造纸专用设备制造；专用设备制 造（不含许可类专业设备制造）；工程和技术研究和试验发展； 制药专用设备制造；制药专用设备销售；医学研究和试验发展； 地产中草药（不含中药饮片）购销；中草药种植；中草药收购； 国内贸易代理；销售代理；电子产品销售；纸制品销售；供应链 管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；纸浆销 售；生物质燃料加工；生物质成型燃料销售；农林牧渔业废弃物 综合利用；农林废物资源化无害化利用技术研发；第一类医疗器 械销售；第二类医疗器械销售；保健食品（预包装）销售；食品

销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食 品）；货物进出口；技术进出口；中药提取物生产（除依法须经 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目： 农作物种子经营；饲料添加剂生产；粮食加工食品生产；国营贸 易管理货物的进出口；食品生产；食品销售；食品添加剂生产； 食品互联网销售；保健食品生产；药品生产；药品委托生产；药 品批发；药品零售；药品进出口；特种设备制造（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以 相关部门批准文件或许可证件为准）。

经本所律师与南糖种业及其总经理、财务负责人确认，南糖 种业公司目前的主营业务为甘蔗良种繁育、脱毒种苗工厂化培育、 甘蔗种植技术研究与推广服务。

1. 经营资质 根据南糖种业提供的其各项资质文件，截至本法律意见书出

具之日，其拥有的资质文件如下：

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，南糖 种业在其核准登记的经营范围内开展业务，已取得开展现阶段业 务必要的业务资质和许可，符合有关法律、法规和规范性文件的 规定。

（五）主要资产 1.租赁房屋及土地 （1）租赁房屋 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，南糖种业租

赁房屋情况如下：

（2）租赁土地 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，南糖种业租

赁土地情况如下：

1. 主要设备 根据南糖种业《审计报告》，截至 2025 年 12 月 31 日，南

糖种业拥有机器设备的账面价值为 32.23 万元，运输设备的账面 价值为 0.99 万元，电子设备及其他的账面价值为 81.45 万元。

1. 知识产权

根据南糖种业出具的说明，并经本所律师查询国家知识产权 局商标局网站、专利审查信息查询网站、企查查网站，截至本法 律意见书出具之日，南糖种业未持有有效的注册商标专用权、专 利权、著作权等知识产权。

（六）行政处罚及未决诉讼或仲裁风险 根据南糖种业提供的材料，并经本所律师查询中国裁判文书

网、中国执行信息公开网等网站的公示信息，截至本法律意见书

出具之日，南糖种业不存在重大行政处罚事项，但南糖种业存在 尚未了结的标的金额在 100 万元以上的重大诉讼情况如下：

南糖种业诉广西泰华丰农业科技有限公司种苗款合同纠纷案 情况如下：

2024 年 4 月 22 日，南糖种业与广西泰华丰农业科技有限公 司（以下简称“泰华丰”）签订《良繁基地繁、育、推共建合作 经营合同》，约定双方共同在南宁市武鸣区宁武镇培桂村建设约 1,877.668 亩良繁基地，合作期限 12 年。同时合同约定，泰华丰 当年实际承担的土地租金，南糖种业于当年 4 月 30 日前以预付 脱毒种苗回购款形式支付给被告，待脱毒种苗成熟后，泰华丰用 销售给南糖种业的脱毒种苗款抵减；泰华丰使用的种苗由南糖种 业赊销给泰华丰，账期一年，账期到后泰华丰用现款归还（不计 利息）；双方合作经营的良繁基地如有政府或糖企给予的补贴，

补贴款归双方共同所有，补贴款到账后应在 15 个工作日内支付 补贴款的 50％给合作方；违约方应赔偿守约方全部经济损失，包 括但不限于律师费、公证费、诉讼费、保全费等。2024 年 5 月

• 13 日，南糖种业与泰华丰签订《甘蔗种苗购销合同》，2024 年 6 月 28 日，双方签订《甘蔗种苗购销合同补充协议》，南糖种业 向泰华丰供应脱毒种苗，泰华丰先提货后付款，账期一年。合同 签 订 后 ， 2024 年 ， 南 糖 种 业 向 泰 华 丰 预 付 了 种 苗 款 1,877,668.00 元及赊销了甘蔗种苗合计 1,600,206.00 元，2025 年南糖种业向泰华丰预付了种苗款 1,909,523.00 元，同时，泰 华丰应支付 45,745.83 元政府补贴给南糖种业。上述款项应由泰 华丰进行抵减或支付，截至 2025 年 12 月，泰华丰均未进行抵减 或支付。

• 2026 年 7 月 8 日，南糖种业将泰华丰起诉至南宁市武鸣区人

民法院，请求法院判决泰华丰偿还种苗款、预付款和政府补贴款， 南宁市武鸣区人民法院于 2026 年 7 月 20 日立案。

• 2026 年 8 月 17 日，泰华丰向南宁市武鸣区人民法院提起反

诉，泰华丰认为南糖种业在合同履行期间存在提供的种苗品种混 杂、种苗存活率低于约定的标准、未按约定时间收购成熟种苗等 违约行为。武鸣区人民法院于 2026 年 8 月 25 日受理了泰华丰的 反诉。

截至本法律意见书出具之日，该案件尚未判决。

综上所述，截至本法律意见书出具之日，南糖种业存在的该 起未决诉讼系标的公司在正常经营活动中产生的民事纠纷，不涉 及标的公司股权的查封、冻结或其他权利限制，不影响标的资产 （南糖种业 100%股权）的权属清晰；该诉讼主要涉及标的公司的 债权回收或或有负债，未决诉讼的责任承担已在《重大资产出售 协议》中作出安排，不构成本次交易的实质性法律障碍。但该案 诉讼结果仍存在不确定性，上市公司应按照《重组管理办法》 《格式准则 26 号》等规定在《重组报告书》中如实、充分披露 上述诉讼情况及其进展，并持续关注并及时披露相关案件的后续 审理结果。

三、标的股权的权属情况

根据本所律师调取的工商登记档案，并经本所律师登录国家 企业信用信息公示系统核查，截至本法律意见书出具之日：广农 糖业合法持有云鸥物流 99.90%股权、南糖种业 100%股权，标的 股权权属清晰；不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形。

四、标的公司的重大债权债务、诉讼仲裁及行政处罚

标的公司的主要债权债务、重大未决诉讼仲裁、行政处罚事 项，以本法律意见书、《审计报告》《征信报告》及《重组报告 书》披露内容为准。根据《担保安排协议》，交割日前标的公司 对上市公司的债务清偿安排已在协议中明确约定。

五、标的公司的税务合规情况

根据标的公司提供的税务主管部门出具的证明文件及完税凭 证，并经本所律师通过税务主管部门公开渠道查询，截至本法律 意见书出具之日，本所律师未发现标的公司报告期内因税收违法 受到重大税务行政处罚的记录；标的公司报告期内享受的税收优 惠政策（如有）、存在的欠缴税款或者重大税务争议事项，已在 《重组报告书》中披露；标的公司在交割日前产生的税务责任由 标的公司自行承担，不因本次交易转移由上市公司承担。具体税 务合规数据以《审计报告》及税务主管部门出具的证明文件为 准。

综上所述，本所律师认为，标的资产系广农糖业合法持有的 资产，权属清晰，不存在影响本次交易实施的法律障碍；标的公 司已依法披露的相关风险事项，不构成本次交易的实质性法律障 碍。

第七部分 本次交易涉及的对外担保处理及其他重要事项 一、上市公司向标的公司提供的担保

根据《重组报告书》，截至本法律意见书出具之日，广农糖 业作为保证人为标的公司（含其子公司）的债务向债权人提供的 担保共计 7 笔，其中：银行借款保证担保 6 笔，担保金额合计人 民币 15,900 万元（其中：为云鸥物流债务提供担保 5 笔，担保 金额合计 15,400 万元；为南糖种业债务提供担保 1 笔，担保金 额 500 万元）；郑州商品交易所白糖交割仓库担保 1 笔（未约定 具体担保金额）。具体如下：

注：公司于 2018 年与云鸥物流、郑州商品交易所三方签订的《郑州 商品交易所指定白糖交割仓库担保合同》，公司为子公司云鸥物流成为郑 州商品交易所指定白糖交割仓库期间而产生的债务提供保证，对云鸥物流 因期货交割业务而产生的一切债务向郑州商品交易所承担连带保证责任， 担保合同未明确约定担保期限与担保额度，截至 2026 年 6 月 30 日，公司 无实际承担的担保金额。

按照《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》第二十 六条的要求，本所律师已与公司财务负责人及审计机构签字会计 师进行面谈，并核查审计机构向银行等债权人实施的函证程序。 鉴于各笔担保拟于交割日前解除、无法解除部分已由全额连带责 任保证反担保覆盖，公司账面未就上述担保事项单独计提预计负 债，计提的充分性以审计机构专项意见为准。

因担保移转整体周期预计约 90 至 120 日，与本次交易预计 交割时间存在时间衔接压力，且交割日尚未解除的担保将因标的 公司成为关联方而转化为关联担保，公司须依照《上市规则》第 6.3.7 条履行关联担保审议及披露程序；公司应当逐笔跟踪担保 解除进度并按规定及时披露，如担保解除进度不及预期导致调整 交割安排的，应当依法履行相应的决策及披露程序。

二、担保处理的法律安排及其合规性

《民法典》第三百八十八条规定，担保合同是主合同的从合 同；第五百五十一条规定，债务人将债务的全部或者部分转移给 第三人的，应当经债权人同意。《监管指引第 8 号》规定，上市 公司应当采取有效措施防范对外担保风险；上市公司为子公司提 供担保的，在子公司股权变更后应及时采取解除担保、要求提供 反担保等措施。《重组管理办法》第十一条第（四）项规定，重 大资产重组所涉及的债权债务处理应当合法。

根据双方于 2026 年 10 月 8 日签订的《担保安排协议》，标 的公司交割日前广农糖业为标的公司提供的担保在标的公司交割 至广农供应链之日起 6 个月内均应解除或终止，在此之前按协议 约定支付担保费，并由广农供应链就该等担保向广农糖业提供反 担保。上市公司为云鸥物流向郑州商品交易所指定白糖交割仓库 提供的担保，如郑商所担保人变更申请于交割日后 6 个月内仍未 获批准的，交易双方应协商延长郑商所过渡期并持续履行本条约 定，上市公司按规定履行信息披露义务；因客观原因导致郑商所

担保最终无法完成转移的，交易双方及广农集团应另行协商债务 清偿、担保置换等彻底解决方案。

本所律师认为，上述担保处理安排符合《民法典》关于担保 从属性及债务转移须经债权人同意的规定，符合《监管指引第 8 号》关于防范对外担保风险的监管要求，能够有效隔离上市公司 交割后的担保责任，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项 的要求。若交割日仍存在未解除的担保事项，上市公司须依照 《上市规则》关联担保审议程序履行内部决策及披露义务，并及 时披露解除进展。

第八部分 关联交易与同业竞争 一、关联交易 （一）本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方广农供应链系公司控股股东广农集团控 制的下属全资子企业，本次交易构成关联交易。上市公司董事 会、股东会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东将回 避表决；独立董事专门会议对本次交易相关议案进行事前审议。 根据《上市规则》第 6.3.20 条的规定，上市公司在连续十二个 月内与同一关联人或与不同关联人之间发生的相同交易类别下标 的相关的交易，应当按累计计算原则适用披露及审议标准，公司 应当对本次交易前十二个月内发生的关联交易进行累计核查并在 《重组报告书》中披露。

（二）本次交易对上市公司关联交易的影响

本次交易完成后，标的资产不再纳入上市公司合并范围，上 市公司与标的资产之间的交易将增加关联交易。上市公司将继续 严格依照相关法律、法规的要求，遵守《公司章程》《关联交易 实施细则》等关于关联交易的内部制度规定，履行必要的法律程 序，依照合法有效的协议进行关联交易。

（三）本次交易完成后减少和规范关联交易的措施

本次交易完成后，上市公司将继续严格依照相关法律、法规 的要求，遵守《公司章程》《关联交易实施细则》等关于关联交 易的内部制度规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议 进行关联交易，并在实际工作中充分发挥董事会审计委员会、独 立董事的作用，遵循公平、公正、公开的原则，确保关联交易的 合理性和公允性，履行信息披露义务，从而保护中小股东利益。

为进一步减少和规范本次重组完成后的关联交易，维护上市 公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东广农集团出具 了《关于规范与上市公司关联交易的承诺函》，承诺如下：

• 1.本次交易完成后，本公司及下属全资、控股子公司及其他

可实际控制企业（以下统称为“本公司及相关企业”，不含上市 公司及其下属子公司）不会利用自身作为上市公司控股股东地位 谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不 会利用自身作为上市公司控股股东地位谋求与上市公司或其控股 子公司达成交易的优先权利。

• 2.本次交易完成后，本公司及相关企业与上市公司及其下属

子公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法 规避的关联交易时，本公司及相关企业将与上市公司按照公平、 公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照 有关法律法规和上市公司章程等的规定，依法履行信息披露义务 并办理相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失 公允的条件与上市公司或其下属子公司进行交易，亦不利用该类 交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。

• 3.本公司及相关企业将严格避免通过拆借、占用等方式非经

营性占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下 属子公司代垫款项、代偿债务等方式非经营性侵占上市公司资金； 本公司承诺不利用上市公司控股股东地位，损害上市公司及其他 股东的合法利益。

• 4.如本公司违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益

受到损害，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

• 5.本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司

控股股东期间持续有效。

本次交易完成后，云鸥物流、南糖种业成为广农供应链控制 的企业，与上市公司构成潜在关联方，双方之间的业务往来将自 交割日起按关联交易管理。

二、同业竞争

（一）本次交易前后的同业竞争情况 本次交易系上市公司为进一步推动上市公司聚焦主业，实现

高质量发展，剥离物流仓储业务、甘蔗种苗种植与销售业务。本 次交易前，上市公司主营业务为制糖业务。

本次交易完成后，上市公司将退出物流仓储业务、甘蔗种苗 种植与销售业务，本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞 争。

（二）关于避免同业竞争的承诺 就避免同业竞争事宜，公司控股股东广农集团已出具《关于

避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

• 1.本公司及本公司所控制的企业不会在现有业务以外新增与

上市公司及其控股子公司主营业务形成竞争的业务。如必须新增 与上市公司及其控股子公司主营业务形成竞争的业务，本公司将 就上述业务机会通知上市公司。在通知所指定的合理期间内，如 果上市公司作出愿意利用该业务机会的肯定答复，则本公司将该 业务机会给予上市公司：如果上市公司不予答复或者给予否定的 答复，则被视为上市公司放弃该业务机会。

• 2.如本公司或本公司所控制企业未来从任何第三方获得的任

何商业机会与上市公司主营业务形成竞争，则本公司或本公司所 实际控制企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，在同 等条件下尽最大努力将该商业机会给予上市公司优先选择权。

• 3.如果本公司基于上述情况产生了与上市公司形成同业竞争

的业务，本公司承诺在形成同业竞争之日起一个月内，将相关业 务或资产委托给上市公司管理，并且在 2027 年 4 月 22 日前，将 符合《重组管理办法》及国家颁布实施的国有资产、上市公司相 关法律法规及规范性文件有关标准和要求的资产注入上市公司。

• 4.本公司控制企业广西博冠环保制品有限公司（以下简称

“博冠公司”）的蔗渣纸餐具业务与上市公司控股子公司广西侨 旺纸模制品股份有限公司主营业务存在相同或相似的情形，构成 同业竞争。就该同业竞争问题，本公司承诺在该蔗渣纸餐具业务 具备注入上市公司条件时将其注入上市公司或其控股子公司，以 彻底解决同业竞争问题。

本所律师注意到，本次交易将仓储物流及种业板块整体移出 上市公司体系，客观上有助于厘清广农集团与上市公司之间的业 务边界；广农集团在取得上市公司控制权时所作关于解决同业竞 争的承诺及其履行情况（2027 年 4 月 22 日届满），已在《重组 报告书》中如实披露，并将本次交易与该等承诺的兑现相衔接。

就本次交易与上述承诺的衔接，本所律师认为：（1）本次 交易完成后，上市公司主业由“机制糖＋物流仓储＋甘蔗种苗” 收窄为“机制糖”，标的资产转入广农供应链体系，与控股股东 体系同类业务的边界收窄而非扩张，不新增同业竞争，物流仓 储、甘蔗种苗环节的潜在重叠随标的公司出表而消除；（2）食 糖类四家企业及博冠公司的历史同业竞争不在本次交易处置范

围，仍将在承诺框架内存续，本次交易属于延期承诺履行框架内 的局部调整。

就控股股东作出的避免同业竞争承诺及其履行情况，本所律 师核查确认：广农集团于 2019 年 4 月 2 日出具《避免同业竞争 承诺》，主要内容包括不新增竞争业务、第三方竞争性商业机会 优先给予上市公司、形成同业竞争之日起一个月内托管、五年内 注入。截至本法律意见书出具之日，广农集团控制的企业中与上 市公司构成同业竞争或者业务相近的主体主要包括：（1）食糖 类四家企业-广西博华食品有限公司（以下简称“博华公 司”）、广西博庆食品有限公司（以下简称“博庆公司”）、广 西博宣食品有限公司（以下简称“博宣公司”）、广西博爱农业 科技发展有限公司（以下简称“博爱公司”），均从事白砂糖、 赤砂糖等食糖产销，与上市公司机制糖主业同质；其中博爱公司 股权已委托上市公司管理，因博华公司盈利能力较差、博庆公司 资不抵债、博宣公司核心资产存在瑕疵，暂不具备注入条件；

• （2）纸餐具类的博冠公司，蔗渣纸餐具业务，与上市公司下属 侨旺公司（云鸥物流参股 15.51%）同业，2023 年 8 月起业务托 管、2024 年 1 月起股权托管（托管费 75 万元／年）、2025 年起 股权托管费降为 10 万元／年。2024 年 4 月 15 日，公司 2024 年 第二次临时股东大会审议通过将该承诺履行期限延期至 2027 年 4 月 22 日，承诺人广农集团已回避表决，议案由非关联股东单独 计票通过，延期议案明确了新的履约时限、履约能力分析、履约 风险及防范对策、违反承诺的责任，符合《上市公司监管指引第

4 号——上市公司及其相关方承诺》关于承诺变更的法定要件。

本所律师认为，本次交易的关联交易审议程序合法合规；交 易完成后规范关联交易及避免同业竞争的承诺安排有助于维护上 市公司及中小股东的合法权益。

第九部分 本次交易的实质条件 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 （一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄

断、外商投资等法律和行政法规的规定

标的公司所处行业为农产品仓储物流及种业领域，均属于国 家政策支持的农业产业领域，不属于《产业结构调整指导目录》 规定的限制类、淘汰类产业；标的公司报告期内未因环境保护、 土地管理事项受到重大行政处罚。

就反垄断合规事项，《反垄断法》第二十五条规定，经营者 通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权的，构 成经营者集中；第二十七条规定，参与集中的每个经营者 50%以 上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营者拥有 的，可以不向市场监管总局申报。本次交易中，取得标的公司控 制权的广农供应链系广农集团控制的下属全资子企业，标的公司 在本次交易前由广农糖业控制、广农糖业受广农集团控制，交易 前后标的公司的控制权始终归属于广农集团体系之内，未发生向 集团外部主体的转移，属于同一控制下的内部资产划转。参照 《反垄断法》第二十七条第（二）项的规定及经营者集中审查实

践中关于同一控制下集团内部重组的处理口径，本次交易无需进 行经营者集中申报。

本次交易不涉及外商投资及对外投资审批事项。 （二）不会导致上市公司不符合股票上市条件 本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司的股本总额及股

权结构，不会导致上市公司的股权分布不符合深交所规定的上市 条件。

（三）重大资产出售所涉及的资产定价公允

本次交易的交易对价以经国有资产监督管理机构或其授权单 位核准或备案的《资产评估报告》所确定的评估值为基础协商确 定；根据评估机构以 2026 年 6 月 30 日为基准日出具的评估结 果，云鸥物流股东全部权益评估值约 13,213.46 万元、南糖种业 股东全部权益评估值约 481.24 万元，按拟交易权益比例计算， 并最终协商交易价格为 48,800.00 万元（云鸥物流 99.90%股权作 价 48,000 万元＋南糖种业 100%股权作价 800 万元）；本次交易 构成关联交易，上市公司已依法履行关联交易决策程序，独立董 事专门会议对本次交易相关议案进行事前审议。本次交易的资产 定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

（四）重大资产出售所涉及的资产权属清晰，资产过户或者 转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

标的股权权属清晰，不存在质押、冻结等权利限制，股权过 户不存在法律障碍；标的公司自身的债权债务仍由标的公司享有 和承担；上市公司对标的公司债务的担保，已按照《担保安排协 议》约定的路径予以解除、转移或作出反担保兜底安排，并依法 履行债权人同意及信息披露程序。本次交易所涉及的债权债务处 理合法合规。

（五）有利于上市公司增强持续经营能力 公司 2025 年度经审计的期末归属于上市公司股东的净资产

为负值，公司股票被实施退市风险警示，年审会计师事务所对公

• 司 2025 年度财务报告出具了带持续经营重大不确定性段落的无 保留意见审计报告。本次交易通过出售亏损及低效资产、解除担 保风险敞口，有利于改善上市公司财务状况、增强持续经营能 力，配合公司整体风险化解及经营调整方案实施。本次交易完成 后，上市公司仍保留制糖主业及相关经营资产，不存在可能导致 上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

本次交易前，上市公司主营业务为以机制糖业务为核心，环 保纸模、智慧贸易、医养健康等非糖板块协同发展。通过本次交 易，上市公司将剥离物流仓储业务、甘蔗种苗种植与销售业务， 更加聚焦于机制糖业务。未来，上市公司将重点规划糖业板块， 通过发展实现糖类产品产量持续增长，把广农糖业培育成为具有 全国竞争力的行业龙头企业。

本所律师认为，对照中国证监会《监管指引第 9 号》（2025 年修订）第四条第（四）项的监管口径，本次交易有利于上市公 司增强持续经营能力、不会导致财务状况发生重大不利变化，有 利于突出主业、增强抗风险能力，不会新增重大不利影响的同业 竞争以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易；本次交易系 出售非主业资产回笼现金、聚焦制糖主业的交易安排，符合上述 监管口径。

（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等 方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上 市公司独立性的相关规定

本次交易完成后，广农糖业仍将在业务、资产、财务、人 员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立， 符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结 构

本次交易前，上市公司已依法建立股东会、董事会及管理层 独立运行的治理结构；本次交易完成后，上市公司将继续保持健 全、有效的法人治理结构。

二、本次交易不适用《重组管理办法》其他禁止性情形的说 明

本次交易不存在《重组管理办法》规定的不得实施重大资产 重组的其他情形；公司被中国证监会立案调查及被实施风险警示

的相关事项已依法披露，经本所律师核查，该等事项不属于禁止 以现金方式实施重大资产出售的情形。

本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规 定的实质性条件。

第十部分 本次交易的信息披露与证券服务机构 一、本次交易的信息披露 上市公司已按照《证券法》《重组管理办法》《格式准则 26

号》《上市规则》的规定，就本次交易的筹划事项履行了信息披 露义务（包括筹划阶段提示性公告、独立董事专门会议审议情况、 董事会决议、《重组报告书》）；后续将按照《重组管理办法》 第二十一条、第二十二条的规定，在董事会作出重大资产重组决 议后披露法律意见书、独立财务顾问报告及相关审计报告、资产 评估报告，前述文件至迟与召开股东会的通知同时公告；并将及 时披露股东会通知及决议、交易进展（含担保解除进展、交割进 展）等文件，依法回复深交所问询（如有）。

鉴于公司股票处于退市风险警示及叠加其他风险警示状态， 公司应当按照深交所关于退市风险公司信息披露的相关要求，审 慎论证并及时披露本次交易的合规性与商业合理性，充分揭示相 关风险，每五个交易日或按监管要求披露本次交易进展及风险提 示。

公司在本次交易筹划至实施期间应持续履行如下信息披露义 务：（1）按照《重组管理办法》第四十二条第三款的规定，本

次交易不涉及发行股份，公司应当分阶段披露相关情况，不得申 请停牌；按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—重大资产重组》（2025 年修订）的规定，公司披露提示性公告 后应当每月披露一次本次交易筹划进展；首次披露本次交易方案 后至发出召开股东会通知前，应当每三十日公告一次工作进展； （2）担保解除及移转事项应当按照《上市规则》第 6.3.13 条等 规定持续披露进展，担保解除进度不及预期、出现无法解除情形 或者需要调整处置方案的，公司应当及时公告并说明影响及应对 安排；（3）交割日前尚未解除、由上市公司继续承担且被担保 人已转化为关联方的担保，公司将依法履行关联担保的审议及披 露程序；（4）如收到深交所问询，公司应当在规定期限内回复 并同步披露问询回复公告，各证券服务机构应当按要求发表专业 意见。（5）按照《监管指引第 9 号》第五条及《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》的规定，本 次交易首次董事会决议公告后，公司及交易对方非因正当事由不 得撤销、中止交易或者对交易方案作出重大调整；如本次交易终 止的，公司应当及时披露终止公告并说明原因，并承诺自公告之 日起至少 1 个月内不再筹划重大资产重组。

二、本次交易的证券服务机构及其资格 参与本次交易的证券服务机构主要包括：

经本所律师核查相关监管部门官方网站、各中介机构提供的 资质文件，本所律师认为，上述证券服务机构具备为本次交易提 供相关证券服务的资格。

第十一部分 相关主体买卖上市公司股票情况的核查 一、内幕信息知情人登记制度的制定情况

根据广农糖业相关信息披露文件，《内幕信息知情人登记制 度》及相关会议文件，广农糖业已经制定了《内幕信息知情人登 记制度》，对内幕信息的范围、内幕信息知情人的范围、内幕信 息知情人的登记备案与报送、内幕信息知情人的保密义务与违规 处罚等事项进行了规定。

二、内幕信息知情人登记制度的执行情况 根据广农糖业的说明及相关公告文件，广农糖业就本次交易

执行内幕信息知情人登记制度的情况如下：

• 1.在《重组报告书》公告前，上市公司与交易对方均采取了

严格的保密措施，限制相关敏感信息的知悉范围，并进行了内幕 信息知情人员的登记。

• 2.各方参与商讨人员仅限于公司少数核心管理层，以缩小本

次交易的知情人范围：知情人员做好信息保密工作，禁止向无关 人员泄露相关信息。

• 3.公司与拟聘请的证券服务机构均签署了保密协议。各方中

介机构及相关人员，以及参与制定、论证、决策等环节的其他内 幕信息知情人均严格遵守保密义务。

三、本次交易的相关方在自查期间买卖股票的情况

上市公司根据《重组管理办法》《监管规则适用指引——上 市类第 1 号》和《格式准则第 26 号》等文件的规定，针对本次 交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，本次交易的自查期间 为《广西农投糖业集团股份有限公司关于筹划重大资产重组暨关 联交易的提示性公告》披露之日（即 2026 年 8 月 29 日）前 6 个 月（即 2026 年 2 月 28 日）至《重组报告书》披露之前一日止。

本次自查范围包括：上市公司及其董事、高级管理人员、相 关知情人员以及前述人员的直系亲属（即父母、配偶、成年子 女，下同）；广农集团及其现任董事、高级管理人员以及前述人 员的直系亲属；云鸥物流及南糖种业的董事、高级管理人员以及 前述人员的直系亲属；广农供应链及其董事、高级管理人员以及 前述人员的直系亲属；就本次重组聘请的中介机构及相关经办人 员以及前述人员的直系亲属。

上市公司将在本次交易方案提交股东会审议之前，完成内幕 信息知情人股票交易自查报告，并及时公告相关内幕信息知情人 买卖股票的情况。

本次交易筹划期间，公司正处于中国证监会立案调查程序 中，相关主体的证券买卖行为将受到从严监管核查，各方应当严 格控制知情人范围并依法登记报送。

第十二部分 本次交易与风险警示、行政处罚程序并行的专项合 规分析

一、公司风险警示及行政处罚程序的基本情况

根据公司公开披露文件：（1）公司于 2026 年 6 月 12 日收 到中国证监会《立案告知书》，因涉嫌信息披露违法违规被立案 调查；（2）公司于 2026 年 7 月 17 日收到广西证监局《行政处 罚事先告知书》（桂处罚字〔2026〕2 号），拟对公司处以罚款 400 万元，对相关责任人员合计处以罚款 530 万元（以《行政处 罚事先告知书》及最终行政处罚决定书载明为准）；（3）公司 2025 年度经审计的期末归属于上市公司股东的净资产为6,630.59 万元，公司股票自 2026 年 4 月 30 日起被实施退市风险 警示，并因内控否定意见、连续三年扣非净利润为负及持续经营 重大不确定性、年报虚假记载等情形被实施或叠加实施其他风险 警示。

另经核查，深交所已于 2026 年 7 月 17 日向公司送达《纪律 处分事先告知书》（公司部处分告知书〔2026〕57 号），拟对公 司及 5 名相关当事人予以通报批评。本所律师认为，该纪律处分 程序与行政处罚程序、本次重大资产出售程序并行推进，不构成 本次交易的法律障碍；但公司应当统筹三项程序的披露时点与口

径，如实披露纪律处分进展及其对本次交易的影响，并在收到正 式处分决定后及时履行信息披露义务。

二、本次交易与行政处罚程序并行的合规性分析 （一）现金类重大资产出售不属于立案调查期间禁止实施的

交易类型。

《重组管理办法》第四十三条第（二）项关于“不存在因涉 嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形”的要求，适用于上 市公司发行股份购买资产的情形；本次交易系以现金为对价出售 重大资产，不涉及发行股份，不属于立案调查期间不得实施的交 易类型。

（二）本次交易的商业合理性论证要求。

根据深圳证券交易所关于退市风险公司信息披露及重大交易 监管的相关要求，退市风险公司实施债务重组、资产出售或其他 重大交易，应当在披露前充分核实交易是否附有前提条件、是否 属于可撤销情形、是否明显缺乏商业合理性、是否存在重大不确 定性或待核实的重大疑点；不得通过缺乏商业实质的大额资产交 易或不当资本运作增加净利润或净资产。就本次交易而言：其 一，本次交易系真实发生的资产处置，标的资产具有真实的经营 业务；其二，交易定价以经国资核准或备案的评估结果为基础由 交易双方协商确定，关联交易审议程序完备（独立董事专门会议 事前审议、关联董事及关联股东回避表决）；其三，交易对方为 控股股东全资子企业，交易的商业目的在于集中资源发展制糖主

业、化解退市风险，具有商业合理性；其四，交易损益的确认应 当严格遵循《企业会计准则》，如实反映交易的经济实质。

就公司通过本次交易改善净资产状况的路径，本所律师认 为：以公司 2025 年度经审计财务数据为基数，公司 2025 年末归 属于上市公司股东的净资产为-6,630.59 万元；本次交易拟作价 合计 48,800.00 万元，交易完成后的现金流入及处置收益将对公

• 司 2026 年度净资产产生正向影响。

（三）本次交易对公司 2026 年度财务状况的影响。 标的资产所从事物流仓储及蔗种种植业务，本次交易完成后，

相关标的资产将不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司将以机 制糖与纸制品业务为主，预计本次交易完成后上市公司营收规模、 净利润等指标将出现下降，但其资本结构将得到有效改善，有利 于保护上市公司全体股东利益。因此，本次交易有助于提升上市 公司的偿债能力和财务安全性。

第十三部分 结论意见 综上所述，本所律师认为： 一、广农糖业、广农供应链均系依法设立并有效存续的企业

法人，具备实施本次交易的主体资格；本次交易构成广农糖业的 重大资产重组及关联交易，不构成重组上市。

二、本次交易的方案符合《公司法》《证券法》《重组管理 办法》《上市规则》等法律法规及规范性文件的规定，符合《重

组管理办法》第十一条规定的实质性条件。

三、标的公司均依法设立并有效存续，标的资产权属清晰， 按照协议约定办理权属转移不存在法律障碍。本次交易所涉及的 债权债务处理合法、有效，本次交易所涉担保事项已依照《担保 安排协议》作出合法、可行的解除与转移安排，交割日尚未解除 的担保由广农供应链提供反担保兜底，符合《监管指引第 8 号》 的监管要求。

四、截至本法律意见书出具之日，本次交易已履行现阶段必 要的批准和授权程序，尚待履行的批准和授权程序（包括但不限 于股东会审议，深交所监管程序）依法完成后，本次交易即可实 施，不存在实质性法律障碍。

五、上市公司处于中国证监会立案调查、行政处罚程序中， 股票被实施退市风险警示并叠加其他风险警示的事实，不构成本 次交易的实质性法律障碍；控股股东及其关联方不存在非经营性 占用上市公司资金的情形，符合《监管指引第 9 号》关于实施重 大资产重组的前置要求。

六、截至本法律意见书出具之日，上市公司已就本次交易履 行了现阶段的信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的事 项。

七、为本次交易提供服务的证券服务机构均具备为本次交易 提供服务的资质。

（以下无正文）