上海市锦天城律师事务所 关于安徽集友新材料股份有限公司 2026 年第三次临时股东会的

法律意见书

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上海市锦天城律师事务所 关于安徽集友新材料股份有限公司 2026 年第三次临时股东会的 法律意见书

致：安徽集友新材料股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽集友新材料股份有 限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司召开 2026 年第三次临时股东会（以 下简称“本次股东会”“本次会议”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）、《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及《安 徽集友新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定， 出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行 了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东会所涉及的相关事项 进行了必要的核查和验证，核查了本所及本所律师认为出具本法律意见书所需的 相关文件、资料，并参加了公司本次股东会的全过程。本所及本所律师假定公司、 公司股东及股东代理人提交给本所律师的文件、资料（包括但不限于有关人员的 身份证明、股票账户卡、授权委托书、营业执照等）是真实、准确、完整的，该 等资料上的签字和/或印章均为真实，授权书均获得合法及适当的授权，资料的 副本或复印件均与正本或原件一致。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、 准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师

行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集与召开程序

（一） 本次股东会的召集 经核查，本次股东会系由公司第三届董事会第四十一次会议决定召集召开。

公司已于 2026 年 9 月 16 日在指定信息披露媒体上刊登了《安徽集友新材料股份 有限公司关于召开 2026 年第三次临时股东会的通知》，将本次股东会的召集人、 召开时间、现场会议召开地点、审议事项、出席会议人员、登记方法等予以公告。 其中关于召开本次股东会的通知公告刊登的日期距本次股东会的召开日期已达 15 日，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

（二） 本次股东会的召开

本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东会现场会 议于 2026 年 10 月 8 日 13:00 在安徽省合肥市经开区方兴大道 6888 号公司 4 楼 会议室如期召开，现场会议召开的时间、地点与公告通知的内容一致。

本次股东会的网络投票通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行，具体 时间为：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间 为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。

综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》 《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》 的有关规定，合法有效。

二、出席本次股东会人员的资格与召集人资格

（一） 出席会议的股东及股东代理人

经本所律师查验出席本次会议的股东及股东代理人的登记资料（包括但不限 于本次股东会股权登记日的股东名册、股东及股东代理人的身份证明文件、持股 凭证和授权委托书等）并结合网络投票系统提供机构提供的数据，出席本次股东

会的股东及股东代理人合计共 270 名，代表有表决权股份 272,279,581 股，所持 有表决权股份数约占公司有表决权股份总数 498,035,425 股的 54.6707％，其中：

1、出席现场会议的股东及股东代理人 根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书、身份证、营业执照

等材料，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人共计 18 名，代表有表决 权的股份 222,491,685 股，约占公司有表决权股份总数的 44.6739%。

经本所律师验证，上述股东及股东代理人均持有出席本次会议的合法证明， 其出席本次会议的资格均合法有效。

2、通过网络投票系统投票的股东

根据股东会网络投票系统反馈的数据，本次股东会网络投票系统进行有效表 决的股东合计共 252 名，代表公司有表决权股份 49,787,896 股，占公司有表决权 股份总数的 9.9969%。通过网络投票平台进行投票的股东，由网络投票系统提供 机构验证其股东资格。

3、出席会议的中小投资者股东 通过现场和网络投票系统参加本次会议的中小投资者股东（或其代理人）共

计 265 名，代表公司有表决权股份 109,019,280 股，约占公司有表决权股份总数 的 21.8899％。

中小投资者股东是指除以下股东之外的公司其他股东：公司实际控制人及其 一致行动人、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东、公司董事、高级管理 人员。

（二） 出席会议的其他人员 经本所律师核查，出席或列席本次股东会的其他人员主要为公司董事和高级

管理人员，其出席或列席本次会议的资格均合法有效。 （三） 会议召集人 本次股东会的召集人为公司董事会。根据《公司法》《上市公司股东会规则》

及《公司章程》的规定，公司董事会有权召集本次股东会。

综上所述，本所律师认为，公司本次股东会出席会议人员的资格、召集人资 格符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文 件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。

三、本次股东会审议的议案

经核查，本次股东会审议的议案属于股东会的职权范围，有明确的议题和具 体决议事项，符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其 他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。经本所律师查验，公司本次股东会 审议的议案与召开本次股东会的通知中所列明的审议议案相一致，本次股东会未 发生对通知的议案进行修改或提出新的议案的情形。

四、本次股东会的表决程序及表决结果

按照本次股东会的议程及审议事项，本次股东会审议并以现场投票和网络投 票相结合的方式，审议通过了如下议案：

1、审议通过《关于公司本次交易符合相关法律法规的议案》

表决结果：同意 109,929,121 股，约占出席本次会议的非关联股东所持有效 表决权股份总数的 99.9589％；反对 43,760 股，约占出席本次会议的非关联股东 所持有效表决权股份总数的 0.0397％；弃权 1,400 股，约占出席本次会议的非关 联股东所持有效表决权股份总数的 0.0014％。

其中，中小投资者股东表决情况：同意 108,974,120 股，约占出席本次会议 的非关联中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.9585％；反对 43,760 股， 约占出席本次会议的非关联中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0401％；弃权 1,400 股，约占出席本次会议的非关联中小投资者股东所持有效 表决权股份总数的 0.0014％。

2、逐项审议通过《关于公司重大资产重组方案的议案》 2.01本次交易方案概述 表决结果：同意 109,919,121 股，约占出席本次会议的非关联股东所持有效

表决权股份总数的 99.9498％；反对 53,760 股，约占出席本次会议的非关联股东 所持有效表决权股份总数的 0.0488％；弃权 1,400 股，约占出席本次会议的非关 联股东所持有效表决权股份总数的 0.0014％。

其中，中小投资者股东表决情况：同意 108,964,120 股，约占出席本次会议 的非关联中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.9494％；反对 53,760 股， 约占出席本次会议的非关联中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0493％；弃权 1,400 股，约占出席本次会议的非关联中小投资者股东所持有效

• 表决权股份总数的 0.0013％。 2.02交易对方 表决结果：同意 109,929,121 股，约占出席本次会议的非关联股东所持有效

表决权股份总数的 99.9589％；反对 43,760 股，约占出席本次会议的非关联股东 所持有效表决权股份总数的 0.0397％；弃权 1,400 股，约占出席本次会议的非关 联股东所持有效表决权股份总数的 0.0014％。

其中，中小投资者股东表决情况：同意 108,974,120 股，约占出席本次会议 的非关联中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.9585％；反对 43,760 股， 约占出席本次会议的非关联中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0401％；弃权 1,400 股，约占出席本次会议的非关联中小投资者股东所持有效

• 表决权股份总数的 0.0014％。 2.03交易标的 表决结果：同意 109,929,121 股，约占出席本次会议的非关联股东所持有效

表决权股份总数的 99.9589％；反对 43,760 股，约占出席本次会议的非关联股东 所持有效表决权股份总数的 0.0397％；弃权 1,400 股，约占出席本次会议的非关 联股东所持有效表决权股份总数的 0.0014％。

其中，中小投资者股东表决情况：同意 108,974,120 股，约占出席本次会议 的非关联中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.9585％；反对 43,760 股， 约占出席本次会议的非关联中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0401％；弃权 1,400 股，约占出席本次会议的非关联中小投资者股东所持有效

表决权股份总数的 0.0014％。 2.04交易的资金来源

表决结果：同意 109,919,121 股，约占出席本次会议的非关联股东所持有效 表决权股份总数的 99.9498％；反对 53,760 股，约占出席本次会议的非关联股东 所持有效表决权股份总数的 0.0488％；弃权 1,400 股，约占出席本次会议的非关 联股东所持有效表决权股份总数的 0.0014％。

其中，中小投资者股东表决情况：同意 108,964,120 股，约占出席本次会议 的非关联中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.9494％；反对 53,760 股， 约占出席本次会议的非关联中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0493％；弃权 1,400 股，约占出席本次会议的非关联中小投资者股东所持有效 表决权股份总数的 0.0013％。

2.05本次交易评估情况及交易价格

表决结果：同意 109,919,121 股，约占出席本次会议的非关联股东所持有效 表决权股份总数的 99.9498％；反对 53,760 股，约占出席本次会议的非关联股东 所持有效表决权股份总数的 0.0488％；弃权 1,400 股，约占出席本次会议的非关 联股东所持有效表决权股份总数的 0.0014％。

其中，中小投资者股东表决情况：同意 108,964,120 股，约占出席本次会议 的非关联中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.9494％；反对 53,760 股， 约占出席本次会议的非关联中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0493％；弃权 1,400 股，约占出席本次会议的非关联中小投资者股东所持有效

• 表决权股份总数的 0.0013％。 2.06交易对价的支付方式 表决结果：同意 109,919,121 股，约占出席本次会议的非关联股东所持有效

表决权股份总数的 99.9498％；反对 53,760 股，约占出席本次会议的非关联股东 所持有效表决权股份总数的 0.0488％；弃权 1,400 股，约占出席本次会议的非关 联股东所持有效表决权股份总数的 0.0014％。

其中，中小投资者股东表决情况：同意 108,964,120 股，约占出席本次会议

的非关联中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.9494％；反对 53,760 股， 约占出席本次会议的非关联中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0493％；弃权 1,400 股，约占出席本次会议的非关联中小投资者股东所持有效

• 表决权股份总数的 0.0013％。 2.07业绩承诺及补偿安排 表决结果：同意 109,929,121 股，约占出席本次会议的非关联股东所持有效

表决权股份总数的 99.9589％；反对 43,760 股，约占出席本次会议的非关联股东 所持有效表决权股份总数的 0.0397％；弃权 1,400 股，约占出席本次会议的非关 联股东所持有效表决权股份总数的 0.0014％。

其中，中小投资者股东表决情况：同意 108,974,120 股，约占出席本次会议 的非关联中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.9585％；反对 43,760 股， 约占出席本次会议的非关联中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0401％；弃权 1,400 股，约占出席本次会议的非关联中小投资者股东所持有效

• 表决权股份总数的 0.0014％。 2.08人员安置及债权债务安排 表决结果：同意 109,917,021 股，约占出席本次会议的非关联股东所持有效

表决权股份总数的 99.9479％；反对 43,760 股，约占出席本次会议的非关联股东 所持有效表决权股份总数的 0.0397％；弃权 13,500 股，约占出席本次会议的非 关联股东所持有效表决权股份总数的 0.0124％。

其中，中小投资者股东表决情况：同意 108,962,020 股，约占出席本次会议 的非关联中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.9474％；反对 43,760 股， 约占出席本次会议的非关联中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0401％；弃权 13,500 股，约占出席本次会议的非关联中小投资者股东所持有效 表决权股份总数的 0.0125％。

2.09期间损益安排 表决结果：同意 109,853,421 股，约占出席本次会议的非关联股东所持有效

表决权股份总数的 99.8901％；反对 43,760 股，约占出席本次会议的非关联股东

所持有效表决权股份总数的 0.0397％；弃权 77,100 股，约占出席本次会议的非 关联股东所持有效表决权股份总数的 0.0702％。

其中，中小投资者股东表决情况：同意 108,898,420 股，约占出席本次会议 的非关联中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.8891％；反对 43,760 股， 约占出席本次会议的非关联中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0401％；弃权 77,100 股，约占出席本次会议的非关联中小投资者股东所持有效 表决权股份总数的 0.0708％。

2.10交割安排和违约责任

表决结果：同意 109,853,421 股，约占出席本次会议的非关联股东所持有效 表决权股份总数的 99.8901％；反对 43,760 股，约占出席本次会议的非关联股东 所持有效表决权股份总数的 0.0397％；弃权 77,100 股，约占出席本次会议的非 关联股东所持有效表决权股份总数的 0.0702％。

其中，中小投资者股东表决情况：同意 108,898,420 股，约占出席本次会议 的非关联中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.8891％；反对 43,760 股， 约占出席本次会议的非关联中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0401％；弃权 77,100 股，约占出席本次会议的非关联中小投资者股东所持有效 表决权股份总数的 0.0708％。

2.11决议的有效期

表决结果：同意 109,929,121 股，约占出席本次会议的非关联股东所持有效 表决权股份总数的 99.9589％；反对 43,760 股，约占出席本次会议的非关联股东 所持有效表决权股份总数的 0.0397％；弃权 1,400 股，约占出席本次会议的非关 联股东所持有效表决权股份总数的 0.0014％。

其中，中小投资者股东表决情况：同意 108,974,120 股，约占出席本次会议 的非关联中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.9585％；反对 43,760 股， 约占出席本次会议的非关联中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0401％；弃权 1,400 股，约占出席本次会议的非关联中小投资者股东所持有效

• 表决权股份总数的 0.0014％。

3、审议通过《关于〈安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交 易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》

表决结果：同意 109,913,121 股，约占出席本次会议的非关联股东所持有效 表决权股份总数的 99.9443％；反对 43,760 股，约占出席本次会议的非关联股东 所持有效表决权股份总数的 0.0397％；弃权 17,400 股，约占出席本次会议的非 关联股东所持有效表决权股份总数的 0.0160％。

其中，中小投资者股东表决情况：同意 108,958,120 股，约占出席本次会议 的非关联中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.9438％；反对 43,760 股， 约占出席本次会议的非关联中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0401％；弃权 17,400 股，约占出席本次会议的非关联中小投资者股东所持有效 表决权股份总数的 0.0161％。

4、审议通过《关于签署本次交易相关协议的议案》

表决结果：同意 109,920,256 股，约占出席本次会议的非关联股东所持有效 表决权股份总数的 99.9508％；反对 36,625 股，约占出席本次会议的非关联股东 所持有效表决权股份总数的 0.0333％；弃权 17,400 股，约占出席本次会议的非

• 关联股东所持有效表决权股份总数的 0.0159％。 其中，中小投资者股东表决情况：同意 108,965,255 股，约占出席本次会议

的非关联中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.9504％；反对 36,625 股， 约占出席本次会议的非关联中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0335％；弃权 17,400 股，约占出席本次会议的非关联中小投资者股东所持有效 表决权股份总数的 0.0161％。

5、审议通过《关于签署本次交易相关协议之补充协议的议案》

表决结果：同意 109,913,121 股，约占出席本次会议的非关联股东所持有效 表决权股份总数的 99.9443％；反对 43,760 股，约占出席本次会议的非关联股东 所持有效表决权股份总数的 0.0397％；弃权 17,400 股，约占出席本次会议的非

• 关联股东所持有效表决权股份总数的 0.0160％。 其中，中小投资者股东表决情况：同意 108,958,120 股，约占出席本次会议

的非关联中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.9438％；反对 43,760 股， 约占出席本次会议的非关联中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0401％；弃权 17,400 股，约占出席本次会议的非关联中小投资者股东所持有效 表决权股份总数的 0.0161％。

6、审议通过《关于本次交易构成重大资产重组的议案》

表决结果：同意 109,913,121 股，约占出席本次会议的非关联股东所持有效 表决权股份总数的 99.9443％；反对 43,760 股，约占出席本次会议的非关联股东 所持有效表决权股份总数的 0.0397％；弃权 17,400 股，约占出席本次会议的非 关联股东所持有效表决权股份总数的 0.0160％。

其中，中小投资者股东表决情况：同意 108,958,120 股，约占出席本次会议 的非关联中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.9438％；反对 43,760 股， 约占出席本次会议的非关联中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0401％；弃权 17,400 股，约占出席本次会议的非关联中小投资者股东所持有效 表决权股份总数的 0.0161％。

7、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

表决结果：同意 109,913,121 股，约占出席本次会议的非关联股东所持有效 表决权股份总数的 99.9443％；反对 43,760 股，约占出席本次会议的非关联股东 所持有效表决权股份总数的 0.0397％；弃权 17,400 股，约占出席本次会议的非 关联股东所持有效表决权股份总数的 0.0160％。

其中，中小投资者股东表决情况：同意 108,958,120 股，约占出席本次会议 的非关联中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.9438％；反对 43,760 股， 约占出席本次会议的非关联中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0401％；弃权 17,400 股，约占出席本次会议的非关联中小投资者股东所持有效 表决权股份总数的 0.0161％。

8、审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十 三条规定的重组上市情形的议案》

表决结果：同意 109,913,121 股，约占出席本次会议的非关联股东所持有效

表决权股份总数的 99.9443％；反对 43,760 股，约占出席本次会议的非关联股东 所持有效表决权股份总数的 0.0397％；弃权 17,400 股，约占出席本次会议的非 关联股东所持有效表决权股份总数的 0.0160％。

其中，中小投资者股东表决情况：同意 108,958,120 股，约占出席本次会议 的非关联中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.9438％；反对 43,760 股， 约占出席本次会议的非关联中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0401％；弃权 17,400 股，约占出席本次会议的非关联中小投资者股东所持有效 表决权股份总数的 0.0161％。

9、审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号>第 十二条规定情形的议案》

表决结果：同意 109,913,121 股，约占出席本次会议的非关联股东所持有效 表决权股份总数的 99.9443％；反对 43,760 股，约占出席本次会议的非关联股东 所持有效表决权股份总数的 0.0397％；弃权 17,400 股，约占出席本次会议的非 关联股东所持有效表决权股份总数的 0.0160％。

其中，中小投资者股东表决情况：同意 108,958,120 股，约占出席本次会议 的非关联中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.9438％；反对 43,760 股， 约占出席本次会议的非关联中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0401％；弃权 17,400 股，约占出席本次会议的非关联中小投资者股东所持有效 表决权股份总数的 0.0161％。

• 10、审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号>第四条规定

的议案》

• 11、审议通过《关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报情况及相关填补措

施的议案》

表决结果：同意 109,903,121 股，约占出席本次会议的非关联股东所持有效 表决权股份总数的 99.9352％；反对 53,760 股，约占出席本次会议的非关联股东 所持有效表决权股份总数的 0.0488％；弃权 17,400 股，约占出席本次会议的非 关联股东所持有效表决权股份总数的 0.0160％。

其中，中小投资者股东表决情况：同意 108,948,120 股，约占出席本次会议 的非关联中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.9347％；反对 53,760 股， 约占出席本次会议的非关联中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0493％；弃权 17,400 股，约占出席本次会议的非关联中小投资者股东所持有效

• 表决权股份总数的 0.0160％。 12、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、重要前期差错更正的鉴

证报告、评估报告和备考审阅报告的议案》

表决结果：同意 109,913,121 股，约占出席本次会议的非关联股东所持有效 表决权股份总数的 99.9443％；反对 43,760 股，约占出席本次会议的非关联股东 所持有效表决权股份总数的 0.0397％；弃权 17,400 股，约占出席本次会议的非 关联股东所持有效表决权股份总数的 0.0160％。

其中，中小投资者股东表决情况：同意 108,958,120 股，约占出席本次会议 的非关联中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.9438％；反对 43,760 股， 约占出席本次会议的非关联中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0401％；弃权 17,400 股，约占出席本次会议的非关联中小投资者股东所持有效

• 表决权股份总数的 0.0161％。 13、审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与

评估目的相关性及评估定价公允性的议案》

表决结果：同意 109,913,121 股，约占出席本次会议的非关联股东所持有效 表决权股份总数的 99.9443％；反对 43,760 股，约占出席本次会议的非关联股东 所持有效表决权股份总数的 0.0397％；弃权 17,400 股，约占出席本次会议的非 关联股东所持有效表决权股份总数的 0.0160％。

其中，中小投资者股东表决情况：同意 108,958,120 股，约占出席本次会议 的非关联中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.9438％；反对 43,760 股， 约占出席本次会议的非关联中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0401％；弃权 17,400 股，约占出席本次会议的非关联中小投资者股东所持有效 表决权股份总数的 0.0161％。

14、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法 律文件有效性的议案》

表决结果：同意 109,913,121 股，约占出席本次会议的非关联股东所持有效 表决权股份总数的 99.9443％；反对 43,760 股，约占出席本次会议的非关联股东 所持有效表决权股份总数的 0.0397％；弃权 17,400 股，约占出席本次会议的非 关联股东所持有效表决权股份总数的 0.0160％。

其中，中小投资者股东表决情况：同意 108,958,120 股，约占出席本次会议 的非关联中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.9438％；反对 43,760 股， 约占出席本次会议的非关联中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0401％；弃权 17,400 股，约占出席本次会议的非关联中小投资者股东所持有效 表决权股份总数的 0.0161％。

15、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》

• 16、审议通过《关于本次交易前十二个月内公司购买、出售资产情况的议

案》

表决结果：同意 109,913,121 股，约占出席本次会议的非关联股东所持有效 表决权股份总数的 99.9443％；反对 43,760 股，约占出席本次会议的非关联股东 所持有效表决权股份总数的 0.0397％；弃权 17,400 股，约占出席本次会议的非 关联股东所持有效表决权股份总数的 0.0160％。

其中，中小投资者股东表决情况：同意 108,958,120 股，约占出席本次会议 的非关联中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.9438％；反对 43,760 股， 约占出席本次会议的非关联中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0401％；弃权 17,400 股，约占出席本次会议的非关联中小投资者股东所持有效 表决权股份总数的 0.0161％。

17、审议通过《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的议案》

表决结果：同意 109,908,321 股，约占出席本次会议的非关联股东所持有效 表决权股份总数的 99.9400％；反对 43,760 股，约占出席本次会议的非关联股东 所持有效表决权股份总数的 0.0397％；弃权 22,200 股，约占出席本次会议的非 关联股东所持有效表决权股份总数的 0.0203％。

其中，中小投资者股东表决情况：同意 108,953,320 股，约占出席本次会议 的非关联中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.9394％；反对 43,760 股， 约占出席本次会议的非关联中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0401％；弃权 22,200 股，约占出席本次会议的非关联中小投资者股东所持有效 表决权股份总数的 0.0205％。

18、审议通过《关于本次交易所采取的保密措施及保密制度的议案》 表决结果：同意 109,913,121 股，约占出席本次会议的非关联股东所持有效

表决权股份总数的 99.9443％；反对 43,760 股，约占出席本次会议的非关联股东

所持有效表决权股份总数的 0.0397％；弃权 17,400 股，约占出席本次会议的非 关联股东所持有效表决权股份总数的 0.0160％。

其中，中小投资者股东表决情况：同意 108,958,120 股，约占出席本次会议 的非关联中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.9438％；反对 43,760 股， 约占出席本次会议的非关联中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0401％；弃权 17,400 股，约占出席本次会议的非关联中小投资者股东所持有效 表决权股份总数的 0.0161％。

19、审议通过《关于本次交易中是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方 机构或个人的议案》

表决结果：同意 109,913,121 股，约占出席本次会议的非关联股东所持有效 表决权股份总数的 99.9443％；反对 43,760 股，约占出席本次会议的非关联股东 所持有效表决权股份总数的 0.0397％；弃权 17,400 股，约占出席本次会议的非 关联股东所持有效表决权股份总数的 0.0160％。

其中，中小投资者股东表决情况：同意 108,958,120 股，约占出席本次会议 的非关联中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.9438％；反对 43,760 股， 约占出席本次会议的非关联中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0401％；弃权 17,400 股，约占出席本次会议的非关联中小投资者股东所持有效 表决权股份总数的 0.0161％。

20、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十 一条及不适用第四十三条、第四十四条规定的议案》

表决结果：同意 109,913,121 股，约占出席本次会议的非关联股东所持有效 表决权股份总数的 99.9443％；反对 43,760 股，约占出席本次会议的非关联股东 所持有效表决权股份总数的 0.0397％；弃权 17,400 股，约占出席本次会议的非 关联股东所持有效表决权股份总数的 0.0160％。

其中，中小投资者股东表决情况：同意 108,958,120 股，约占出席本次会议 的非关联中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.9438％；反对 43,760 股， 约占出席本次会议的非关联中小投资者股东所持有效表决权股份总数的

0.0401％；弃权 17,400 股，约占出席本次会议的非关联中小投资者股东所持有效 表决权股份总数的 0.0161％。

21、审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交 易相关事宜的议案》

表决结果：同意 109,913,121 股，约占出席本次会议的非关联股东所持有效 表决权股份总数的 99.9443％；反对 43,760 股，约占出席本次会议的非关联股东 所持有效表决权股份总数的 0.0397％；弃权 17,400 股，约占出席本次会议的非 关联股东所持有效表决权股份总数的 0.0160％。

其中，中小投资者股东表决情况：同意 108,958,120 股，约占出席本次会议 的非关联中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.9438％；反对 43,760 股， 约占出席本次会议的非关联中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0401％；弃权 17,400 股，约占出席本次会议的非关联中小投资者股东所持有效 表决权股份总数的 0.0161％。

以上议案 1 至 21 项均为特别决议事项，已经出席本次会议股东（包括股东 代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

以上议案 1 至 21 项均涉及关联交易事项，关联股东徐善水（持有公司 162,305,300 股股份）对议案 1 至 21 项均已回避表决。

综上，本所律师认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》《上市公司股 东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定， 表决结果合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集和召开程序、召集人资格、

出席会议人员的资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《上 市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有 关规定，本次股东会通过的决议合法有效。

（以下无正文）