A 股代码：601107 A 股简称：四川成渝 H 股代码：00107 H 股简称：四川成渝高速公路 债券代码：241012.SH 债券简称：24 成渝 01 债券代码：102485587 债券简称：24 成渝高速 MTN001

四川成渝高速公路集团股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票方案的 论证分析报告（修订稿）

二〇二六年十月

四川成渝高速公路集团股份有限公司（以下简称“四川成渝”或“公司”）是 上海证券交易所（以下简称“上交所”）主板上市的公司。为满足公司业务发展的 资金需求，增强公司资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和 《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法 律法规和规范性文件的规定，拟向特定对象发行 A 股股票，募集资金总额不超过 268,825.00 万元，在扣除发行费用后将用于 G5 京昆高速公路成都至雅安段扩容 工程项目及偿还有息债务。

本报告中如无特别说明，相关用语具有与《四川成渝高速公路集团股份有限公 司向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》中的释义相同的含义。

一、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景 1、国家政策支持高速公路行业发展

交通运输行业是国民经济的基础性、先导性的服务产业，高速公路是构成国家 快速交通网络的重要组成部分，高速公路属于公用事业，是国家产业政策和各级政 府重点扶持的基础产业，近年来，政府出台了多项政策和规划，为高速公路行业发 展提供了全方位、多层次的支持。2019 年 9 月出台的《交通强国建设纲要》提出由 各种交通方式相对独立发展向更加注重一体化融合发展转变，到 2035 年，基本建成 交通强国，现代化综合交通体系基本形成，拥有发达的快速网、完善的干线网、广 泛的基础网，城乡区域交通协调发展达到新高度。根据国家发展改革委和交通运输 部印发的《国家公路网规划》，到 2030 年我国将建成总规模约 16.2 万公里（含远景 展望线约 0.8 万公里）的国家高速公路，普通国道约 29.9 万公里，未来路网建设仍 具有较大空间。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》指 出，要完善国家综合立体交通网主骨架，高质量建设沿海沿边沿江、出疆入藏、西 部陆海新通道等战略骨干通道，基本建成“八纵八横”高速铁路主通道和国家高速 公路网。强化薄弱地区覆盖和通达保障，推动普速铁路、普通国省道升级改造，开 展新一轮农村公路提升行动，加强西部地区铁路和支线机场建设，完善边境地区路

网布局。此外，根据四川省交通运输厅、四川省发展和改革委员会出台的《四川省 高速公路网布局规划（2022—2035 年）》，至 2035 年，形成“主轴高效直连、两翼 顺畅通达、三带密切联系、三州便捷连通”的省域高速公路网，全省高速公路网总 规划里程将达 20,000 公里（含扩容复线 600 公里），其中，国家高速公路 8,500 公 里，省级高速公路 1.15 万公里。

2、提高通行能力和服务水平成为高速公路行业发展大势所趋

2022 年 1 月印发的《四川省“十四五”公路水路交通运输发展规划》明确了四 川省“十四五”期间的交通行业工作重心之一是构建外畅内联的高速公路工程：以 贯通国高通道、扩容拥挤通道、加密省际通道、完善城际通道为重点，加快实施高 速公路网规划，提升路网覆盖范围、通达深度和运行效率。明确提出了推动高速公 路繁忙路段扩能改造，有序推进 G5 京昆高速成都至雅安段扩容工程等前期工作， 提升高速公路主通道运行效率和服务水平。2022 年 7 月印发的《国家公路网规划》 明确提出推动国家高速公路主线拥堵段扩容改造，提高主要公路通道的通行能力。

成雅高速，即成都至雅安高速公路，是国家 G5 京昆高速公路的一部分，是四川 通往云南、西藏的重要快速通道、西部大开发的交通主干线之一，也是四川省高速 公路网的成都放射线，同时作为连接成都、眉山、雅安三个重要城市的主要高速通 道，成峨、三绕、成名、乐雅高速各方车辆汇入该路段，在国家和区域路网中具有 极其重要的地位。成雅高速起于成都市永丰立交桥，经成都市高新区、双流区、新 津区，眉山彭山区，邛崃市、蒲江县，雅安市名山区、雨城区等，止于雅安市对岩，

1996 年开工建设，1999 年建成通车，全长约 144 公里，正式收费期限为 2000 年 1 月 1 日起至 2029 年 12 月 31 日止。作为四川省重要干线通道，成雅高速原设计标准 较低、车流量增长较快，通行能力不足，已难以满足日益增长的交通出行需求，对 现有成雅高速公路进行扩能改造，对于提高道路通行能力和服务水平具有重要作用。 《四川省高速公路网布局规划（2022-2035 年）》将成雅扩容纳入重点高速公路项目。

3、助力成渝双城经济圈建设，推动沿线城市新一轮大发展

2021 年 10 月，中共中央、国务院印发了《成渝地区双城经济圈建设规划纲要》。

提出发挥重庆和成都双核带动功能，构建“一轴两带、双核三区”空间发展格局， 依托综合运输通道，强化核心城市协同辐射带动作用，以大带小、加快培育中小城

市，以点带面、推动区域均衡发展，以城带乡、有效促进乡村振兴，形成特色鲜明、 布局合理、集约高效的城市群发展格局。

眉山市、雅安市处于成都都市圈增长极的范围当中，面临大好的发展机遇，提 出立足成都经济圈，突出川西枢纽、生态资源和水电能源三大优势，主动承担区域 职能，发挥独特的生态优势，努力实现产业转型，探索自然、经济和社会相协调的 城市发展模式，建设集山水生态、多元文化为一体的生态宜居宜游城市。

成雅高速公路作为成都至雅安的主要运输线路，是城市拓展发展空间、产业分 工协作、人口集聚的重要依托。打造一条高标准高速公路大通道，有利于增强成渝 双城经济圈区域经济和人口承载能力，发挥成渝地区比较优势，经略西部广袤腹地、 拓展战略回旋空间，加快构建完整的内需体系，形成以国内大循环为主体、国内国 际双循环相互促进的新发展格局。

现有成雅高速车道数少，服务水平较低，无法满足经济发展、成渝经济圈一体 化、盘活资源等的需求，扩容改造对促进成渝双城经济圈发展，推动沿线城市新一 轮大发展具有重要意义。

（二）本次发行的目的 1、满足业务增长需求、提高持续经营能力

成雅高速是公司核心资产，现有收费权益将于 2029 年 12 月 31 日到期。成雅高 速原路扩容是四川省综合立体交通网对外“四向八廊”主骨架公路运输大通道。作 为四川省高速公路网成都放射线之一，连接成都、眉山和雅安三个重要城市，在国 家和区域路网中具有极其重要的地位。投资成雅扩容项目将重新核定成雅高速收费 期限和收费单价，保障公司现金流、利润及资产规模的稳定增长，有利于公司进一 步做大做强主责主业，优化公路资产的经营期限结构，增强持续经营能力，夯实长 远发展根基。同时，公司能够继续掌握成雅高速路网通道资源，促进综合能源、路 衍服务等业务的协同发展。长远来看，成雅扩容项目对公司现金流、利润以及资产 规模的稳健增长有积极作用，符合公司发展战略和股东整体利益。

2、优化公司资本结构，充实资金水平

高速公路行业属于资本密集型行业，高速公路属于使用周期长、技术标准高和

投资规模大的基础性设施，本次发行完成后，公司净资产会相应增加，负债规模将 有所减少，有利于改善公司财务状况，提高公司抗风险能力和持续经营能力，为主 营业务增长与业务战略布局提供资金支持，进一步提升公司的核心竞争力，为公司 在市场竞争中赢得优势。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券的品种和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 人民币 1.00 元。

（二）本次发行证券品种选择的必要性

通过本次向特定对象发行 A 股股票，公司可筹集用于与业务发展和偿还债务相 关的资金。待募集资金到位及募投项目顺利实施后，公司的竞争优势将更加突出， 资本实力将得到增强，长期盈利能力将显著提升，具体如下：

1、满足本次募集资金投资项目的资金需求，有利于公司实现长期可持续 发展

本次向特定对象发行 A 股股票所募集的资金用于 G5 京昆高速公路成都至雅安 段扩容工程项目以及偿还有息债务，符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方 向。预计本次募集资金投资项目实施后，公司资产规模和运营效率将得到进一步的 提升，有助于增强公司资本实力，提高公司风险防范能力和竞争能力，符合公司及 全体股东的利益，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。

2、银行贷款等债务融资方式存在局限性

银行贷款等债务融资方式的融资额度相对有限，且融资成本较高。若公司后续 业务发展所需资金主要依赖于银行贷款，一方面将会导致公司的资产负债率持续提 高，增加公司的经营风险和财务风险，另一方面，较高的利息支出将会降低公司整 体利润水平，不利于公司长期稳健经营。

3、股权融资符合公司现阶段的发展需求

股权融资方式有利于公司优化资本结构，符合公司长期发展战略，有助于降低

经营风险和财务风险。通过发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应 增加，进一步增强资金实力，提升抵御财务风险的能力，促进公司的稳健经营，为 后续发展提供有力保障。同时，随着募投项目的实施，公司盈利水平将进一步提升， 经营业绩的增长可消化股本扩张对即期收益摊薄的影响，为公司全体股东带来良好 的回报。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象选择范围的适当性

本次发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合中国证监会、上交所规定的法人、

自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保 险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产 品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由公司股东会授权董事会在本次发行申请获得上交所审核通过并 获得中国证监会作出的同意注册的决定后，按照中国证监会、上交所相关规定，根 据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时相关法律法规、 部门规章或规范性文件对发行对象有新的规定，则将按照新的规定进行调整。

本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择 范围适当。

（二）本次发行对象数量的适当性

本次发行对象数量为不超过 35 名（含 35 名）符合相关法律法规规定的特定对 象，数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。

（三）本次发行对象标准的适当性

本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金 实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发 行对象的标准适当。

综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要求， 合规合理。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则及依据合理

本次向特定对象发行 A 股股票采用竞价方式，本次向特定对象发行的定价基准 日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均 价的 80%（即发行底价），且不低于发行时最近一期经审计的每股净资产（公司在 截至定价基准日最近一期经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、 送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，每股净资产将作相应调整）。

定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股 股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量。

若公司股票在该 20 个交易日内发生现金分红、送红股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除 权、除息调整后的价格计算。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生现金分红、送红股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将进行相应调整。调整方式 如下：

派发现金股利：P1=P0-D；

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）；

其中，P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转 增股本数，P1为调整后发行价格。

本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定， 本次发行定价的原则和依据合理。

（二）本次发行定价的方法和程序合理

本次向特定对象发行 A 股股票定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律 法规的相关规定，召开董事会和股东会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披

露媒体上进行披露。本次发行尚需经上交所审核通过以及中国证监会注册后方可实 施。

本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本 次发行定价的方法和程序合理。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要 求，合规合理。

五、本次发行方式的可行性

（一）本次发行方式合法合规 1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件

• （1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：“非公开发行证券，不得采

用广告、公开劝诱和变相公开方式。”

• （2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股，应

当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务 院证券监督管理机构规定。”

2、本次发行符合《注册管理办法》的相关规定

（1）公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股 票的情形

• 1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
• 2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信

息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审 计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事 项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

• 3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年

受到证券交易所公开谴责；

• 4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦

查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

• 5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法

权益的重大违法行为；

• 6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 （2）公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定

• 1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
• 2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者

间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

• 3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新

增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经 营的独立性。

（3）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定

本次发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合中国证监会、上交所规定的法人、

自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保 险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产 品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

（4）本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八 条的相关规定

公司本次发行股票采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行 价格不低于定价基准日前20 个交易日公司A 股股票交易均价的80%（即发行底价）， 且不低于发行时最近一期经审计的每股净资产（公司在截至定价基准日最近一期经 审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项的，每股净资产将作相应调整）。

（5）本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定

本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。相关法律法规、部门规 章或规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

（6）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的相关规定

本次发行，公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未通过向发行对象做出 保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财 务资助或者其他补偿等方式损害公司利益。

（7）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第八十七条的相关规定 本次发行不会导致公司控制权发生变化。 3、本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十

条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用 意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定

• （1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资；
• （2）最近三年，公司及其控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益、

投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为；

• （3）本次发行股票数量为不超过发行前公司 A 股数量的 20%，未超过本次发

行前公司总股本的 30%，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已逾十八 个月，前次募集资金已使用完毕，因此本次发行属于理性融资，融资规模具有合理 性；

• （4）本次发行拟募集资金总额不超过 268,825.00 万元，在扣除发行费用后将用

于 G5 京昆高速公路成都至雅安段扩容工程项目及偿还有息债务，其中用于偿还债 务的金额合计 58,825.00 万元，占本次募集资金总额的比例为 21.88%，未超过 30%， 符合关于“主要投向主业”的理解与适用规定。

4、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》《关 于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围， 不属于一般失信企业和海关失信企业

经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关 于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属 于一般失信企业和海关失信企业。

（二）本次发行程序合法合规

本次发行相关事项已经公司第九届董事会第二次会议、2026 年第四次临时股东 会和第九届董事会第五次会议审议通过，且已在上交所网站及指定的信息披露媒体 上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行尚需经上交所审核 通过以及中国证监会注册后方可实施。

综上所述，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《注册管理办法》 等法律法规的相关规定，审议程序及发行方式合法、合规、可行。

六、本次发行方案的公平性、合理性

公司本次发行方案经第九届董事会第二次会议、2026 年第四次临时股东会和第 九届董事会第五次会议审议通过。发行方案的实施将有效优化公司资本结构，进一 步增加公司资本实力及盈利能力，增强公司的综合竞争优势，符合全体股东利益。

本次发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露媒体上进行了披露，保证 了全体股东的知情权。公司于 2026 年 7 月 21 日召开 2026 年第四次临时股东会审 议通过了本次发行方案，全体股东按照同股同权的方式进行了公平的表决。

综上所述，公司本次发行方案已经过相关董事会和股东会审慎研究，认为该发 行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障 了股东的知情权，同时本次发行方案已在股东会上接受参会股东的公平表决，具备 公平性和合理性。

七、本次发行对公司即期回报的影响及填补被摊薄即期回报的措施

（一）本次向特定对象发行对公司每股收益的影响测算 1、主要假设条件及测算说明

以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来年 度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策， 如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。相关假设如 下：

• 1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、公司经营情

况、证券市场情况等方面没有发生重大不利变化。

• 2、假设本次发行于 2026 年 11 月底完成，该完成时间仅用于计算本次发行对摊

薄即期回报的影响，最终以经中国证监会同意注册后的实际发行时间为准。

• 3、假设本次向特定对象发行募集资金总额为 268,825.00 万元，不考虑发行费用，

不考虑本次向特定对象发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、 财务费用、投资收益）等的影响，本次向特定对象发行实际到账的募集资金规模将 根据中国证监会注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

• 4、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本 305,806.00 万股为基数，不考虑

除本次发行股份数量之外的因素（如资本公积金转增股本、股票股利、股权激励、 股票回购注销等）对本公司股本总额的影响。

• 5、本次发行前公司总股本为 305,806.00 万股，按照本次向特定对象发行 A 股

股票的数量上限计算，即为 43,254.80 万股（含本数），本次发行完成后公司总股 本为 349,060.80 万股，前述向特定对象发行 A 股股票数量仅为基于测算目的假设， 最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成数量为准。

• 6、根据公司公布的 2025 年年度报告，2025 年度归属于上市公司股东的净利润、

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为 151,315.50 万元和 144,683.35 万元。假设按照公司 2026 年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上 市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较 2025 年度持平、增长 10%、减少 10% 三种情景分别计算。

2、对公司主要财务指标的影响分析

基于上述假设，公司测算本次发行对主要财务指标的影响，具体测算情况如 下：

• 注 1：每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号-净资产收益率和每股 收益的计算及披露》（证监会公告〔2010〕2 号）及会计准则的规定扣除永续债利息后计算； 假设 2026 年永续债利息与 2025 年保持一致；
• 注 2：以上假设分析和测算数据仅作为简单分析测算本次发行摊薄即期回报对公司财务指标 的影响之用，并不构成公司的盈利预测和分红计划，投资者不应据此进行投资决策，投资者 据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报风险的特别提示

本次向特定对象发行股票实施完毕后，公司的总股本和净资产将有一定程度 的增加，因此，短期内公司的每股收益、净资产收益率等指标存在被摊薄的风险， 特此提醒投资者关注本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险。

此外，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2026 年归属 于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的净利润的假设分析并非公司 的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公 司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策

造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者注意投资风险。

（三）本次向特定对象发行的必要性和合理性

本次发行的募集资金投向符合国家产业政策及行业发展方向，募集资金投资 项目具有良好的发展前景和综合效益，有利于有效推进公司的发展战略，有助于 提升公司的核心竞争力，增强公司的综合实力，符合公司及全体股东的利益。具 体详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《四川成渝高 速公路集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》。

（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资 项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次向特定对象发行募集资金总额不超过 268,825.00 万元，在扣除相关 发行费用后，募集资金将全部用于“G5 京昆高速公路成都至雅安段扩容工程项 目”和偿还有息债务，有助于公司增强资金实力，有效优化公司资本结构，提升 公司抗风险能力，进一步提升公司盈利水平和综合竞争力。本次向特定对象发行 后，公司的业务范围保持不变，公司募集资金投资项目正在持续建设，公司在该 项目上拥有充足的人员、技术和市场等方面的储备。

公司本次募集资金投资项目具备项目实施所需的各方面条件，详见公司同日 于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《四川成渝高速公路集团股份 有限公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

（五）公司拟采取的填补即期回报的具体措施

为了保护广大投资者的利益，降低本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回 报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行股票募集资金有效使用、防范即期 回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：

1、加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效， 根据《公司法》《证券法》《上市公司募集资金监管规则》等相关法律法规的规 定，公司制订了募集资金管理制度及相关内部控制制度。

本次发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中， 专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。 公司将积极配合保荐机构和监管银行对资金使用情况进行定期检查监督，确保公 司规范、有效使用募集资金。

2、加强经营管理和内部控制，不断完善公司治理

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规、 部门规章和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使 权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、 迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其 是中小股东的合法权益，确保董事会审计委员会能够独立有效地行使对董事、总 经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保 障。

3、加快推进募投项目建设，尽快实现项目预期效益

公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整 体战略发展方向，具有较好的市场前景和经济效益，有助于提高公司的市场竞争 力、盈利能力和抗风险能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快募集资金投 资项目的建设和运作，争取早日建成并实现预期效益。随着募集资金投资项目的 顺利实施，公司将进一步增强盈利能力，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影 响。

4、完善利润分配制度，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上 市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》相关要求，以及《公司章程》利 润分配政策的有关规定，公司在关注公司自身发展的同时，高度重视股东的合理 投资回报，公司已制定《三年（2026—2028 年）股东回报规划》，在符合现金分 红条件的情况下，2026—2028 年公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实 现的合并报表归属母公司所有者净利润的 60%。公司将严格执行公司制订的分 红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。

本次发行后，公司将依据相关法律法规，实施积极的利润分配政策，并注重 保持连续性和稳定性，同时努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，并保 障公司股东利益。

（六）相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺 1、公司董事、高级管理人员作出的承诺

为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公 司董事、高级管理人员作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益；

• 2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
• 3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
• 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的

执行情况相挂钩；

• 5、本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条

件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

• 6、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会、

上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承 诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国 证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；

• 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任

何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失 的，本人愿意依法承担相应的法律责任。”

2、公司控股股东作出的承诺

为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根 据中国证监会的相关规定，公司的控股股东作出以下承诺：

“1、本公司承诺不会越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利 益；

• 2、自本承诺函出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中

国证监会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其 他新监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司届时将按照最新规定出 具补充承诺；

• 3、切实履行上市公司制定的有关填补回报措施及相关承诺，若违反该等承

诺并给上市公司或投资者造成损失的，本公司依法承担相应责任。同时，作为填 补即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公 司同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关 规定、规则，作出相关处罚或采取相关监管措施。”

八、结论

综上所述，公司本次向特定对象发行 A 股股票具备必要性与可行性，本次 向特定对象发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一 步提高公司业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。

四川成渝高速公路集团股份有限公司董事会 2026 年 10 月 8 日