[临时公告]机科股份:中银国际证券股份有限公司关于机科发展科技股份有限公司2025年度持续督导现场检查报告

中银国际证券股份有限公司

关于机科发展科技股份有限公司

2025 年度持续督导现场检查报告

中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银证券”或“保荐机构”）作为 机科发展科技股份有限公司（以下简称“机科股份”或“公司”）向不特定合格 投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市 保荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公 司持续监管指引第 14 号—保荐机构持续督导》等有关法规和规范性文件的要求， 对机科股份 2025 年度（以下简称"本持续督导期间"）的运作情况进行了现场检 查，现就现场检查的有关情况报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

（一）保荐机构

中银国际证券股份有限公司

（二）保荐代表人

张玉彪、王丁

（三）现场检查时间

2026 年 7 月 21 日-8 月 7 日，8 月 27 日-9 月 10 日

（四）现场检查人员

张玉彪、狄旻

（五）现场检查内容

公司治理和内部控制情况，股东会、董事会运作情况；控股股东、实际控制 人持股变化情况；独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情 况；信息披露情况；募集资金使用情况；大额资金往来情况；关联交易、对外担

保、重大对外投资情况；业绩大幅波动的合理性；公司及股东承诺履行情况；现 金分红制度执行情况等。

（六）现场检查手段

• 1、查看上市公司主要的生产、经营和管理场所；
• 2、访谈上市公司高级管理人员；
• 3、查阅上市公司在本持续督导期间召开的历次董事会、监事会（2025 年 9

月取消）、股东会等会议文件；

• 4、查阅本持续督导期间上市公司年度报告、半年度报告、季度报告和临时

公告等信息披露文件；

• 5、查阅上市公司现行有效的公司章程、公司治理制度和内部控制制度等文

件；

• 6、查阅本持续督导期间上市公司募集资金三方监管协议、募集资金四方监

管协议、募集资金银行对账单、银行日记账以及大额募集资金使用的会计凭证和 相关合同；

• 7、核查本持续督导期间上市公司发生的关联交易、对外担保情况和重大对

外投资情况；

• 8、核查上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等承诺履行

情况；

• 9、获取上市公司期末股东名册，查阅主要银行账户流水。

二、对现场检查事项逐项发表意见

（一）公司治理和内部控制情况，股东会、董事会运作情况

现场检查人员访谈公司高级管理人员，现场查看了上市公司的主要生产经营 场所，查阅了上市公司董事会、监事会（2025 年 9 月取消）、股东会的会议记 录和会议决议、信息披露文件，查阅了公司治理的相关规章制度。

经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，机科股份的内部控制和公司治理

情况良好，公司股东会、董事会运作正常。

（二）控股股东、实际控制人持股变化情况

现场检查人员获取了公司期末股东名册，并查阅了历次定期报告控股股东、 实际控制人持股披露情况。

经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，机科股份控股股东、实际控制人 的持股情况未发生变化。

（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

现场检查人员查阅了内部控制制度文件、相关会议记录及公告，并对公司高 级管理人员进行了访谈。

经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，机科股份资产完整，人员、机构、 业务、财务保持独立，不存在关联方违规占有上市公司资金的情形。

（四）信息披露情况

现场检查人员查阅了公司董事会、监事会（2025 年 9 月取消）和股东会相 关文件、会议记录以及公司已披露的公告，并对公司高级管理人员进行了访谈。

经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，机科股份真实、准确、完整地履 行了信息披露义务。

（五）募集资金使用情况

现场检查人员查阅了公司募集资金三方监管协议、募集资金四方监管协议、 募集资金银行对账单、银行日记账以及大额募集资金使用的会计凭证和相关合同， 核查与募集资金使用相关的公告。

经核查，保荐机构认为：本持续督导期间，机科股份按照募集资金管理制度 对募集资金的存放与使用进行管理，募集资金专户监管协议已得到有效执行，公 司募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用的情形，也不存在未经履行审议 程序擅自变更募集资金用途等情形。

（六）大额资金往来情况

现场检查人员访谈公司高级管理人员，查阅了主要银行账户流水。

经核查，保荐机构认为：本持续督导期间，机科股份不存在与生产经营无关 或不具备合理性的异常大额资金往来。

（七）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

现场检查人员查阅了公司相关制度、董事会、股东会决议和信息披露文件， 并获取了公司关联交易台账和凭证。

经核查，保荐机构认为：机科股份已经建立了较为完善的关联交易、对外担 保和对外投资管理制度，本持续督导期间，上市公司不存在未履行决策程序的关 联交易、对外担保及重大对外投资情况。

（八）业绩大幅波动的合理性

2025 年公司实现营业收入 47,251.39 万元，较上年同期增长 2.80%；归属于 上市公司股东的净利润-3,803.88 万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益 的净利润-4,908.28 万元。现场检查人员通过查阅公司财务报告及相关财务资料等， 并与公司高级管理人员沟通交流，对公司的经营状况进行了核查。

公司 2025 年净利润下降主要受毛利率下降、减值损失计提增加、研发投入 增长等主要因素共同影响。2025 年公司毛利率为 10.40%，同比减少 8.22 个百分 点，主要原因是受行业需求波动及市场竞争加剧影响，公司产品及集成业务销售 价格承压，导致毛利率收窄；2025 年公司计提资产减值损失 3,692.84 万元，同 比增加 2,048.75 万元，增长 124.61%，主要原因是受产业链下游企业资金流动性 不足等因素影响，虽然公司积极采取协商、诉讼等多种方式加大收款力度，但应 收款项回款仍不达预期；2025 年公司研发投入 3,353.08 万元，同比增加 1,238.77 万元，增长 58.59%，主要原因是公司加大研发投入以夯实核心技术、提升竞争 力，以及执行多项国家级科研攻关项目所致。

经核查，保荐机构认为：本持续督导期间，机科股份业绩波动主要受毛利率 下降、减值损失计提增加、研发投入增长等主要因素共同影响，经营模式、业务 结构未发生重大变化，公司经营管理状况正常。

（九）公司及股东承诺履行情况

现场检查人员访谈公司相关管理人员；查阅、复核公司在北京证券交易所指 定信息披露网站相关公告内容。

经核查，保荐机构认为：本持续督导期间，机科股份公司及股东承诺均正常 履行。

（十）现金分红制度执行情况

现场检查人员查阅公司分红相关制度、三会文件及临时公告。经公司董事会、 股东会审议，2025 年公司不进行现金分红。

经核查，保荐机构认为：本持续督导期间，机科股份履行了现金分红制度， 并如实披露。

（十一）保荐机构和保荐代表人认为应予以现场核查的其他事项

无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

保荐机构建议公司关注行业需求波动带来的业绩波动风险，进一步改善公司 的经营能力及盈利能力，加大应收账款的催收力度。对于公司业绩波动的情况， 公司应当做好相关信息披露工作，及时、充分地揭示相关风险，切实保护投资者 利益。

保荐机构建议公司继续严格按照《公司法》《证券法》《北京证券交易所股 票上市规则》等法律法规的要求，不断完善上市公司治理结构和内部控制，及时 履行信息披露义务。

四、是否存在应当向中国证监会和北京证券交易所报告的事项

无。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

保荐机构持续督导现场检查工作过程当中，公司给予了积极的配合。

本次现场检查为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。

六、本次现场检查的结论

通过本次现场检查，保荐机构认为：本持续督导期间，机科股份在公司治理、 内控制度、信息披露、独立性、关联交易、对外担保、募集资金使用、大额资金 往来、重大对外投资、现金分红等重大方面的运作符合《证券发行上市保荐业务 管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监 管指引第 14 号——保荐机构持续督导》等的相关要求。

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