中信证券股份有限公司 关于 广州广合科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 之 上市保荐书

保荐人（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座

二〇二六年九月

目 录

目 录 .......................................................................................................................................1 声 明 .......................................................................................................................................2 第一节 本次证券发行基本情况 .............................................................................................3

一、发行人基本情况.........................................................................................................3 二、本次发行情况...........................................................................................................14 三、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况...............................................15 四、保荐人与发行人的关联关系、保荐人及其保荐代表人是否存在可能影响公正履 行保荐职责情形的说明...................................................................................................16

第二节 保荐人承诺事项 .......................................................................................................18 第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论 ...............................................................20

一、本次发行履行了必要的决策程序...........................................................................20 二、保荐人对本次证券上市的推荐结论.......................................................................20

第四节 对公司持续督导期间的工作安排 ...........................................................................21

声 明

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）接受广州广合科技 股份有限公司（以下简称“广合科技”、“发行人”或“公司”）的委托，担任其向不 特定对象发行 A 股可转换公司债券的保荐人。

中信证券股份有限公司及保荐代表人根据《公司法》《证券法》等有关法律、法 规、中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法 制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具上市保荐书，并保证所出具文件的真 实性、准确性、完整性。

在本上市保荐书中，除上下文另有所指，释义与《广州广合科技股份有限公司向 不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》相同。

第一节 本次证券发行基本情况

一、发行人基本情况

（一）发行人基本情况概览 公司名称：广州广合科技股份有限公司 英文名称：Delton Technology (Guangzhou) Inc. 法定代表人：肖红星 成立日期：2002 年 6 月 17 日，股份公司设立于 2020 年 6 月 22 日 注册地址：广州保税区保盈南路 22 号 办公地址：广州保税区保盈南路 22 号 邮政编码：510730 联系电话：020-82211188-2885 传真：020-82210929 公司网址：www.delton.com.cn 电子信箱：stock@delton.com.cn 本次证券发行类型：向不特定对象发行 A 股可转换公司债券

（二）主营业务

公司是全球领先的算力服务器关键部件 PCB 制造商，主要从事研发、生产及销售 应用于算力服务器及其他算力场景的定制化 PCB。于 2023 年、2024 年、2025 年及 2026 年 1-6 月，公司来自算力场景 PCB 的收入分别为 18.58 亿元、27.06 亿元、41.23 亿元及 36.69 亿元，占主营业务收入的 73.24%、77.76%、80.82%及 89.77%。

PCB 是电子设备中承载并连接电子元器件的关键部件。在算力服务器领域，PCB 主要承担了服务器芯片、内存模块及其他关键组件之间的数据传输和散热功能。随着全 球算力需求的不断提升，高性能的 PCB 已成为支持算力服务器高效运行不可或缺的关 键部件。报告期内，公司向全球领先的算力服务器制造商和 EMS 提供商提供 PCB，持 续在先进 PCB 材料研究、制造工艺，以及新产品开发等关键领域实现突破。

（三）主要经营和财务数据及财务指标

• 1、资产负债表主要数据

单位：万元

• 2、利润表主要数据

单位：万元

• 3、现金流量表主要数据

单位：万元

• 4、主要财务指标

注：上述指标中除母公司资产负债率外，其他均依据合并报表口径计算。除另有说明，上述各指标 的具体计算方法如下：

• 1、流动比率=流动资产/流动负债
• 2、速动比率=速动资产/流动负债（速动资产=流动资产-存货）
• 3、资产负债率=总负债/总资产
• 4、应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]，2026 年 1-6 月数据经 年化
• 5、存货周转率=营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]，2026 年 1-6 月数据经年化
• 6、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本
• 7、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末总股本

5、净资产收益率和每股收益

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率 和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》《公开发行证券的公司信息披露解释性公 告第 1 号——非经常性损益（2023 年修订）》的要求，公司最近三年及一期的净资产 收益率和每股收益如下：

注：上述指标的计算公式如下：

①基本每股收益=P0/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk） 其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本 或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购 等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 为报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累 计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

• ②稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换公司 债券等增加的普通股加权平均数） 其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准 则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公 司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的 影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
• ③加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于 公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的 净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月 份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的 累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为发生 其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

（四）发行人存在的主要风险 1、与发行人相关的风险

（1）募集资金投资项目相关风险 1）募投项目效益不达预期的风险 本次募投项目中，云擎智造基地项目（二期）、高多层印制电路板项目进行了效益

测算，待项目建设完成并达产后，预计可获得较好的经济效益。本次募投项目效益测算 是基于项目如期建设完毕并按计划投产后实现销售，因此若项目建设进度不及预期、产 品价格或成本出现大幅波动或者未来行业技术发展趋势出现重大变化，可能对本次募投 项目的效益释放带来一定影响，募投项目可能面临短期内不能实现预测收入和利润的风 险。同时，由于下游客户实际采购需求和本次募投项目的测算可能存在差距，如果本次 募投项目的销售进展无法达到预期，可能导致本次募投项目面临营业收入和利润总额等 经营业绩指标下滑，投资回报率降低的风险。

2）募集资金购置长期资产导致公司折旧摊销费用增加的风险

本次募投项目云擎智造基地项目（二期）、高多层印制电路板项目为建设项目，涉 及规模较大的资本性支出，上述两个项目的实施将新增相应的长期资产，折旧摊销金额 相应增加。如果未来行业政策或市场环境发生重大变化，导致募集资金投资项目不能实 现预期收益，则新增折旧摊销将对公司未来的盈利情况产生不利影响。

3）募投项目建设进度不及预期的风险

公司本次募集资金投资的建设项目包括云擎智造基地项目（二期）、高多层印制电 路板项目，是在公司现有业务的基础上依据业务发展规划所制定的。虽然公司根据行业

发展现状和趋势对本次募投项目可行性进行了深入研究和充分论证，并在技术、人员、 市场等方面作了较为充分的准备，但若出现募集资金不能及时到位、项目延期实施、市 场或产业环境出现重大变化等情况，可能导致项目实施过程中的某一环节出现延误或停 滞，公司募投项目存在不能全部按期建设完成的风险。

4）募投项目新增产能消化及产能过剩风险

本次募投项目达产后，公司将新增年产 11.15 万平方米人工智能高阶 HDI 板和高多 层板产能以及年产 12.00 万平方米高多层印制电路板产能，合计新增年产能 23.15 万平 方米。虽然公司已对本次募投项目进行了审慎论证，并制定了相应的产能消化措施，但 新增产能的消化仍将受到下游市场需求、行业竞争格局、客户开发及认证进度、订单获 取、产品价格以及项目投产和产能爬坡进度等因素的影响。若未来下游市场需求增长不 及预期、客户开发及订单导入进度放缓，或同行业企业新增产能集中释放导致市场竞争 加剧，公司可能面临新增产能不能及时消化、产能利用率下降或产能过剩的风险，进而 对本次募投项目的预期效益及公司经营业绩产生不利影响。

（2）公司经营相关风险 1）经营业绩和毛利率波动风险

报告期内，公司经营规模持续增长。2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-6 月，公司营业收入分别为 267,827.03 万元、373,428.46 万元、548,537.14 万元和 438,826.02 万元。其中，2026 年 1-6 月营业收入较上年同期增长 80.98%，主要系 AI 算 力需求持续向上，带动公司相关产品市场需求及收入规模增长。

随着公司业务规模快速扩大，公司在研发、采购、生产、销售等方面的管理复杂程 度相应提高，对公司的经营管理能力提出了更高要求。在前期业绩高增长形成较高基数 的情况下，若未来市场竞争加剧、AI 算力基础设施投资及相关市场需求增速放缓或出 现波动、下游客户需求等因素发生重大变化、公司产能消化不及预期，且公司未能采取 措施有效应对，公司可能面临收入及业绩增速放缓甚至下滑、经营效率下降等风险，进 而对公司的经营业绩产生不利影响。

2）下游算力需求波动的风险 公司 PCB 产品需求与 AI 算力产业链景气度关联度较高，而算力需求受云厂商及服

务器厂商资本开支节奏、数据中心项目落地进度、算力芯片供给、技术路线迭代以及终

端应用商业化进展等多重因素影响，具有一定周期性和波动性。若下游客户因投资回报、 预算调整或外部环境变化而推迟采购、减少订单等，可能导致公司相关产品订单需求减 少、交付节奏波动、产能利用率下降，进而对经营业绩的稳定性造成不利影响。

3）技术研发及应用风险 随着 PCB 行业竞争逐渐激烈以及行业的发展，技术能力成为企业能否在长期的竞

争中取得优势的重要因素。一方面，产品的技术含量是下游客户选择供应商的重要标准； 另一方面，产品的技术含量也影响企业自身的盈利能力。若公司不能紧跟 PCB 市场未 来发展方向，或存在技术研发失败、技术未能实现产业化的情形，将可能对公司的经营 业绩带来不利影响。

4）核心技术人员流失的风险

PCB 行业对生产科技属性要求较高，不仅需要具备对产品结构、制造工艺进行深 入研究和创新开发的能力，以帮助客户快速完成新产品开发、抢占市场先机，还需要具 备满足客户优化产品的设计布局、提升产品稳定性需求的能力。因此，PCB 企业必须 拥有大量的高素质综合型人才。综合型专业人才的培育往往需要经过大量的知识体系训 练和长期的行业经验积累，耗时较长。若未来核心技术人员大面积流失，公司生产经营 尤其是新产品研发将受到较大的影响。

5）下游应用领域集中风险

目前，公司生产的 PCB 主要应用于服务器、消费电子、工业控制、安防电子、通 信、汽车电子等领域，其中服务器领域占比较高。报告期内，公司服务器领域收入占当 期主营业务收入比例为 73.24%、77.76%、80.82%和 89.77%。PCB 是服务器的重要原材 料之一，若未来下游 AI 算力数据中心行业发生波动，且对 PCB 需求发生不利变化，可 能对发行人业务发展产生不利影响。

6）客户集中的风险 公司下游行业企业主要为规模较大的电子产品制造商，包括终端客户及 EMS 公司

（电子制造服务商），如戴尔、鸿海精密、广达电脑、英业达及浪潮集团等。报告期， 公司前五大客户销售额占同期营业收入的比例分别为65.59%、61.38%、60.74%和66.35%， 客户相对集中。若公司因产品和服务质量不符合主要客户要求导致双方合作关系发生重 大不利变化，或主要客户未来因经营状况恶化导致对公司的订单需求大幅下滑，均将可

能对公司的经营业绩产生不利影响。 7）产品质量风险

公司产品是下游应用领域的重要材料，其质量稳定性对下游产品性能的稳定性具有 重要影响，因此公司十分重视产品质量，在生产流程中设置了针对在产品和产成品的多 道检验和测试工序。但是，产品质量控制涉及环节多，管理难度大。如公司产品质量出 现瑕疵，则可能引致产品质量纠纷，将对公司品牌声誉和产品销售造成不利影响，同时 可能导致公司潜在的赔偿风险。

（3）公司财务相关风险

1）应收账款风险

报告期内各期末，公司应收账款账面价值分别为 83,967.87 万元、116,467.01 万元、 193,662.93 万元和 283,372.52 万元，占流动资产的比例分别为 46.58%、40.88%、52.43% 和 39.29%。若主要客户出现违约延迟支付货款，将可能导致公司生产经营活动资金紧 张，发生坏账损失的风险。

2）存货跌价风险

报告期各期末，公司存货账面余额分别为 45,730.06 万元、53,546.37 万元、84,799.33 万元和 146,657.81 万元。公司已按照会计政策的要求并结合存货的实际状况计提了存货 跌价准备，但仍不能排除市场环境发生变化，或其他难以预计的原因，导致存货无法顺 利实现销售，或者存货价格出现大幅下跌的情况，使得公司面临存货跌价风险。

3）汇率风险 报告期内各期，公司外销收入占当期主营业务收入的比例分别为 81.18%、77.10%、

71.65%和 77.58%，公司外销产品主要以美元等货币计价。报告期内，公司汇兑损益分 别为-893.60 万元、-4,861.23 万元、3,029.86 万元和 11,928.44 万元。

若未来人民币出现大幅升值，一方面会导致公司汇兑损失增加，另一方面相对国外 竞争对手的价格优势可能被减弱，假设在外币销售价格不变的情况下，以人民币折算的 销售收入减少，可能对公司经营业绩造成不利影响。

2、行业相关风险 （1）宏观经济及下游市场需求波动带来的风险 印制电路板是电子产品的关键电子互连件，其发展与下游行业联系密切，与全球宏

观经济形势相关性较大。宏观经济的波动对 PCB 下游行业将产生不同程度的影响，进 而影响 PCB 行业的市场需求。

• （2）市场竞争加剧的风险 PCB 行业的下游应用场景广泛，市场格局相对分散，竞争态势一直较为激烈。自

• 2025 年以来，业内企业普遍加大了对算力基础设施领域的资本投入，随着后续新增产 能陆续释放，行业竞争压力预计将进一步上升。尽管公司在技术研发、客户积累、产能 规模及供应链管理等方面具备明显优势，但若无法有效应对日趋白热化的市场角逐，仍 可能对公司经营业绩造成负面影响。

• （3）原材料价格波动及供应稳定风险

公司原材料占主营业务成本的比例较高。公司生产经营所使用的主要原材料包括 覆铜板、半固化片、铜箔、铜球等，上述主要原材料价格受国际市场铜、黄金、石油 等大宗商品的影响较大。未来若主要原材料价格大幅上涨，或出现供应短缺、交付延 迟、质量不稳定等情形，而公司未能及时采取价格传导、增加备货、拓展采购渠道或 开发替代材料等应对措施，可能对公司的生产经营及经营业绩造成不利影响。

（4）贸易摩擦风险 当前国际政治经济形势复杂多变，在关税、科技等方面仍存在较大不确定性，全

球市场都不可避免地受此系统性风险的影响。2026 年外部环境主要受贸易保护主义 加剧、国际地缘政治风险以及全球通胀与关税、货币政策的不确定性等因素影响。

如果因国际贸易摩擦而导致相关国家对我国 PCB 产品采取限制政策、提高关税 及采取其他方面的贸易保护主义措施，将会对我国 PCB 行业造成一定冲击，从而可 能对公司的业务发展产生不利影响。

3、其他风险 （1）发行注册审批风险 本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已经公司董事会和股东会审议通过，尚

需深交所审核同意和中国证监会同意履行注册程序，能否取得相关的批准、审核或注册， 以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

（2）与本次可转债相关的风险 1）本息兑付风险

本次发行可转债的存续期内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每 年偿付利息及到期兑付本金。除此之外，在可转债触发回售条件时，公司还需承兑投资 者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等多种不可控因素的影响，公 司的经营活动如未达到预期的回报，将可能使公司不能从预期的还款来源获得足够的资 金，进而影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。

2）可转债到期未转股的风险 本次可转债在转股期限内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好及

其对公司未来股价预期等因素。若本次可转债未能在转股期限内转股，公司则需对未转 股的本次可转债支付利息并兑付本金，从而增加公司的财务费用和资金压力。

3）可转债二级市场价格波动的风险

可转债作为一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市 场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、转股价格向下修正条款、上市公司股票 价格走势、赎回条款、回售条款及投资者心理预期等诸多因素的影响，这需要可转债的 投资者具备一定的专业知识。本次发行的可转债在上市交易过程中，市场价格存在波动 风险，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而可能使投资者不能获 得预期的投资收益。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能 遇到的风险，以便作出正确的投资决策。

4）可转债转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险 本次发行的可转债募集资金投资项目将在可转债存续期内逐渐产生收益，可转债进

入转股期后，如果投资者在转股期内转股过快，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益 和净资产收益率，因此公司在转股期内可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

5）信用评级变化的风险 中证鹏元资信评估股份有限公司对本次可转债进行了评级，根据中证鹏元资信评估

股份有限公司出具的《广州广合科技股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司 债券信用评级报告》（中鹏信评【2026】第 Z【1418】号 01），公司主体信用等级为 “AA+sti”，本次可转债信用等级为“AA+”，评级展望为稳定。中证鹏元资信评估股 份有限公司将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，并出 具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，导致本次 债券的信用评级级别发生变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。

6）未提供担保的风险 公司本次发行可转债，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措施。如

果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能 因未提供担保而增加兑付风险。

7）不实施向下修正及修正幅度不确定性风险

本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。可转债存续期内，在满足可转债转股 价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市 场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出了与投资者预期相 符的转股价格向下修正方案，但该方案未能通过股东会的批准。因此，存续期内可转债 持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。

此外，公司股价走势取决于宏观经济、股票市场环境和经营业绩等多重因素，在本 次可转债触及向下修正条件时，股东会召开日前二十个交易日和前一交易日公司 A 股 股票均价存在不确定性，并相应导致转股价格修正幅度的不确定性。

8）利率风险 本次可转债采用固定利率，在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可

能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引 起的风险，以避免和减少损失。

（3）管理风险

本次可转债发行后，公司资产规模将进一步提高，人员规模也会相应增长，需要在 资源整合、市场开拓、产品研发与质量管理、财务管理、内部控制等多方面进行及时有 效的调整，对各部门工作的协调性、严密性、连续性也提出了更高的要求。如果公司管

理层素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着 公司规模的扩大而及时调整、完善，将削弱公司的市场竞争力，存在规模扩张导致的管 理风险。

（4）人才风险

PCB 行业具有很强的专业性，知识结构的更新也很迅速，优秀的技术和市场人员 是公司的宝贵财富。随着公司业务的快速发展，公司对优秀的专业技术人才和管理人才 的需求还在不断增加。如果公司不能吸引到业务快速发展所需的高端人才或者公司核心 骨干人员流失，都将对公司经营发展造成不利的影响。

（5）海外工厂建设运营风险 公司基于业务发展需要和完善海外布局战略，积极推动泰国生产基地建设进展。泰

国的法律法规、供应链配套、人力资源、文化特征等与国内存在较大差异，泰国生产基 地在建设及运营过程中，存在一定的管理、运营和市场风险。

（6）环保风险

印制电路板的生产制造过程涉及到多种物理或化学工艺，会产生以废水、废气为主 的污染物。公司不能完全排除在生产过程中因管理疏忽、不可抗力等因素以致出现环境 事故的可能，若处理不当，可能会对环境造成一定的破坏和不良后果。若出现环保方面 的意外事件、对环境造成污染、触犯环保方面法律法规，则会对公司的声誉及日常经营 造成不利影响。此外，环保问题已经越来越受到我国政府的重视，不排除今后由于环保 标准提高导致公司环保费用增加的可能。

（7）新增关联交易的风险 报告期内，发行人与关联方存在关联采购，本次募集资金投资项目投向发行人主业，

发行人将延续现有的主要经营模式，项目实施预计会扩大公司的业务规模，因此也可能 扩大公司现有的关联交易规模。公司已制定了关联交易决策制度，对关联交易的决策程 序、审批权限进行了约定。若未来公司因正常经营需要，与关联方之间发生关联交易， 公司将按照相关规定，及时履行相应的决策程序及披露义务，并确保关联交易的规范性 及交易价格的公允性。上述新增关联交易预计不会对公司生产经营的独立性造成重大不 利影响，但仍提请投资者关注因本次募投项目实施而新增关联交易的风险。

二、本次发行情况

（一）本次发行的证券类型

本次发行证券的品种为向不特定对象发行可转换为公司 A 股股票的可转债。该等 可转债及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。 （二）发行数量

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司财务状况和投资计划，本次 拟发行可转债募集资金总额不超过人民币 360,000.00 万元（含本数），具体募集资金数 额由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。 （三）证券面值及发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行。 （四）募集资金投向

本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过人民币 360,000.00 万元（含本 数），募集资金总额扣除发行费用后用于以下项目：

单位：万元

在本次发行可转债募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实 际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的 程序予以置换。

项目投资总额高于本次募集资金净额部分由公司以自有资金或自筹方式解决。在上 述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金 需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。 （五）发行方式与发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）

与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定 的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

三、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况

本保荐人指定潘绍明、梁家健任广州广合科技股份有限公司本次向不特定对象发行 A 股可转换公司债券的保荐代表人；指定杨颖欣作为本次发行的项目协办人；指定缪政 颖、赵锦波、程怡康作为本次发行的项目组其他成员。 （一）项目保荐代表人保荐业务主要执业情况

潘绍明，男，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会总监。主要聚焦于先 进科技产业领域的资本运作。曾主导或参与了华大基因、海能实业、柳州医药、华大智 造、达威股份等 A 股 IPO 项目，三泰控股配股、华大基因向特定对象增发等 A 股再融 资项目，华大智造私募融资、大宏立改制、中国航空工业通飞混改等财务顾问项目，以 及华大基因公司债等债权项目。主导或参与了广合科技、立讯精密、景旺电子、铂科新 材、晶科电子股份等港股上市项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保 荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

梁家健，男，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，曾主导或参 与了中国移动 A 股 IPO 项目，中科曙光、华大基因向特定对象发行股票项目，万达信 息公开发行可转换公司债券项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐 业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）项目协办人保荐业务主要执业情况

杨颖欣，女，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，曾主导或参与了裕同科技、 道通科技、华扬联众、光峰科技等 IPO 项目；深科技定向增发、裕同科技可转债及公 司债、华扬联众定向增发、中国长城公司债、捷佳伟创 GDR、网易公司 CDR 项目及劲 嘉股份发行股份购买资产等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐 业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（三）项目组其他成员

中信证券指定缪政颖、赵锦波、程怡康作为本次发行的项目组其他成员。

上述人员最近三年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴 责和中国证券业协会的自律处分。 （四）联系方式

联系地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 联系人：潘绍明、梁家健 联系电话：010-60836030 传真：010-60836030

四、保荐人与发行人的关联关系、保荐人及其保荐代表人是否存在可能影 响公正履行保荐职责情形的说明

（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其主要股东、重 要关联方股份的情况

经核查，截至 2026 年 6 月 30 日，本保荐人中信证券或其重要关联方持有发行人广 合科技 A 股（001389.SZ）及 H 股（01989.HK）股份的情况如下：

• 1、本保荐人通过自营业务股票账户持有发行人 A 股 190,548 股，通过信用融券

专户持有发行人 A 股 26,100 股，通过资产管理业务股票账户持有发行人 A 股 9,700 股，中信证券全资子公司合计持有发行人 A 股 811,216 股，中信证券控股子公司华夏 基金管理有限公司持有发行人 A 股 771,236 股，合计 1,808,800 股。

• 2、本保荐人通过自营业务股票账户持有发行人 H 股 40,000 股，通过资产管理业

务股票账户持有发行人 H 股 52,900 股，中信证券全资子公司合计持有发行人 H 股 89,200 股，中信证券控股子公司华夏基金管理有限公司持有发行人 H 股 450,900 股， 合计 633,000 股。

上述本保荐人或其重要关联方合计持有发行人股份 2,441,800 股，占发行人截至

• 2026 年 6 月 30 日总股本（472,709,164 股）的 0.52%。

中信证券已建立并执行严格的信息隔离墙制度，上述情形不会影响中信证券公正履 行保荐及承销责任。

（二）发行人或其主要股东、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重 要关联方股份的情况

除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，截至本上市保荐书签署日，发行人 或其主要股东、重要关联方不存在其他持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要 关联方股份的情形。

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员，持有发行人或其主要股 东及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的 情况

截至本上市保荐书签署日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员， 不存在持有发行人或其主要股东及重要关联方股份的情况，亦不存在在发行人或其主要 股东及重要关联方任职的情况。

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人主要股东、重要关联方 相互提供担保或者融资等情况

截至本上市保荐书签署日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行 人主要股东、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。 （五）保荐人与发行人之间的其他关联关系

截至本上市保荐书签署日，本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。

第二节 保荐人承诺事项

一、保荐人已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人 及其主要股东进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和 问题，履行了相应的内部审核程序。

本保荐人同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书，相关结论具备 相应的保荐工作底稿支持。

二、保荐人对发行人申请文件、证券发行募集文件中有证券服务机构及其签字人员 出具专业意见的内容，已结合尽职调查过程中获得的信息对其进行审慎核查，并对发行 人提供的资料和披露的内容进行独立判断。保荐人所作的判断与证券服务机构的专业意 见不存在重大差异。

三、保荐人自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条所列相关事项， 在上市保荐书中做出如下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关 规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依 据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在 实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请 文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国 证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施； （九）中国证监会规定的其他事项。 保荐人承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所对推荐证券上

市的规定，接受深圳证券交易所的自律管理。

第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论

一、本次发行履行了必要的决策程序

保荐人对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了核查。经核查，保荐人认为， 发行人本次发行已履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深交所规定的决策程序。 具体情况如下： （一）董事会决策程序

2026 年 6 月 18 日，发行人召开第三届董事会第一次会议，2026 年 8 月 7 日，发行 人召开第三届董事会第二次会议，2026 年 9 月 7 日，发行人召开第三届董事会第三次 会议，审议通过了与本次发行相关的议案。 （二）股东会决策程序

2026 年 9 月 24 日，发行人 2026 年第二次临时股东会审议通过了向不特定对象发 行 A 股可转换公司债券并在主板上市的相关议案。

综上，本保荐人认为，发行人本次向不特定对象发行证券已获得了必要的批准和授 权，履行了必要的审议和决策程序，相关程序合法有效。

二、保荐人对本次证券上市的推荐结论

中信证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等证 监会对保荐人尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营 状况及其面临的风险和问题，有充分理由确信发行人符合《公司法》《证券法》《上市 公司证券发行注册管理办法》等法律法规中有关向不特定对象发行 A 股可转换公司债 券的条件，同意作为保荐人推荐其向不特定对象发行 A 股可转换公司债券并在主板上 市。

保荐人查阅了《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、 法规的有关规定，对发行人业务与技术、募集资金运用等方面进行了尽职调查。保荐人 认为本次募集资金投资项目符合国家产业政策。

第四节 对公司持续督导期间的工作安排

（以下无正文）

（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广州广合科技股份有限公司向不特定对 象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签章页）

保荐代表人：

潘绍明

梁家健

项目协办人：

杨颖欣

中信证券股份有限公司

年 月 日

（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广州广合科技股份有限公司向不特定对 象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签章页）

内核负责人：

邱志千

保荐业务负责人：

孙 毅

中信证券股份有限公司

年 月 日

（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广州广合科技股份有限公司向不特定对 象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签章页）

总经理：

邹迎光

中信证券股份有限公司

年 月 日

（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广州广合科技股份有限公司向不特定对 象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签章页）

董事长、法定代表人：

张佑君

中信证券股份有限公司

年 月 日