上海市锦天城律师事务所 关于广州广合科技股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券的

法律意见书

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上海市锦天城律师事务所 法律意见书

目 录

声明事项 ..................................................................................................................................................1 释 义 ......................................................................................................................................................3 正 文 ......................................................................................................................................................6 一、 本次发行的批准和授权 ................................................................................................................6 二、 发行人本次发行的主体资格 ........................................................................................................7 三、 发行人本次发行的实质条件 ........................................................................................................9 四、 发行人的独立性 ..........................................................................................................................14 五、 控股股东及实际控制人 ..............................................................................................................15 六、 发行人的股本及其演变 ..............................................................................................................17 七、 发行人的业务 ..............................................................................................................................18 八、 关联交易及同业竞争 ..................................................................................................................19 九、 发行人的主要财产 ......................................................................................................................24 十、 发行人的重大债权债务 ..............................................................................................................26 十一、发行人的重大资产变化及收购兼并 ........................................................................................27 十二、发行人章程的制定与修改 ........................................................................................................28 十三、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作 ........................................................................28 十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ........................................................................28 十五、发行人的税务 ............................................................................................................................29 十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ........................................................................29 十七、发行人募集资金的运用 ............................................................................................................31 十八、发行人的业务发展目标 ............................................................................................................31 十九、诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................................................31 二十、发行人募集说明书法律风险的评价 ........................................................................................32 二十一、其他需要说明的事项 ............................................................................................................33 二十二、结论意见 ................................................................................................................................33

上海市锦天城律师事务所 关于广州广合科技股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券的 法律意见书

致：广州广合科技股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受广州广合科技股份有限 公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，作为发行人向不特定对象发行 A 股可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华 人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上市公司证券发行注册管 理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性 文件的规定，就本次发行所涉有关事宜出具本法律意见书。

声明事项

一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信 息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以 下简称“《编报规则 12 号》”）等法律、法规、规章和规范性文件的规定及本 法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了 勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的 事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而 不对有关会计、审计、资产评估、内部控制、盈利预测等专业事项发表意见。在 本法律意见书和为本法律意见书出具的《上海市锦天城律师事务所关于广州广合 科技股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券的律师工作报告》（以

下简称“《律师工作报告》”）中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和 内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真 实性及准确性做出任何明示或默示保证。

三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以

该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。 四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证： （一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始

书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无 隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依

据有关政府主管部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。

六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行所必 备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

七、本所同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中国证券 监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所审核要求引用本 法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲 解。

八、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意， 不得用作任何其他目的。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件的 规定和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。

释 义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：

注：除特别说明外，本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有 差异，这些差异是由四舍五入造成的。

正 文

一、 本次发行的批准和授权

(一) 2026 年 6 月 18 日，发行人召开第三届董事会第一次会议，审议通过了 《关于公司符合向不特定对象发行 A 股可转换公司债券条件的议案》《关于向 不特定对象发行 A 股可转换公司债券方案的议案》《关于向不特定对象发行 A 股可转换公司债券预案的议案》《关于向不特定对象发行 A 股可转换公司债券 方案的论证分析报告的议案》《关于向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募 集资金使用可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况的专项报告的 议案》《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于向不特定对象发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于 未来三年（2026-2028 年）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东会授权董 事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行 A 股可转换公司债券具体事 宜的议案》等与本次发行有关的议案。经本所律师查验，发行人董事会于 2026 年 6 月 23 日公告了《向不特定对象发行 A 股可转换公司债券预案》等与本次发 行有关的议案。

（二）2026 年 8 月 7 日，发行人召开第三届董事会第二次会议，审议通过 了《关于调整向不特定对象发行 A 股可转换公司债券方案的议案》《关于向不 特定对象发行 A 股可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于向不特定对 象发行 A 股可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于向 不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿） 的议案》《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》《关于向不特定对象 发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿） 的议案》等相关议案，对本次发行方案及相关文件进行修订。经本所律师查验， 发行人董事会于 2026 年 8 月 8 日公告了《向不特定对象发行 A 股可转换公司债 券预案（修订稿）》等与本次发行有关的议案。

（三）2026 年 9 月 7 日，发行人召开第三届董事会第三次会议，审议通过 了《关于聘任向不特定对象发行 A 股可转换公司债券专项审计机构的议案》《关

于召开 2026 年第二次临时股东会的议案》，并于 2026 年 9 月 8 日向发行人全体 股东发出了召开 2026 年第二次临时股东会的通知。

（四）2026 年 9 月 24 日，发行人召开 2026 年第二次临时股东会，审议批 准了《关于公司符合向不特定对象发行 A 股可转换公司债券条件的议案》《关 于调整向不特定对象发行 A 股可转换公司债券方案的议案》《关于向不特定对 象发行 A 股可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于向不特定对象发行 A 股可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于向不特定对象 发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关 于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》《关于可转换公司债券持有人会议 规则的议案》《关于向不特定对象发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报与填 补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于未来三年（2026-2028 年）股 东分红回报规划的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本 次向不特定对象发行 A 股可转换公司债券具体事宜的议案》《关于聘任向不特 定对象发行 A 股可转换公司债券专项审计机构的议案》等与本次发行有关的议 案。

经本所律师查验，发行人 2026 年第二次临时股东会的召集、召开方式、与 会股东资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》 等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；该次股东会授权董事 会办理有关本次发行事宜，上述授权范围及程序合法、有效。

综上所述，本所律师认为，发行人本次向不特定对象发行 A 股可转换公司 债券已获得发行人股东会的必要批准与授权，发行人股东会授权董事会办理本 次发行有关事宜的授权范围、程序合法有效，依据《证券法》《公司法》《注 册管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，发行人本次发行 尚需经深圳证券交易所审核通过并报中国证监会注册。

二、 发行人本次发行的主体资格

（一）发行人的基本情况 根据发行人的工商登记资料、股东名册及现持有的营业执照并经本所律师查

验，截至本法律意见书出具之日，发行人的基本情况如下：

（二）发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司 经本所律师查验发行人工商登记资料，发行人系采用发起设立方式，由广合

有限整体变更设立的股份有限公司，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符 合当时法律法规的规定。

根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》、营业执照、发行人的说明及 有关主管部门出具的证明文件，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具日， 发行人持有的营业执照合法、有效，不存在被吊销、撤销、注销、撤回，或者到 期无法延续的重大法律风险；发行人未出现需要终止的情形，不存在营业期限届 满、股东会决议解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务被宣告破产、 违反法律、法规被依法责令关闭等需要终止的情形，系有效存续的股份有限公司。

（三）发行人为股票经核准公开发行并在深圳证券交易所上市交易的股份 有限公司

2023年9月14日，中国证监会核发《关于同意广州广合科技股份有限公司首 次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2182号），同意发行人公开发

行新股不超过10,000万股；2024年3月29日，深交所出具《关于广州广合科技股 份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2024〕239号），同意发 行人发行的人民币普通股股票在深交所上市，证券简称为“广合科技”，证券代 码为“001389”。

综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立有效存续且股票经核准公开 发行并在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司，不存在根据法律、法规、 规章和其他规范性文件及《公司章程》需要终止经营的情形，不存在需暂停上 市、终止上市的情形，具备本次发行的主体资格。

三、 发行人本次发行的实质条件

经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《法律适用意见第 18 号》等法律、法规和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人本次发行符合下 列条件：

（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件

• 1. 根据发行人 2026 年第二次临时股东会决议、《募集说明书》，发行人本

次发行的 A 股可转换公司债券转股而增加的发行人股票享有与原股票同等的权 益，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

• 2. 根据发行人 2026 年第二次临时股东会决议、《募集说明书》，本次发行

已经发行人股东会审议通过，《募集说明书》已载明了本次发行的 A 股可转换 公司债券的具体转换办法，符合《公司法》第二百零二条的规定。

• 3. 根据《募集说明书》，《募集说明书》已载明了发行人应按照转换办法

向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，符 合《公司法》第二百零三条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件

• 1. 根据发行人报告期内历次董事会、股东（大）会、监事会会议文件，《股

东会议事规则》《董事会议事规则》等制度并经本所律师核查，发行人已按照《公 司法》等法律、法规的要求设立了股东会、董事会等组织机构，具备健全且运行 良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项规定。

• 2. 根据《审计报告》，发行人 2023 年度、2024 年度及 2025 年度归属于母

公司所有者的净利润分别为 41,468.57 万元、67,610.04 万元、101,578.90 万元， 最近三年实现的年均可分配利润为 70,219.17 万元。根据本次发行方案中的债券 利率确定方式，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润足以支付可转换公 司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项之规定。

• 3. 根据发行人 2026 年第二次临时股东会决议、《募集说明书》，本次发行

的 A 股可转债募集资金不会用于经核准的用途以外的其他用途，也不会用于弥 补亏损和非生产性支出，改变募集资金用途的，必须经债券持有人会议作出决议， 符合《证券法》第十五条第二款的规定。

• 4. 根据发行人的书面确认、《前次募集资金使用情况鉴证报告》《企业信

用报告》，并经本所律师核查，发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他 债务有违约或者延迟支付本息的情况且仍处于继续状态，或改变公开发行公司债 券所募资金的用途的情形，符合《证券法》第十七条的规定。

（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件 1、本次发行符合《注册管理办法》第九条的规定

• （1）经本所律师核查，发行人已建立健全股东会、董事会等组织机构，报

告期内发行人组织机构运行良好，符合《注册管理办法》第九条第（一）项的规 定；

• （2）根据发行人现任董事、高级管理人员填写的调查表、提供的无犯罪记

录证明，并经本所律师登录中国证监会、证券交易所网站查询，发行人现任董事 和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第 九条第（二）项的规定；

• （3）根据发行人提供的组织架构图、部门管理制度等资料及发行人出具的

说明，发行人设有与其经营业务相适应的业务部门，且独立于控股股东、实际控 制人或其他关联方，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力， 不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三） 项的规定；

• （4）根据《内部控制审计报告》《审计报告》，发行人会计基础工作规范，

内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关 信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果 和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《注册管 理办法》第九条第（四）项的规定；

• （5）根据发行人《审阅报告》《募集说明书》及发行人出具的说明，截至

2026 年 6 月 30 日，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》 第九条第（五）项的规定。

2、本次发行符合《注册管理办法》第十条的规定

根据《前次募集资金使用情况报告》《审计报告》《审阅报告》、发行人及 其子公司依法取得的《无违法违规专项信用报告》及专项合规证明，发行人控股 股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员填写的调查表及提供的无犯罪记录 证明、征信报告、发行人及其现任董事、高级管理人员的承诺函等资料，并经本 所律师核查，发行人不存在《注册管理办法》第十条关于不得向不特定对象发行 股票的以下情形：

• （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
• （2）上市公司或者其现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行

政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机 关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

• （3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者

作出的公开承诺的情形；

• （4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵

占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损 害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

3、本次发行符合《注册管理办法》第十二条的相关规定 根据《募集说明书》并经本所律师核查，本次发行 A 股可转换公司债券募

集资金扣除发行费用后，拟用于云擎智造基地项目（二期）、高多层印制电路板

项目及补充流动资金。本次发行的募集资金使用符合以下规定：

• （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
• （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直

接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

• （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他

企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公 司生产经营的独立性。

4、本次发行符合《注册管理办法》第十三条的相关规定

• （1）如本法律意见书正文之“三、发行人本次发行的实质条件”之“（二）

• 本次发行符合《证券法》规定的相关条件”第 1 项所述，本次发行符合《注册 管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定；

（2）如本法律意见书正文之“三、发行人本次发行的实质条件”之“（二）

• 本次发行符合《证券法》规定的相关条件”第 2 项所述，本次发行符合《注册 管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定；

• （3）根据《审计报告》《审阅报告》及《募集说明书》，发行人具有合理

的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三） 项的规定；

• （4）根据《审计报告》及《募集说明书》，发行人最近三个会计年度连续

盈利。且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六，符合《注 册管理办法》第十三条第一款第（四）项的规定。

5、本次发行符合《注册管理办法》第十四条的相关规定 如本法律意见书正文之“三、发行人本次发行的实质条件”之“（二）本次

发行符合《证券法》规定的相关条件”第 4 项所述，本次发行符合《注册管理 办法》第十四条的规定。

6、本次发行符合《注册管理办法》第十五条的相关规定 经本所律师核查，发行人本次发行可转债，募集资金未用于弥补亏损和非生

产性支出，本次发行符合《注册管理办法》第十五条的相关规定。

（四）本次发行符合《可转债办法》规定的相关条件

• 1. 根据本次发行方案和《募集说明书》，本次发行的证券类型为可转换为

公司股票的公司债券，该可转换公司债券及未来转换的股票将在深交所上市交易， 符合《可转债办法》第三条第一款的规定。

• 2. 根据本次发行方案和《募集说明书》，本次发行的 A 股可转换公司债券

转股期限自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期 日止，符合《可转债办法》第八条的规定。

• 3. 根据本次发行方案和《募集说明书》，发行人已对转股价格的修正条款、

转股价格调整的原则及方式进行了约定，符合《可转债办法》第九条和第十条的 规定。

• 4. 根据本次发行方案和《募集说明书》，本次发行方案约定了赎回条款及

回售条款，符合《可转债办法》第十一条的规定。

• 5. 根据发行人的说明，发行人拟为可转债持有人聘请受托管理人，并将订

立可转债受托管理协议，符合《可转债办法》第十六条第一款的规定。

• 6. 根据发行人 2026 年第二次临时股东会决议及《募集说明书》，本次发行

已制定《可转换公司债券持有人会议规则》，明确了可转债持有人通过可转债持 有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重 要事项，符合《可转债办法》第十七条第一款及第二款的规定。

• 7. 发行人在《募集说明书》约定了构成可转债违约的情形、违约责任及其

承担方式以及可转债发生违约后的争议解决机制，符合《可转债办法》第十九条 的规定。

（五）本次发行符合《法律适用意见第 18 号》规定的相关条件 根据《募集说明书》《审计报告》《审阅报告》，截至报告期末，发行人不

存在金额较大的财务性投资，符合《法律适用意见第 18 号》第一条的规定。

根据发行人及其控股股东的《无违法违规专项信用报告》及专项合规证明、

实际控制人提供的无犯罪记录证明、发行人及其控股股东、实际控制人出具的说 明及本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害 上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《法律适

用意见第 18 号》第二条的规定。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注 册管理办法》《可转债办法》《法律适用意见第 18 号》等法律、法规和规范性 文件规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件要求。

四、 发行人的独立性

（一） 发行人的业务独立情况

根据《募集说明书》、发行人的说明，并经本所律师查验，发行人的主营业 务为多高层印制电路板的研发、生产与销售。发行人拥有独立完整的生产、供应、 销售系统；发行人拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立的业务系统；发行人 独立地对外签署合同，独立采购、生产并销售其生产的产品，其业务独立于控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业，拥有完整的业务体系，具有面向市场的 自主经营能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对 发行人构成重大不利影响的同业竞争以及严重影响独立性或者显失公平的关联 交易（详见本法律意见书正文部分之“八、关联交易及同业竞争”的相关内容）。

（二） 发行人的资产完整情况

根据相关资产评估报告、验资报告，并经本所律师查验发行人提供的不动产 权证、商标注册证、专利证书、计算机软件著作权证书等有关文件资料，发行人 具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经 营有关的土地使用权、房屋所有权、机器设备、注册商标、专利权，具有独立的 原料采购和产品销售系统；发行人不存在资产被控股股东、实际控制人及其控制 的企业控制和占有的情形，其资产具有完整性。

（三） 发行人的人员独立情况

根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明，并经本所律师查验，发 行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员独立于发行人 的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，均未在发行人的控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业中担任职务，且均未在发行人的控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员也未在发行人的控股股东、实际

控制人及其控制的其他企业中兼职。 （四） 发行人的机构独立情况 根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人建立健全了内部经营管理机构，

独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未有机构 混同的情形。

（五） 发行人的财务独立情况 根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人已设立独立的财务部门，配备

了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决 策，具有规范的财务会计制度；发行人独立设立银行账户，不存在与控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行人的财务独立于控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人业务、资产、 人员、机构、财务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力， 不存在对关联方的依赖及其他严重影响独立性的情形。

五、 控股股东及实际控制人

（一） 发行人的前十名股东 根据中国证券登记结算有限责任公司提供的数据，截至 2026 年 6 月 30 日，

发行人前十名股东的持股情况如下：

持股比 例（%）

持有有限售条 件股份数（股）

序号 股东姓名/名称 股东性质

持股总数（股）

持股比 例（%）

持有有限售条 件股份数（股）

序号 股东姓名/名称 股东性质

持股总数（股）

注：HKSCC NOMINEES LIMITED 即香港中央结算（代理人）有限公司，为公司 H 股非登 记股东所持股份的名义持有人，其持有的 H 股股份为代表多个客户持有。

上述持有发行人 5%以上股份的股东中：

• 1、肖红星、刘锦婵夫妇分别持有臻蕴投资 99.90%、0.10%的股权，肖红星

担任臻蕴投资的执行董事兼总经理，刘锦婵担任臻蕴投资的监事；肖红星为广生 投资、广财投资的普通合伙人，分别持有广生投资、广财投资各自 10%的出资份 额；刘锦婵为广生投资、广财投资的有限合伙人，分别持有广生投资、广财投资 26.01%、51.04%的出资份额。

• 2、广谐投资、广生投资、广财投资为发行人的持股平台，其中发行人董事

兼总经理曾红为广谐投资的普通合伙人，持有广谐投资 66.67%的出资份额，发 行人副总经理兼董事会秘书曾杨清为广生投资、广财投资的有限合伙人，分别持 有广生投资 5.02%的出资份额及广财投资 5.50%的出资份额。曾红与曾杨清为姐 弟关系。

除上述情况外，持有发行人 5%以上股份的股东之间不存在其他关联关系或

一致行动关系。 （二） 发行人的控股股东和实际控制人 1、发行人的控股股东 截至本法律意见书出具日，臻蕴投资持有发行人股份 171,142,853 股，占发

行人股份总数的 36.20%，为发行人的控股股东。臻蕴投资的基本情况如下：

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，臻蕴投资各股东出资情况如 下：

序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）

2、发行人的实际控制人 截至本法律意见书出具日，肖红星、刘锦婵夫妇通过臻蕴投资、广生投资、

广财投资间接控制发行人 228,808,321 股股份，占发行人总股本的 48.40%，发行 人实际控制人为肖红星、刘锦婵夫妇。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的控股股东 为臻蕴投资，实际控制人为肖红星、刘锦婵夫妇。除已披露限售情况外，其持 有的发行人股份不存在其他权利受到限制的情形。

六、 发行人的股本及其演变

（一） 发行人的设立

本所律师认为，发行人设立的程序、方式符合当时有效的有关中国法律的相 关规定，并得到有权部门的批准，发行人设立行为合法、有效。

（二） 首次公开发行 A 股股票并在深交所上市

• 2023 年 9 月 14 日，中国证监会核发《关于同意广州广合科技股份有限公司

首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2182 号），同意发行人公 开发行新股不超过 10,000 万股。

• 2024 年 3 月 28 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同验字（2024）

第 441C000092 号《验资报告》，公司注册资本从 380,000,000 元变更为 422,300,000 元，公司股本总数由 380,000,000 股变更为 422,300,000 股。

2024 年 3 月 29 日，深交所出具《关于广州广合科技股份有限公司人民币普 通股股票上市的通知》（深证上〔2024〕239 号），同意发行人发行的人民币普 通股股票在深交所上市，证券简称为“广合科技”，证券代码为“001389”。发 行人股票自 2024 年 4 月 2 日起于深交所上市交易。

发行人股票自 2024 年 4 月 2 日起于深交所上市交易。 2024 年 6 月 17 日，发行人完成了上述相关事项的工商变更登记。

（三） 发行人在深交所上市后的股本变化

经本所律师对发行人首次公开发行股票并上市后历次股本变动所涉内部决 议、公司章程、验资文件、工商变更登记证明等资料的查验，本所律师认为，发 行人首次公开发行股票并上市后的历次股本变动均已依法履行公司内部决策程 序，取得有权部门的批复、备案，合法、有效；部分股本变动后续将依法办理相 关的工商变更登记手续。

七、 发行人的业务

（一） 发行人的经营范围和经营方式

经本所律师查验，发行人经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性 文件的规定。

（二） 发行人在中国大陆之外从事经营的情况

根据发行人说明、境外法律意见书、《审计报告》及《审阅报告》并经本所

律师对发行人相关材料的查验，截至本法律意见书出具日，发行人在中国大陆以 外设有 5 家子公司，分别为广合国际、广合控股、泰国广合、美国广合、Skytech。 发行人在境外设立子公司从事经营的行为，除《律师工作报告》披露的泰国广合 未及时递交 2025 财务年度的 PND.50 表及对应财务报表、尚未提交月度增值税 申报表（Phor Por30 表格）的情况外，该等子公司的经营合法合规、真实有效。 根据Starry Law Firm (Thailand) Co., Ltd.于2026年9月24日出具的法律意见书， 泰国广合预计最迟将于 2026 年 10 月完成 2025 财务年度财务报表的编制、并提 交 2025 财务年度的 PND.50 表，如泰国广合能够按照上述计划完成相关申报， 并依法缴纳任何适用的企业所得税、罚款及滞纳金（如有），上述逾期申报事项 预计不会对泰国广合产生重大不利影响；泰国广合尚未提交月度增值税申报表 （Phor Por30 表格），在泰国广合及时完成整改的前提下，上述逾期申报事项预 计不会对泰国广合产生重大不利影响。

（三） 发行人业务的变更情况

根据发行人历次变更的营业执照、公司章程及发行人的说明，发行人最近三 年的主营业务均为多高层印制电路板的研发、生产与销售，发行人主营业务未发 生变更。

（四） 发行人的主营业务突出

根据《审计报告》及《审阅报告》，报告期内发行人的营业收入以主营业务 收入为主。本所律师认为，发行人的主营业务突出。

（五） 发行人的持续经营能力

经本所律师查验，发行人为永久存续的股份有限公司，其依照法律的规定在 其经营范围内开展经营，截至本法律意见书出具日，发行人依法有效存续，生产 经营正常，发行人具备现阶段生产经营所需的资质证书，就自身已存在的债务不 存在严重违约或者延迟支付本息的事实，不存在影响其持续经营的法律障碍。

八、 关联交易及同业竞争

（一）发行人的关联方

经本所律师核查发行人股东、董事、高级管理人员的调查问卷、发行人关联 法人的工商登记资料及在国家企业信用信息公示系统网络查询，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人的关联方如下：

• 1、发行人的控股股东及实际控制人 发行人的控股股东为臻蕴投资，实际控制人为肖红星、刘锦婵夫妇。
• 2、直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人 无直接持有发行人 5%以上股份的自然人，间接持有发行人 5%以上股份的

自然人如下：

序号 关联方名称 间接持股数额（股） 间接持股比例（%）

持有发行人 5%以上股份的自然人股东关系密切的家庭成员（包括配偶、年 满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄 弟姐妹、子女配偶的父母，以下同）亦为发行人关联自然人。

3、持有发行人 5%以上股份的其他股东

序号 股东名称 持股数额（股） 持股比例（%）

注：HKSCC NOMINEES LIMITED 即香港中央结算（代理人）有限公司，为公司 H 股非登 记股东所持股份的名义持有人，其持有的 H 股股份为代表多个客户持有。

4、发行人董事及高级管理人员

发行人董事和高级管理人员关系密切的家庭成员亦为发行人关联自然人。

• 5、发行人的全资和控股子公司

• 6、发行人的联营企业

• 7、关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董

事）、高级管理人员的，除公司及其子公司以外的法人或其他组织

8、比照关联方披露的企业

报告期内公司与实际控制人参股的企业存在应付账款的情形，基于谨慎性的 原则，将该等企业比照关联方进行披露，具体情况如下：

序号 名称 关联关系

9、报告期内曾经的关联方

序号 关联方名称 关联关系 状态

（二）关联交易

经本所律师查验，报告期内发行人发生的关联交易均按照平等互利、等价有 偿的市场原则进行。

本所律师认为，报告期内发行人发生的关联交易定价公允，不存在损害发行 人及其他股东利益的情形。

（三）规范和减少关联交易的措施

经本所律师查验，为有效规范与减少关联交易，发行人的实际控制人、控股 股东及持股 5%以上的其他股东已出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》。

本所律师认为，上述承诺内容合法、有效。

（四）关联交易公允决策程序

经本所律师查验，发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定，已在其 《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》及《关联（连）交易管理 制度》中规定了股东会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事 回避表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东 会审议通过。

本所律师认为，发行人已在《公司章程》、有关议事规则及关联交易决策制 度等内部规定中明确了关联交易公允决策程序。

（五）同业竞争情况及避免同业竞争的措施

• 1、根据发行人的说明，发行人主要从事印制电路板的研发、生产与销售，

发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与发行人业务相同或 相似的业务。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞 争。

• 2、经本所律师查验，为避免实际控制人、控股股东与发行人之间将来发生

同业竞争，发行人的实际控制人、控股股东已经作出避免同业竞争承诺。

本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人已作出避免同业竞争的承诺， 承诺内容合法、有效。

综上所述，本所律师认为，发行人的关联交易不存在损害发行人或其他股 东利益的情形；发行人已在《公司章程》、有关议事规则及关联交易决策制度 等内部规定中明确了关联交易公允决策程序；发行人与其控股股东、实际控制 人不存在同业竞争的情形，且其实际控制人已作出避免同业竞争的承诺，该等 承诺内容合法、有效。发行人已将上述规范与减少关联交易及避免同业竞争的 承诺进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会、证券交易所 的相关规定。

九、 发行人的主要财产

（一） 不动产权和租赁使用权 1、不动产权 经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有的不动

产权情况详见《律师工作报告》正文“九、发行人的主要财产”之“（二）土地 使用权和房屋所有权”之“1、不动产权”。

除了黄石广合拥有的位于黄石开发区铁山区汪仁镇新城路东 19 号 A1 厂房 及办公楼为其自身债务向银行提供抵押担保外，发行人及其子公司持有的不动产 不存在其他抵押情形。

发行人在位于广州开发区保盈南路 22 号厂房屋面上加建的面积 1,293 平方 米餐厅未取得产权证书，不属于合法建筑，存在被拆除的风险，但发行人未因加 建餐厅事项受到刑事处罚或被处以罚款，亦未导致严重环境污染、重大人员伤亡、 社会影响恶劣等，加建餐厅事项不属于重大违法违规行为。截至本法律意见书出 具之日，该加建的餐厅用于公司部分人员办公使用，如果该等房屋被责令拆除， 相关事项不会对公司的持续经营产生重大不利影响。公司实际控制人肖红星、刘 锦婵已出具承诺，若公司因加建餐厅导致公司因此遭受任何损失，均由其全额予 以承担。因此上述情形不会构成发行人本次发行的实质性法律障碍。

2、不动产租赁

经本所律师查验，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人及其子公司承租的房屋详 见《律师工作报告》正文“九、发行人的主要财产”之“（二）土地使用权和房 屋所有权”之“2、房屋租赁”。

经本所律师查验，上述发行人及其子公司所租赁的境内房产均取得了房产证。

本所律师注意到，发行人向广川科技（广州）有限公司承租的房产未办理租赁备 案手续。根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法 律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”发行人 承租上述物业未办理租赁备案不影响租赁合同的法律效力。公司实际控制人肖红 星、刘锦婵已出具承诺，若发行人及其子公司因中国境内外租赁房产合同未进行 租赁备案登记、租赁房产未有产权证明、存在权属纠纷或属于违规建筑而导致公 司无法正常使用租赁房产并导致公司损失的，将由其赔偿公司由此所遭受的相关 一切损失。

综上，本所律师认为，发行人租赁他人房屋用作员工宿舍、仓库、厂房、 办公；发行人租赁房产的出租方均提供了相关房屋的权属证明文件，租赁合同 合法有效。发行人所租赁房屋的出租方未办理备案手续的情形不影响租赁关系 的法律效力。发行人的实际控制人已经出具承诺，愿意赔偿公司由此遭受的相 关一切损失。因此上述情形不会构成本次发行的法律障碍。

（二） 发行人拥有的知识产权

1、发行人的商标

（1）境内注册商标

经本所律师查验，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人及其子公司拥有 34 项境 内注册商标。

（2）境外注册商标

经本所律师查验，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人及其子公司拥有 13 项境 外注册商标。

2、发行人的专利

（1）境内专利

经本所律师查验，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人及其子公司拥有 279 项境 内专利。

（2）境外专利

经本所律师查验，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人及其子公司未拥有境外专 利。

3、发行人的著作权

经本所律师查验，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人及其子公司共有 40 项著 作权。

4、发行人拥有的域名

经本所律师查验，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人及其子公司已注册并拥有 1 项域名。

（三）发行人拥有的生产经营设备

根据发行人提供的主要生产经营设备清单、本所抽查部分生产经营设备的购 买合同、发票和《审计报告》，发行人的主要生产经营设备为机器设备、运输设 备、电子设备和办公设备，该等设备均由发行人实际占有和使用。

（四）股权投资

经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行人有 3 家全资一级子公司，

• 3 家全资二级子公司，2 家全资三级子公司、1 家联营企业，详见本法律意见书 正文部分之“八、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”之“5、 发行人的全资和控股子公司”和“6、发行人的联营企业”。

经核查发行人所有的相关不动产权属证书、商标注册证书、专利权证书、著 作权证书、域名及相关经营设备的购买合同、发票等，本所律师认为，上述主要 财产权属清楚、完整，不存在重大权属纠纷或潜在纠纷。

截至 2026 年 6 月 30 日，除本法律意见书所披露的不动产抵押及知识产权质 押情形外，发行人及其子公司对其现有的主要财产的所有权或使用权的行使未受 到限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。

十、 发行人的重大债权债务

（一）重大合同

经本所律师查验，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人正在履行的重大合同的内 容及形式合法有效，不存在纠纷或争议。

（二）侵权之债

经发行人说明并经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行人不存在 因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之 债。

（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况

• 1、根据《审计报告》及《审阅报告》并经本所律师查验，除《律师工作报

告》已披露的情形外，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人与关联方之间不存在其他 重大债权债务关系。

• 2、根据《审计报告》及《审阅报告》并经本所律师查验，截至 2026 年 6

月 30 日，发行人与关联方之间不存在相互提供担保的情形。

（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款

经本所律师查验，发行人金额较大的其他应收、应付款均系由正常生产经营 而发生的往来款，合法有效。

十一、发行人的重大资产变化及收购兼并

（一）报告期内合并、分立、增资扩股、减少注册资本 根据发行人提供的其设立至今的工商登记资料、《审计报告》《审阅报告》

及发行人出具的书面确认，发行人设立以来不存在合并、分立的情形。发行人报 告期内的增资扩股、减少注册资本的具体情况详见《律师工作报告》正文部分之 “六、发行人的股本及其演变”。

经本所律师核查，发行人的增资扩股、减少注册资本行为符合当时法律、法

规和规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续，合法、有效。 （二）报告期内重大资产出售或收购、资产置换、资产剥离

根据发行人报告期内的三会资料及公告文件及发行人出具的说明文件并经 本所律师核查，发行人报告期内不存在重大资产重组，亦不存在重大资产出售或 收购、重大资产置换、资产剥离的情形；发行人不存在拟进行的重大资产置换、 资产剥离、资产出售或收购等行为。

十二、发行人章程的制定与修改

本所律师就发行人章程的制定和修改，查阅了发行人在工商行政管理局登记 备案的历次章程、发行人相关董事会及股东会决议。

经本所律师核查，发行人现行的《公司章程》的制定与报告期内章程的修改 均已履行法定程序，内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。

十三、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作

本所律师就发行人股东会、董事会议事规则及规范运作，查阅了发行人提供 的组织架构图、各项议事规则及制度，发行人报告期内股东会、董事会决议等相 关资料。

经本所律师核查，发行人具有健全的组织机构，股东会、董事会议事规则，

符合相关法律、法规和规范性文件的规定；发行人报告期内历次股东会、董事会 的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效；发行人报告期内股东会或董 事会历次授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。

十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

本所律师就发行人董事、监事、高级管理人员的变化情况，查验了发行人报 告期内工商登记资料、选举/任命董事、监事和高级管理人员的董事会、监事会 及股东（大）会会议文件，发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查表，独 立董事任职资格文件，发行人董事、监事和高级管理人员提供的个人无犯罪记录 证明。

经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法 规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定；最近三年内发行人董事、监事 和高级管理人员的相关变动履行了必要的法律程序，符合法律、法规、规章和规

范性文件以及《公司章程》的规定；最近三年内发行人董事、高级管理人员均没 有发生重大不利变化；发行人独立董事任职资格、职权范围均符合有关法律、法 规、规章和规范性文件的规定。

十五、发行人的税务

本所律师就发行人及其子公司的税务情况，查阅了《审计报告》、税收优惠 相关法律法规及规范性文件、政府补助批复文件、拨款凭证、发行人及其子公司 完税凭证及税务合规证明、境外法律意见书等文件。

经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内执行的主要税种、税率符合法 律、法规和规范性文件的规定；发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠符合 法律、法规的规定；发行人及其子公司报告期内享受的财政补贴具有相应的政策 依据，合法、合规、真实、有效；发行人及其子公司在报告期内依法纳税，不存 在因违反税收法律法规而受到行政处罚且情节严重的情形。

十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一） 发行人的环境保护 1、发行人生产经营的环境保护情况

经本所律师核查发行人现行有效的营业执照、《审计报告》《审阅报告》及 发行人的书面说明，发行人的主营业务为多高层印制电路板的研发、 生产与销 售。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业属于“398 电 子元件及电子专用材料制造”之“3982 电子电路制造”。根据《关于印发〈企 业环境信用评价办法（试行）〉的通知》（环发〔2013〕150 号）的规定，发行 人及其子公司所处行业不属于重污染行业。

根据发行人说明、《无违法违规专项信用报告》及专项合规证明，并经本所 律师登录“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”、发行人及其子公司所 在地环保主管部门网站等公开网站查询，发行人及其子公司报告期内的生产经营 活动未发生过严重环境污染事件，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规 范性文件而受到情节严重行政处罚的情形。

2、发行人募投项目的环境保护情况

经本所律师核查，发行人本次发行募集资金投资项目包括“云擎智造基地项 目（二期）”和“高多层印制电路板项目”，其中“云擎智造基地项目（二期）” 已取得广州开发区行政审批局出具的穗开审批环评〔2025〕189 号《关于广州广 合科技股份有限公司云擎智造基地项目环境影响报告表的批复》；“高多层印制 电路板项目”已取得广州开发区行政审批局出具的穗开审批环评〔2026〕106 号 《关于广州广合科技股份有限公司高多层印制电路板项目环境影响报告表的批 复》，同意了上述项目的建设。

综上所述，根据发行人的说明、《无违法违规专项信用报告》及专项合规证 明并经本所律师查询相关环保部门网站，发行人及其子公司报告期内的生产经营 活动未发生过严重环境污染事故，不存在受到环保情节严重行政处罚的情形；发 行人募集资金投资项目符合环境保护相关法律、法规的要求。

（二） 发行人的产品质量、技术标准

根据发行人的说明、《无违法违规专项信用报告》及专项合规证明并经本所 律师查询相关主管部门网站，发行人的生产经营符合国家有关质量和技术的要求， 发行人及其子公司报告期内不存在因违反有关质量技术监督相关法律、法规和规 范性文件而受到重大行政处罚的情形。

（三） 发行人的安全生产

根据发行人的说明、《无违法违规专项信用报告》及专项合规证明，并经本 所律师通过“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”、发行人及其子公司 所在地安全监督主管部门网站等公开网站查询，发行人及其子公司报告期内不存 在因违反安全生产方面的法律法规而受到行政处罚的情形。

综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司不属于重污染行业；已依法 取得排污许可。发行人及其子公司报告期内的生产经营活动未发生过严重环境 污染事故，不存在受到环保情节严重行政处罚的情形；发行人募集资金投资项 目符合环境保护相关法律、法规的要求。发行人的生产经营符合国家有关质量 和技术的要求，发行人及其子公司报告期内不存在因违反有关质量技术监督相 关法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。发行人的安全生产符 合相关法律法规的要求，报告期内未发生过重大安全事故，发行人报告期内不 存在因违反安全生产方面的法律法规而被处罚的情形。

十七、发行人募集资金的运用

（一）经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策， 主要投向公司主营业务，不涉及产能过剩行业、不属于限制类及淘汰类行业。

（二）经核查，发行人本次募集资金投资项目均已按照有关法律法规的规定 获得必要的立项、环评等有权部门的批准或备案，并且符合土地政策和城市规划。

（三）经本所律师核查，本次募集资金投资项目不涉及与他人进行合作的情 形，募集资金将主要用于主营业务并有明确的用途，不会新增构成重大不利影响 的同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影响。募集资金数额和投资项目与 发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。

（四）经本所律师核查，关于前次募集资金的使用情况，发行人履行了必要 的审批程序和披露义务，不存在擅自改变前次募集资金用途的情形，前次募集资 金使用情况的信息披露与实际使用情况相符。

十八、发行人的业务发展目标

本所律师经核查后认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人 的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风 险。

十九、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人及其子公司尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚案 件

1、诉讼、仲裁情况 根据发行人提供的资料以及出具的说明，并经本所律师登录“中国裁判文书

网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、 “信用中国”等网站查询，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司不存在 尚未了结的或可预见的金额 1,000 万元以上的诉讼、仲裁案件。

2、行政处罚情况 根据《无违法违规专项信用报告》及专项合规证明、发行人提供的资料以及

出具的说明，并经本所律师登录“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”、 主管政府部门等网站查询，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司报告期 内不存在受到行政处罚的情形。

（二）持有发行人 5%以上股份的主要股东、发行人实际控制人尚未了结的 或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚案件

根据持有发行人 5%以上股份的主要股东、发行人实际控制人填写的调查表，

登录“中国裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“全国法院失 信被执行人名单信息公布与查询平台”、“国家企业信用信息公示系统”、“信 用中国”等网站查询，截至本法律意见书出具日，持有发行人 5%以上股份的主 要股东、发行人实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政 处罚案件。

（三）发行人现任董事、监事、高级管理人员尚未了结的或可预见的诉讼、 仲裁及行政处罚案件

根据发行人现任董事、高级管理人员填写的调查表以及其户籍所在地/经常 居住地公安机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师登录“中国裁判文书网”、

“全国法院被执行人信息查询系统”、“全国法院失信被执行人名单信息公布与查 询平台”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等网站查询，截至本法律 意见书出具日，发行人现任董事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重 大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见 的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；持有发行人 5%以上股份的主要股东、发行 人实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件； 发行人现任董事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及行 政处罚案件；发行人及其控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益、 投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

二十、发行人募集说明书法律风险的评价

本所律师未参与发行人《募集说明书》的编制，但已对《募集说明书》的整 体内容，特别是对发行人在《募集说明书》中引用本法律意见书和《律师工作报

告》的相关内容进行了审慎审阅，本所律师认为，《募集说明书》所引用的本法 律意见书和《律师工作报告》的相关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏引致的法律风险。

二十一、其他需要说明的事项

根据《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 4 号--上市公司向不特 定对象发行证券审核关注要点》的要求，本所律师对其中涉及发行人律师核查 并发表意见的事项进行了核查，核查意见详见《律师工作报告》。

二十二、结论意见

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行除尚需经深圳证券交易所审核 通过并报中国证监会注册，发行人已获得现阶段必需的批准和授权；发行人具 备本次发行的主体资格；本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》 等有关法律、法规和规范性文件规定的实质条件；发行人的生产经营行为不存 在重大违法、违规情况；发行人《募集说明书》中所引用的本法律意见书及《律 师工作报告》的内容适当。

（以下无正文）

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于广州广合科技股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券的法律意见书》之签署页）

上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________

蒋 鹏

负责人： 经办律师：_________________

沈国权

杨 蓉

经办律师：_________________

祖岳灏

年 月 日