证券代码：000887 证券简称：中鼎股份

安徽中鼎密封件股份有限公司

ANHUI ZHONGDING SEALING PARTS CO.,LTD （安徽省宣城市宁国市宁国经济技术开发区中鼎工业园）

向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书 （注册稿）

保荐人（主承销商）

（福州市湖东路 268 号）

二〇二六年九月

发行人声明

中国证监会、深圳交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其 对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对 公司的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何 与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，公司经营与收益的变化，由公 司自行负责。投资者自主判断公司的投资价值，自主作出投资决策，自行承担 证券依法发行后因公司经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

重大事项提示

公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注，并认真阅读本募集说 明书相关章节。

一、特别风险提示

公司特别提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注 意以下风险： （一）募投项目新增产能消化的风险

本次募投项目涉及的产品主要包括谐波减速器、传感器、机器人关节总成 等机器人关节核心部件，以及新能源汽车热管理总成、储能热管理产品和数据 中心热管理产品等热管理系统总成产品。谐波减速器已实现小批量供货，传感 器及关节总成分别处于定点验证和战略合作阶段，相关产品均未形成规模化产 能，拟通过本次募投项目构建规模化生产能力。热管理业务方面，新能源汽车 热管理总成系对公司现有业务的产品升级及产能扩充。2023 年至 2026 年 1-6 月，公司现有热管理业务产能利用率分别为 84.33%、96.73%、90.38%和 97.30%，处于较高水平。储能热管理产品和数据中心热管理产品属于热管理技 术在新领域的应用，目前储能热管理总成、数据中心热管理产品已进入小批量 供货阶段，但均尚未形成规模化产能，拟通过本次募投项目构建上述新产品的 规模化生产能力。上述募投项目建成并达产后，公司将新增谐波减速器年产能 15 万颗、传感器年产能 15 万台、各类机器人关节年产能 28 万个、新能源汽车 热管理产品年产能 1,500.40 万件、储能热管理产品年产能 1.12 万件、数据中心 热管理产品年产能 64.68 万件。

机器人产业尚处于发展初期，下游客户量产计划、市场需求及技术路线存 在较大不确定性；热管理下游行业竞争激烈，储能及数据中心市场开拓存在不 确定性。若公司无法在客户开拓、订单获取及成本控制等方面取得突破，或者 下游客户量产进度不及预期，新增的机器人关节核心部件及热管理系统总成产 品产能将面临无法消化的风险。

（二）本次募投项目效益测算相关假设条件变化及效益不及预期的风险

本次募投项目的效益测算是基于当前行业发展趋势、产品市场价格、原材 料成本、预计产能爬坡节奏及客户订单释放计划等假设条件而得出。根据测算， 本次募投项目中的智能机器人关节核心部件生产制造项目、智能机器人关节总 成制造测试项目及智能热管理系统总成项目完全达产后，预计每年可新增营业 收入及净利润分别为 361,803 万元和 45,013.71 万元，占公司 2025 年度收入和 净利润的比例分别为 18.27%和 28.54%，其中机器人关节核心部件项目毛利率 为 39.34%，机器人关节总成项目毛利率为 33.81%，热管理系统总成项目毛利 率为 24.04%。在项目实施及后续运营过程中，若出现产品市场价格大幅波动、 原材料成本持续上涨、客户订单释放不及预期、产能爬坡慢于预计进度等情形， 或者下游行业出现激烈的价格竞争导致产品单价下降，可能导致本次募投项目 实际效益不及预期。

此外，公司机器人相关业务开展时间总体较短，热管理业务亦面临下游行 业竞争加剧的风险。若未来公司未能持续保持技术和成本优势，或无法有效应 对客户降价压力，亦可能导致项目收益率下降。上述不确定性因素可能对本次 募投项目的效益实现产生不利影响。

（三）机器人产品认证及销售不确定性风险

机器人产品进入下游客户供应链通常需依次通过送样验证、定点、小批量、 大批量等多个环节，整体认证周期较长，部分核心部件认证时间可达一年以上， 且各环节验证标准较高。

公司谐波减速器产品已部分通过部分客户认证并进入小批量供货阶段，传 感器及关节总成仍处于客户验证或样机测试阶段，尚未取得批量订单。公司存 在部分产品无法按预期通过客户认证、或认证通过后客户量产进度延迟、或产 品性能指标未达客户预期等风险。若上述情形发生，将导致公司机器人产品认 证失败或销售不及预期，前期投入的研发及市场开拓费用难以回收，并对公司 整体业务发展和市场竞争力造成不利影响。

（四）本次募投项目新增折旧摊销导致利润下滑的风险

本次募集资金投资项目资本性支出规模较大，项目在建成达产后，公司每

年固定资产折旧、无形资产摊销和长待摊费用摊销将在一定程度上增加。根据 测算，本次募投项目达产后，预计单个年度内最多将新增折旧摊销 12,197.09 万 元，上述新增折旧摊销将可能导致公司面临盈利能力下降、摊薄每股收益的风 险。

本次募投项目建设期为 2 年，若募投项目实施后，市场环境、下游客户需 求、技术路线等发生重大不利变化，导致募投项目不能产生预期收益或预期收 益无法覆盖相关折旧摊销，公司则存在因新增固定资产折旧、无形资产摊销和 长待摊费用摊销而导致利润下滑的风险。

（五）海外经营与国际贸易环境变化的风险

2023 年度、2024 年度、2025 年度和 2026 年 1-6 月，公司国外销售收入分 别为 910,341.60 万元、910,393.79 万元、852,940.09 万元和 443,857.17 万元， 占营业收入比例分别为 52.79%、48.29%、43.08%和 43.99%。公司国外收入占 比较高，主要来源于境外子公司的业务贡献。公司境外业务依托于海外并购子 公司形成的本地化生产布局，主要面向当地市场进行生产和销售。境外公司所 在国的经济发展状况、政策环境、政治局势等均会对子公司的经营业绩造成直 接影响，进而使公司面临一定的海外经营风险。

公司国外收入中存在少量国内直接出口收入。当前国际贸易环境波动加剧，

美国关税政策频繁调整，全球贸易体系面临较大不确定性。报告期内，美国对 原产于中国的汽车零部件加征关税，且加征税率呈多次调整态势。若未来美国 等国进一步上调相关产品关税或采取其他贸易限制措施，可能会对公司的出口 业务产生一定不利影响。

（六）商誉减值风险

2023 年末、2024 年末、2025 年末和 2026 年 6 月末，公司商誉账面价值分 别为 244,590.07 万元、226,776.36 万元、214,421.27 万元和 203,036.61 万元。 公司商誉主要因收购德国 KACO、德国 WEGU、德国 AMK、TFH 等境外企业 而形成。在每年年度终了，公司对收购上述企业形成的商誉进行了减值测试。 截至 2026 年 6 月末，公司已就商誉计提减值准备 48,341.91 万元，占商誉账面 余额的比例为 19.23%。

公司收购的境外子公司主要为属地化经营，产品聚焦于汽车密封件、减震 及热管理系统。近年来，新能源汽车市场份额快速扩张，汽车行业竞争加剧， 下游整车厂商面临的销量及价格压力向产业链上游传导，导致境外子公司利润 空间承压。同时，其主要原材料橡胶等价格易受原油等基础能源价格波动影响， 若未来原油价格持续上涨推高原材料成本，将进一步侵蚀其盈利空间。若未来 行业竞争加剧及成本上涨等因素导致上述境外子公司盈利能力下降，其商誉存 在进一步的减值风险，进而对公司整体经营业绩造成不利影响。 （七）存货跌价风险

2023 年末、2024 年末、2025 年末和 2026 年 6 月末，公司存货账面余额分 别为 373,401.62 万元、399,840.16 万元、448,493.28 万元和 407,503.69 万元， 占总资产的比例分别为 16.35%、16.57%、16.38%和 15.10%。公司期末存货规 模较大，原材料、库存商品及发出商品系存货主要组成部分。

原材料主要包括橡胶、炭黑等大宗商品，其价格波动易受原油、煤炭等基 础能源价格及市场供需关系等因素影响，且此类原材料对存储环境要求较高。 若未来市场环境发生重大变化导致原材料价格下行，使得公司所持有的原材料 存货账面成本高于其可变现净值，或因管理不善出现原材料变质、性能下降等 情形，均可能引发存货减值，进而对公司的正常生产经营及经营业绩造成不利 影响。

发出商品与库存商品面临的减值风险主要受下游汽车行业竞争加剧、技术 迭代加速及结算模式等因素影响。公司库存商品、发出商品均可能因下游整车 厂商年降政策或市场竞争带来的降价压力而导致预期售价下降，可变现净值低 于账面成本；若客户变更技术规格或相关车型停产，部分库存商品无法满足变 更后的技术要求，可能面临折价销售甚至滞销风险；此外，若客户验收周期或 公司库存周转放缓，将导致资金占用增加、持有成本相应上升，期间市场价格 波动亦会影响存货可变现净值。上述因素均可能引发存货减值，进而对公司的 经营业绩造成不利影响。

（八）应收账款余额较大的风险

2023 年末、2024 年末、2025 年末和 2026 年 6 月末，公司应收账款账面余

额分别为 442,189.49 万元、446,182.87 万元、470,062.31 万元和 483,883.30 万 元，占各期资产总额的比例分别为 19.36%、18.49%、17.17%和 17.93%。随着 公司业务规模持续扩大，未来一段时期内，公司应收账款余额可能仍将维持在 较高水平。若下游汽车主机厂客户因行业竞争加剧、汽车销量下滑或自身经营 困境而出现财务状况恶化或资金周转困难，导致公司未能按时收回应收账款， 则公司将面临应收账款坏账风险上升、信用减值损失增加的风险，进而对公司 资金流动性形成压力，并对经营业绩产生不利影响。

（九）原材料价格波动风险

公司产品的主要原材料包括橡胶、炭黑、橡胶助剂、金属骨架及其他辅助 原材料等，其价格主要受橡胶、炭黑、铝等大宗商品的价格影响，且价格波动 易受原油、煤炭等基础能源价格及市场供需关系等因素影响。2026 年以来，国 际原油价格出现较大幅度波动。若未来原油等基础能源价格上涨推高原材料采 购成本，而公司未能通过产品售价向下游传导、技术工艺创新、产品结构优化 等方式有效应对成本上涨压力，则将面临盈利水平下降的风险。

二、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明

根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规规定， 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。

三、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级

2026 年 3 月，东方金诚国际信用评估有限公司出具了《安徽中鼎密封件股 份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（东方金诚债评 字【2026】0116 号），评定公司主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定，本次 发行的可转债信用等级为 AA+。

本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，东方金诚国际信用评估有限 公司将每年至少进行一次跟踪评级，并出具跟踪评级报告。如果由于外部经营 环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级降低， 将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

四、公司本次发行可转换公司债券未提供担保

公司本次发行可转债，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保 措施。如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的 事件，可转债可能因未提供担保而增加兑付风险。

五、公司的利润分配政策及最近三年利润分配情况

（一）公司现行利润分配政策 根据公司现行有效的《公司章程》，公司的利润分配的政策如下： 公司本着同股同利的原则，在每个会计年度结束时，由公司董事会根据当

年的经营业绩和未来的生产经营计划提出利润分配方案和弥补亏损方案，经股 东会审议通过后予以执行。

1、利润分配的原则 公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理回报，以可持续发展和维护

股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规 的相关规定。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红

利，以偿还其所占用的资金。 2、利润分配的决策机制和程序 公司应在每个会计年度结束后，由董事会提出该年度利润分配预案，并由

董事会审议通过后提交公司股东会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意 见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制 订现金分红方案的，应当在定期报告中详细说明不分配原因、未用于分配的未 分配利润留存公司的用途；独立董事应当对此发表审核意见。

公司股东会对现金分红具体方案进行审议前，应充分听取中小股东的意见，

除安排在股东会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动 平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关

心的问题。 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。

公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需 调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议 案，并提交股东会特别决议审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的， 应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之 二以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反 中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定；独立董事应当对此发 表审核意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东会 表决。

3、利润分配的形式和期间间隔 利润分配形式：公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与现金相

结合三种方式。在满足现金分红条件的情况下，现金分红方式优先于股票分红 方式。公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红方式进行利润分配。

如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进 行利润分配。公司如采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每 股净资产的摊薄等真实合理因素。

利润分配期间间隔：公司在符合利润分配的条件下，公司董事会根据实际 经营情况，可以进行中期分配。非因特别事由（如公司进行重大资产重组等）， 公司不进行除年度和中期分配以外其他期间的利润分配。

当公司存在下列情形之一时，可以不进行利润分配：

• （1）公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不

确定性段落的无保留意见；

• （2）资产负债率高于百分之七十；
• （3）经营性现金流为负；
• （4）公司认为不适宜利润分配的其他情况。

4、利润分配的条件和比例 股票股利分配政策：注重股本扩张与业绩增长保持同步，公司快速增长时，

董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可以实施股票股利分配。股票 股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。

现金分红政策：在年度盈利的情况下，若满足了公司正常生产经营的资金 需求且足额预留法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支 出计划等事项，公司应采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润比例由 董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东会批准。重大投资计划 是指按照本章程的规定需提交股东会审议的投资计划。

公司在未分配利润为正的情况下，连续三年以现金方式累计分配的利润不 少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。当公司经营活动现金流量连 续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。

在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支 出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出 差异化的现金分红政策：

• 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；

• 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；

• 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利

之和。 （二）公司最近三年利润分配情况

公司最近三年的利润分配方案如下：

经公司 2025 年度股东大会审议通过，以 2025 年 12 月 31 日总股本 1,316,489,747 股为基准，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.50 元（含税）， 共计派发现金股利 197,473,462.05 元（含税），不送红股，不以资本公积金转 增股本，本次利润分配后，剩余未分配利润结转入下一年度。

经公司 2024 年度股东大会、第九届董事会第十一次会议审议通过，以总股 本 1,316,489,747 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税）， 共派发现金红利 65,824,487.35 元，不送红股，不以资本公积转增股本。

经公司 2024 年度股东大会审议通过，以 2024 年 12 月 31 日总股本

• 1,316,489,747 股为基准，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.50 元（含税）， 共计派发现金股利 197,473,462.05 元（含税），不送红股，不以资本公积金转 增股本，本次利润分配后，剩余未分配利润结转入下一年度。

经公司 2023 年度股东大会审议通过，以 2023 年 12 月 31 日总股本

• 1,316,489,747 股为基准，向全体股东每 10 股派发现金股利 2.00 元（含税）， 共计派现金红利 263,297,949.40 元，不送股，不以公积金转增股本，剩余未分 配利润结转下一年度。

六、向不特定对象发行可转债摊薄即期回报的应对措施和承诺

（一）关于填补摊薄即期回报的措施

为保证本次募集资金有效使用，有效防范股东即期回报被摊薄的风险并提 高公司未来的持续盈利能力，本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后， 公司将加强募投项目监管，加快募投项目实施进度、提高管理水平、提升公司 运行效率，增加未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟

采取的具体措施如下：

1、稳健推进募投项目建设，助力公司业务发展

本次募投项目围绕公司主营业务展开，符合当前经济形势和公司的发展战 略，具有良好的发展前景和经济效益。本次发行募集资金到位后，公司将提高 募集资金使用效率，稳健推进募投项目的实施，募投项目的顺利实施和效益释 放将有助于填补本次发行上市对即期回报的摊薄，符合公司股东的长期利益。

2、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高 效，公司制定了《安徽中鼎密封件股份有限公司募集资金管理办法》。为保障 公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，董事会将持续关注 募集资金实际存放、管理与使用情况，每半年度全面核查募集资金投资项目的 进展情况，出具半年度及年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告，并聘 请会计师事务所对年度募集资金存放、管理与使用情况出具鉴证报告，同时配 合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等 法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分 行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《安徽中鼎密封件股份有限公司 章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎决策；确保独立董事能够认真 履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益；公司董事会设置审 计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，确保董事会审计委员会能够 独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检 查权，为公司发展提供制度保障。

4、加强经营管理和内部控制，提升经营效率

公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投融资决策程序，合理运用 各种融资工具和渠道，控制资金成本。同时，公司也将进一步加强企业内部控 制，通过信息系统提升，加强成本控制，强化对研发、采购、销售、环保等各 个环节流程和制度实施情况的监控，全面有效地控制公司经营和管控风险。

5、落实利润分配政策，优化投资回报机制

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范 运作（2025 年修订）》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2025 年修订）》等法律法规、规范性文件及《安徽中鼎密封件股份有限公司公司章 程》等的相关规定，公司公告了《安徽中鼎密封件股份有限公司未来三年 （2025 年-2027 年）股东回报规划》，进一步明晰和稳定对股东的利润分配， 特别是现金分红的回报机制。本次发行完成后，公司将严格执行公司的分红政 策，在主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的同时，给予投资者持续稳 定的合理回报。

（二）公司全体董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于公司填补回 报措施能够得到切实履行的承诺

1、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 公司董事、高级管理人员就公司本次向不特定对象发行可转换公司债券并

上市摊薄即期回报采取的填补措施能够得到切实履行事宜，郑重承诺如下：

• （1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不

采用其他方式损害公司利益。

• （2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
• （3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
• （4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回

报措施的执行情况相挂钩。

• （5）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补

回报措施的执行情况相挂钩。

• （6）本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，中国证券监督管理委员会、

深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定且上述承诺不 能满足该等规定时，本人承诺届时将按照上述新的监管规定出具补充承诺。

• （7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的

任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本

人同意依据中国证券监督管理委员会、证券交易所等证券监督机构依据其制定 或发布的有关规定、规则，对本人作出的相关处罚或采取的相关监管措施；若 本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司 或者投资者的补偿责任。

2、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承 诺

公司控股股东、实际控制人就公司本次向不特定对象发行可转换公司债券 摊薄即期回报及拟采取的填补回报措施能够得到切实履行事宜，郑重承诺如下：

• （1）本公司/本人承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益。
• （2）本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、

深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本 承诺相关内容不能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照上述监管部门 的最新规定出具补充承诺。

• （3）本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/

本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反上述承诺或 拒不履行上述承诺，本公司/本人同意依据中国证券监督管理委员会、深圳证券 交易所等证券监督机构依据其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作 出的相关处罚或采取的相关监管措施；若本公司/本人违反该等承诺并给公司或 者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

七、公司持股 5%以上股东、董事、高级管理人员参与本次可转债 发行认购情况

根据《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定的要求，安徽中 鼎密封件股份有限公司持股 5%以上股东、董事及高级管理人员对本次可转债发 行的相关事项说明及承诺如下： （一）持股 5%以上的股东及（非独立）董事、高级管理人员的承诺

• 1、如公司启动本次可转债发行，本企业/本人按照《中华人民共和国证券

法》《可转换公司债券管理办法》等法律法规的相关规定，将根据本次可转债

发行时的市场情况及资金安排决定是否参与认购公司本次发行的可转债，并严 格履行相应信息披露义务。若公司启动本次可转债发行之日与本企业/本人及本 人关系密切的家庭成员（指配偶、父母、子女，下同）最后一次减持公司股票 的日期间隔不满六个月（含六个月）的，本企业/本人及本人配偶、父母、子女 将不参与认购公司本次发行的可转债。

• 2、如届时本企业/本人决定认购公司本次发行的可转债，本企业/本人将以

自有或自筹资金参与本次可转债认购；如届时本企业/本人成功认购取得公司本 次发行的可转债，本企业/本人及本人关系密切的家庭成员将严格遵守《中华人 民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，在本次发行的可 转债认购后六个月内（含六个月）不减持公司股票和本次发行的可转债，并遵 守中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的其他相关规定。

• 3、本企业/本人将严格遵守《中华人民共和国证券法》关于买卖上市公司

股票的相关规定，不通过任何方式（包括集中竞价交易、大宗交易或协议转让 等方式）进行违反《中华人民共和国证券法》第四十四条规定买卖公司股票或 可转债的行为，不实施或变相实施短线交易等违法行为。

• 4、本企业/本人自愿作出本说明及承诺函，并接受本说明及承诺函的约束。

若本企业/本人及本人配偶、父母、子女出现违反承诺的情况，由此所得收益全 部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。 （二）独立董事的承诺

本人及本人配偶、父母、子女承诺不参与本次可转债的发行认购，亦不会 委托其他主体参与本次可转债的发行认购，并自愿接受本说明及承诺函的约束。 如本人及本人配偶、父母、子女违反上述承诺，将依法承担由此产生的法律责 任。若给公司和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

目录

发行人声明 ...................................................................................................................1 重大事项提示 ...............................................................................................................2

一、特别风险提示 ................................................................................................2 二、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明 ................................6 三、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级 ........................................6 四、公司本次发行可转换公司债券未提供担保 ................................................7 五、公司的利润分配政策及最近三年利润分配情况 ........................................7 六、向不特定对象发行可转债摊薄即期回报的应对措施和承诺 ..................10 七、公司持股 5%以上股东、董事、高级管理人员参与本次可转债发行认购 情况 ......................................................................................................................13

目录..............................................................................................................................15 第一节 释义 ...............................................................................................................18

一、普通术语 ......................................................................................................18 二、专业术语 ......................................................................................................20

第二节 本次发行概况 ...............................................................................................22 一、发行人基本情况 ..........................................................................................22 二、本次发行基本情况 ......................................................................................22 三、本次发行的相关机构 ..................................................................................38 四、公司与本次发行有关中介机构之间的关系 ..............................................40

第三节 风险因素 .......................................................................................................41 一、与发行人相关的风险 ..................................................................................41 二、与行业相关的风险 ......................................................................................47 三、其他风险 ......................................................................................................48

第四节 公司基本情况 ...............................................................................................51 一、本次发行前公司股本结构及前十名股东情况 ..........................................51 二、公司组织结构和对其他企业的重要权益投资情况 ..................................51 三、控股股东及实际控制人基本情况 ..............................................................60 四、重要承诺及其履行情况 ..............................................................................64

五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员 ..........................................64 六、公司所处行业的基本情况 ..........................................................................73 七、发行人的主营业务、主要产品及变化情况 ..............................................96 八、发行人销售情况和主要客户 ....................................................................105 九、发行人采购情况和主要供应商 ................................................................106 十、主要固定资产和无形资产 ........................................................................108 十一、特许经营权和经营资质情况 ................................................................124 十二、最近三年的重大资产重组情况 ............................................................126 十三、境外生产经营情况 ................................................................................126 十四、报告期内分红情况 ................................................................................126 十五、最近三年公开发行公司债券以及债券本息偿付情况 ........................127

第五节 财务会计信息与管理层分析 .....................................................................128 一、最近三年及一期的财务报表审计情况 ....................................................128 二、最近三年及一期的财务报表 ....................................................................128 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及其变化情况 ....................139 四、会计政策、会计估计及重大会计差错更正 ............................................146 五、纳税税种及税收优惠情况 ........................................................................148 六、最近三年及一期的主要财务指标及非经常性损益明细表 ....................153 七、财务状况分析 ............................................................................................155 八、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 ....................207 九、本次发行对上市公司的影响 ....................................................................208

第六节 合规经营与独立性 .....................................................................................209 一、合规经营情况 ............................................................................................209 二、资金占用及担保情况 ................................................................................210 三、同业竞争情况 ............................................................................................210 四、关联方和关联交易情况 ............................................................................213

第七节 本次募集资金运用 .....................................................................................230 一、募集资金使用计划 ....................................................................................230 二、本次募投项目实施的背景及目的 ............................................................230 三、本次募投项目实施的必要性 ....................................................................232

四、募集资金投资项目的可行性 ....................................................................236 五、本次募集资金投资项目具体情况 ............................................................241 六、本次发行证券对公司的影响分析 ............................................................255 七、本次募投项目与公司既有业务的区别和联系 ........................................256 八、本次发行满足《注册办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定 位（募集资金主要投向主业）的规定 ............................................................257

第八节 历次募集资金运用 .....................................................................................261 一、历次募集资金基本情况 ............................................................................261 二、前次募集资金实际使用情况 ....................................................................263 三、注册会计师对前次募集资金使用情况的结论性意见 ............................265

第九节 声明 .............................................................................................................267 一、发行人及全体董事、高级管理人员声明 ................................................267 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ........................................................280 三、保荐人（主承销商）声明 ........................................................................281 四、发行人律师声明 ........................................................................................284 五、会计师事务所声明 ....................................................................................285 六、资信评级机构声明 ....................................................................................286 七、董事会关于本次发行的声明 ....................................................................287

第十节 备查文件 .....................................................................................................288 一、备查文件内容 ............................................................................................288 二、备查文件查阅时间及地点 ........................................................................288 附表一 商标 ......................................................................................................289 附表二 专利 ......................................................................................................296 附表三 主要境外土地及房屋建筑物 ..............................................................346

第一节 释义

在本募集说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下特定含义：

一、普通术语

二、专业术语

注：若本募集说明书中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异的，为四舍五 入所致；本募集说明书中第三方数据不存在专门为本次发行准备的情形，发行人不存在为 此支付费用或提供帮助的情形。

第二节 本次发行概况

一、发行人基本情况

二、本次发行基本情况

（一）本次发行程序履行情况

2025 年 12 月 1 日，发行人召开第九届董事会第十三次会议，审议通过了 《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向 不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等与本次发行相关的议案并提请 股东会审议。

• 2025 年 12 月 24 日，发行人召开 2025 年第三次临时股东会，审议通过了

《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向 不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等与本次发行相关的议案。

• 2026 年 5 月 21 日，发行人召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了

《关于调整向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等与本次发行相关 的议案。 （二）本次发行的背景

1、顺应行业发展趋势，拓宽业务布局

汽车行业正持续推进轻量化与智能化升级，2024 年新能源汽车渗透率已达 40.9%，中高端车型对智能底盘相关产品（如空气悬架与轻量化部件）的需求明 显增长。根据行业预测，2030 年空气悬架有望逐步普及，市场对系统级解决方 案的需求相应提升。同时，“双碳”目标带动了交通运输、数据中心、储能等 领域的节能改造，热管理作为重要支撑技术，市场需求持续扩大，共同推动了 相关产业规模的增长。

人形机器人产业进入快速发展阶段，国家层面已出台《“十四五”机器人 产业发展规划》及《人形机器人创新发展指导意见》，明确了产业支持方向。 相关研究显示，2024 至 2030 年间，全球及国内市场预计将保持较高增速，核 心部件与整机制造成为行业重点环节。

在政策层面，国家和地方围绕机器人、新能源汽车、储能等领域陆续推出 多项支持措施，安徽省在相关规划中亦提出发展人形机器人产业，为本项目的 实施提供了有利的政策环境。

2、基于公司现有基础，推动战略延伸

公司在汽车核心零部件领域具备长期积累，在密封系统、热管理、智能底 盘等方面拥有一定的技术基础和客户资源，并具备精密制造与系统集成能力。 当前业务仍存在一定局限，包括热管理产品以汽车应用为主、机器人领域尚未 完成机器人产品产线布局、系统级技术能力有待进一步增强等，需要通过本项 目进行补充和完善。

伴随行业竞争深化，下游客户对一体化配套与系统解决方案的需求逐步增 强。公司有必要从零部件供应商逐步向系统解决方案提供商延伸，同时布局机 器人等新兴领域，形成“汽车核心部件+智能机器人”协同发展的业务结构，支 持长期持续经营。

（三）本次发行可转债的目的 1、布局机器人领域，建立完整产品链

通过本次募集资金建设“智能机器人核心关节制造项目”以及使用自有资 金或自筹资金推进机器人本体产线建设，逐步形成从关节部件、关节总成到机 器人本体的制造能力，补全公司在机器人整机制造环节的缺失，实现从核心部 件到整机的业务覆盖。该举措旨在基于公司前期在人形机器人业务的布局，并 借助在汽车领域积累的技术和客户基础，拓展在机器人市场的业务机会。

2、扩展热管理产品应用范围

依托“智能热管理系统总成项目”，在现有汽车热管理业务基础上，逐步 拓展至数据中心液冷、储能热管理等其他应用领域，形成覆盖新能源汽车、数 据中心和储能的多元化产品组合。此举有助于公司进入更多增长较快的细分市 场，增强热管理业务的整体稳定性。

3、加强研发与区域运营能力 通过设立“新能源汽车智能底盘系统研发结算中心”，整合公司及旗下相

关企业的技术资源，开展空气悬架智能化、轻量化底盘集成等方面的研发工作， 逐步提升系统级解决方案的自主开发能力。同时，建立区域销售结算体系，提 升在长三角地区的运营与市场服务效率，巩固在高端汽车零部件领域的市场地 位。

4、符合政策导向，支持长期发展 本次募投项目与国家“双碳”战略及产业升级方向相符，有助于支持新能

源汽车、机器人、储能等相关产业的发展。项目基于公司已有的技术、人才与 客户资源实施，具备可操作性，有利于推动公司整体战略的稳步落实。 （四）本次可转债发行基本条款

1、发行证券的种类及上市

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转 债及未来转换的公司 A 股股票将在深圳证券交易所上市。

2、发行规模 根据有关法律法规及公司目前情况，本次发行可转债总额不超过人民币

192,000.00 万元（含本数），具体发行资金数额提请股东会授权董事会及其授 权人士在上述额度范围内确定。

• 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行。
• 4、可转债存续期限

根据相关法律法规和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结 合本次发行的可转债的发行规模及公司未来的经营和财务情况，本次发行的可 转债的期限为自发行之日起六年。

5、债券利率 本次发行的可转债每一计息年度具体票面利率的确定方式及利率水平提请

股东会授权董事会及其授权人士根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保 荐人（主承销商）协商确定。

6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券每年付息一次，到期归还未偿还的可转换公司 债券本金和最后一年利息。有关本次可转换公司债券的付息和本金兑付的具体 工作将按照中国证监会、深圳证券交易所和证券登记结算机构相关业务规则办 理。

（1）年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自本次发行首日起每满

一年可享受的当期利息，计算公式为： I=B×i I：指年利息额； B：指可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债

权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指当年票面利率。 （2）付息方式

• ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日 为可转换公司债券发行首日。
• ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一 年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间 不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规 及深圳证券交易所的规定确定。
• ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向 其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
• ④本次发行的可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换

公司债券持有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个

交易日起至可转换公司债券到期日止。可转换公司债券持有人对转股或者不转 股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。

8、转股数量的确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计

算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 Q：指可转换公司债券的转股数量； V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额； P：指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为

1 股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所和证券 登记结算机构等有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日 内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四 舍五入原则精确到 0.01 元。

9、转股价格的调整及计算方式 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十

个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息 引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调 整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。具体初始转股价格 由公司股东会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场状况与保荐人 （主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交 易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；

前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总 额/该日公司 A 股股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包 括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利 等情况，公司将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一 位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）

其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送股票股利或转增 股本率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现 金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，

并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股 价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发 行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持 有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、 数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的 债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则 以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有 关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门 的相关规定来制订。

10、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交

易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会 有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后 的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前 一个交易日均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净 资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整 日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的 交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在符合条件的上市公司信息披露

媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等 信息。

从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请 并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股

申请应按修正后的转股价格执行。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转

股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东会授权公司董事会及其授权人 士根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

（2）有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述任意一种情形出现时，公

司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转 换公司债券：

• （1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，公司 A 股股票在任意连续

三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130% （含 130%）；

• （2）当本次发行的可转换公司债券未转股的票面总金额不足人民币 3,000

万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 其中： IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券

票面总金额； i：指本次可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天

数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整 日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后 的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

12、回售条款 （1）有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连 续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人 有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价 格回售给公司。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、

增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以 及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整 前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的 转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三 十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人 在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足 回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实 施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行 使部分回售权。

（2）附加回售条款 若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集

说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或深圳证券交易所的

相关规定被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售 的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按 债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回 售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回 售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式 详见“11、赎回条款”的相关内容。

13、转股后的股利分配 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的

权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换 公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

14、发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东会授权公司董事会及其授 权人士与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持 有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券 投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

15、向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃 优先配售权。向原股东优先配售的具体比例由公司股东会授权公司董事会及其 授权人士根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司 债券的发行公告中予以披露。

原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机 构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进 行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东会授权公司董事会及其授权 人士与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

16、债券持有人会议相关事项 （1）债券持有人的权利

①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

• ②根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股份；
• ③根据《募集说明书》约定条件行使回售权；
• ④依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持

有人会议并行使表决权；

• ⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有

的本次可转债；

• ⑥依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
• ⑦按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
• ⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）债券持有人的义务

• ①遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；
• ②依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；
• ③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
• ④除法律、行政法规、部门规章、规范性文件等规定以及《募集说明书》

约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

• ⑤法律、行政法规、部门规章、规范性文件等规定以及《公司章程》规定

应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。 （3）债券持有人会议的召开情形 本次可转换公司债券存续期间及期满赎回期限内，出现下列情形之一的，

应当通过债券持有人会议决议方式进行决策：

• ①拟变更《募集说明书》的约定；
• ②拟修改债券持有人会议规则；
• ③拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
• ④公司不能按期支付可转换公司债券本息；
• ⑤公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股

东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大 不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

• ⑥公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

⑦保证人（如有）、担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化；

• ⑧公司、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券

持有人书面提议召开；

• ⑨公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定

性；

• ⑩公司提出重大债务重组方案的；
• ⑪发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
• ⑫根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定， 应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

公司将在本次发行的募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及

债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等。 17、本次募集资金用途 本次拟发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币 192,000.00 万元

（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元

注：上述募集资金拟投入金额的调整已履行董事会审议程序，本次调减系扣除公司自本次 发行相关董事会决议日前六个月至今已实施及拟实施的财务性投资 58,000.00 万元。调整后，

原“智能机器人本体加工与制造项目”不再使用募集资金，改为以自有或自筹资金投入； “智能机器人关节总成制造测试项目”减少的募集资金部分亦由自有或自筹资金解决。

本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入上述募集资金 投资项目的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决。公司 董事会或董事会授权人士将在不改变本次募集资金投资项目的前提下，根据相 关法律、法规规定及项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进 行适当调整。在本次发行的募集资金到位可使用前，公司将根据募集资金投资 项目实施进度的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位 可使用之后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

18、募集资金存管 公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集

资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董 事会及其授权人士确定，在发行公告中披露专项账户信息。

19、担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 20、本次发行方案的有效期 公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股

东会审议通过之日起计算。 （五）受托管理人

公司聘任兴业证券股份有限公司作为本期债券的受托管理人，并同意接受 兴业证券股份有限公司的监督。在本期可转债存续期内，兴业证券股份有限公 司应当勤勉尽责，根据相关法律、法规和规则、募集说明书及《受托管理协议》 的规定，行使权利和履行义务。投资者认购或持有本次债券视作同意兴业证券 股份有限公司作为本次债券的受托管理人，并视作同意《受托管理协议》项下 的相关约定及可转换公司债券持有人会议规则。

（六）违约责任及争议解决机制 1、构成可转债违约的情形

• （1）发行人未能按照《募集说明书》或其他相关约定，按期足额偿还本次

可转债的本金或应计利息（以下合称“还本付息”），但增信机构或其他主体 已代为履行偿付义务的除外；

• （2）发行人触发《募集说明书》中有关约定，导致发行人应提前还本付息

而未足额偿付的，但增信机构或其他主体已代为履行偿付义务的除外；

• （3）本次可转债未到期，但有充分证据证明发行人不能按期足额支付债券

本金或利息，经法院判决或仲裁机构仲裁，发行人应提前偿还债券本息且未按 期足额偿付的；

• （4）发行人未按照债券持有人会议规则规定的程序，私自变更本次债券或

本期债券募集资金用途；

• （5）发行人不履行或违反《受托管理协议》项下的任何承诺且将对发行人

履行本次可转债的还本付息义务产生实质或重大影响，且经受托管理人书面通 知，或经单独或合计持有本期未偿还可转债总额 10%以上的债券持有人书面通 知，该违约仍未得到纠正；

• （6）任何适用的现行或将来的法律、法规、规章、判决，或政府、监管、

立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导 致发行人在《受托管理协议》或本次可转债项下义务的履行变得不合法；

• （7）发行人信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使

债券持有人遭受损失的；

• （8）在本次可转债存续期内，发行人发生解散、注销、被吊销、停业、清

算、申请破产或进入破产程序；

• （9）在本次债券存续期内，发行人发生其他对本次债券的按期兑付产生重

大不利影响的情形。 2、违约责任 本次可转债发生违约的，发行人承担如下违约责任：

• （1）继续履行。本次可转债构成违约情形第（8）项外的其他违约情形的，

发行人应当按照《募集说明书》和相关约定，向债券持有人及时、足额支付本 金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理 人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿；

• （2）协商变更履行方式。本次债券构成违约情形第（8）项外的其他违约

情形的，甲方（发行人）可以与本次债券持有人协商变更履行方式，以新达成 的方式履行；

当发行人未按时支付本次发行债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其 他违约情况时，债券持有人有权直接依法向甲方（发行人）进行追索。受托管 理人将依据《受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、 和解、重组或者破产的法律程序。如果受托管理人未按《受托管理协议》履行 其职责，债券持有人有权追究受托管理人的违约责任。

3、争议解决机制 《债券受托管理协议》下所产生的或与《债券受托管理协议》有关的任何

争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，任何一方均有权 向甲方（发行人）住所所在地有管辖权的法院起诉。

当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各 方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。 （七）评级事项

东方金诚国际信用评估有限公司对本次发行的可转债进行了信用评级，并 出具《安徽中鼎密封件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评 级报告》（东方金诚债评字【2026】0116 号），评定公司主体信用等级为 AA+， 评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用等级为 AA+。

东方金诚国际信用评估有限公司将在本次债券存续期内，每年对公司可转 换公司债券至少出具一次跟踪评级报告。 （八）承销方式与承销期

本次发行由保荐人（主承销商）兴业证券股份有限公司以余额包销方式承

销。本次可转债发行的承销期为自【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。 （九）发行费用

单位：万元

（十）可转债上市的时间安排

以上时间均为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇 重大突发事件影响发行，公司将与保荐人（主承销商）协商后修改发行日程并 及时公告。 （十一）本次可转债的上市流通

本次发行的可转债不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向深圳证券 交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。 （十二）本次发行符合理性融资，合理确定融资规模

本次发行募集资金总额（含发行费用）为人民币 192,000.00 万元（含本 数）。扣除发行费用后，募集资金将全部用于智能机器人核心关节制造项目、

智能热管理系统总成项目、新能源汽车智能底盘系统研发结算中心项目及补充 流动资金，其中智能机器人核心关节制造项目包含智能机器人关节总成制造测 试项目及智能机器人关节核心部件生产制造项目两个子项目。

其中，智能机器人核心关节制造项目是对公司现有机器人领域布局的产能 扩充与产业链延伸；智能热管理系统总成项目是将公司成熟的热管理技术从汽 车领域拓展至储能、数据中心等新场景；新能源汽车智能底盘系统研发结算中 心项目是整合公司智能底盘分散技术资源，向系统级解决方案升级。上述建设 项目均围绕公司既有主业进行技术升级或场景拓展，主要投向公司主业；“补 充流动资金”用于补充日常经营所需流动资金，满足健康发展的需要，促进生 产经营的发展和效益提升，以巩固公司的市场地位、提升公司的综合竞争力。 公司在综合考虑了本次募投项目产品下游市场需求、技术储备及资金情况等因 素后确定了本次发行融资规模，本次融资规模合理。

综上，公司本次发行聚焦主业、理性融资、融资规模合理。

三、本次发行的相关机构

（一）公司/发行人

（二）保荐人/主承销商/受托管理人

（三）律师事务所

（四）会计师事务所

（五）资信评级机构

（六）股票登记机构

（七）收款银行

（八）拟上市交易所

四、公司与本次发行有关中介机构之间的关系

截至 2026 年 6 月 30 日，发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证 券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或者间接的 股权关系或其他权益关系。

第三节 风险因素

投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，除本募集说明书提供的 其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险是根据重要 性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会 依次发生。

一、与发行人相关的风险

（一）经营风险 1、经营规模扩大导致的管理风险

报告期内，公司保持着较好的增长态势。2023 年末、2024 年末、2025 年 末和 2026 年 6 月末，公司资产总额分别为 2,284,419.15 万元、2,412,475.94 万 元、2,738,214.45 万元和 2,698,340.80 万元，同期营业收入分别为 1,724,444.83 万元、1,885,403.41 万元、1,979,983.01 万元和 1,009,069.39 万元。

公司依靠现代化的管理理念，借助海外并购和扩张引入国际先进的设备和 技术工艺，致力于发展成为非轮胎橡胶制品多个细分领域的顶尖企业。目前， 公司已具备科学的决策机制和规范透明的管理模式，但是，随着公司的资产规 模、经营规模的迅速扩大，公司的治理和内部管理也面对着巨大的挑战。如果 公司无法在人才、管理等诸多方面迅速适应扩张的需要，则可能面临因生产经 营规模持续扩大而导致的管理风险。

2、技术进步和产品更新的风险

自从我国加入世界贸易组织以来，汽车市场的竞争日趋激烈，各整车制造 商为提高自身产品的竞争力，对与之配套的零部件供应商提出了更高的要求， 技术更新与产品升级成为各零部件供应商保持和扩大市场份额，争取生存空间 和发展空间的必由之路。公司十分注重研发和技术创新，已经基本建立和形成 了符合公司发展需要的研发和技术创新体系。同时，公司在生产实践过程中积 累了多项生产工艺方面的专有技术，这些技术覆盖了生产过程的各个环节，形 成了公司的技术优势。但是，如果公司不能抓住机遇，与时俱进地提高技术研 发水平及进行生产工艺升级，不注意保持研发领域的相对优势地位，则存在不

能适应行业技术进步和产品更新需要的风险。

3、海外经营与国际贸易环境变化的风险

2023 年度、2024 年度、2025 年度和 2026 年 1-6 月，公司国外销售收入分 别为 910,341.60 万元、910,393.79 万元、852,940.09 万元和 443,857.17 万元， 占营业收入比例分别为 52.79%、48.29%、43.08%和 43.99%。公司国外收入占 比较高，主要来源于境外子公司的业务贡献。公司境外业务依托于海外并购子 公司形成的本地化生产布局，主要面向当地市场进行生产和销售。境外公司所 在国的经济发展状况、政策环境、政治局势等均会对子公司的经营业绩造成直 接影响，进而使公司面临一定的海外经营风险。

公司国外收入中存在少量国内直接出口收入。当前国际贸易环境波动加剧，

美国关税政策频繁调整，全球贸易体系面临较大不确定性。报告期内，美国对 原产于中国的汽车零部件加征关税，且加征税率呈多次调整态势。若未来美国 等国进一步上调相关产品关税或采取其他贸易限制措施，可能会对公司的出口 业务产生一定不利影响。

4、产品质量控制风险

公司产品种类及型号众多，工艺流程较为复杂，且执行有关国际标准、国 家标准和行业标准。公司虽已建立较为完善的质量控制体系，但若未能持续有 效执行相关制度与措施，导致产品质量无法满足客户要求，将可能面临客户索 赔甚至终止合作的风险，进而对公司业务发展造成不利影响。

（二）财务风险 1、汇率波动风险 公司的主要经营地分布于中国、欧洲、北美等地；公司以人民币编制合并

财务报表并以美元、欧元等多种外币开展业务，因此面临由于汇率波动而产生 的日常经营收付汇、外币报表折算等环节的汇率风险。汇率市场受国内外政治、 经济等多重因素影响，未来人民币兑外币汇率仍可能出现较大幅度波动，从而 对公司的经营业绩产生一定影响。

2、商誉减值风险

2023 年末、2024 年末、2025 年末和 2026 年 6 月末，公司商誉账面价值分 别为 244,590.07 万元、226,776.36 万元、214,421.27 万元和 203,036.61 万元。 公司商誉主要因收购德国 KACO、德国 WEGU、德国 AMK、TFH 等境外企业 而形成。在每年年度终了，公司对收购上述企业形成的商誉进行了减值测试。 截至 2026 年 6 月末，公司已就商誉计提减值准备 48,341.91 万元，占商誉账面 余额的比例为 19.23%。

公司收购的境外子公司主要为属地化经营，产品聚焦于汽车密封件、减震 及热管理系统。近年来，新能源汽车市场份额快速扩张，汽车行业竞争加剧， 下游整车厂商面临的销量及价格压力向产业链上游传导，导致境外子公司利润 空间承压。同时，其主要原材料橡胶等价格易受原油等基础能源价格波动影响， 若未来原油价格持续上涨推高原材料成本，将进一步侵蚀其盈利空间。若未来 行业竞争加剧及成本上涨等因素导致上述境外子公司盈利能力下降，其商誉存 在进一步的减值风险，进而对公司整体经营业绩造成不利影响。

3、存货跌价风险

2023 年末、2024 年末、2025 年末和 2026 年 6 月末，公司存货账面余额分 别为 373,401.62 万元、399,840.16 万元、448,493.28 万元和 407,503.69 万元， 占总资产的比例分别为 16.35%、16.57%、16.38%和 15.10%。公司期末存货规 模较大，原材料、库存商品及发出商品系存货主要组成部分。

原材料主要包括橡胶、炭黑等大宗商品，其价格波动易受原油、煤炭等基 础能源价格及市场供需关系等因素影响，且此类原材料对存储环境要求较高。 若未来市场环境发生重大变化导致原材料价格下行，使得公司所持有的原材料 存货账面成本高于其可变现净值，或因管理不善出现原材料变质、性能下降等 情形，均可能引发存货减值，进而对公司的正常生产经营及经营业绩造成不利 影响。

发出商品与库存商品面临的减值风险主要受下游汽车行业竞争加剧、技术 迭代加速及结算模式等因素影响。公司库存商品、发出商品均可能因下游整车 厂商年降政策或市场竞争带来的降价压力而导致预期售价下降，可变现净值低

于账面成本；若客户变更技术规格或相关车型停产，部分库存商品无法满足变 更后的技术要求，可能面临折价销售甚至滞销风险；此外，若客户验收周期或 公司库存周转放缓，将导致资金占用增加、持有成本相应上升，期间市场价格 波动亦会影响存货可变现净值。上述因素均可能引发存货减值，进而对公司的 经营业绩造成不利影响。

4、应收账款余额较大的风险

2023 年末、2024 年末、2025 年末和 2026 年 6 月末，公司应收账款账面余 额分别为 442,189.49 万元、446,182.87 万元、470,062.31 万元和 483,883.30 万 元，占各期资产总额的比例分别为 19.36%、18.49%、17.17%和 17.93%。随着 公司业务规模持续扩大，未来一段时期内，公司应收账款余额可能仍将维持在 较高水平。若下游汽车主机厂客户因行业竞争加剧、汽车销量下滑或自身经营 困境而出现财务状况恶化或资金周转困难，导致公司未能按时收回应收账款， 则公司将面临应收账款坏账风险上升、信用减值损失增加的风险，进而对公司 资金流动性形成压力，并对经营业绩产生不利影响。

（三）募集资金投资项目的相关风险 1、募投项目新增产能消化的风险

本次募投项目涉及的产品主要包括谐波减速器、传感器、机器人关节总成 等机器人关节核心部件，以及新能源汽车热管理总成、储能热管理产品和数据 中心热管理产品等热管理系统总成产品。谐波减速器已实现小批量供货，传感 器及关节总成分别处于定点验证和战略合作阶段，相关产品均未形成规模化产 能，拟通过本次募投项目构建规模化生产能力。热管理业务方面，新能源汽车 热管理总成系对公司现有业务的产品升级及产能扩充。2023 年至 2026 年 1-6 月，公司现有热管理业务产能利用率分别为 84.33%、96.73%、90.38%和 97.30%，处于较高水平。储能热管理产品和数据中心热管理产品属于热管理技 术在新领域的应用，目前储能热管理总成、数据中心热管理产品已进入小批量 供货阶段，但均尚未形成规模化产能，拟通过本次募投项目构建上述新产品的 规模化生产能力。上述募投项目建成并达产后，公司将新增谐波减速器年产能 15 万颗、传感器年产能 15 万台、各类机器人关节年产能 28 万个、新能源汽车

热管理产品年产能 1,500.40 万件、储能热管理产品年产能 1.12 万件、数据中心 热管理产品年产能 64.68 万件。

机器人产业尚处于发展初期，下游客户量产计划、市场需求及技术路线存 在较大不确定性；热管理下游行业竞争激烈，储能及数据中心市场开拓存在不 确定性。若公司无法在客户开拓、订单获取及成本控制等方面取得突破，或者 下游客户量产进度不及预期，新增的机器人关节核心部件及热管理系统总成产 品产能将面临无法消化的风险。

2、本次募投项目效益测算相关假设条件变化及效益不及预期的风险 本次募投项目的效益测算是基于当前行业发展趋势、产品市场价格、原材

料成本、预计产能爬坡节奏及客户订单释放计划等假设条件而得出。根据测算， 本次募投项目中的智能机器人关节核心部件生产制造项目、智能机器人关节总 成制造测试项目及智能热管理系统总成项目完全达产后，预计每年可新增营业 收入及净利润分别为 361,803 万元和 45,013.71 万元，占公司 2025 年度收入和 净利润的比例分别为 18.27%和 28.54%，其中机器人关节核心部件项目毛利率 为 39.34%，机器人关节总成项目毛利率为 33.81%，热管理系统总成项目毛利 率为 24.04%。在项目实施及后续运营过程中，若出现产品市场价格大幅波动、 原材料成本持续上涨、客户订单释放不及预期、产能爬坡慢于预计进度等情形， 或者下游行业出现激烈的价格竞争导致产品单价下降，可能导致本次募投项目 实际效益不及预期。

此外，公司机器人相关业务开展时间总体较短，热管理业务亦面临下游行 业竞争加剧的风险。若未来公司未能持续保持技术和成本优势，或无法有效应 对客户降价压力，亦可能导致项目收益率下降。上述不确定性因素可能对本次 募投项目的效益实现产生不利影响。

3、机器人产品认证及销售不确定性风险

机器人产品进入下游客户供应链通常需依次通过送样验证、定点、小批量、 大批量等多个环节，整体认证周期较长，部分核心部件认证时间可达一年以上， 且各环节验证标准较高。

公司谐波减速器产品已部分通过部分客户认证并进入小批量供货阶段，传

感器及关节总成仍处于客户验证或样机测试阶段，尚未取得批量订单。公司存 在部分产品无法按预期通过客户认证、或认证通过后客户量产进度延迟、或产 品性能指标未达客户预期等风险。若上述情形发生，将导致公司机器人产品认 证失败或销售不及预期，前期投入的研发及市场开拓费用难以回收，并对公司 整体业务发展和市场竞争力造成不利影响。

4、募投项目租赁场地的风险

本次募投项目中，智能机器人核心关节制造项目及智能热管理系统总成项 目系使用租赁厂房实施。就上述募投项目用地，发行人已与出租方签订了租赁 合同，权属清晰，符合规划用途。租赁期满后发行人计划正常续租，且续租不 存在重大障碍。

但租赁场地可能存在经营场所不稳定的风险，公司可能面临重新寻找新的 募投项目实施场地而导致经营成本增加、搬迁损失等风险，进而对募投项目的 实施产生不利影响。

5、本次募投项目新增折旧摊销导致利润下滑的风险

本次募集资金投资项目资本性支出规模较大，项目在建成达产后，公司每 年固定资产折旧、无形资产摊销和长待摊费用摊销将在一定程度上增加。根据 测算，本次募投项目达产后，预计单个年度内最多将新增折旧摊销 12,197.09 万 元，上述新增折旧摊销将可能导致公司面临盈利能力下降、摊薄每股收益的风 险。

本次募投项目建设期为 2 年，若募投项目实施后，市场环境、下游客户需 求、技术路线等发生重大不利变化，导致募投项目不能产生预期收益或预期收 益无法覆盖相关折旧摊销，公司则存在因新增固定资产折旧、无形资产摊销和 长待摊费用摊销而导致利润下滑的风险。

6、前次募投项目终止及未达效益的相关因素对本募项目产生不利影响的风 险

公司前次募投项目中，“新能源汽车动力电池温控流体管路系统项目”因 下游客户需求升级、产品方案需要优化等原因终止；“汽车底盘锻铝件生产项 目”因投产初期产能爬坡较慢、整车厂成本压力持续传导等因素，2026 年 1-6

月实现效益为 1,106.20 万元，未达预期。若未来新能源汽车热管理行业技术路 线再次发生重大变化，或下游整车厂降价压力持续加大并向上游传导，导致公 司产品方案无法满足客户最新需求、产品毛利率进一步下降；或者本次募投项 目实施过程中再次出现产能爬坡慢于预期、客户订单释放延迟、市场竞争加剧 等情形，则将对本次智能热管理系统总成项目及其他募投项目的实施进度、产 能消化及预期效益产生不利影响。

二、与行业相关的风险

（一）经济周期波动风险

橡胶零件制造业受宏观经济影响较大，行业景气度与宏观经济波动有明显的 相关性。公司产品主要应用于汽车领域，同时广泛应用于工程机械、家电、船舶、 化工、电力、铁路、航空航天等领域。下游行业的发展规模、发展速度如果发生 重大变化，公司的产品销售将会受到相应影响。因此，下游相关行业的周期性波 动影响到公司产品的市场需求和销售价格，从而影响公司的盈利水平。 （二）市场竞争加剧风险

我国汽车市场的高速发展和较高的利润回报，吸引了新的市场竞争对手进 入汽车橡胶零件制造业。随着国内外新的竞争对手不断的加入，汽车橡胶零部 件市场的竞争也不断加剧。如果在激烈的市场竞争中不能及时进行新产品开发， 提升产品质量，提高产品市场竞争力，公司将面临产品市场份额下降的风险。 （三）原材料价格波动风险

公司产品的主要原材料包括橡胶、炭黑、橡胶助剂、金属骨架及其他辅助 原材料等，其价格主要受橡胶、炭黑、铝等大宗商品的价格影响，且价格波动 易受原油、煤炭等基础能源价格及市场供需关系等因素影响。2026 年以来，国 际原油价格出现较大幅度波动。若未来原油等基础能源价格上涨推高原材料采 购成本，而公司未能通过产品售价向下游传导、技术工艺创新、产品结构优化 等方式有效应对成本上涨压力，则将面临盈利水平下降的风险。

三、其他风险

（一）可转债本息兑付风险

在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部 分每年偿付利息及到期兑付本金。在可转债触发回售条件时，公司还需承兑投 资者可能提出的回售要求。如果受国家政策、行业经营环境等因素的影响，公 司经营业绩和财务状况发生不利变化，将可能使公司无法从预期还款来源获得 充足资金，进而影响公司按期足额兑付本次可转债部分或全部本金利息、按照 约定足额回售的能力。

（二）可转债市场价格波动风险

可转债作为一种兼具股权和债券双重特性的证券，其二级市场价格受市场 利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、上市公司股票价格波动情况、投 资者心理预期等多种因素的影响，且本次可转债存续期限较长，在可转债上市 交易的过程中，受前述因素影响，可转债的价格存在波动风险，亦存在可转债 价格异常波动、与投资价值背离的风险，进而导致投资者无法获得预期收益或 面临投资损失。

（三）可转债转股价格向下修正条款不实施以及向下修正幅度不确定的风险 本次可转债发行方案设置了转股价格向下修正条款，具体如下： 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交

易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会 有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后 的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前 一个交易日均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净 资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整 日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的

交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

一方面，在可转债存续期内，公司股票触及可转债转股价格向下修正条件 时，公司董事会可能基于公司行业发展前景、实际经营情况、股票价格趋势等 因素，不提出向下修正转股价格的方案。因此，在可转债存续期内，可转债持 有人可能面临可转债转股价格向下条款不实施的风险。

另一方面，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，若公司董事会 提出转股价格向下修正方案并获股东会通过，转股价格向下修正幅度仍存在不 确定性风险。 （四）可转债转股后每股收益、净资产收益率被摊薄的风险

本次可转债募集资金投资项目为智能机器人关节总成制造测试项目、智能 机器人关节核心部件生产制造项目、智能热管理系统总成项目、新能源汽车智 能底盘系统研发结算以及补充流动资金。

本次发行可转换公司债券募集资金投资项目预计将在可转换公司债券存续 期内逐渐为公司带来经济效益，但也可能存在不能实现预期效益的风险。

可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的 可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，一般情况下公司正常的盈利 增长（包括可转债发行募集资金投资项目的盈利）会超过可转债需支付的债券 利息，不会摊薄基本每股收益。特殊情况下，若公司的盈利增长无法覆盖可转 债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普 通股股东的即期回报。

投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公 司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。 另外，本次发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触 发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新 增的股本总额增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对公司原普通股股东的 潜在摊薄影响。

因此，本次可转债发行上市后，若可转债持有人在转股期开始后的较短期 间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资

产收益率被摊薄的风险。 （五）可转债提前赎回的风险

本次可转债发行方案设置了有条件赎回条款，具体如下： 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述任意一种情形出现时，公

司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转 换公司债券：

• （1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，公司 A 股股票在任意连续

三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130% （含 130%）；

• （2）当本次发行的可转换公司债券未转股的票面总金额不足人民币 3,000

万元时。

可转债存续期内，在上述条件满足的情况下，若公司行使了有条件赎回条 款，可能促使本次可转债的投资者提前转股，从而导致投资者面临投资期限缩 短、丧失未来预期利息收入的风险。 （六）信用评级变化的风险

东方金诚为本次可转债的发行事项进行了信用评级。根据东方金诚出具的 评级报告，公司主体信用等级为 AA+，本次可转债信用等级为 AA+。在本次发 行的可转债存续期间，东方金诚将每年至少进行一次跟踪评级，并出具跟踪评 级报告。若可转债存续期间，由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等 因素，导致本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资 者的利益产生一定影响。

（七）可转债未设立担保的风险

公司未对本次发行的可转债提供担保，如果未来受经营环境等因素的影响，

公司经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债投资者可能面临因其他担 保债权优先受偿导致本次发行的可转债部分或全部本金利息无法按期足额兑付 的风险。

第四节 公司基本情况

一、本次发行前公司股本结构及前十名股东情况

（一）公司股本结构

截至 2026 年 6 月 30 日，发行人股本结构（含股本总额）如下：

（二）公司前十大股东

截至 2026 年 6 月 30 日，发行人前十名股东持股情况如下：

二、公司组织结构和对其他企业的重要权益投资情况

（一）公司的组织结构

截至报告期末，公司的组织结构如下图所示：

（二）重要权益投资情况

截至报告期末，发行人重要子公司共计 5 家，重要权益投资情况如下表：

重要子公司具体情况如下：

1、安徽中鼎减震橡胶技术有限公司

注：2025 年财务数据已经容诚所审计；2026 年 6 月 30 日/2026 年 1-6 月财务数据未经审 计

2、安徽库伯密封技术有限公司

注：2025 年财务数据已经容诚所审计；2026 年 6 月 30 日/2026 年 1-6 月财务数据未经审 计

3、安徽中鼎流体系统有限公司

注：2025 年财务数据已经容诚所审计；2026 年 6 月 30 日/2026 年 1-6 月财务数据未经审 计

4、Zhongding Europe GMBH

注：2025 年财务数据已经容诚所审计；2026 年 6 月 30 日/2026 年 1-6 月财务数据未经审 计

5、Zhongding Sealing Parts (USA), inc.

• 注：2025 年财务数据已经容诚所审计；2026 年 6 月 30 日/2026 年 1-6 月财务数据未经审 计 （三）公司控股、参股公司

1、境内全资及控股子公司 截至报告期末，发行人境内子公司具体情况如下：

注：2026 年 7 月 30 日，广州望锦汽车部件有限公司更名为广东望锦汽车部件有限公司

2、境外全资及控股子公司 截至报告期末，发行人境外控股子公司具体情况如下：

• 3、主要分支机构情况 截至报告期末，发行人主要有 5 家分支机构，具体情况如下：

• 4、主要参股公司情况 截至报告期末，发行人主要参股公司情况如下：

三、控股股东及实际控制人基本情况

（一）公司控股股东、实际控制人

截至报告期末，安徽中鼎控股（集团）股份有限公司持有公司 40.46%的股 份，为公司的控股股东。

截至报告期末，夏鼎湖持有中鼎集团 31.61%的股权，夏鼎湖之子夏迎松持

有中鼎集团 22.13%，夏鼎湖、夏迎松父子合计持有中鼎集团 53.74%股权，为 中鼎集团的实际控制人。同时，夏鼎湖直接持有发行人 0.04%的股份，夏迎松 直接持有发行人 0.05%的股份。综上，夏鼎湖、夏迎松父子为发行人的实际控 制人。

1、控股股东基本情况

注：以上财务数据未经审计

2、实际控制人基本情况

• （1）夏鼎湖先生，1944 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。中

专学历，高级工程师。1980 年 1 月至 1992 年 11 月担任宁国密封件厂厂长； 1992 年 12 月至 2020 年 7 月历任公司董事长、总经理；2020 年 7 月至今历任公 司董事、终身名誉董事长；1996 年 11 月至今担任安徽中鼎控股（集团）股份 有限公司董事长兼总经理。

• （2）夏迎松先生，1977 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。硕

士学历，高级工程师。2002 年 12 月进入公司，历任公司总经理助理、副董事 长。现任公司董事长、总经理兼中鼎集团副董事长。

3、公司控股股东和实际控制人对其他企业的投资情况 截至报告期末，除中鼎股份及下属公司外，控股股东、实际控制人控制的

其他企业如下：

（二）公司控股股东、实际控制人持股的质押、冻结或其他限制权力情形

截至报告期末，中鼎集团持有公司股份数量为 532,701,321 股，占发行人总 股本的 40.46%，其中所持公司股份累计被质押的股份数量为 162,500,000 股， 占其持有公司股份总数的 30.50%，占公司总股本的 12.34%。

除上述情况外，控股股东及实际控制人持有发行人股票不存在其他质押情

况。 （三）公司控股股东、实际控制人持股的权属纠纷情形

截至本募集说明书签署日，发行人控股股东、实际控制人持股的权属不存 在纠纷情形。 （四）公司控股股东、实际控制人报告期内变化情况

报告期内，发行人控股股东、实际控制人未发生过变动。

四、重要承诺及其履行情况

（一）报告期内公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 所作出的重要承诺及承诺的履行情况

报告期内公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员已作出的 重要承诺及其履行情况详见发行人已于 2026 年 8 月 28 日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《2026 年半年度报告》之“第五节 重要事 项”之“一、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方 在报告期内履行完毕及截至报告期末超期未履行完毕的承诺事项”。

（二）本次发行相关方所作出的重要承诺及履行情况 1、关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

公司全体董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于公司填补回报 措施能够得到切实履行所做出的承诺详见本募集说明书“重大事项提示”之 “五、向不特定对象发行可转债摊薄即期回报的应对措施和承诺”之“（二） 公司全体董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于公司填补回报措施 能够得到切实履行的承诺”。

2、关于是否参与本次可转债认购的承诺 公司持股 5%以上股东、董事及高级管理人员对本次可转债发行的相关事项

说明及承诺详见本募集说明书“重大事项提示”之“六、公司持股 5%以上股东、 董事、高级管理人员参与本次可转债发行认购情况”。

五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员

（一）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介

截至本募集说明书签署日，发行人共有 8 名董事、7 名高级管理人员。发 行人董事会有 3 名独立董事，发行人未认定其他核心人员。

发行人现任董事、监事（已取消）、高级管理人员的基本情况如下：

1、董事

• （1）董事任职情况

• （2）董事简历

夏鼎湖先生简历详见本募集说明书“第四节 公司基本情况”之“三、控股 股东及实际控制人基本情况”之“（一）公司控股股东、实际控制人”。

夏迎松先生简历详见本募集说明书“第四节 公司基本情况”之“三、控股 股东及实际控制人基本情况”之“（一）公司控股股东、实际控制人”。

易善兵先生，1977 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，上海交通 大学工商管理硕士，1998 年 1 月至 2006 年 12 月历任公司办事员、会计、科长、 副经理等职务；2007 年 1 月至 2011 年 6 月历任安徽中鼎飞彩车辆有限公司副 经理、副总经理；2011 年 6 月至今担任公司财务总监；2016 年 4 月至今担任公 司副总经理；2017 年 6 月至今担任公司董事；现任公司董事、财务总监兼副总 经理。

何仕生先生，1973 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国科学 技术大学工商管理硕士。1996 年 7 月进入宁国密封件厂工作，历任品质部质管 员、质量科长、制品部科长经理、国际部经理等职务；现任公司董事兼副总经 理、NVH 模块首席执行官。

陈增宝先生，1967 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1984 年进 入公司工作，历任中鼎集团副主任、开发办主任；安徽中鼎橡塑制品有限公司 制造部部长、总调度室主任、模具部经理、总经理；现任公司董事。

王玲女士，1981 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，1998 年 4 月 进入宁国密封件厂工作；1998 年 12 月至 2004 年 12 月担任安徽中鼎控股（集 团）股份有限公司翠亨村酒楼出纳；2005 年 1 月至 2014 年 12 月担任公司计划 主管；2015 年 1 月至今担任公司工会主席；2023 年 8 月至 2025 年 9 月担任公 司监事；2025 年 9 月至今担任公司职工董事。

张正堂先生，1975 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国矿业 大学管理科学与工程博士。1998 年 8 月至 2005 年 7 月历任中国矿业大学管理 学院助教、讲师、副教授；2005 年 7 月至今历任南京大学商学院副教授、教授、 系主任；2020 年 12 月至 2025 年 4 月担任江苏南大苏富特科技股份有限公司独 立董事；2021 年 12 月至今担任公司独立董事；2023 年 6 月至 2025 年 5 月担任 广西博世科环保科技股份有限公司独立董事；2025 年 5 月至今担任南京中央商 场（集团）股份有限公司独立董事。

唐玮女士，1981 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，会计学博 士。2007 年 3 月至 2024 年 5 月历任安徽财经大学会计学院会计学系副主任、 主任、院长助理等职务；2022 年 5 月至今担任公司及安徽中草香料股份有限公 司独立董事；2022 年 10 月至今担任安徽雪郎生物科技股份有限公司独立董事；

2024 年 5 月至今担任天津工业大学经济与管理学院教授。

陈忠家先生，1972 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，合肥工 业大学固体力学博士。1993 年 7 月至今历任合肥工业大学助教、讲师、副教授、 副系主任、系主任、教授；2024 年 11 月至今担任公司独立董事。

2、监事 公司已取消监事会，目前无监事。 根据中国证监会 2024 年 12 月发布的《关于新〈公司法〉配套制度规则实

施相关过渡期安排》，上市公司应当在公司章程中规定在董事会中设审计委员 会，行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。

2025 年 9 月 16 日，公司召开 2025 年第二次临时股东大会，审议通过了 《关于取消监事会暨修订<公司章程>的议案》。公司取消监事会，《监事会议 事规则》等监事会相关制度相应废止，监事会的职权由审计委员会行使，并对

《公司章程》相关内容予以修订。

3、高级管理人员

• （1）高级管理人员任职情况

• （2）高级管理人员简历

夏迎松先生简历详见本募集说明书“第四节 公司基本情况”之“三、控股 股东及实际控制人基本情况”之“（一）公司控股股东、实际控制人”。

马小鹏先生，1962 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1980 年进 入宁国密封件厂工作，历任宁国中鼎汽车零部件有限公司副总经理、安徽宁国 中鼎密封件有限公司执行总经理、常务副总经理、中鼎集团及公司董事等职务。 现任公司副总经理。

易善兵先生简历详见本募集说明书“第四节 公司基本情况”之“五、董事、 监事、高级管理人员及其他核心人员”之“（一）董事、监事、高级管理人员 及其他核心人员简介”之“1、董事”。

何仕生先生简历详见本募集说明书“第四节 公司基本情况”之“五、董 事、监事、高级管理人员及其他核心人员”之“（一）董事、监事、高级管理 人员及其他核心人员简介”之“1、董事”。

周密先生，1976 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，威尔士大学 MBA。2000 年 2 月至 2004 年 9 月担任德尔福电子（苏州）有限公司高级项目 主管；2004 年 10 月至 2006 年 12 月担任延锋伟世通汽车电子有限公司项目总 监；2006 年 12 月至 2018 年 2 月担任博世集团事业部总经理；2018 年 3 月至

2020 年 3 月担任浙江万向马瑞利减震器有限公司首席执行官；2020 年 4 月至今 担任公司 AMK 首席执行官；2020 年 7 月至今担任公司副总经理。

唐之胜先生，1976 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，安徽机电 学院工业自动化专业本科学历。1999 年 8 月至 2001 年 5 月担任安徽飞彩集团 三轮分厂技术部技术员；2001 年 6 月至 2005 年 8 月担任安徽飞彩（集团）有 限公司技术研究院电气工程师；2005 年 9 月至 2013 年 1 月历任安徽中鼎金亚 汽车管件制造有限公司技术部技术主管、科长、项目研发部经理、副总经理； 2020 年 7 月至今担任公司副总经理。

蒋伟坚先生，1982 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，南京邮电 大学工商管理硕士。2004 年 7 月至 2006 年 12 月担任中鼎集团人力资源部管理 科副科长；2007 年 1 月至 2018 年 12 月历任公司人力资源部科长、经理、总监； 2017 年 4 月至今担任公司董事会秘书；2023 年 8 月至今担任公司副总经理；现 任公司董事会秘书兼副总经理。 （二）公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外兼职情况

截至报告期末，除在发行人及发行人子公司任职外，发行人董事、高级管 理人员及其他核心人员在外兼职情况如下：

截至本募集说明书签署日，除上述兼职情况外，发行人现任董事、高级管 理人员及其他核心人员不存在其他对外兼职。 （三）公司董事、监事、高级管理人员的薪酬情况

截至报告期末，发行人董事、监事（已取消）、高级管理人员及其他核心 人员在 2025 年度于公司领取薪酬情况如下：

单位：万元

注：以上任职情况为报告期末董监高任职情况，最新任职情况请参见本节之“五、董事、 监事、高级管理人员及其他核心人员”之“董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简 介”

除上述情形外，发行人董事、监事（已取消）、高级管理人员及其他核心 人员不存在从公司及其关联企业领取收入的其他情况。在发行人处领取薪酬的 董事、监事（已取消）、高级管理人员及其他核心人员不存在其他特殊待遇、 退休金计划等。

（四）公司董事、监事、高级管理人员持有公司股份情况

截至报告期末，发行人现任董事、监事（已取消）、高级管理人员直接持 有发行人股份情况如下：

（五）公司董事、监事、高级管理人员报告期内的变动情况 1、董事变动情况

• 2024 年 10 月 8 日，公司发布《关于独立董事逝世的公告》，公司独立董

事魏安力去世，不再担任独立董事职务。2024 年 12 月 16 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于补选第九届董事会独立董事的议 案》，自 2024 年 12 月 16 日起，公司选举陈忠家为公司新任独立董事，自本次 变动后至报告期末，陈忠家一直担任公司独立董事职务。

• 2025 年 9 月 16 日，公司召开职工代表大会，选举王玲担任公司职工代表

董事，自本次变动后至报告期末，王玲一直担任公司职工代表董事职务。

• 2026 年 8 月 17 日（报告期后），公司召开 2026 年第一次临时股东会，选

举何仕生、陈增宝担任公司新任董事职务，夏鼎湖、马小鹏不再担任公司董事 职务。

2、监事变动情况 2023 年 7 月 24 日，公司召开职工代表大会，梁春芳不再担任职工代表监

事，王玲被选举为公司职工代表监事。

2025 年 9 月 16 日，公司召开 2025 年第二次临时股东大会，审议通过《关 于取消监事会暨修订〈公司章程〉的议案》，公司取消监事会，公司不再设立 监事职务，潘进军（监事会主席）、杨精军（股东代表监事）、王玲（职工代 表监事）不再担任公司监事职务。

3、高级管理人员变动情况

2023 年 8 月 10 日，高胜清辞去副总经理职务。2023 年 8 月 10 日，公司召 开第九届董事会第一次会议，审议通过《关于聘任公司副总经理、财务总监的 议案》，公司选举蒋伟坚先生担任公司新任副总经理，自本次变动后至报告期 末，蒋伟坚一直担任公司副总经理职务，同时兼任公司董事会秘书。

2026 年 8 月 17 日（报告期后），公司召开第十届董事会第一次会议对高 级管理人员进行了换届，本次换届后，陈增宝不再担任公司副总经理职务。 （六）公司董事、监事、高级管理人员对外投资情况

截至报告期末，发行人董事、监事（已取消）及高级管理人员其他对外投 资情况具体如下：

（七）公司对董事、高级管理人员及其他员工的激励情况

报告期内，发行人不存在对董事、高级管理人员及其他员工的股权激励。

六、公司所处行业的基本情况

（一）公司所属行业

公司主营业务为密封件、特种橡胶制品的研发、生产与销售，目前已形成 智能底盘-空气悬挂系统、智能底盘-轻量化、智能底盘-橡胶业务、冷却系统、 密封系统等核心业务板块，产品主要应用于汽车领域，同时广泛应用于工程机

械、家电、船舶、化工、电力、铁路、航空航天等领域。

根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）分类， 公司属于橡胶和塑料制品业（代码：C29）。根据国家统计局《国民经济行业 分类》（GB/T4754-2017），公司从事的行业属于橡胶零件制造业（代码： C2913）。

（二）行业主管部门、行业监管体制和主要法规政策 1、行业主管部门及行业监管体制 发行人所属行业政府主管部门主要为国家发展和改革委员会、工信部等，

行业管理机构包括中国橡胶工业协会橡胶制品分会等，其主要职能如下：

2、行业主要法律法规和政策 公司业务发展符合国家产业政策、行业发展趋势以及公司的战略发展规划

发展方向，最近三年监管政策未发生重大不利变化，行业主要法律法规及产业 政策情况如下：

（三）行业发展现状和发展趋势 1、公司所处行业发展前景及趋势

公司主要产品为非轮胎橡胶产品，非轮胎橡胶零部件制造业主要为下游行 业提供配套产品，广泛应用于汽车、家用电器、工程机械、高铁和城市轨道交 通、航空航天等行业。汽车橡胶零件主要包括密封制品（油封、密封条、垫圈 等）、减震橡胶制品等多种橡胶产品，主要用于汽车转向系统、发动机系统、 底盘系统、转动轴系统、冷却系统等，起到连接、密封、减震、冷却等作用。 根据国家统计局及中国橡胶工业协会联合数据，2024 年中国车用非轮胎橡胶件 市场规模 582 亿元，2025 年我国非轮胎橡胶件市场规模约 620 亿元。据中汽协 相关工业分会统计，汽车橡胶零部件价值量占整车成本的 6%，其中非轮胎橡胶 占 2%。常见的汽车橡胶零部件包括汽车轮胎橡胶零部件和非轮胎橡胶零部件， 其中汽车轮胎橡胶零部件生胶消耗量占 60%左右，非轮胎橡胶零部件占 40%左 右。除轮胎外，每辆汽车需要的橡胶配件达到 100-200 种，数量有 200-500 个 之多，橡胶材料消耗量占整车质量的 5%左右。

公司多年深耕非轮胎橡胶零部件制造，目前已形成智能底盘-空气悬挂系统、 智能底盘-轻量化、智能底盘-橡胶业务、冷却系统、密封系统核心业务板块， 并积极布局人形机器人相关业务，各板块对应细分市场发展情况如下：

（1）智能底盘-空气悬挂系统 汽车悬架用于传递车身与车轮之间的力矩并减少非平整道路对车身的冲击、

吸收由车轮运动产生的振动，保证汽车乘坐的舒适性及减小损耗。因此，悬架 对车辆的操控性和舒适性有着较大的作用。通常汽车悬架是由弹性元件、减震 器以及导向机构组成，分别起到缓冲振动、吸收振动和传递力矩的作用。根据

悬架系统的弹簧刚度和减震器的阻尼比这两个参数是否可调，可以把悬架系统 分为被动悬架、半主动悬架和主动悬架。空气悬架可以调节空气弹簧刚度以及 减震器的阻尼，而被归类为主动悬架，空气悬架系统主要构成如下：

数据来源：天风证券研究所

随着汽车智能化、高端化趋势加速，叠加国产供应链技术成熟与成本下探， 空气悬架正从豪华车型向中端主流车型快速渗透，行业进入高速增长阶段。根 据盖世汽车研究院数据及公开市场信息，2025 年国内乘用车空气悬架搭载量 127.2 万套，渗透率 5.4%；到 2026 年空气悬架出货量有望达到 174.2 万套，市 场规模有望达到 104.5 亿元，2023-2026 年市场规模复合增速为 35.2%，保持较 快增速。2024 年以来，空气悬架搭载车型的价格区间逐步下移，产品应用范围 持续扩大，主流搭载车型价格区间由 2023 年的 30 万元级别降至 20 万元级别， 部分车型已在 20 万元以下级别搭载应用，产品应用呈现向中端车型普及的趋势。 随着国产供应商技术迭代与成本优化，空气悬架系统的应用场景与覆盖车型范 围有望持续拓展。我国市场空气悬架出货量及渗透率情况如下图所示：

资料来源：盖世汽车研究院、华经产业研究院、公开行业统计数据

从成本结构来看，空气悬架系统的核心成本集中于关键部件，其中，空气 弹簧与减振器是空气悬架系统的成本控制核心，二者占比均超 30%；空气供给 单元（含压缩机、储气罐等）占比 12.5%，ECU（电子控制单元）占比 6.25%， 四大核心部件总计占比近 80%，关键组件的技术水平与成本控制能力对行业竞 争力形成重要影响。价格方面，海外空气悬架系统单价通常为 1.2-1.5 万元，国 产产品已降至 0.8-0.9 万元，较境外产品具备 30%以上的价格优势，性价比突出。

国内供应商的核心竞争力主要得益于三方面：一是供应链本土化推进使得 原材料成本下降 40%以上，供应链效率显著提升；二是头部企业形成年产 50 万 套级别产能规模，规模效应持续凸显，单位生产成本进一步降低；三是自主掌 握 ECU 核心算法，推动单套控制系统成本下降约 35%。随着技术持续突破及整 车厂商配套能力提升，未来 3-5 年国产空气悬架系统价格有望进一步降至 0.60.7 万元区间，性价比优势将进一步强化，推动渗透率持续提升。

（2）智能底盘-轻量化 轻量化底盘产品主要包括控制臂类总成、转向拉杆总成、连接杆总成等产

品，与减震降噪业务构成零件向部件升级的产品体系。汽车底盘金属件主要涵 盖转向系统、悬架系统、制动系统和行驶系统等。控制臂类总成主要是由臂体、 球头、衬套等零部件组成，对汽车的安全、操控、转向等性能起着至关重要的 作用。转向拉杆用于连接方向机与转向节，实现控制车轮转向的功能，是汽车

转向机构中的重要零件。汽车稳定连接杆主要连接减震器与汽车横向稳定杆， 主要用于阻止车身倾斜，提高车辆在过弯、倾斜、颠簸路面行驶的稳定性。通 过拓展轻量化底盘系统产品，与传统减震降噪产品构成底盘部件总成，推动产 品结构升级。

轻量化不仅适用于传统燃油汽车，对新能源电动汽车来说，减轻车身重量 尤其重要，直接关系着新能源汽车较主要的续航问题。根据国际铝业协会统计， 燃油车的重量与耗油量呈正相关关系，汽车质量每降低 100kg，每百公里可节 省约 0.6L 燃油，减排 800-900g 的二氧化碳。汽油乘用车减重 10%可以减少 3.3% 的油耗，减重 15%可以减少 5%的油耗；柴油乘用车在减重 10%和 15%的情况 下则可以分别相应减少 3.9%和 5.9%的油耗。电动车质量比燃油车高，将消耗 更大比例的能量用于负荷自重。据清华大学苏州汽车研究院数据，对于新能源 纯电动汽车，汽车整备质量每减少 10%，电耗下降 5.5%，续航里程增加 5.5%。 总体来看，汽车轻量化已成为汽车行业主要趋势，是新能源汽车、节能汽车与 智能网联汽车的共性基础技术，是我国节能与新能源汽车技术的重点发展方向， 也是汽车行业完成双碳目标的重要手段。

同时，底盘轻量化对整车性能的提升起到举足轻重的作用，如铝合金控制 臂总成产品、转向拉杆总成产品等。底盘轻量化在油耗、操控方面的改善效果 超过同等程度其他零部件的轻量化。底盘在传统汽车重量的占比达 27%，仅次 于白车身和动力总成，底盘上多数零部件的质量属于簧下质量，相对而言车身 （结构件、加强件和覆盖件）的质量属于簧上质量。一般认为，同等幅度簧下 质量轻量化的效用是簧上质量轻量化的 5-15 倍，对整车的续航里程、加速、制 动等性能提升产生更加积极的影响。底盘轻量化侧重于支撑类产品的铝合金替 代钢材，从铝合金渗透看，底盘渗透率较低，其中壳体类铝合金压铸方案较为 成熟且成本较低，而支撑类产品由于直接受力，轻量化渗透率低于壳体类，因 此底盘轻量化更侧重于转向节、副车架、制动卡钳、控制臂、轮毂等支撑类产 品，相关部件铝合金渗透空间较大。

底盘部件用铝渗透率提升叠加铝制部件单车价值高，汽车底盘轻量化市场 呈现加速扩张态势。据罗兰贝格统计，2025 年乘用车底盘铝合金渗透率约 32%， 新能源乘用车铝配件渗透率约 46.3%。底盘部件渗透率增长趋势更为确定，控

制臂、转向节等支撑类产品的铝制渗透率不断提升，为行业带来持续增长动力。

（3）智能底盘-橡胶业务

汽车的 NVH（Noise，Vibration and Harshness，即噪声、振动和舒适性）特 性是汽车的核心性能指标之一。汽车的 NVH 控制是通过控制汽车中有关零部 件及相关子系统的噪声与振动而得以实现的，它给汽车用户的感受是最表面和 直接的。据统计资料显示，汽车整车的故障中，约有 1/3 的故障问题是和汽车 的 NVH 问题有关，世界各大汽车公司有近 20%的研发费用投入在解决汽车的 NVH 问题上。汽车 NVH 问题涉及汽车的车身/车架系统、动力总成悬置系统、 悬架系统和排气系统等多个子系统以及各子系统之间的匹配关系，是一个涉及 到多学科的系统性及综合性的问题。

根据 QY Research 数据显示，2025 年全球橡胶减震件市场约 168.8 亿美元。

其中，汽车行业是最大应用领域，占比约 59%，其次是工业设备和建筑领域。 中国橡胶减震器 NVH 行业正处于快速发展阶段，2025 年中国汽车橡胶减震器 NVH 市场规模约 415 亿元，同比增长 7.8%。增长驱动力主要来自新能源汽车 市场爆发及消费者对驾驶舒适性需求的提升。

整车企业对汽车 NVH 零部件供应商的研发、工艺和批量生产等多方面能 力有较高的要求，零件级同步研发要求企业具备较强的零件设计能力、完备的 CAE 分析验证（CAE Analysis Verification，即利用计算机辅助工程技术进行产 品仿真模拟后，通过一系列手段检验仿真结果的准确性、可靠性与工程适用性 的关键过程）及零件测试验证等能力。系统级同步研发则在零件级同步研发的 基础上，进一步要求企业具备系统设计能力、整车 NVH 测试验证分析能力以 及整车道路测试验证分析等能力。企业一旦进入整车企业的配套体系，双方往 往形成较为稳定的合作关系，企业获取后续订单的能力大大增强。

国内从事汽车橡胶减震产品生产的企业大多数服务于 AM（Automotive Aftermarket，汽车售后市场）市场。AM 市场对供应商的配套能力、技术水平 和成本等方面要求较低，因此数量较多，竞争激烈。公司的产品主要应用在 OEM（Original Equipment Manufacturer Market，原始设备制造商市场）市场， OEM 市场要求供应商直接为车企提供符合其技术标准的零部件，对质量标准、

体系认证、产品耐久性等要求较高，进入门槛相对较高。目前汽车的车机功能 越来越丰富，智能化属性不断加强，新能源汽车动力系统的结构相比传统燃油 汽车有了很大改变，新能源汽车的底盘搭载核心的三电系统，对整车 NVH 更 为敏感，通过减震器件来保护底盘可以降低三电系统的故障率，有关设备的使 用寿命和汽车 NVH 性能息息相关。电动车搭载电池后质量增加，减震需要更 高性能的 NVH 零部件，为行业优质企业带来发展机遇。

（4）冷却系统

冷却系统主要为汽车的热管理系统。汽车热管理系统由各种用于调节零部 件工作温度和乘员舱环境温度的零部件构成，能够保证零部件及乘员舱内处于 适宜温度，提高汽车的乘坐舒适性、安全性。传统燃油车热管理系统主要由乘 员舱（空调）热管理系统、发动机冷却和变速箱冷却组成。乘员舱热管理包括 制冷及制热，制热利用的是汽车发动机运转产生的余热，制冷的过程是“压缩 机－冷凝器－膨胀阀－蒸发器”的反复循环。发动机冷却和变速箱冷却使热量 散发到空气中防止其在高负荷运转状态下温度过高，新能源汽车热管理系统、 新能源汽车及燃油车冷却胶管对比情况如所示：

资料来源：中邮证券研究所

资料来源：开源证券研究所

新能源汽车热管理系统主要分为三大部分：座舱热管理、电池热管理以及 电机电控热管理。相比于燃油车，新能源车较燃油车新增电池、电机和电控等 发热元件，热管理系统管路总成的集成度和复杂程度更高，管路总长是传统冷 却管路的 2-3 倍，同时在轻量化、阻燃、绝缘提出了更高的要求，还要在高压 和高温环境下提供更稳定的性能。新能源汽车热管理系统的复杂同时增加了所 要用到冷却系统管路的价值量。基于中国汽车工业协会统计，2025 年我国新能 源汽车产销量均超 1,600 万辆，新能源汽车国内新车销量占比突破 50%，单车 热管理价值量升至 6,000‑10,000 元，市场空间达千亿级。

汽车热管理多为定制化产品，燃油车时代外资/合资供应商凭借先进技术及 企业声誉和主要主机厂形成较为稳定的合作，根据重庆汽车工程学会，国际龙 头日本电装、韩国翰昂、德国马勒、法国法雷奥合计占据全球汽车热管理系统 市场超过 50%的份额。日本电装是全球最大的汽车热管理系统供应商，韩国翰 昂客户拓展至国内蔚来、小鹏等造车新势力。随着国内新能源汽车产业快速发 展、本土车企与新势力品牌崛起，国产热管理厂商迎来发展机遇，国产供应商 生产研发基地、决策机构均位于国内，与客户沟通便利高效，能更及时响应市 场及客户需求，人工物流成本低，价格更具有竞争力，在研发响应、沟通效率、 物流成本、服务及时性等方面具备优势，能够更快速匹配主机厂需求，市场竞 争力持续提升。

（5）密封系统 汽车橡胶密封件是指以三元乙丙橡胶、热塑性弹性体、金属带等为主要原

料，应用于汽车的车窗、车门、后备箱、车身等部位，提供隔音、防水、密封、 减震等功能的一类汽车零部件。密封制品是在汽车中应用最广泛的零部件之一， 是衡量汽车整车质量的重要指标之一。

从用途来看，汽车密封制品可以分为车身密封系统和零部件密封系统。车 身密封系统具有车身密封、隔音、防尘、防水、减震、装饰等功能，应用于汽 车的车窗、车门、后备厢、车身等部位；零部件密封系统主要应用于发动机系 统、传动系统、制动系统、电器系统、燃料系统等汽车内部零部件的密封、减 震、隔音等。两者共同保障系统密封性与运行稳定性。

汽车橡胶零部件约占橡胶零部件行业产销量的 50%以上，是橡胶件应用主 要的领域。同时在汽车成本结构中，橡胶零部件占 6%左右，其中，汽车非轮胎 橡胶制品占 2%左右。目前汽车橡胶制品主要生产的产品有密封制品（油封、密 封条和 O 型圈等）、传动制品、减振制品、胶管和安全制品（皮膜皮碗）五大 类。

市场规模方面，据智研咨询统计，2025 年产量 31.93 万吨、需求量 28.55 万吨、市场规模 274.34 亿元。市场均价方面，近年来汽车橡胶密封件行业均价 基本保持稳定，中国汽车工业协会 2023 年中国汽车密封件行业销售均价约为 10.72 万元/吨。我国密封件市场均价总体保持波动上行态势，我国密封件的价 值量仍具有较大的提升空间，2019 年-2025 年，我国汽车橡胶密封件市场规模 及均价情况如下：

中国汽车橡胶密封件市场规模及均价（2019-2025）

近年来，新能源汽车发展十分迅猛，汽车产业也正在经历由燃油汽车逐步 向新能源汽车的转变，新能源汽车对电池的防水防尘、耐高温等性能要求更高，

高端密封材料使用比例提升；同时由于混动汽车在燃油车所需的密封件基础上 增加了电池包和电机包上的密封件，所以增加了密封件的用量。整体来看，新 能源汽车的占比提升将有助于汽车密封件市场需求的增长。

随着行业竞争加剧，上游配件供应商因此承压，市场加速出清，市场将向 具备研发、配套与规模优势的龙头企业集中。在自主品牌车企快速发展的背景 下，国内密封件企业技术水平持续提升，进口替代进程加快，在高端配套市场 的份额逐步提高。

（6）人形机器人行业

人形机器人是模仿人类外观和行为设计的高端装备，通常具有类似人类的 外观和身体结构，包括头部、躯干、四肢等，能够执行接近人类的操作和运动 任务，是具身智能的重要载体。根据人形机器人的形态，可以将其分为轮式人 形机器人、足式人形机器人、通用人形机器人。场景复杂度决定人形机器人运 动控制能力需求，根据运动控制能力需求强弱排序，由弱到强为工业制造、商 用服务、极端作业、家用服务，预计人形机器人率先在工业制造场景应用训练 后，最终实现家庭服务场景应用，行业正从验证示范阶段迈向产业化落地阶段。

新能源汽车产业发展促进电驱方案成熟，人形机器人从“液压驱动”发展 至“电机驱动”，通过复用工业机器人、新能源汽车零部件实现快速商业化落 地。2020 年以来国内新能源汽车产业规模迅速扩大，催化了相关零部件产业成 熟。新能源汽车与工业机器人产业发展带动了人形机器人相关零部件产业的发 展。电机是人形机器人关节动力来源，能够复用汽车电机，新能源汽车产业推 动电动机快速发展，为人形机器人产业落地奠定基础。

从政策端看，各国政府持续推进“机器人战略”。美国、日本、欧美对机 器人产业的政策布局较早，美国从 2011 年开始提出《国家机器人计划 1.0》、 日本 2014 年提出《机器人白皮书》、欧盟 2014 年提出《民用机器人项目》， 并持续推出新政策。我国高度重视机器人产业发展，先后出台多项政策支持人 形机器人技术创新、场景应用与产业链建设，2023 年 11 月工信部印发指导性 文件《人形机器人创新发展指导意见》推动人形机器人技术创新和产业发展， 明确了 2025/2027 年国内人形机器人产业发展目标，明确了关键突破技术与重

点培育产品，通过顶层设计推动人形机器人核心技术突破与产业链升级，未来 中国有望依靠供应链和技术整合优势成为全球机器人新高地。

根据高工机器人产业研究所（GGII）发布的《2025 年人形机器人产业发展 蓝皮书》，2025 年全球人形机器人市场销量有望达到 1.24 万台，市场规模为 63.39 亿元，到 2030 年全球人形机器人市场销量将接近 34 万台，市场规模将超 过 640 亿元，到 2035 年，全球人形机器人市场销量将超过 500 万台，市场规模 将超过 4000 亿元。行业高速增长主要得益于全球制造业智能化转型加速、核心 零部件技术逐步成熟以及规模化应用带来的成本持续下行，人形机器人正从概 念验证阶段迈向产业化落地阶段。

随着国内政策支持力度加大、产业链配套能力持续完善以及下游应用场景 不断拓展，中国人形机器人产业有望实现更快速度发展，在全球市场中的份额 与竞争力亦将稳步提升。

2、发行人在行业中的竞争地位 （1）智能底盘-空气悬挂系统

公司旗下德国 AMK 作为空气悬挂系统的高端供应商，在全球行业内位居 前列，自上世纪九十年代进入空悬系统业务领域以来，不断提升产品总成技术 与客户配套体系，具备二十多年的技术积累和产业经验，长期为捷豹路虎、沃 尔沃、奥迪、奔驰、宝马等国际高端主机生产商提供稳定配套。随着国内空悬 市场进入快速发展阶段，公司一直在加速推进完善中国乘用车市场空气悬架系 统性能和成本最优化的供应链体系，致力于实现乘用车空气悬挂系统在性能与 成本方面的最优，不断完善本土化配套能力。目前，公司已取得国内多家新兴 车企及传统自主品牌龙头企业订单，市场拓展成效逐步显现。

公司依托以往在橡胶领域的研发、制造等核心优势，专注于空气弹簧的研 发、生产，并持续推进技术突破，不断提升产品性能，目前空气弹簧及储气罐 产品已获得项目订单，同时公司也在加快布局磁流变减震器等高端悬架部件， 相关项目与产线建设正在加速推进中，有望进一步完善空气悬架系统整体配套 能力。

（2）智能底盘-轻量化 公司近年来大力发展底盘轻量化系统总成产品，旗下子公司望锦机械专注

于核球头铰链总成产品等底盘系统核心安全部件及性能部件，拥有全球领先的 技术，技术壁垒较高，为底盘轻量化业务提供了坚实的核心部件支撑。

随着公司在底盘轻量化系统总成产品业务的不断推进，公司已成功进入奔 驰、长安、广汽、比亚迪等多家国内外主流车企的供应体系。公司在保持国内 轻量化业务稳步发展的同时也在积极布局海外轻量化市场，未来将进一步提升 对海外主机厂的就近配套与快速响应能力，增强全球化市场竞争力。

（3）智能底盘-橡胶业务

公司是全球非轮胎橡胶零部件领域的龙头企业，根据《欧洲橡胶杂志》 （ERJ）2025 年全球非轮胎橡胶制品 50 强排名，公司位列全球第 8 位、国内第 1 位，在汽车橡胶零部件、密封、减震、NVH 橡胶部件等核心领域具备显著领 先优势。

公司以橡胶材料配方、精密成型工艺、系统集成与 NVH 优化为核心技术，

专注于汽车底盘橡胶部件、动力总成悬置、悬架衬套、减震橡胶制品等关键橡 胶零部件的研发、制造与配套，产品广泛应用于传统燃油车与新能源汽车底盘 系统，具备优异的减振、降噪、密封、耐久及适配智能底盘的综合性能。

（4）冷却系统

公司长期专注于热管理管路产品的研发与生产，旗下子公司 TFH 是发动机 及新能源汽车电池热管理管路总成产品优秀供应商，拥有自主专利的独家生产 技术 creatube 工艺以及 TPV 软管和尼龙管的核心技术，在所处细分领域位居世 界前列。依托深厚的技术积累与客户基础，公司大力拓展新能源汽车热管理管 路系统总成业务，已实现向宝马、沃尔沃、奥迪、大众、吉利、小鹏和理想等 新能源汽车平台配套。

公司通过子公司中鼎流体及中鼎热系统推进热管理系统总成业务的发展， 积极布局热管理系统总成及核心零部件产品的研发与生产，推出系列化储能液 冷机组、超算中心浸没式液冷机组、热管理控制器、温压一体传感器、冷媒流 道板等产品，持续拓宽热管理业务边界，推动更多新能源汽车热管理产品的落

地。

（5）密封系统 公司旗下子公司德国 KACO 拥有国际先进的密封系统技术，积极面向新能

源领域开展技术布局与产品布局，已经开发配套成功高性能新能源电机密封产 品。同时，公司目前已经开发批产新能源电池模组密封系统和电桥总成等产品， 为沃尔沃、蔚来、上汽、广汽等新能源汽车平台配套。

汽车密封行业属于高技术壁垒行业，产品可靠性要求极高，动态密封又是 密封行业里面技术难度最大的，特别是新能源汽车电机高速油封，代表了全球 密封行业最尖端的技术水平。公司近年不断加大业务拓展速度，尤其在美系车 及自主品牌客户上有较大突破，行业市占率稳步提升。

（6）人形机器人业务 人形机器人是公司重点布局的战略新兴方向，公司旗下子公司安徽睿思博

专注于拓展人形机器人产品相关业务，公司目前技术团队在谐波减速产品领域 具备核心竞争优势，为规模化生产奠定基础。

同时，公司现有密封、橡胶业务及轻量化业务在机器人领域也有运用，人 形机器人相关密封产品、橡胶产品及连杆产品也在同步开发中，部分产品已经 完成定点配套。公司目前专注生产谐波减速器，后续将逐步拓展到力觉传感器 等相关产品领域，最终实现机器人关节总成产品的生产制造。

目前公司及子公司已与浙江五洲新春集团股份有限公司、深圳市众擎机器 人科技有限公司、埃夫特智能装备股份有限公司签署战略合作协议，提升公司 在人形机器人部件总成产品领域核心优势，加速推动公司机器人谐波减速器及 部件总成产品的生产配套。目前相关业务正在加速推进中。

3、行业竞争格局

全球非轮胎橡胶行业市场集中度较高，国际竞争格局长期由欧美、日本等 发达经济体的大型企业主导，同时中国企业凭借技术升级与产能优势，在全球 竞争力稳步增强，国内市场形成头部引领、细分分化、国产替代加速的竞争态 势。

（1）全球竞争格局

根据中国橡胶工业协会数据，从全球非轮胎橡胶行业整体竞争格局来看， 行业整体面临一定经营压力，市场销售规模出现阶段性下滑。根据中国橡胶工 业协会数据，2024年度全球非轮胎橡胶制品行业50强企业合计实现销售额 848.28亿美元，较上一年度下降约2.3%，欧洲、北美及日本等主要市场的多数 制造商销售额均出现不同程度下滑。

从竞争格局来看，近年来，国际市场行业集中度呈现持续提升趋势。根据 中国橡胶工业协会数据，在2024年度全球50强企业中具备可比数据的47家企业 里，16家企业实现销售额正增长，31家企业销售额同比下降。与此同时，2024 年度前十强企业实现销售收入420.31亿美元，占50强销售总额的49.6%，较上一 年度提升0.3个百分点；前三强企业实现销售收入191.9亿美元，占比22.62%，较 上一年度提升0.21个百分点，集中度呈现提升态势。

从竞争主体分布看，美国、日本及欧盟企业在全球非轮胎橡胶行业中仍占 据主导地位。根据中国橡胶工业协会数据，2024年度全球50强企业中，美国企 业17家，数量居首；日本企业11家，位列第二；欧盟地区企业15家。中国共有2 家企业入围，分别为发行人及株洲时代新材料科技股份有限公司，其中发行人 位列第8位，株洲时代新材料科技股份有限公司位列第14位，两家企业排名均较 此前有所上升。

（2）国内竞争格局

从国内市场竞争格局来看，我国非轮胎橡胶制品行业企业数量较多，市场 竞争较为充分，行业呈现头部企业引领、中小企业广泛参与的发展格局。根据 中国橡胶工业协会及行业公开数据，国内规模以上橡胶制品企业数量较多，行 业整体呈现大中小企业并存的竞争生态，高端产品与通用产品市场竞争特征存 在明显差异。

从行业集中度来看，国内非轮胎橡胶制品行业细分领域竞争格局分化显著。

根据行业公开数据，在汽车密封、减震、传动带等技术壁垒较高的细分领域， 市场集中度相对较高，头部企业竞争优势突出；在胶管、胶带等通用性较强的 领域，市场参与主体较多，竞争格局相对分散，行业整体呈现结构性分化特征。

从国内竞争主体来看，行业已形成以少数大型企业为引领、众多专业化企 业为支撑的竞争格局。发行人凭借技术研发、客户资源及规模化生产优势，跻 身全球非轮胎橡胶制品 50 强，在国内同行业中处于领先地位。随着国内企业技 术水平持续提升及国产替代进程加快，本土领先企业在高端配套市场的竞争力 与市场份额稳步提升。

4、行业壁垒

非轮胎橡胶零部件主要为汽车、新能源热管理、人形机器人以及各类高端 装备制造领域的主机厂提供配套产品，这一产业特性决定了行业内企业与下游 主机厂之间形成了相互依存、长期协同的稳定合作关系。当前，主流主机厂大 多建立了较为严格且相对封闭的合格零部件配套体系，对供应商在产品研发、 生产交付、技术适配等方面设有较高的准入门槛。进入任何一家主流主机厂的 供应链，通常需要经历周期较长、标准较高的认证审核流程。在新能源汽车产 业快速发展、热管理系统持续升级、空气悬架加速普及以及人形机器人逐步产 业化的行业背景下，本行业形成了较高的技术壁垒，新进入企业较难在短时间 内突破核心门槛。具体壁垒如下：

（1）特种材料配方与精密制造工艺壁垒 橡胶零部件需要根据不同应用场景进行个性化配方设计与定制化工艺匹配。

新能源汽车热管理、高压电机密封、人形机器人关节减震等场景，对材料的耐 高低温、耐冷却液、阻燃绝缘、轻量化以及疲劳耐久性能提出了高于传统产品 的要求。行业核心竞争力较多体现在混炼胶配方、精密挤出、复合硫化、系统 集成等关键工艺环节，这些核心技术与专有工艺多来自长期生产实践的积累与 沉淀，具备较强的专有性与不易复制性。新进入企业难以在短时间内掌握核心 配方与关键工艺，进而难以满足高端主机厂的技术与性能要求，也难以参与高 端市场竞争。

（2）质量体系认证、工艺过程审核与产品认可壁垒

零部件品质直接关系到主机产品的使用性能与运行可靠性，因此主机厂对 配套零部件企业普遍实施全流程、高标准的审核评估与准入管理。零部件企业 首先需要通过IATF16949、ISO14001等国际通用的质量与环境管理体系认证，

在取得基础认证资格后，还需接受主机厂针对研发设计能力、生产制造工艺、 过程质量控制等环节的全面系统性审核。针对每一款具体配套产品，还需要完 成材料试验、产品性能检测、台架验证以及装车路试等完整的认可程序。对于 热管理系统、密封系统、减震系统、制动系统以及机器人核心精密部件等关键 产品而言，整体认可周期通常可达一年甚至更久，从而形成行业重要的准入壁 垒。

（3）系统级同步开发与多场景技术适配壁垒

同步开发能力是零部件供应商与主机厂实现协同研发、同步设计、同步验 证的核心能力，具体体现为在新产品开发阶段同步开展计算分析、结构设计、 技术方案制定以及样品试制交付等工作，是实现紧密高效配套的重要支撑。随 着主机厂新车型开发节奏持续加快、新能源化与智能化水平不断提升，传统按 图加工的配套模式已难以满足市场需求。主机厂普遍希望橡胶零部件企业在新 车型开发初期便深度介入，独立开展产品结构设计，具备完善的CAE模拟分析 能力，搭建多层次产品技术平台并做好前瞻性技术储备，实现从被动加工向同 步研发的转变。这一系列能力的构建，需要企业持续投入研发资源、完善试验 检测手段、积累多场景应用经验，并长期推动技术创新，难以在短期内快速形 成。

（4）主机厂对配套商选择的定点锁定与供应格局壁垒

汽车及高端装备的核心竞争力较多体现在安全性能层面，主机厂在安全与 成本的权衡中，通常坚持安全优先的基本原则。为保障零部件质量稳定并符合 整车性能要求，主机厂在单一品类产品通过认证后，大多采用定点合作、单一 或少量供应商供货的模式，一般仅在配套产品出现重大质量问题时才会重新遴 选供应商。在新能源热管理总成、空气悬架系统、高端密封部件以及人形机器 人关键结构件等核心领域，主机厂对供应商的合作稳定性要求更高。这种相对 稳定且偏向单一来源的配套格局，一定程度上提高了新进入企业切入主流供应 链的难度。

（5）规模化资金投入与全球化配套能力壁垒 本行业属于典型的重资产行业，智能化生产线、精密模具开发、试验检测

设备、环保治理设施以及全球化产能布局均需要持续较大规模的资金投入，具 备较为明显的规模效应特征。随着热管理、空气悬架、机器人部件等产品向集 成化、模块化、大批量方向发展，头部企业凭借规模化产能、成本控制优势以 及全球化交付能力形成了较强的竞争优势。新进入企业往往面临资金实力有限、 产能规模不足、全球配套体系不够完善等问题，在成本控制、快速响应、稳定 交付以及多场景适配等方面较难与头部企业抗衡，难以形成可持续的市场竞争 力。

5、行业技术水平及技术特点 非轮胎橡胶零部件行业属于技术密集型制造行业，整体技术水平与下游汽

车、新能源装备、人形机器人等产业的发展深度绑定。近年来，在新能源化、 智能化、轻量化趋势推动下，行业整体技术水平持续提升，呈现出配方高端化、 产品集成化、制造精密化、应用场景多元化的特点，核心技术围绕材料配方、 产品设计、工艺控制、系统适配四大方向展开。

（1）配方设计技术

配方技术是行业核心基础技术，直接决定产品性能、寿命与成本。企业需 根据应用场景进行定制化配方开发，平衡使用性能、加工性能与经济性。随着 新能源汽车热管理、高压密封、空气悬架及人形机器人关节部件快速发展，行 业对耐高低温、耐冷却液、阻燃、绝缘、低 VOC、轻量化、长疲劳寿命等指标 要求持续提升，推动氟橡胶、硅橡胶、特种弹性体、复合材料等高端材料应用 普及。优质配方依赖长期试验积累与迭代优化，是企业核心竞争力的重要体现。

（2）产品设计与系统集成技术

行业已从单一零件设计，逐步升级为系统级方案设计与总成集成。产品设 计需兼顾结构合理性、装配适配性、性能可靠性与成本最优性。在新能源汽车 领域，热管理管路、密封系统、减震部件、轻量化底盘件等向集成化、模块化 发展，要求企业具备 CAE 仿真分析、NVH 优化、热管理系统匹配、整车级验 证等综合设计能力。在人形机器人领域，关节密封、减震、连杆等精密部件需 满足高灵活、高可靠、长寿命要求，进一步推动产品设计向高精度、轻量化、 集成化方向升级。

（3）核心制造工艺技术

制造工艺决定产品一致性、精度与生产效率，行业关键工艺包括混炼、挤 出、硫化、粘接、总成装配等。随着智能制造推进，行业逐步实现精密共挤、 复合硫化、在线检测、自动化成型等先进工艺应用，工艺稳定性与产品精度显 著提升。针对热管理系统、空气悬架、机器人核心部件等高端产品，企业需具 备稳定的精密制造与过程控制能力，通过长期工艺沉淀形成标准化、稳定化的 生产体系。

（4）同步开发与验证技术 行业主流企业已具备与主机厂同步研发、同步验证、同步量产的能力，在 车型或装备开发早期即介入设计，提供材料选型、结构优化、样件试制、台架 测试、整车路试等全流程服务。同步开发能力要求企业拥有完善的试验检测平 台，覆盖材料性能、疲劳耐久、高低温循环、密封耐压、NVH 测试等验证环节， 能够快速响应主机厂定制化需求，缩短开发周期、提升产品可靠性，这也是头 部企业区别于中小厂商的重要技术特征。

整体来看，行业技术呈现多学科交叉、高端化升级、场景化定制趋势，头 部企业凭借配方、工艺、设计、验证全链条技术优势，持续提升市场集中度， 新进入企业难以在短期内形成完整技术体系。

6、行业特征 非轮胎橡胶零部件行业具备配套属性强、技术密集度高、定制化程度高、

客户粘性强的核心特征，与汽车、新能源热管理、空气悬架、轻量化底盘及人 形机器人等下游产业高度协同，行业整体呈现以下特点：

一是深度配套主机厂，产业链协同紧密。行业以主机厂定向配套为主要业 务模式，企业需与下游客户保持长期稳定的研发、生产与交付协同，产品开发、 质量认证、供货体系均围绕主机厂需求展开，产业链上下游形成高度绑定的合 作关系。

二是技术体系复合化，核心能力难以复制。行业技术集中体现在配方设计、

产品结构设计、精密制造工艺及系统集成四大方面，需兼顾材料性能、制造精 度、工况适配与成本控制，核心配方与工艺多来自长期实践积累，具备较强专

有性与延续性。 三是产品定制化特征显著，场景化需求突出。不同应用领域对产品的耐温、

耐压、密封、减震、轻量化、阻燃绝缘等要求差异明显，新能源汽车、高端装 备、人形机器人等新兴场景进一步推动产品向定制化、高端化、系统化方向升 级。

四是规模效应明显，重资产属性突出。行业需要在智能化产线、精密模具、 试验检测、环保设施等方面持续投入，具备典型的重资产特征；随着配套规模 扩大，单位成本持续优化，头部企业凭借规模与供应链优势形成较强竞争力。

7、行业的周期性、区域性和季节性特征 非轮胎橡胶零部件行业作为基础配套产业，其发展与宏观经济及下游产业

周期密切相关，同时呈现明显的区域集聚特点，整体无显著季节性波动。 （1）周期性特征

行业周期性与汽车制造业、工程机械、高端装备制造等下游应用领域保持 较高一致性，受宏观经济、固定资产投资、汽车产销及新能源产业渗透率等因 素影响。新能源汽车、轻量化、热管理系统、空气悬架及人形机器人等新兴赛 道快速发展，一定程度上平滑了传统周期性波动，推动行业保持稳健增长。

（2）区域性特征 行业呈现沿主机厂集群分布的特点，生产企业主要集中在汽车产业密集的

长三角、珠三角、环渤海及成渝地区。下游主机厂布局集中、配套响应效率要 求较高，推动配套零部件企业就近设厂，形成区域集聚、协同配套的产业格局， 海外配套则围绕国际车企产能区域逐步拓展。

（3）季节性特征 行业下游应用领域广泛、产品品类繁多、客户结构分散，不存在明显的季

节性生产或销售特征，全年生产与交付相对平稳，仅受部分主机厂新车型上市 节奏、年度采购计划等因素产生小幅波动。 （四）发行人所处行业与上、下游行业之间的关联性及上下游行业发展状况

非轮胎橡胶零部件行业上游为原材料供应行业，下游为汽车、工程机械、

轨道交通、航空航天、新能源装备及人形机器人等应用行业，行业发展与上下 游产业链具有较强的关联性与协同性，具体情况如下：

1、与上游行业的关联性

上游行业主要为天然橡胶、合成橡胶、化工助剂、金属材料、复合材料及 特种弹性体等原材料生产行业。原材料的品质、供应稳定性及价格波动，将直 接影响本行业企业的生产成本、产品性能与生产交付能力。随着新能源汽车、 人形机器人等领域对产品性能要求不断提升，氟橡胶、硅橡胶、热塑性弹性体 等高端原材料的技术进步与供应保障，对本行业产品升级与技术创新具有重要 支撑作用。

2、与下游行业的关联性 下游行业市场需求直接决定本行业的发展空间与技术方向。汽车行业为本

行业最主要应用领域，随着新能源汽车快速发展，电池热管理、高压密封、减 震降噪、轻量化底盘、空气悬架等部件需求显著提升，推动行业产品向高端化、 集成化、系统化升级。同时，工程机械、轨道交通、航空航天等行业稳定发展， 为人形机器人配套的关节密封、精密减震、柔性连接件、轻量化结构件等新兴 应用场景逐步落地，进一步拓宽了行业市场空间，带动行业技术水平与产品附 加值持续提升。

七、发行人的主营业务、主要产品及变化情况

（一）发行人主营业务及主要产品 1、主营业务介绍

公司主营业务为密封件、特种橡胶制品的研发、生产与销售，目前已形成 智能底盘-空气悬挂系统、智能底盘-轻量化、智能底盘-橡胶业务、冷却系统、 密封系统等核心业务板块，产品主要应用于汽车领域，同时广泛应用于工程机 械、家电、船舶、化工、电力、铁路、航空航天等领域。

依托在橡胶密封、减振降噪等领域已形成的研发设计、工艺技术、客户以 及制造、品控等优势，公司一方面不断延展覆盖汽车零部件产品品类，加大新 能源汽车领域的客户开发；另一方面借力汽车产业链与高端制造产业链的协同 共促，拓展产品系列，拓宽产品应用领域，积极布局机器人零部件领域，并与 多家行业领先企业建立战略合作，持续拓展机器人相关业务。同时，公司积极 布局数据中心热管理、储能热管理等新兴应用方向，不断丰富产品矩阵，拓宽 发展空间。

2、主要产品 （1）智能底盘-空气悬挂系统

智能底盘-空气悬挂系统业务主要生产空气弹簧总成、空气供给单元及磁流 变悬架系统等产品。空气悬挂系统能够根据不同路况智能调节车身高度和悬架 刚度，提升驾乘舒适性与操控稳定性。公司主要产品包括空气弹簧总成、空气 供给单元、磁流变悬架系统等。

（2）智能底盘-轻量化

智能底盘-轻量化业务主要生产底盘轻量化系统总成产品，核心技术为球头 铰链总成，是底盘系统的核心安全部件及性能部件。公司主要产品包括轻量化 控制臂（锻铝控制臂总成），采用锻铝材料，为整车降低簧下质量、提升操控 性提供解决方案。

（3）智能底盘-橡胶业务

智能底盘-橡胶业务即公司的减震系统业务，主要生产橡胶减震产品，用于 衰减汽车行驶过程中的振动与噪音。公司主要产品包括液压衬套、电机悬置、 半主动悬置、转向内拉杆总成、排气管吊耳等，广泛应用于底盘悬架、动力系 统及排气系统。

（4）冷却系统

该板块产品主要用于新能源汽车及传统汽车的电池冷却、电机冷却、发动 机冷却及整车热管理，实现热量传递、介质输送及系统集成功能。主要包括电 池包液冷系统、储能液冷机组、热管理控制器、温压一体传感器、冷媒流道板 及各类热管理管路总成等产品。

（5）密封系统

密封系统产品主要用于汽车动力系统、传动系统、制动系统、热管理系统 及电池系统等部位的密封、防水、防尘及压力管理。公司主要产品包括散热器 密封条及减震垫、热管理密封圈、高速油封、电池防爆阀、发动机密封件等， 为各类机械装置提供可靠的密封防护，确保各系统在复杂工况下的可靠运行。

3、主要产品工艺及流程 公司主要产品工艺及流程如下：

公司主要产品生产工艺流程的工序介绍如下：

（二）主要经营模式 1、采购模式

公司根据年度销售大纲、生产需求及安全库存情况编制采购计划，经审批 后交由采购部门组织实施。采购部门负责新供应商的开发与评审，组织相关部 门进行潜在供方审核、可持续发展评审等，将符合要求的供应商纳入合格供应 商名录。日常采购执行中，采购部门依据经审批的采购计划，结合物料类别采 用定量采购、战略储备采购、集中采购或全球采购等方式，通过网上询价或年 度/季度合同确定供应商进行采购。

公司生产所需主要原材料包括橡胶、炭黑、橡胶助剂、金属骨架、表面处 理及前处理原材料（如电泳漆、粘合剂、磷化液等），以及辅助包装物资等， 均已建立稳定的供应渠道。

2、生产模式

公司拥有从橡胶配方设计、混炼、预成型、金属骨架加工、表面处理、注 塑、硫化、修边到检测等橡胶及汽车零部件产品所需的完整生产制造体系，目 前生产的密封系统、冷却系统、智能底盘系统等产品主要应用于汽车及新能源 汽车等领域。由于不同客户对产品的功能、特性、材质、结构、精度等要求存 在差异，公司实行“以销定产”的生产方式，并采用“批试两条线”的管理模 式，即批量生产与试制生产分线运行。销售部门将订单分类后录入 SAP 系统形 成经营计划：批量订单由生产事业部评审排产，试制订单由技术中心试制车间 负责落实。公司通过 SAP/MRP 系统实现订单、物料需求、生产排程及库存管

理的全流程数字化管控，使客户响应速度和库存水平达到较好平衡。 3、销售模式 （1）销售方式 公司客户类型主要为汽车制造商及汽车零部件供应商，公司根据客户需求

提供技术设计、产品定制及配套服务。

（2）销售目标管理

每年第四季度，销售部门根据当年市场占有情况及新产品开发进度，结合 目标客户来年产量大纲，编制公司下一年度产品销售大纲，以确定公司总的销 售目标销售部门每月将预算目标完成情况进行比较、分析，将结果提报公司管 理层，同时为下一期的市场开发工作提供信息、决策支持。

（3）销售价格管理 公司每年与客户签订产品销售的年度合同，就全年的基本供货品种、数量、

运输方式、付款等进行约定，供需双方根据框架协议，以传真或信函方式确认 具体品种的数量、交货期等。公司根据市场的不同情况，采取技术报价为基础， 市场竞争状况为参考的定价措施，当市场竞争状况不甚激烈时，将适当调高产 品报价利润率。

4、研发模式 公司建立了以市场需求为导向、客户同步开发为核心、产学研协同为支撑 的研发体系。研发工作由技术中心统筹管理，下设各产品线研发团队，负责从 概念设计、方案评审、样件试制到量产验证的全过程。公司制定了严格的项目 开发控制程序，对项目生命周期进行分阶段管理，每个阶段均进行评估，确保 项目顺利推进。具体研发流程包括：①项目引进，基于客户需求完成 3D 方案 转化并发布，由研发组织项目组成员进行方案评审；②项目报价，研发、项目、 采购、质量共同参与供应商报价评审；③规划、批准与项目启动；④客户产品 概念方案批准；⑤客户产品开发批准；⑥首批 OTS（工装样件）交付及 PV （生产验证计划）试验；⑦内部节拍生产及操作工培训；⑧项目收尾评审与复 核。

经过多年持续研发，公司在主营业务领域形成了较为完整的技术积累。自 九十年代进入空悬系统业务领域以来，公司不断提升产品总成技术，在空气悬 架系统方面积累了细分行业的核心技术；在底盘轻量化领域，公司掌握了球头 铰链总成的核心技术；在热管理系统方面，公司拥有自主专利的独家 creatube 工艺以及 TPV 软管和尼龙管的核心技术，在所处细分行业的全球排名中处于领 先地位。此外，公司已进入人形机器人领域，开展相关部件总成产品的配套业 务，并掌握了谐波减速器的核心技术。

（三）与产品或服务有关的技术情况 1、公司研发投入情况 报告期内，公司研发费用占营业收入的比例情况如下：

单位：万元

2、研发形成的重要专利及非专利技术，以及其应用情况

自成立以来，公司始终坚持自主研发、持续创新的发展道路，积极跟进行 业技术水平的发展趋势，积累并创新了一批拥有自主知识产权的生产工艺或技 术，截至报告期末，公司共拥有境内专利 1,029 项，主要专利情况详见“附表 二 专利”。

经过多年的持续研发和产品创新，公司已形成了多项核心技术，具体如下：

3、研发人员情况 报告期内，发行人研发人员数量及占比情况如下：

（四）环境保护和安全生产情况 1、环境保护

公司高度重视环境保护工作，设立内部专门机构负责日常管理。公司在日 常生产经营活动中严格遵守《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国 环境噪声污染防治法》《中华人民共和国水污染防治法》《中华人民共和国大 气污染防治法》《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》《中华人民共和 国环境保护税法》《排污许可管理办法（试行）》等国家、地方法律法规，严 格遵守《地表水环境质量标准》《城镇污水处理厂污染物排放标准》《污水综 合排放标准》《橡胶制品工业污染物排放标准》《工业企业厂界噪声标准》等

国家、行业标准，达标排放污染物，合法合规经营。 报告期内，发行人子公司存在环保行政处罚，具体如下：

上述处罚事项未对发行人及其子公司生产经营造成实质性影响，除上述处 罚外，报告期内，发行人严格执行国家和地方有关环境保护的法律、行政法规 的规定，生产经营活动符合国家环保要求，有关建设项目已按国家有关环保法 律、法规办理环境影响评估和环保竣工验收等手续，不存在其他违反国家环境 保护方面的法律法规的情形，未受过其他环保处罚。

2、安全生产

公司历来重视生产经营过程中的安全生产工作，严格贯彻落实《安全生产 法》和生产经营地安全生产条例等有关安全生产的法律法规，并结合公司生产 工艺等实际情况，制定了《安全生产管理制度》。公司定期开展安全生产宣传 及员工安全培训，保障员工劳动安全，防范各类生产安全事故。

报告期内，发行人子公司存在安全生产、消防管理的行政处罚，具体如下：

上述处罚事项未对发行人及其子公司生产经营造成实质性影响，除上述处 罚外，报告期内，发行人严格执行国家和地方有关安全生产的法律、行政法规 的规定，生产经营活动符合安全生产要求，不存在其他违反安全生产方面的法 律法规的情形，未受过其他安全生产行政处罚。

（五）现有业务发展安排及未来发展战略

历经多年发展，公司已成为国内汽车零部件行业密封系统、冷却系统及智 能底盘领域的领先企业。公司始终坚持研发扩展竞争优势、拓展产品矩阵、推 进全球化布局的发展战略，持续提升核心产品的技术水平和市场竞争力，致力 于为全球客户提供系统级的汽车零部件解决方案。

未来二至三年，公司将继续聚焦汽车核心零部件业务，巩固密封系统与冷 却系统的既有优势，推动智能底盘业务向系统级解决方案升级，加快空气悬架 及轻量化底盘产品的产能建设与市场拓展。同时，公司积极完善“汽车+储能+ 数据中心”三位一体的热管理产品矩阵，推进液冷技术在多元场景中的规模化 应用，不断拓展非汽车领域的热管理市场，形成更加均衡的业务结构。公司将 持续强化技术研发，重点聚焦空气悬架系统智能化、轻量化材料成型、流体控 制等核心技术的迭代升级，并依托募投项目扩充谐波减速器等机器人核心零部 件的量产能力并推进人形机器人关节总成产能建设，通过自有资金推进机器人 本体产能建设，逐步构建“核心部件—关节总成—机器人本体”的全链条制造 能力。此外，公司还将依托现有密封、减振技术积累，积极拓展低空经济、3C 电子等领域的配套业务，培育新的业绩增长点。

在全球化布局与管理优化方面，公司将有序推进海外工厂的产能释放，持 续优化全球供应链布局，进一步提升海外业务的贡献度。公司还将深化信息化

平台的应用，推行精益生产与成本管控，持续提升运营效率，为高质量发展奠 定坚实基础。

八、发行人销售情况和主要客户

（一）报告期内发行人各类业务销售收入情况

报告期内，公司主营业务收入按产品构成如下：

单位：万元

公司主营业务为密封件、特种橡胶制品的研发、生产与销售，属于橡胶和 塑料制品业的橡胶零件制造业子行业。公司产品主要应用于汽车领域，同时广 泛应用于工程机械、家电、船舶、化工、电力、铁路、航空航天等领域。 （二）报告期内的主要客户销售情况

报告期内，公司对前五名客户实现的销售收入以及占比情况如下：

单位：万元

报告期内，发行人、董事、监事（已取消）、高级管理人员和核心技术人 员，主要关联方及持有发行人 5%以上股份的股东均不持有主要客户的权益，不 存在其他导致公司与主要客户之间产生利益倾斜的关联关系。

九、发行人采购情况和主要供应商

（一）主要采购金额及占比

公司主要原材料包括橡胶、炭黑、橡胶助剂、金属骨架及其它辅助原材料。 公司通过多种途径，包括年度批量采购及议价、材料配方和生产工艺改进、加 大内部挖潜、降低质量损失成本等多种方式降低产品成本；同时，积极研究原 材料市场价格波动规律，在市场价格处于相对低位时做好原材料储备。公司主 要产品所需要的能源主要是电力。公司所需电力主要向当地供电系统购买，能 够满足公司生产所需。 （二）主要供应商情况

报告期内，公司对前五名供应商实现的采购金额和占比具体情况如下：

注：前五名供应商统计未包括向国家电网的电力采购

报告期内，除安徽中鼎控股（集团）股份有限公司、安徽中鼎橡塑制品有 限公司外，公司董事、监事（已取消）和高级管理人员及核心技术人员，主要 关联方及持有公司 5%以上股份的股东均未在上述供应商中占有权益。截至报告 期末，安徽中鼎控股（集团）股份有限公司为公司控股股东；安徽中鼎橡塑制 品有限公司为公司实际控制人近亲属夏玉洁控制的企业。

十、主要固定资产和无形资产

（一）主要固定资产

• 1、主要固定资产情况 截至报告期末，公司主要固定资产情况如下：

单位：万元

截至报告期末，发行人主要设备运转情况良好，能够满足生产经营需要。

• 2、房屋建筑物 （1）境内房产

①截至报告期末，公司境内主要房屋建筑物具体情况如下：