证券代码：603685 证券简称：晨丰科技 公告编号：2026-101

浙江晨丰科技股份有限公司 2026 年股权激励计划（草案修订稿）摘要公告

|本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

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重要内容提示：

一、公司基本情况 （一）公司简介

（二）近三年公司业绩

单位：元

（三）公司董事会、高级管理人员构成情况

二、股权激励计划目的 为进一步建立、健全公司的长效激励与约束机制，不断完善公司薪酬体系，

吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心骨干员工的积极性、创造性，有效地将 股东利益、公司利益和核心团队个人利益紧密结合在一起，使各方共同关注公司 的长远可持续发展，确保公司发展战略和经营目标的顺利实现，在充分保障股东 利益的前提下，按照收益与贡献匹配、激励与约束对等的基本原则，根据《公司 法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章 程》的规定，制定《公司2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激 励计划》”或“本次激励计划”）。

三、股权激励方式及标的股票来源 本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民

币 A 股普通股股票。

四、拟授出的限制性股票数量 本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为250.00万股，约占本激励

计划草案公告时公司股本总额250,950,568股的1.0%。其中首次授予200.00万股， 约占本激励计划草案公告时公司股本总额250,950,568股的0.8%、占本次授予权 益总额的80%；预留50.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 250,950,568股的0.2%、占本次授予权益总额的20%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公 司目前股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的 股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司目前股本总额的1%，预留比例未 超过本激励计划拟授予权益数量的20%。

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资 本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的 授予数量将根据本激励计划的规定予以相应的调整。

五、激励对象的范围及各自所获授的限制性股票数量 （一）激励对象的确定依据 1.激励对象确定的法律依据 本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、

行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

本激励计划激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的 下列情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
• （6）中国证监会认定的其他情形。 2.激励对象确定的职务依据 本激励计划激励对象为公司（含控股子公司、分公司，下同）所属新能源业

务板块的核心管理层和技术/业务骨干及董事会认为需要激励的其他人员，含部 分对新能源业务开展有赋能或支撑的上市公司董事和高级管理人员。不包括公司 独立董事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其 配偶、父母、子女。对符合本激励计划激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员 会拟定名单并核实确定。

（二）激励对象人数及范围

本激励计划首次授予的激励对象共计 19 人，为公司（含控股子公司、分公 司，下同）所属新能源业务板块的核心管理层和技术/业务骨干及董事会认为需 要激励的其他人员，含部分对新能源业务开展有赋能或支撑的上市公司董事和高 级管理人员。公司新能源板块核心业务包括新能源发电业务、配售电业务、电力 工程业务等。其中，刘余先生负责新能源发电、配售电项目开发与配电网运营管 理工作；刘永志先生负责公司电力工程业务与新能源发电项目运营管理工作；王 兴先生负责协管电力工程业务与新能源发电项目运营管理工作；华亮亮女士负责 新能源板块经营计划管理工作；董建钊先生为公司财务总监，为新能源板块提供 财务管理支撑；洪莎女士为公司董事会秘书，同时负责法务及合规工作。以上激 励对象中，董事必须经股东会选举、高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有 激励对象必须在公司授予权益时和本激励计划规定的考核期内与公司存在聘用 关系、劳务关系或劳动关系。

预留授予部分的激励对象将在本计划经股东会审议通过后 12 个月内确定， 经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律 意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予 的标准。

（三）激励对象获授权益的分配情况

注：①上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草 案及其摘要公告之日公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及标的股票总数累计不超过股权激 励计划提交股东会时公司股本总额的 10%。预留部分未超过本激励计划拟授予权益数量的 20%。

• ②本激励计划激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配 偶、父母、子女。
• ③预留部分的激励对象由本计划经股东会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、薪酬与考核委员 会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励 对象相关信息。
• ④以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。

六、授予价格及确定方法 （一）首次授予部分限制性股票的授予价格 本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 13.81 元，即满足授

予条件后，激励对象可以每股 13.81 元的价格购买公司向激励对象增发的本公司 A 股普通股。

（二）首次授予部分限制性股票授予价格的确定方法 本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不

低于下列价格较高者：

• 1.本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价每股 27.61 元的

50%，为每股 13.81 元；

• 2.本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价每股 27.13 元的

50%，为每股 13.57 元。 （三）预留授予部分限制性股票授予价格的确定方法 预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一

致，为每股 13.81 元。预留限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议

案，并披露授予情况的公告。 七、限售期或解除限售期安排 （一）限售期

本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自相应授予部分授予登记完成 之日起 12 个月、24 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限 售前不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后，公司为满足解除限售条件的 激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票 由公司回购注销。本激励计划首次及预留授予限制性股票的解除限售期及各期解 除限售时间安排如下表所示：

（二）解除限售期及解除限售安排

八、获授限制性股票及解除限售的条件 （一）限制性股票的授予条件 同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下

列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。 1.公司未发生如下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

• （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
• （5）中国证监会认定的其他情形。 2.激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
• （6）中国证监会认定的其他情形。 （二）限制性股票的解除限售条件 解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除

限售： 1.公司未发生如下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

• （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
• （5）中国证监会认定的其他情形。 2.激励对象未发生如下任一情形： （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授

但尚未解除限售的限制性股票，应当由公司按授予价格回购注销；若激励对象发

生上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对 象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格 回购注销。

1. 公司层面业绩考核要求 本激励计划针对任职上市公司董事和高级管理人员的激励对象设置公司层 面考核要求，其他非任职上市公司董事或高级管理人员的激励对象无该层面的业 绩考核。首次授予限制性股票解除限售的公司层面业绩考核年度为 2026-2027 年 两个会计年度，每个会计年度考核一次，业绩考核目标具体如下表所示：

注：①上述“营业收入”以经会计师事务所审计的、剔除公司原控股子公司景德镇市宏亿电子科技有 限公司（以下简称“宏亿电子”）营业收入后的数值作为计算依据，下同；公司已于 2025 年度出售持有的 宏亿电子股权，自 2025 年第四季度开始，宏亿电子不再纳入公司合并报表范围。

②上述业绩考核目标不属于公司对投资者作出的业绩预测和承诺，下同。

若预留部分在 2026 年 9 月 30 日之前授出，则预留部分公司层面业绩考核目 标与上述首次授予部分一致；若预留部分限制性股票在 2026 年 9 月 30 日之后授 出，则各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：

任职上市公司董事和高级管理人员的激励对象当年实际可解除限售的限制 性股票数量与公司层面业绩考核相挂钩。公司层面业绩未满足上述考核目标的， 上述激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按 授予价格回购注销。

1. 业务板块层面业绩考核要求

本激励计划首次授予限制性股票解除限售的考核年度为 2026-2027 年两个 会计年度，分年度对公司“新能源业务板块”的业绩进行考核。每个会计年度考 核一次。首次授予限制性股票解除限售的业务板块层面业绩条件如下表所示：

注：①上述公司“新能源业务板块”包括新能源发电、新能源配售电、新能源工程施工等，具体业务 种类及构成以考核期内届时公司年度报告披露的口径为计算标准，下同。

• ②上述“营业收入”以经会计师事务所审计的数值作为计算依据，下同。
• ③上述业绩考核目标不属于公司对投资者作出的业绩预测和承诺，下同。 若预留部分在 2026 年 9 月 30 日之前授出，则预留部分业绩考核目标与上述

首次授予部分一致；若预留部分限制性股票在 2026 年 9 月 30 日之后授出，则各 年度业绩考核目标如下表所示：

公司所属新能源业务板块经核算的业绩未满足上述考核目标的，所有激励对 象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回 购注销。

1. 个人层面绩效考核要求 激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的《2026 年限制性股票激励计

划实施考核管理办法（修订稿）》，以及公司内部现行薪酬与考核的相关制度及

规定组织实施，并依照激励对象的年度考核结果（S）确定其实际可解除限售的 额度。激励对象的个人绩效考核结果分为三个档次，分别对应不同的解除限售比 例，具体如下表所示：

若各年度满足公司层面/业务板块层面的业绩考核要求，则上市公司董事、 高级管理人员激励对象个人当年实际可解除限售的限制性股票数量=个人当年计 划解除限售数量×公司层面解除限售系数（Y）×业务板块层面解除限售系数（X） ×个人层面解除限售比例（N），其他非上市公司董事、高级管理人员激励对象 个人当年实际可解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售数量×业务 板块层面解除限售系数（X）×个人层面解除限售比例（N）。

激励对象当期计划解除限售的限制性股票因公司业绩/业务板块层面业绩或 者个人绩效考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，则该部分限制性股票 由公司按授予价格回购注销。

（三）考核指标设置的合理性说明

• 1.公司根据激励对象的类别及岗位、职责、重要性等，对不同激励对象针对

性地设置了不同的业绩考核要求。针对任职上市公司董事和高级管理人员的激励 对象，本次限制性股票激励计划的考核指标分为三个层次，分别为公司层面业绩 考核、业务板块层面业绩考核和个人层面绩效考核；其他非任职上市公司董事或 高级管理人员的激励对象，本次限制性股票激励计划的考核指标分为两个层次， 分别为业务板块层面业绩考核和个人层面绩效考核。公司本次限制性股票激励计 划考核年度及考核指标的设定符合法律法规、《公司章程》的基本规定和市场实 践。

• 2.公司层面的业绩考核指标为营业收入，该指标能够客观反映公司的经营成

果，是预测公司经营业务拓展趋势和成长性的有效性指标。上述业绩考核目标系 公司结合当前经营状况、未来战略规划、历史业绩表现、市场竞争态势及行业发 展前景等因素综合确定的，兼顾了可达成性与挑战性。累计考核方式平滑了单一 会计年度的偶然性波动，有助于引导上市公司董事、高级管理人员从上市公司整 体利益出发，关注公司中长期持续增长能力，进一步强化盈利稳定性与战略定力。

• 3.业务板块层面的业绩指标为公司所属新能源业务板块的营业收入增长率，

主要为基于以下考量：

首先，除部分上市公司董事、高级管理人员激励对象外，本次激励计划主要 为面向在公司新能源业务板块任职、对新能源业务发展存在赋能或重要支撑作用 的核心管理层和核心技术/业务骨干人员，考核新能源业务板块的业绩更有针对 性、更能体现该部分激励对象的努力付出和工作成果。

其次，公司一直在积极深化新能源行业布局、在新能源业务方面持续发力和 不断深耕，有序推进增量配电网等新能源业务，努力打造和培育第二增长曲线， 构建“传统主业+新兴动能”双轮驱动格局。然而，电力等新能源业务领域多为 资本密集型行业，需要持续的资本投入来保障发展；考虑到当前阶段及未来考核 期内，新能源业务板块仍可能存在营业收入增长与盈利不完全同步的情形，也为 更好地促进除增量配电网等相关新能源业务的起步开拓、不断发展壮大，因此本 次激励计划采用营业收入增长率作为考核指标。营业收入增长率能够更针对性地 反映新能源业务发展成长性，是预测该类业务经营拓展趋势和规模成长性的有效 指标、是企业未来成长性的重要体现。

公司深入考量了当前的经营状况以及未来业务发展规划，从有利于股权激励 作用发挥和本激励计划落地实施、保障激励效果等角度出发，基于激励与约束相 匹配、各方根本利益相统一的原则，经合理预测并审慎考量后设定上述业务板块 层面的业绩考核目标。该考核目标具有合理性和不确定性，考核指标此种设定方 式能够带动新能源业务团队对业绩的敏感度、责任感，增强激励针对性和强关联 性，积极达成公司提出业绩条件和促进公司整体业绩目标借助本次激励计划更好 达成；有利于调动公司核心骨干员工的积极性和创造性、从而不断提升公司整体 竞争力。

1. 针对所有激励对象，公司对个人还设置了严谨严密的绩效考核体系，能对 激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核 年度的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件，并对不同考 核结果设置了差异化的解除限售系数。考核到个人的机制有助于考核更具针对 性，也有助于激励先进和优秀、鼓励员工发挥主观能动性和创造价值。

综上，本激励计划设置的考核指标综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、

市场竞争情况及公司未来的发展规划等因素，亦结合了实现可能性和对员工的激 励及约束效果；考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良 好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的 考核目的，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持 久的回报。

九、股权激励计划的有效期、授予日、限售期、可解除限售日的起止日 （一）本激励计划的限售期和解除限售安排

本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自相应授予部分授予登记完成 之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售 前不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激 励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由 公司回购注销。本激励计划首次及预留授予限制性股票的解除限售期及各期解除 限售时间安排如下表所示：

本激励计划预留的限制性股票应在本计划经股东会审议通过后12个月内，公 司按相关规定召开董事会，完成对激励对象的授予。

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件 而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销 激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细 而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解 除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股 票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。

（二）本激励计划的额外限售期

• 1.限制性股票的持有人在每批次限售期届满之日起的3个月内不以任何形式

向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票。

• 2.限制性股票持有人在限售期届满之日起的3个月后由公司统一办理各批次

满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。

• 3.为避免疑问，满足解除限售条件的激励对象在额外限售期内发生异动，不

影响限售期届满之日起的3个月后公司为激励对象办理当批次已满足解除限售条 件的限制性股票的解除限售事宜。 （三）本激励计划禁售期 禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本次限

制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、 规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体包括但不限于：

• 1.激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不

得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的 本公司股份。

• 2.激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后

6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公 司董事会将收回其所得收益。

• 3.激励对象为公司董事和高级管理人员的，其减持公司股票还需遵守《上市

公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律、行政法规、规范性文件的 相关规定。

• 4.在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、

规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规 定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修 改后的相关规定。

十、限制性股票数量和价格的调整方法和程序 （一）限制性股票授予数量的调整方法

公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票 数量。若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司 有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制

性股票数量进行相应的调整。调整方法如下： 1.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q0×（1＋n） 其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送

股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的限制性股票数量。

1. 配股 Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n） 其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配

股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调 整后的限制性股票数量。

1. 缩股 Q＝Q0×n 其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为

n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。 4.派息、增发 公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。 （二）限制性股票授予价格的调整方法 公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票

授予价格。若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间， 公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项， 应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1. 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P0÷（1＋n） 其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。 2.配股 P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）] 其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；

n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后 的授予价格。

1. 缩股 P＝P0÷n 其中：P0为调整前的授予价格；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股

票）；P 为调整后的授予价格。 4.派息 P＝P0-V 其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。

经派息调整后，P 仍须大于 1。 5.增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。 （三）限制性股票激励计划调整的程序

公司股东会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过 关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整 是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业 意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时 公告法律意见书。

十一、公司授予限制性股票及激励对象解除限售的程序 （一）限制性股票激励计划生效程序

• 1.公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案及摘要，并提交董

事会审议。

• 2.公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，

作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审 议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同 时提请股东会授权董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销工 作。

• 3.薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在

明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所对本激励

计划出具法律意见书。

• 4.本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东会

前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示 期不少于 10 天）。薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取 公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激 励名单审核及公示情况的说明。公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公 告前 6 个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内 幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，但法律、 行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致 内幕交易发生的，亦不得成为激励对象。

• 5.股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并

经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、高 级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情 况。

公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在 关联关系的股东，应当回避表决。

1. 本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件 时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负 责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等工作。

（二）限制性股票的授予程序

• 1.股东会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协

议书》，以约定双方的权利义务关系。

• 2.公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对

象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。薪酬与考核委员会应当同时发表明 确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

• 3.公司薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核

实并发表意见。

• 4.公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，薪酬与考核委

员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

• 5.本激励计划经股东会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对象限制

性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时 披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激励计划 终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励 计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期 间不计算在 60 日内）。

预留权益的授予对象应当在本计划经股东会审议通过后 12 个月内明确，超 过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。

• 6.公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认

后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

• 7.授予激励对象限制性股票后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部

门办理公司变更事项的登记手续。

（三）限制性股票的解除限售程序

• 1.在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应

当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当 同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法 律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对 于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制 性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

• 2.激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理

人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

• 3.公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证

券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

（四）本激励计划的变更程序

• 1.公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议

通过。

• 2.公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东会

审议决定，且不得包括下列情形：

• （1）导致提前解除限售的情形；

• （2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股等

原因导致降低授予价格情形除外）。 3.薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，

是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表核查意见。律师事务所应 当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显 损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（五）本激励计划的终止程序

• 1.公司发生《管理办法》第七条规定的情形之一的，终止实施本激励计划，

不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行使 的权益终止行使。

• 2.激励对象出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象情形的，公司

不再继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益终止行使。

• 3.公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会

审议通过。

• 4.公司在股东会审议通过本激励计划之后拟终止实施本激励计划的，应当由

股东会审议决定。

• 5.律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法

规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

• 6.本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公

司法》的规定进行处理。

• 7.公司因终止本激励计划需要回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申

请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

• 8.公司终止实施本激励计划，自决议公告之日起 3 个月内，不再审议和披露

股权激励计划草案。 十二、公司与激励对象各自的权利义务 （一）公司的权利与义务

• 1.公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象

进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按 本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股

票。

• 2.公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及

其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

• 3.公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。
• 4.公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算

有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除 限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因 造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责 任。

• 5.公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得

税。

• 6.公司确定本激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在公司

服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用、雇佣管理 仍按公司与激励对象签订的劳动合同、聘用合同或劳务合同执行。

• 7.若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行

为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批 准，公司可以回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票；情节严重的，公 司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

• 8.法律、法规规定的其他相关权利义务。 （二）激励对象的权利与义务

• 1.激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司

的发展做出应有贡献。

• 2.本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限

制性股票授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关 事项。

• 3.激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
• 4.激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
• 5.激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票

应有的权利，包括但不限于该等股票的投票权、分红权、配股权等。在限制性股

票解除限售之前，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票不得转让、用于担 保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、 股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等 股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

• 6.公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红

在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售， 公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有 的该部分现金分红，并做相应会计处理。

• 7.激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其

它税费。

• 8.激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露 文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得 的全部利益返还公司。

• 9.法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。 十三、股权激励计划变更与终止 （一）本激励计划的变更程序

• 1.公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议

通过。

• 2.公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东会

审议决定，且不得包括下列情形：

• （1）导致提前解除限售的情形；
• （2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股等

原因导致降低授予价格情形除外）。 3.薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，

是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表核查意见。律师事务所应 当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显 损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（二）本激励计划的终止程序

• 1.公司发生《管理办法》第七条规定的情形之一的，终止实施本激励计划，

不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行使 的权益终止行使。

• 2.激励对象出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象情形的，公司

不再继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益终止行使。

• 3.公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会

审议通过。

• 4.公司在股东会审议通过本激励计划之后拟终止实施本激励计划的，应当由

股东会审议决定。

• 5.律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法

规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

• 6.本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公

司法》的规定进行处理。

• 7.公司因终止本激励计划需要回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申

请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

• 8.公司终止实施本激励计划，自决议公告之日起3个月内，不再审议和披露

股权激励计划草案。

十四、会计处理方法与业绩影响测算

按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个 资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续 信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允 价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）会计处理方法

• 1.授予日 根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
• 2.限售期内的每个资产负债表日 根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服

务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。 3.解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股

票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。 4.限制性股票的公允价值及确定方法 根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的相关规定，以实际授予日为计算的基准日，基于授予日 公司股票的市场价值并考虑了解除限售后禁售条款的相关影响确定授予日限制 性股票的公允价值（授予时进行正式测算）。根据本激励计划激励对象承诺，在 每批次限售期届满之日起的 3 个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次已 满足解除限售条件的限制性股票。公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为 定价基础模型，扣除激励对象在未来解除限售后取得理性预期收益所需要支付的 锁定成本后作为限制性股票的公允价值。具体参数选取如下：

• （1）标的股价：预测算采用本计划草案公布前一个交易日收盘价作为授予

日公司收盘价；

• （2）有效期：自每个解除限售日后另行锁定的期限；
• （3）历史波动率：取有效期对应期限的晨丰科技历史波动率；
• （4）无风险利率：取有效期对应期限的中国国债收益率；
• （5）股利：取晨丰科技最近 1 年的股息率。 5.关于限制性股票理论激励价值计算的说明 限制性股票的理论激励价值是在一定的参数取值和定价模型基础上计算出

来的理论价值，该理论价值不能等同于激励对象一定能获得该等利益。限制性股 票的理论激励价值会随着参数取值的变化而变化，当授予价格、有效期、无风险 利率、历史波动率等发生变化时，限制性股票的理论价值会发生变化。

由于限制性股票的授予日以及授予价格的确定目前还存在不确定性，这将对

激励费用的最终确定产生影响。 （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 公司按照相关规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的

股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确 认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

假设 2026 年 4 月初授予限制性股票，根据中国会计准则要求，公司以 2026

年 3 月 13 日为测算基准日，对首次授予限制性股票公允价值进行了预测算，本 激励计划首次授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

注：①上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相 关，还与实际生效和失效的数量有关。

• ②上述摊销费用对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
• ③上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。 上述测算部分不包含限制性股票的预留部分，预留部分的限制性股票在正式

授予之前无需进行会计处理。预留部分授予时将产生额外的股份支付费用，预留 限制性股票的会计处理原则同首次授予限制性股票的会计处理。

特此公告。

浙江晨丰科技股份有限公司董事会 2026 年 10 月 8 日