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关于对中文在线集团股份有限公司的问询 函

创业板问询函〔2026〕第 117 号

中文在线集团股份有限公司董事会：

2026 年 9 月 30 日，你公司披露公告称拟向不超过 35 名 特定投资者发行 A 股，本次发行募集资金总额不超过人民币 28.3 亿元。我部对此表示关注。

一、关于募集资金 1.截至 2026 年 6 月底，你公司净资产为 2.63 亿元，货 币资金为 2.77 亿元，有息负债为 4.28 亿元；2026 年 1 月至 6 月，你公司经营性现金净流量为 1.27 亿元，扣非前后净利 润分别为-0.43 亿元，-0.48 亿元。请你公司：

• （1）结合本次募集资金规模约为净资产 10 倍以上及公

司财务数据，说明本次融资金额的合理性；

• （2）结合经营业绩、业务发展情况等，说明本次融资

规模与公司现有业务规模、管理能力及人员储备之间的匹配 关系，及本次募集资金规模测算依据。

二、关于募投项目

1. 发行预案显示，本次募集资金将用于数字版权内容资 源升级建设项目、IP 衍生内容开发项目、AI 大模型技术研 发与升级项目、AIGC 多模态内容平台技术升级建设项目、智 能中台化技术升级建设项目等。请你公司：

• （1）结合公司研发投入、技术水平、研发技术人员配

置等情况，说明上述募投项目的商业合理性、技术可行性， 及对公司产品结构、生产经营的影响；

• （2）结合 AIGC 行业技术发展及市场需求等，说明上述

募投项目的规划合理性；

• （3）结合上述问题回复及预计收入、利润、投资回报

率等，对募投项目逐一开展详细的经济效益评价。

1. 发行预案显示，你公司拟投入募集资金 8.64 亿元用 于数字版权内容资源升级建设项目，该项目主要为原创文学 版权采购。请你公司：

• （1）说明上述版权采购的具体计划，包括但不限于拟

采购版权的类型、数量、单价区间、供应商集中度及采购定 价的公允性依据；

• （2）结合现有版权库的实际使用率、贡献收入情况，

论证新增版权采购的合理性，并说明防范重复采购和版权闲 置风险的具体措施；

• （3）说明本项目实施后新增版权的摊销政策、预计产

生收入的时间及金额，并论证本项目商业化可行性。

1. 发行预案显示，你公司拟投入募集资金约 4.79 亿元， 用于 AI 大模型技术研发与升级。请你公司：

• （1）说明本项目与“逍遥 AI”“次元神笔”等现有 AI

工具的关系，论证本项目与现有 AI 工具在技术路线、应用 场景、目标客户上的差异性和互补性；

• （2）结合你公司 2025 年全年研发费用约 0.72 亿元的

实际投入水平，说明 4.79 亿元研发投入的测算依据，包括 但不限于研发人员数量及薪酬水平、算力采购规模、数据采 购成本等具体构成；

• （3）说明本项目实施后形成的技术成果归属，并说明

是否存在与外部合作方共享知识产权的安排，如存在，请披 露具体方案或协议。

1. 发行预案显示，你公司本次拟使用募集资金 4 亿元用 于补充流动资金。请你公司：

• （1）结合货币资金余额、资产负债率、运营资金需求、

银行授信情况、大额资金支出计划、应付（应付账款、预收 账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况、应收 账款的回款情况等，说明本次补充流动资金规模与现有资产、 业务规模匹配程度；

• （2）量化分析 4 亿元补流资金的具体用途及预期效果，

论证补充流动资金规模的合理性。 三、对公司主要财务指标的影响 1.你公司 2024 年、2025 年连续两年扣非前后净利润为

负。发行预案显示，在测算本次发行对主要财务指标的影响 时，你公司假设 2026 年扣非前后净利润为 1,000 万元、2027 年扣非前后净利润为 2,000 万元至 1 亿元。请你公司：

• （1）结合历史业绩，详细说明 2026 年和 2027 年盈利

假设的依据，并结合预估参数、行业发展趋势、同行业上市 公司可比情况等，说明上述盈利预测的具体过程；

• （2）在持续亏损且募投项目短期内难以产生收益的情

况下，量化分析本次发行对即期回报的影响，论证你公司拟 采取的填补措施可操作性。

四、关于前次再融资的终止 1.你公司曾于 2023 年启动向特定对象发行股票事项， 后于 2025 年 8 月经董事会审议终止，终止原因为“结合目 前资本市场环境、公司实际情况及公司发展规划等诸多因素 的考虑”。请你公司说明本次申报的募投项目与前次申报方 案的具体差异。

五、与港股 IPO 的关系 1.你公司已于 2026 年 2 月向香港联合交易所有限公司

递交了发行境外上市股份（H 股）并在主板挂牌上市的申请。 截至目前，该港股 IPO 申请尚在审核过程中。请你公司说明 当前港股 IPO 审核进展及本次再融资与港股 IPO 在融资用途 上的差异，论证你公司在 A 股与 H 股两地同时推进股权融资 的合理性。

请你公司就上述问题做出书面说明，并在 2026 年 10 月 8 日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送北京 证监局上市公司监管处。

特此函告。

深圳证券交易所 创业板公司管理部

2026 年 10 月 2 日