香 港 交 易 及 結 算 所 有 限 公 司 及 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 對 本 公 告 之 內 容 概 不 負 責，對 其 準 確 性 或 完 整 性 亦 不 發 表 任 何 聲 明，並 明 確 表 示 概 不 就 因 本 公 告 全 部 或 任 何 部 份 內 容 而 產 生 或 因 倚 賴 該 等 內 容 而 引 致 之 任 何 損 失 承 擔 任 何 責 任。

NEXCHIP SEMICONDUCTOR CORPORATION 合 肥 晶 合 集 成 電 路 股 份 有 限 公 司

（於 中 華 人 民 共 和 國 註 冊 成 立 的 股 份 有 限 公 司）

（股 份 代 號：2249）

(I)關 連 交 易 訂 立 增 資 協 議 (II)有 關 涉 及 增 資 及 股 東 協 議 之 關 連 交 易 之 進 一 步 資 料

|增 資 協 議

董 事 會 謹 此 宣 佈，於2026年9月30日，本 公 司 與 目 標 公 司、其 他 本 輪 投 資 者 及 其 他 現 有 股 東 訂 立 增 資 協 議，內 容 有 關（其 中 包 括）(i)本 公 司 擬 以 其 持 有 的 合 肥 晶 為100%股 權 作 價 人 民 幣908,253,309.72元 出 資，其 中 人 民 幣844,258,514.33 元 計 入 目 標 公 司 註 冊 資 本，人 民 幣63,994,795.39元 計 入 目 標 公 司 資 本 公 積； 及(ii)其 他 本 輪 投 資 者 將 合 計 以 現 金 人 民 幣1,294,000,000.00元 出 資，其 中 人 民 幣1,202,825,804.04元 計 入 目 標 公 司 註 冊 資 本，人 民 幣91,174,195.96元 計 入 目 標 公 司 資 本 公 積。於 增 資 事 項 完 成 後，本 公 司 直 接 持 有 的 目 標 公 司 股 權 比 例 將 由 約16.6667%增 至 約32.1599%。目 標 公 司 將 不 會 成 為 本 公 司 的 附 屬 公 司， 其 財 務 報 表 亦 不 會 合 併 計 入 本 集 團 的 財 務 報 表。|

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|上 市 規 則 的 涵 義

本 次 增 資 同 時 涉 及 本 公 司 認 購 目 標 公 司 新 增 註 冊 資 本，令 本 公 司 於 目 標 公 司 的 持 股 比 例 由 約16.6667%增 至 約32.1599%（「收 購 事 項」），以 及 本 公 司 以 合 肥 晶 為100%股 權 作 為 出 資 並 將 有 關 股 權 轉 讓 予 目 標 公 司（「出 售 事 項」）。根 據 上 市 規 則 第14.24條，就 同 時 涉 及 收 購 及 出 售 的 交 易，適 用 百 分 比 率 須 分 別 就 收 購 及 出 售 進 行 計 算，並 按 兩 者 中 較 高 者 進 行 交 易 分 類。由 於 收 購 事 項 及 出 售 事 項 各 自 的 所 有 適 用 百 分 比 率 均 低 於5%，因 此，本 次 增 資 不 構 成 上 市 規 則 第14章 項 下 本 公 司 的 須 予 公 佈 交 易。

就 本 公 司 根 據 增 資 協 議 獲 授 的 退 出 回 購 權 及 違 約 回 購 權 而 言，鑒 於 本 公 司 可 全 權 酌 情 決 定 是 否 行 使 該 等 回 購 權，且 本 公 司 毋 須 就 獲 授 該 等 回 購 權 支 付 任 何 權 利 金，根 據 上 市 規 則 第14.75(1)條，於 該 等 回 購 權 獲 授 予 時 僅 須 參 考 有 關 權 利 金 進 行 交 易 分 類。本 公 司 將 於 其 後 行 使 任 何 該 等 回 購 權 時 遵 守 屆 時 適 用 的 上 市 規 則。

於 本 公 告 日 期，由 於 合 肥 國 投 為 本 公 司 控 股 股 東 合 肥 建 投 之 全 資 附 屬 公 司， 因 此，合 肥 國 投 為 本 公 司 關 連 人 士。由 於 目 標 公 司 為 本 公 司 控 股 股 東 合 肥 建 投 之30%受 控 公 司，目 標 公 司 為 本 公 司 關 連 人 士。據 此，根 據 上 市 規 則 第 14A章，增 資 協 議 項 下 的 交 易 構 成 本 公 司 之 關 連 交 易。就 增 資 事 項 而 言，一 項 或 多 項 適 用 百 分 比 率 為0.1%或 以 上，而 所 有 適 用 百 分 比 率 均 低 於5%，因 此，有 關 交 易 須 遵 守 上 市 規 則 第14A章 項 下 的 申 報 及 公 告 規 定，但 獲 豁 免 遵 守 通 函、獨 立 財 務 意 見 及 獨 立 股 東 批 准 規 定。|

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(I) 訂 立 增 資 協 議

董 事 會 謹 此 宣 佈，於2026年9月30日，本 公 司 與 目 標 公 司、其 他 本 輪 投 資 者 及 其 他 現 有 股 東 訂 立 增 資 協 議，內 容 有 關（其 中 包 括）(i)本 公 司 擬 以 其 持 有 的 合 肥 晶 為100%股 權 作 價 人 民 幣908,253,309.72元 出 資，其 中 人 民 幣844,258,514.33 元 計 入 目 標 公 司 註 冊 資 本，人 民 幣63,994,795.39元 計 入 目 標 公 司 資 本 公 積； 及(ii)其 他 本 輪 投 資 者 將 合 計 以 現 金 人 民 幣1,294,000,000.00元 出 資，其 中 人 民 幣1,202,825,804.04元 計 入 目 標 公 司 註 冊 資 本，人 民 幣91,174,195.96元 計 入 目 標 公 司 資 本 公 積。於 增 資 事 項 完 成 後，本 公 司 直 接 持 有 的 目 標 公 司 股 權 比 例 將 由 約16.6667%增 至 約32.1599%。目 標 公 司 將 不 會 成 為 本 公 司 的 附 屬 公 司，其 財 務 報 表 亦 不 會 合 併 計 入 本 集 團 的 財 務 報 表。

A. 增 資 協 議

增 資 協 議 之 主 要 條 款 概 述 如 下：

日 期

2026年9月30日

訂 約 方

• (1) 本 公 司；
• (2) 目 標 公 司；
• (3) 其 他 本 輪 投 資 者；及
• (4) 其 他 現 有 股 東。

據 董 事 作 出 一 切 合 理 查 詢 後 所 深 知、盡 悉 及 確 信，於 本 公 告 日 期，除 目 標 公 司、合 肥 國 投、六 安 晶 匯 創 芯 股 權 投 資 基 金 合 夥 企 業（有 限 合 夥）及 合 肥 晶 匯 聚 芯 投 資 基 金 合 夥 企 業（有 限 合 夥）外，其 他 本 輪 投 資 者、其 他 現 有 股 東 及 其 各 自 的 最 終 實 益 擁 有 人 均 為 獨 立 於 本 公 司 及 其 關 連 人 士 的 第 三 方。 本 公 司 於 六 安 晶 匯 創 芯 股 權 投 資 基 金 合 夥 企 業（有 限 合 夥）及 合 肥 晶 匯 聚 芯 投 資 基 金 合 夥 企 業（有 限 合 夥）持 有 權 益。合 肥 國 投 及 目 標 公 司 為 本 公 司 的 關 連 人 士，其 關 連 關 係 詳 見 下 文「上 市 規 則 的 涵 義」一 節。

協 議 生 效

增 資 協 議 自 各 方 法 定 代 表 人 或 授 權 代 表 簽 字 或 簽 章 並 加 蓋 公 章 後 成 立， 並 於 本 公 司 股 東 會 審 議 通 過 本 次 增 資 後 生 效。

增 資 事 項

根 據 增 資 協 議，目 標 公 司 的 註 冊 資 本 將 由 人 民 幣1,200,000,000.00元 增 加 至 人 民 幣3,247,084,318.37元。本 輪 投 資 者 的 出 資 安 排 如 下：

投 資 者 名 稱 出 資 方 式 出 資 金 額 計 入 註 冊 資 本 計 入 資 本 公 積

（人 民 幣 萬 元） （人 民 幣 萬 元） （人 民 幣 萬 元）

合 肥 國 投 貨 幣 5,000.0000 4,647.7040 352.2960 本 公 司 合 肥 晶 為100%股 權 90,825.3310 84,425.8514 6,399.4795 合 肥 建 翔 貨 幣 105,000.0000 97,601.7847 7,398.2153 省 科 創 投 貨 幣 10,000.0000 9,295.4081 704.5919 華 安 建 源 貨 幣 5,000.0000 4,647.7040 352.2960 華 淳 保 信 貨 幣 4,400.0000 4,089.9796 310.0205

於 增 資 事 項 完 成 前 後，目 標 公 司 的 股 東 出 資 及 股 權 結 構 如 下：

股 東 名 稱 本 次 增 資 前 本 次 增 資 後 認 繳 註 冊 資 本 概 約 持 股 比 例 認 繳 註 冊 資 本 概 約 持 股 比 例

（人 民 幣 萬 元） (%) （人 民 幣 萬 元） (%)

合 肥 建 翔 10,000.00 8.3333 107,601.7847 33.1380 本 公 司 20,000.00 16.6667 104,425.8514 32.1599 合 肥 國 投 30,000.00 25.0000 34,647.7040 10.6704 省 科 創 投 6,500.00 5.4167 15,795.4081 4.8645 六 安 晶 匯 創 芯 股 權

投 資 基 金 合 夥 企 業

（有 限 合 夥） 10,000.00 8.3333 10,000.0000 3.0797 華 安 建 源 5,000.00 4.1667 9,647.7040 2.9712 安 徽 交 控 招 商 信 息

新 基 建 私 募 基 金 合 夥 企 業（有 限 合 夥） 9,000.00 7.5000 9,000.0000 2.7717

華 淳 保 信 4,000.00 3.3333 8,089.9796 2.4915 安 徽 省 新 興 產 業 科 創

基 金 一 期 合 夥 企 業

（有 限 合 夥） 8,000.00 6.6667 8,000.0000 2.4637 青 島 高 信 智 匯 創 業 投 資

合 夥 企 業（有 限 合 夥） 5,500.00 4.5833 5,500.0000 1.6938 合 肥 晶 匯 聚 芯 投 資 基 金

合 夥 企 業（有 限 合 夥） 5,000.00 4.1667 5,000.0000 1.5398 合 肥 晶 冠 3,000.00 2.5000 3,000.0000 0.9239 宣 城 安 華 創 新 股 權 投 資

合 夥 企 業（有 限 合 夥） 2,000.00 1.6667 2,000.0000 0.6159 安 徽 科 創 新 研 創 業

投 資 基 金 合 夥 企 業

（有 限 合 夥） 1,000.00 0.8333 1,000.0000 0.3080 科大硅谷引導基金（安徽）

合 夥 企 業（有 限 合 夥） 1,000.00 0.8333 1,000.0000 0.3080

合 計 120,000.00 100 324,708.4318 100

註： 上 表 所 載 概 約 持 股 比 例 及 金 額 之 合 計 數 與 各 分 項 之 和 可 能 因 四 捨 五 入 而 存 在 差 異。

根 據 交 易 安 排，於 增 資 事 項 完 成 後，本 公 司 直 接 持 有 目 標 公 司 的 股 權 比 例 將 由 約16.6667%增 至 約32.1599%。本 公 司 向 目 標 公 司 提 名 的 董 事 人 數 未 達 其 董 事 會 席 位 半 數 以 上，本 公 司 無 法 對 目 標 公 司 實 施 控 制。因 此，目 標 公 司 將 不 會 成 為 本 公 司 的 附 屬 公 司，其 財 務 報 表 亦 不 會 合 併 計 入 本 集 團 的 財 務 報 表。

增 資 代 價 及 定 價 基 準

根 據 增 資 協 議，本 次 增 資 的 認 購 價 格 為 每 人 民 幣1元 新 增 註 冊 資 本 人 民 幣 1.0758元，適 用 於 各 本 輪 投 資 者。本 次 增 資 的 認 購 價 格 參 考 獨 立 資 產 評 估 師 聯 合 中 和 土 地 房 地 產 資 產 評 估 有 限 公 司（「聯 合 中 和」）編 製 的 以2025年12月 31日 作 為 評 估 基 準 日 的 評 估 報 告（「目 標 公 司 資 產 評 估 報 告」）中 所 載 的 以 收 益 法 確 定 的 目 標 公 司 之 資 產 評 估 值。根 據 目 標 公 司 資 產 評 估 報 告，目 標 公 司 股 東 全 部 權 益 價 值 於 評 估 基 準 日 的 評 估 價 值 為 人 民 幣1,291.00百 萬 元。 按 目 標 公 司 於 本 次 增 資 前 的 註 冊 資 本 人 民 幣1,200.00百 萬 元 計 算，上 述 評 估 值 相 當 於 每 人 民 幣1元 註 冊 資 本 約 人 民 幣1.0758元，因 此，本 次 增 資 的 認 購 價 格 定 為 每 人 民 幣1元 新 增 註 冊 資 本 人 民 幣1.0758元。董 事 會 亦 注 意 到， 目 標 公 司 於 截 至2026年6月30日 止 六 個 月 錄 得 虧 損。目 標 公 司 資 產 評 估 報 告 所 採 用 的 經 營 預 測 已 考 慮 目 標 公 司 於2026年 度 錄 得 虧 損 的 情 況，而 目 標 公 司 截 至2026年6月30日 止 六 個 月 的 實 際 經 營 表 現 與 評 估 所 採 用 的 相 關 預 測 及 核 心 參 數 並 無 重 大 偏 離。自 評 估 基 準 日 至 本 公 告 日 期，目 標 公 司 的 業 務、資 產、財 務 狀 況 及 評 估 所 依 據 的 主 要 假 設 亦 未 發 生 重 大 變 化，且 目 標 公 司 資 產 評 估 報 告 仍 在 有 效 期 內。有 關 目 標 公 司 資 產 評 估 報 告 的 進 一 步 詳 情 載 於 本 公 告 附 錄 一。本 次 增 資 的 認 購 價 格 乃 各 方 經 公 平 磋 商，並 綜 合 考 慮 目 標 公 司 目 前 的 發 展 階 段、資 本 需 求 及 未 來 發 展 計 劃，以 及 本 公 司 及 其 他 本 輪 投 資 者 均 按 相 同 認 購 價 格 參 與 本 次 增 資 等 因 素 後 釐 定。

為 免 疑 問，目 標 公 司 資 產 評 估 報 告 採 用 收 益 法，因 而 構 成 上 市 規 則 第14.61 條 項 下 的 盈 利 預 測。惟 根 據 上 市 規 則 第14A.68(7)條，鑒 於 目 標 公 司 並 非 且 不 擬 成 為 本 公 司 的 附 屬 公 司，上 市 規 則 第14.60A條 所 載 有 關 盈 利 預 測 的 披 露 規 定 並 不 適 用。

就 本 公 司 的 股 權 出 資 而 言，本 公 司 所 持 合 肥 晶 為100%股 權 的 作 價 乃 以 獨 立 資 產 評 估 師 同 致 信 德（北 京）房 地 產 資 產 評 估 有 限 公 司（「同 致 信 德」）出 具 的 資 產 評 估 報 告（「合 肥 晶 為 資 產 評 估 報 告」）所 載 評 估 結 果 為 依 據。根 據 合 肥 晶 為 資 產 評 估 報 告，同 致 信 德 以2026年6月30日 為 評 估 基 準 日，採 用

資 產 基 礎 法 對 合 肥 晶 為 的 股 東 全 部 權 益 價 值 進 行 評 估，評 估 值 為 人 民 幣 908,253,309.72元。因 此，各 方 同 意 本 公 司 以 合 肥 晶 為100%股 權 作 價 人 民 幣 908,253,309.72元 出 資，其 中 人 民 幣844,258,514.33元 計 入 目 標 公 司 註 冊 資 本， 人 民 幣63,994,795.39元 計 入 目 標 公 司 資 本 公 積。有 關 合 肥 晶 為 資 產 評 估 報 告 的 進 一 步 詳 情 載 於 本 公 告 附 錄 二。

先 決 條 件

本 公 司 及 其 他 本 輪 投 資 者 按 照 增 資 協 議 約 定 向 目 標 公 司 支 付 出 資 款 或 完 成 股 權 出 資，以 各 相 關 本 輪 投 資 者 確 認 下 列 各 項 條 件 已 獲 滿 足 為 前 提，而 該 等 條 件 亦 可 由 相 關 本 輪 投 資 者 自 行 決 定 全 部 或 部 分 豁 免：

• (1) 目 標 公 司 已 取 得 或 完 成 本 次 增 資 所 需 的 全 部 內 部 及 外 部 授 權、評 估、 審 計、登 記、審 批 或 批 准 手 續，包 括 目 標 公 司 股 東 作 出 同 意 本 次 增 資 的 有 效 決 議，以 及 目 標 公 司 其 他 現 有 股 東 放 棄 優 先 認 購 權；
• (2) 增 資 協 議 已 經 各 方 簽 署 並 生 效，且 自 簽 署 之 日 起 未 發 生 任 何 違 約 事 件；如 已 發 生 違 約 事 件，則 該 等 違 約 事 件 已 得 到 令 本 輪 投 資 者 滿 意 的 解 決 或 豁 免；
• (3) 截 至 交 割 日，目 標 公 司 在 增 資 協 議 項 下 作 出 的 陳 述、保 證 及 承 諾 持 續 保 持 真 實、完 整、準 確；
• (4) 截 至 交 割 日，目 標 公 司 在 資 產 狀 況、業 務 經 營 狀 況、財 務 狀 況 等 方 面 與 簽 署 增 資 協 議 時 基 本 相 同，且 未 發 生 重 大 不 利 變 化；及
• (5) 不 存 在 任 何 政 府 機 關 限 制、禁 止、延 遲 或 以 其 他 方 式 阻 止 或 尋 求 阻 止 本 次 增 資 完 成 的 行 為 或 程 序，並 且 根 據 合 理 和 善 意 判 斷，不 存 在 可 能 導 致 本 次 增 資 無 法 完 成、不 合 法 或 可 能 構 成 重 大 不 利 影 響 的 情 況。

出 資 安 排

根 據 增 資 協 議，在 增 資 協 議 所 載 先 決 條 件 全 部 得 以 滿 足，或 者 先 決 條 件 被 該 本 輪 投 資 者 全 部 或 部 分 豁 免 後，相 關 本 輪 投 資 者 應 於 目 標 公 司 發 出 的 繳 款 通 知 書 所 載 最 晚 期 限 前，按 照 增 資 協 議 約 定 一 次 性 完 成 其 出 資。各 本 輪 投 資 者 的 出 資 義 務 相 互 獨 立。

就 本 公 司 的 股 權 出 資 而 言，自 增 資 協 議 所 載 先 決 條 件 均 獲 滿 足 且 目 標 公 司 向 本 公 司 出 具 增 資 先 決 條 件 確 認 函 之 日 起，本 公 司 的 股 權 出 資 即 告 完 成 交 割。股 權 出 資 的 認 購 價 格 不 因 交 割 日 前 合 肥 晶 為 的 損 益 而 作 調 整，且 合 肥 晶 為 於 交 割 日 前 不 得 進 行 分 紅。

股 權 轉 讓 限 制

根 據 增 資 協 議，在 增 資 協 議 所 界 定 的 除 本 公 司 外 的 其 他 投 資 者 完 成 退 出 前 及 目 標 公 司 完 成 首 次 公 開 發 售 或 經 所 有 投 資 者 滿 意 的 整 體 業 務 出 售 前，除 增 資 協 議 另 有 約 定 外，未 經 其 他 投 資 者 事 先 書 面 同 意，本 公 司 不 得 轉 讓、 出 售 或 以 其 他 方 式 處 置 其 所 持 目 標 公 司 股 權 的 任 何 部 分，亦 不 得 就 有 關 股 權 設 定 質 押 或 其 他 負 擔。此 外，如 本 公 司 擬 向 第 三 方 出 售 其 所 持 目 標 公 司 股 權，而 其 他 投 資 者 根 據 增 資 協 議 有 權 行 使 共 同 出 售 權，倘 有 關 第 三 方 不 接 受 購 買 該 等 其 他 投 資 者 擬 共 同 出 售 的 股 權，本 公 司 不 得 完 成 向 該 第 三 方 的 相 關 出 售。

退 出 回 購 權

根 據 增 資 協 議，任 意 投 資 者 可 透 過 以 下 方 式 退 出 其 於 目 標 公 司 的 投 資：(i) 目 標 公 司 完 成 獨 立 首 次 公 開 發 售 後 透 過 二 級 市 場 退 出；(ii)由 產 業 相 關 方 進 行 併 購 或 重 組；或(iii)由 產 業 相 關 方 進 行 協 議 收 購（統 稱「合 資 格 退 出」）。 就 上 述 第(ii)及(iii)種 退 出 方 式 而 言，投 資 者 有 權 拒 絕 有 關 退 出 安 排。為 免 生 疑，投 資 者 拒 絕 上 述 第(ii)及(iii)種 退 出 安 排 並 不 代 表 其 喪 失 增 資 協 議 項 下 的 其 他 股 東 權 利，包 括 下 文 所 述 的 退 出 回 購 權。

如 截 至2030年6月30日，本 公 司 仍 未 完 成 合 資 格 退 出，本 公 司 有 權 要 求 目 標 公 司 按 照 本 公 司 累 計 投 資 款 本 金 的100%加 上 按 年 利 率6%以 單 利 計 算 的 投 資 收 益 之 和 的 價 格，回 購 本 公 司 屆 時 持 有 的 目 標 公 司 股 權，或 指 定 第 三 方 按 照 上 述 價 格 進 行 回 購（「退 出 回 購 權」）。如 本 公 司 行 使 退 出 回 購 權，目 標 公 司 須 進 行 有 關 回 購 或 指 定 第 三 方 進 行 有 關 回 購，而 本 公 司 須 盡 最 大 努 力 協 助 有 關 回 購 交 易 順 利 實 施。本 公 司 可 全 權 酌 情 決 定 是 否 行 使 退 出 回 購 權。

在 決 定 是 否 行 使 退 出 回 購 權 時，本 公 司 將 考 慮 當 時 的 相 關 事 實 及 情 況，包 括：(i)目 標 公 司 當 時 的 經 營 及 財 務 狀 況、業 務 前 景 及 發 展 狀 況；(ii)當 時 是 否 存 在 其 他 可 行 的 退 出 途 徑 及 其 相 關 條 款；(iii)繼 續 持 有 目 標 公 司 股 權 與 行 使 退 出 回 購 權 相 比 對 本 公 司 的 策 略 及 經 濟 價 值；(iv)適 用 的 回 購 價 格 及 本 公 司 預 期 可 取 得 的 經 濟 回 報；(v)實 施 回 購 的 實 際 可 行 性 及 時 間；及(vi) 本 公 司 及 其 股 東 的 整 體 利 益。

違 約 回 購 權

根 據 增 資 協 議，如 發 生 下 列 任 何 嚴 重 違 約 事 件：(i)目 標 公 司 於 相 關 輪 次 交 易 中 向 投 資 者 提 供 或 披 露 的 資 料 與 實 際 情 況 存 在 重 大 偏 差，或 存 在 隱 瞞、 誤 導、虛 假 陳 述 或 涉 嫌 欺 詐，或 目 標 公 司 嚴 重 違 反 相 關 交 易 文 件 約 定 或 出 現 重 大 誠 信 問 題；或(ii)目 標 公 司 被 行 政 機 關 吊 銷 營 業 執 照、被 撤 銷 或 無 法 繼 續 取 得 與 其 主 營 業 務 相 關 的 資 質、許 可 或 建 設 項 目 前 置 批 准，或 出 現 停 止 經 營、解 散 或 其 他 重 大 影 響 投 資 者 權 益 的 事 項，本 公 司 有 權 自 知 悉 有 關 情 形 之 日 起24個 月 內，要 求 目 標 公 司 回 購 本 公 司 屆 時 持 有 的 全 部 或 部 分 目 標 公 司 股 權（「違 約 回 購 權」）。目 標 公 司 須 於 收 到 本 公 司 的 書 面 回 購 通 知 後 三 個 月 內 完 成 有 關 回 購。為 免 生 疑，就 上 述 第(i)項 而 言，僅 在 有 關 情 形 涉 及 本 公 司 的 情 況 下，本 公 司 方 有 權 要 求 回 購；就 上 述 第(ii)項 而 言，所 有 投 資 者 均 有 權 要 求 回 購。

根 據 增 資 協 議， 有 關 回 購 價 格 不 得 低 於 本 公 司 的 相 關 投 資 金 額×

（1+6%×N/365），減 去 本 公 司 就 有 關 目 標 公 司 股 權 已 累 計 取 得 的 現 金 分 紅， 其 中N為 自 相 關 增 資 認 購 款 支 付 日（含 當 日）起 至 相 關 回 購 款 全 部 支 付 日（不 含 當 日）的 日 數。倘 實 施 分 批 回 購，須 按 照 每 筆 回 購 款 的 實 際 支 付 時 間 分 別 計 算 有 關 回 購 價 格。

在 決 定 是 否 行 使 違 約 回 購 權 時，本 公 司 將 考 慮 當 時 的 相 關 事 實 及 情 況，包 括：(i)有 關 違 約 事 件 的 性 質、重 大 程 度 及 能 否 有 效 補 救；(ii)目 標 公 司 當 時 的 經 營 及 財 務 狀 況、業 務 前 景 及 發 展 狀 況；(iii)繼 續 持 有 目 標 公 司 股 權 與 行 使 違 約 回 購 權 相 比 對 本 公 司 的 策 略 及 經 濟 價 值；(iv)適 用 的 回 購 價 格 及 本 公 司 預 期 可 取 得 的 經 濟 回 報；(v)實 施 回 購 的 實 際 可 行 性 及 時 間；及(vi) 本 公 司 及 其 股 東 的 整 體 利 益。

B. 訂 立 增 資 協 議 的 理 由 和 裨 益

本 公 司 於2025年 已 將 光 罩 業 務 自 本 公 司 的 現 有 業 務 中 劃 分 並 由 目 標 公 司 獨 立 運 營，並 已 向 目 標 公 司 出 資 人 民 幣200百 萬 元。本 次 增 資 是 在 上 述 既 有 產 業 佈 局 基 礎 上 的 進 一 步 資 產 及 資 源 整 合。

目 標 公 司 從 事 的 光 罩 業 務 系 從 本 公 司 原 有 光 罩 業 務 分 離 而 來，其 發 展 定 位 與 本 公 司 主 營 業 務 具 有 高 度 協 同 性。本 次 增 資 有 助 本 公 司 進 一 步 聚 焦 主 營 業 務 及 優 化 產 業 佈 局，並 透 過 以 合 肥 晶 為100%股 權 出 資 的 方 式 將 其 主 要 資 產 整 合 至 目 標 公 司，有 助 於 盤 活 存 量 資 產，實 現 光 罩 生 產 資 源 的 集 中 配 置 與 高 效 利 用，進 一 步 打 通 晶 圓 製 造 與 光 罩 配 套 之 間 的 協 同 鏈 條，增 強 供 應 鏈 穩 定 性 與 自 主 可 控 能 力。

董 事 會 在 評 估 本 次 增 資 條 款 是 否 公 平 合 理 時，已 考 慮（其 中 包 括）目 標 公 司 資 產 評 估 報 告 所 載 的 評 估 結 果 及 據 此 釐 定 的 認 購 價 格、本 公 司 與 其 他 本 輪 投 資 者 按 相 同 認 購 價 格 參 與 本 次 增 資、本 公 司 的 股 權 出 資 以 獨 立 資 產 評 估 結 果 為 作 價 依 據，以 及 本 次 增 資 有 助 於 整 合 光 罩 業 務 相 關 資 產 及 資 源。

鑒 於 上 述 原 因，董 事（包 括 獨 立 非 執 行 董 事）認 為，增 資 協 議 的 條 款 及 其 項 下 交 易 屬 公 平 合 理，按 一 般 商 業 條 款 或 更 佳 條 款 訂 立，且 符 合 本 公 司 及 股 東 的 整 體 利 益，儘 管 有 關 交 易 並 非 於 本 集 團 一 般 及 日 常 業 務 過 程 中 進 行。

C. 上 市 規 則 的 涵 義

本 次 增 資 同 時 涉 及 本 公 司 認 購 目 標 公 司 新 增 註 冊 資 本，令 本 公 司 於 目 標 公 司 的 持 股 比 例 由 約16.6667%增 至 約32.1599%（「收 購 事 項」），以 及 本 公 司 以 合 肥 晶 為100%股 權 作 為 出 資 並 將 有 關 股 權 轉 讓 予 目 標 公 司（「出 售 事 項」）。 根 據 上 市 規 則 第14.24條，就 同 時 涉 及 收 購 及 出 售 的 交 易，適 用 百 分 比 率 須 分 別 就 收 購 及 出 售 進 行 計 算，並 按 兩 者 中 較 高 者 進 行 交 易 分 類。由 於 收 購 事 項 及 出 售 事 項 各 自 的 所 有 適 用 百 分 比 率 均 低 於5%，因 此，本 次 增 資 不 構 成 上 市 規 則 第14章 項 下 本 公 司 的 須 予 公 佈 交 易。

就 本 公 司 根 據 增 資 協 議 獲 授 的 退 出 回 購 權 及 違 約 回 購 權 而 言，鑒 於 本 公 司 可 全 權 酌 情 決 定 是 否 行 使 該 等 回 購 權，且 本 公 司 毋 須 就 獲 授 該 等 回 購 權 支 付 任 何 權 利 金，根 據 上 市 規 則 第14.75(1)條，於 該 等 回 購 權 獲 授 予 時 僅 須 參 考 有 關 權 利 金 進 行 交 易 分 類。本 公 司 將 於 其 後 行 使 任 何 該 等 回 購 權 時 遵 守 屆 時 適 用 的 上 市 規 則。

於 本 公 告 日 期，由 於 合 肥 國 投 為 本 公 司 控 股 股 東 合 肥 建 投 之 全 資 附 屬 公 司，因 此，合 肥 國 投 為 本 公 司 關 連 人 士。由 於 目 標 公 司 為 本 公 司 控 股 股 東 合 肥 建 投 之30%受 控 公 司，目 標 公 司 為 本 公 司 關 連 人 士。據 此，根 據 上 市 規 則 第14A章，增 資 協 議 項 下 的 交 易 構 成 本 公 司 之 關 連 交 易。就 增 資 事 項 而 言，一 項 或 多 項 適 用 百 分 比 率 為0.1%或 以 上，而 所 有 適 用 百 分 比 率 均 低 於5%，因 此，有 關 交 易 須 遵 守 上 市 規 則 第14A章 項 下 的 申 報 及 公 告 規 定， 但 獲 豁 免 遵 守 通 函、獨 立 財 務 意 見 及 獨 立 股 東 批 准 規 定。

董 事 會 已 決 議 並 批 准 增 資 協 議 及 其 項 下 擬 進 行 的 交 易。鑒 於 蔡 國 智 先 生 及 陸 勤 航 先 生 同 時 擔 任 目 標 公 司 董 事，陸 勤 航 先 生 及 郭 兆 志 先 生 同 時 擔 任 合 肥 國 投 董 事，彼 等 均 已 就 有 關 董 事 會 決 議 案 迴 避 表 決。除 上 文 所 述 者 外，概 無 其 他 董 事 於 增 資 協 議 項 下 交 易 中 擁 有 任 何 重 大 權 益 而 須 就 相 關 董 事 會 決 議 案 迴 避 表 決。

儘 管 根 據 上 市 規 則 第14A章，本 次 增 資 獲 豁 免 遵 守 獨 立 股 東 批 准 規 定，根 據《上 海 證 券 交 易 所 科 創 板 股 票 上 市 規 則》及 本 公 司 章 程，本 次 增 資 仍 須 提 交 本 公 司 股 東 會 批 准。於 本 公 告 日 期，合 肥 建 投 及 其 一 致 行 動 人 合 肥 芯 屏 產 業 投 資 基 金（有 限 合 夥）合 共 持 有 本 公 司797,211,391股A股，佔 本 公 司 已 發 行 股 份 總 數 約35.67%；蔡 國 智 先 生 持 有 本 公 司73,543股A股，佔 本 公 司 已 發 行 股 份 總 數 約0.003%。上 述 股 東 均 須 於 股 東 會 上 就 批 准 本 次 增 資 的 相 關 決 議 案 迴 避 表 決。

D. 一 般 資 料

本 公 司 及 本 集 團

本 公 司 為 一 間 根 據 中 國 法 律 成 立 之 股 份 有 限 公 司，其A股 於 上 交 所 上 市（股 份 代 號：688249），其H股 於 聯 交 所 主 板 上 市（股 份 代 號：2249）。本 集 團 為 專 業 的 晶 圓 代 工 服 務 供 應 商，主 要 將 無 晶 圓 廠、輕 晶 圓 廠 及 垂 直 整 合 製 造 商 提 供 的 集 成 電 路 設 計 藍 圖 大 規 模 製 造 成 高 品 質 的 加 工 晶 圓。

合 肥 晶 為

合 肥 晶 為 為 一 間 根 據 中 國 法 律 成 立 之 有 限 責 任 公 司，主 要 從 事 集 成 電 路 芯 片 及 產 品 製 造、銷 售、設 計 及 服 務 以 及 電 子 專 用 材 料 研 發。於 本 公 告 日 期，合 肥 晶 為 由 本 公 司 直 接 持 有 其100%的 股 權。合 肥 晶 為 的 主 要 資 產 為 光 罩 生 產 相 關 的 機 台 設 備、在 建 工 程 以 及 外 購 無 形 資 產。

合 肥 晶 為 於2026年6月11日 成 立，根 據 其 經 審 計 財 務 資 料，於2026年6月30 日，合 肥 晶 為 的 資 產 總 額 及 所 有 者 權 益 均 為 人 民 幣917,717,736.09元，並 無 負 債。合 肥 晶 為100%股 權 的 資 產 評 估 詳 情 載 於 本 公 告 附 錄 二。自 成 立 日 期 起 至2026年6月30日 止 期 間，合 肥 晶 為 的 營 業 收 入、除 稅 前 利 潤 及 除 稅 後 利 潤 均 為 零。

目 標 公 司

目 標 公 司 為 一 間 根 據 中 國 法 律 成 立 之 有 限 責 任 公 司，主 要 從 事28nm及 以 上 工 藝 節 點 半 導 體 光 罩 的 研 發、生 產 及 銷 售。於 本 公 告 日 期，目 標 公 司 由 合 肥 國 投 持 股 約25.0000%，由 本 公 司 持 股 約16.6667%，由 合 肥 建 翔 持 股 約 8.3333%，由六安晶匯創芯股權投資基金合夥企業（有限合夥）持股約8.3333%， 由 安 徽 交 控 招 商 信 息 新 基 建 私 募 基 金 合 夥 企 業（有 限 合 夥）持 股 約7.5000%， 由 安 徽 省 新 興 產 業 科 創 基 金 一 期 合 夥 企 業（有 限 合 夥）持 股 約6.6667%，由 省 科 創 投 持 股 約5.4167%，由 青 島 高 信 智 匯 創 業 投 資 合 夥 企 業（有 限 合 夥）持 股 約4.5833%，由 合 肥 晶 匯 聚 芯 投 資 基 金 合 夥 企 業（有 限 合 夥）持 股 約4.1667%， 由 華 安 建 源 持 股 約4.1667%，由 華 淳 保 信 持 股 約3.3333%，由 合 肥 晶 冠 持 股 約2.5000%，由 宣 城 安 華 創 新 股 權 投 資 合 夥 企 業（有 限 合 夥）持 股 約1.6667%， 由 安 徽 科 創 新 研 創 業 投 資 基 金 合 夥 企 業（有 限 合 夥）持 股 約0.8333%，由 科 大 硅 谷 引 導 基 金（安 徽）合 夥 企 業（有 限 合 夥）持 股 約0.8333%。目 標 公 司 為 本 公 司 控 股 股 東 合 肥 建 投 的30%受 控 公 司，並 為 本 公 司 的 關 連 人 士。

目 標 公 司 於2025年3月28日 成 立。於 本 公 告 日 期，目 標 公 司 的 註 冊 資 本 為 人 民 幣1,200.00百 萬 元，其 中 人 民 幣1,172.13百 萬 元 已 實 繳，尚 未 實 繳 的 人 民 幣 27.87百 萬 元 全 部 為 合 肥 晶 冠 尚 未 繳 付 的 認 繳 出 資。根 據 增 資 協 議，合 肥 晶 冠 須 於 目 標 公 司 股 改 前 或2029年8月26日 前（以 較 早 者 為 準）完 成 全 部 認 繳 出 資 的 實 繳。目 標 公 司 根 據 中 國 會 計 準 則 編 製 的 主 要 財 務 資 料 如 下：

單 位：人 民 幣 萬 元

科 目 2026年6月30日 2025年12月31日

（未 經 審 計） （經 審 計）

資 產 總 額 256,230.65 189,524.39 負 債 總 額 156,658.30 79,678.85 所 有 者 權 益 總 額 99,572.34 109,845.54

科 目

截 至2026年6月30日 止 六 個 月

自 成 立 起 至2025年 12月31日 止 期 間

（未 經 審 計） （經 審 計）

營 業 收 入 2,546.29 2,247.17 利 潤 總 額 -10,273.19 -7,367.46 淨 利 潤 -10,273.19 -7,367.46

其 他 本 輪 投 資 者

合 肥 國 投 為 一 間 根 據 中 國 法 律 成 立 之 有 限 責 任 公 司，主 要 從 事 私 募 股 權 投 資 基 金 管 理、創 業 投 資 基 金 管 理 服 務，及 以 私 募 基 金 從 事 股 權 投 資、投 資 管 理、資 產 管 理 等 活 動。於 本 公 告 日 期，其 由 合 肥 建 投 全 資 持 有，並 最 終 由 合 肥 市 人 民 政 府 國 有 資 產 監 督 管 理 委 員 會 控 制。

合 肥 建 翔 為 一 間 根 據 中 國 法 律 成 立 之 有 限 責 任 公 司，主 要 從 事 項 目 投 資 活 動。於 本 公 告 日 期，其 由 合 肥 市 人 民 政 府 國 有 資 產 監 督 管 理 委 員 會 全 資 持 有。

省 科 創 投 為 一 間 根 據 中 國 法 律 成 立 之 有 限 責 任 公 司，主 要 從 事 自 有 資 金 投 資、資 產 管 理 及 創 業 投 資 等 活 動。於 本 公 告 日 期，其 由(i)安 徽 省 國 有 資 本 運 營 控 股 集 團 有 限 公 司 持 有 約56.00%的 股 權；(ii)淮 河 能 源 控 股 集 團 有 限 責 任 公 司 持 有 約20.00%的 股 權；(iii)安 徽 省 皖 北 煤 電 集 團 有 限 責 任 公 司 持 有 約12.00%的 股 權；及(iv)淮 北 礦 業（集 團）有 限 責 任 公 司 持 有 約12.00%的 股 權。上 述4名 股 東 均 由 安 徽 省 人 民 政 府 國 有 資 產 監 督 管 理 委 員 會 最 終 控 制。

華 安 建 源 為 一 間 根 據 中 國 法 律 成 立 之 有 限 合 夥 企 業，主 要 從 事 私 募 股 權 投 資 等 活 動。於 本 公 告 日 期，其 執 行 事 務 合 夥 人 及 基 金 管 理 人 為 華 安 嘉 業 投 資 管 理 有 限 公 司、建 信 金 投 私 募 基 金 管 理（北 京）有 限 公 司，並 由(i)安 徽 省 人 工 智 能 主 題 投 資 基 金 合 夥 企 業（有 限 合 夥）（「人 工 智 能 主 題 投 資 基 金」） 作 為 有 限 合 夥 人 持 有 約30.00%的 出 資 額，人 工 智 能 主 題 投 資 基 金 由 安 徽 省 財 金 投 資 有 限 公 司（其 由 安 徽 省 財 政 廳 全 資 控 制）、合 肥 市 高 質 量 發 展 引 導 基 金 有 限 公 司（其 由 合 肥 市 人 民 政 府 國 有 資 產 監 督 管 理 委 員 會 全 資 控 制）、 華 安 證 券 股 份 有 限 公 司（一 間 於 上 交 所 上 市 的 股 份 有 限 公 司，證 券 代 碼：

600909）作 為 有 限 合 夥 人 各 持 有 約50.00%、20.00%、15.67%的 出 資 額，並 由 華 安 嘉 業 投 資 管 理 有 限 公 司（其 由 華 安 證 券 股 份 有 限 公 司 全 資 擁 有）作 為 普 通 合 夥 人 持 有 約1.00%的 出 資 額，餘 下4名 有 限 合 夥 人 概 無 持 有 人 工 智 能 主 題 投 資 基 金10%或 以 上 出 資 額；(ii)建 信 金 融 資 產 投 資 有 限 公 司 作 為 有 限 合 夥 人 持 有 約29.90%的 出 資 額，建 信 金 融 資 產 投 資 有 限 公 司 由 中 國 建 設 銀 行 股 份 有 限 公 司（一 間 於 上 交 所 及 聯 交 所 上 市 的 股 份 有 限 公 司，證 券 代 碼：

601939.SH/0939.HK）全 資 擁 有；(iii)華 安 嘉 業 投 資 管 理 有 限 公 司 作 為 普 通 合 夥 人 持 有 約20.00%的 出 資 額；(iv)合 肥 北 城 建 設 投 資 發 展 控 股 集 團 有 限 公 司 作 為 有 限 合 夥 人 持 有 約10.00%的 出 資 額，合 肥 北 城 建 設 投 資 發 展 控 股 集 團 有 限 公 司 由 長 豐 縣 財 政 局 持 有82.12%的 股 權，合 肥 市 建 設 投 資 控 股（集 團）有 限 公 司（其 由 合 肥 市 人 民 政 府 國 有 資 產 監 督 管 理 委 員 會 全 資 控 制）持 有17.88%的 股 權；(v)合 肥 市 高 質 量 發 展 引 導 基 金 有 限 公 司 作 為 有 限 合 夥 人 持 有 約10.00%的 出 資 額；及(vi)建 信 金 投 私 募 基 金 管 理（北 京）有 限 公 司（其 由 中 國 建 設 銀 行 股 份 有 限 公 司 全 資 控 制）作 為 普 通 合 夥 人 持 有 約0.10%的 出 資 額。

華 淳 保 信 為 一 間 根 據 中 國 法 律 成 立 之 有 限 合 夥 企 業，主 要 從 事 股 權 投 資 活 動。於 本 公 告 日 期，其 執 行 事 務 合 夥 人 及 基 金 管 理 人 為 華 泰 寶 利 投 資 管 理 有 限 公 司，並 由(i)華 泰 人 壽 保 險 股 份 有 限 公 司（其 由 華 泰 保 險 集 團 股 份 有 限 公 司 最 終 控 制）作 為 有 限 合 夥 人 持 有 約76.67%的 出 資 額；(ii)華 泰 財 產 保 險 有 限 公 司（其 由 華 泰 保 險 集 團 股 份 有 限 公 司 最 終 控 制）作 為 有 限 合 夥

人 持 有 約15.00%的 出 資 額；(iii)華 泰 資 產 管 理 有 限 公 司（其 由 華 泰 保 險 集 團 股 份 有 限 公 司 最 終 控 制）作 為 有 限 合 夥 人 持 有 約5.00%的 出 資 額；(iv)海 南 止 觀 投 資 合 夥 企 業（有 限 合 夥）作 為 有 限 合 夥 人 持 有 約1.67%的 出 資 額，海 南 止 觀 投 資 合 夥 企 業（有 限 合 夥）由 王 梓 木 作 為 有 限 合 夥 人 持 有 約98.02%的 出 資 額，海 南 靈 覺 投 資 有 限 公 司（其 由 侯 松 林、劉 曉 旭 分 別 持 有51%、49%的 股 權）作 為 普 通 合 夥 人 持 有 約1.98%的 出 資 額；(v)寧 波 揚 泰 企 業 管 理 合 夥 企 業（有 限 合 夥）（「寧 波 揚 泰」）作 為 有 限 合 夥 人 持 有 約1.00%的 出 資 額，寧 波 揚 泰 由 李 勝 作 為 普 通 合 夥 人 持 有 約36.72%的 出 資 額，並 由 姜 松 巖 作 為 有 限 合 夥 人 持 有 約35.42%的 出 資 額，餘 下 八 名 有 限 合 夥 人 概 無 持 有 寧 波 揚 泰10% 或 以 上 出 資 額；及(vi)華 泰 寶 利 投 資 管 理 有 限 公 司（其 由 華 泰 保 險 集 團 股 份 有 限 公 司 最 終 控 制）作 為 普 通 合 夥 人 持 有0.67%的 出 資 額。

其 他 現 有 股 東

六 安 晶 匯 創 芯 股 權 投 資 基 金 合 夥 企 業（有 限 合 夥）為 一 間 根 據 中 國 法 律 成 立 之 有 限 合 夥 企 業，主 要 從 事 創 業 投 資，以 自 有 資 金 從 事 投 資 活 動，以 私 募 基 金 從 事 股 權 投 資、投 資 管 理 及 資 產 管 理 等 活 動。於 本 公 告 日 期，其 執 行 事 務 合 夥 人 為 上 海 晶 合 匯 信 企 業 管 理 諮 詢 合 夥 企 業（有 限 合 夥）（其 由 黃 明 端 最 終 控 制），其 基 金 管 理 人 為 合 肥 晶 合 匯 信 私 募 基 金 管 理 有 限 公 司（其 由 黃 明 端 最 終 控 制），並 由(i)本 公 司 作 為 有 限 合 夥 人 直 接 持 有 約30.7692% 的 出 資 額；(ii)安 徽 省 新 材 料 產 業 主 題 投 資 基 金 合 夥 企 業（有 限 合 夥）作 為 有 限 合 夥 人 持 有 約29.2308%的 出 資 額，安 徽 省 新 材 料 產 業 主 題 投 資 基 金 合 夥 企 業（有 限 合 夥）由 安 徽 省 財 金 投 資 有 限 公 司、安 徽 省 產 投 新 材 料 產 業 投 資 基 金 合 夥 企 業（有 限 合 夥）（「安 徽 省 產 投 新 材 料」）作 為 有 限 合 夥 人 持 有 約 54.5455%、44.5455%的 出 資 額，合 肥 產 投 資 本 創 業 投 資 管 理 有 限 公 司 作 為 普 通 合 夥 人 持 有 約0.9091%的 出 資 額，其 中 安 徽 省 產 投 新 材 料 由 合 肥 市 創 業 投 資 引 導 基 金 有 限 公 司（其 由 合 肥 市 人 民 政 府 國 有 資 產 監 督 管 理 委 員 會 最 終 控 制）、合 肥 新 站 科 技 產 業 發 展 集 團 有 限 公 司（其 由 安 徽 合 肥 新 站 高 新

技 術 產 業 開 發 區 財 政 局（國 有 資 產 監 督 管 理 委 員 會 辦 公 室）最 終 控 制）、合 肥 市 產 業 投 資 控 股（集 團）有 限 公 司（其 由 合 肥 市 人 民 政 府 國 有 資 產 監 督 管 理 委 員 會 最 終 控 制）、滁 州 市 產 業 發 展 投 資 有 限 公 司（其 由 滁 州 市 人 民 政 府 國 有 資 產 監 督 管 理 委 員 會 最 終 控 制）、六 安 市 產 業 投 資 基 金 有 限 公 司（其 由 六 安 市 人 民 政 府 國 有 資 產 監 督 管 理 委 員 會 最 終 控 制）作 為 有 限 合 夥 人 分 別 持 有 約40.8163%、20.4082%、17.9592%、12.2449%、8.1633%的 出 資 額，安 徽 省 產 投 新 材 料 由 合 肥 產 投 資 本 創 業 投 資 管 理 有 限 公 司（其 由 合 肥 市 人 民 政 府 國 有 資 產 監 督 管 理 委 員 會 最 終 控 制）作 為 普 通 合 夥 人 持 有 約0.4082%的 出 資 額；(iii)合 肥 新 匯 成 微 電 子 股 份 有 限 公 司（一 間 於 上 交 所 上 市 的 股 份 有 限 公 司，證 券 代 碼：688403）、上 海 正 帆 科 技 股 份 有 限 公 司（一 間 於 上 交 所 上 市 的 股 份 有 限 公 司，證 券 代 碼：688596）、華 海 清 科 股 份 有 限 公 司（一 間 於 上 交 所 上 市 的 股 份 有 限 公 司，證 券 代 碼：688120）、安 徽 富 樂 德 科 技 發 展 股 份 有 限 公 司（一 間 於 深 圳 證 券 交 易 所 上 市 的 股 份 有 限 公 司，證 券 代 碼：301297） 作 為 有 限 合 夥 人 各 持 有 約7.6923%的 出 資 額；(iv)廣 州 廣 鋼 氣 體 能 源 股 份 有 限 公 司（一 間 於 上 交 所 上 市 的 股 份 有 限 公 司，證 券 代 碼：688548）作 為 有 限 合 夥 人 持 有 約7.6154%的 出 資 額；(v)天 津 高 信 明 潤 創 業 投 資 合 夥 企 業（有 限 合 夥）（「高 信 明 潤」）作 為 有 限 合 夥 人 持 有 約1.4615%的 出 資 額，高 信 明 潤 由 WORTH PLUS HOLDINGS LIMITED及LONG THRIVE GLOBAL LIMITED作 為 有 限 合 夥 人 各 持 有 約94.3709%、4.9669%的 出 資 額，並 由 上 海 高 信 資 產 管 理 有 限 公 司（其 由 曹 斌 控 制，持 有 約45%的 股 權）作 為 普 通 合 夥 人 持 有 約0.6623% 的 出 資 額；及(vi)上 海 晶 合 匯 信 企 業 管 理 諮 詢 合 夥 企 業（有 限 合 夥）作 為 普 通 合 夥 人 持 有 約0.1538%的 出 資 額。

安 徽 交 控 招 商 信 息 新 基 建 私 募 基 金 合 夥 企 業（有 限 合 夥）為 一 間 根 據 中 國 法 律 成 立 之 有 限 合 夥 企 業，主 要 以 私 募 基 金 從 事 股 權 投 資、投 資 管 理、資 產 管 理 等 活 動。於 本 公 告 日 期，其 執 行 事 務 合 夥 人 及 基 金 管 理 人 為 招 商 致 遠 資 本 投 資 有 限 公 司，並 由(i)安 徽 省 新 型 基 礎 設 施 建 設 基 金 有 限 公 司（其 由 安 徽 省 人 民 政 府 國 有 資 產 監 督 管 理 委 員 會 最 終 控 制）作 為 有 限 合 夥 人 持 有 約39.90%的 出 資 額；(ii)招 商 致 遠 資 本 投 資 有 限 公 司 作 為 普 通 合 夥 人 持 有 約20.00%的 出 資 額，招 商 致 遠 資 本 投 資 有 限 公 司 由 招 商 證 券 股 份 有 限 公 司

（一 間 於 上 交 所 及 聯 交 所 上 市 的 股 份 有 限 公 司，證 券 代 碼：600999.SH/6099. HK）全 資 控 制；(iii)合 肥 市 高 質 量 發 展 引 導 基 金 有 限 公 司 作 為 有 限 合 夥 人 持 有 約20.00%的 出 資 額；(iv)中 國 國 有 企 業 結 構 調 整 基 金 二 期 股 份 有 限 公 司（其 由 國 務 院 國 有 資 產 監 督 管 理 委 員 會 最 終 控 制）作 為 有 限 合 夥 人 持 有 約 10.00%的 出 資 額；(v)招 商 證 券 投 資 有 限 公 司 作 為 有 限 合 夥 人 持 有 約9.80% 的 出 資 額，招 商 證 券 投 資 有 限 公 司 由 招 商 證 券 股 份 有 限 公 司 全 資 持 有；(vi) 深 圳 市 同 暉 企 業 管 理 合 夥 企 業（有 限 合 夥）（「深 圳 同 暉」）作 為 有 限 合 夥 人 持 有 約0.20%的 出 資 額，深 圳 同 暉 由 謝 凡、高 豐 龍 作 為 有 限 合 夥 人 各 持 有 約 40%的 出 資 額，並 由 趙 新 異 作 為 普 通 合 夥 人 持 有 約20%的 出 資 額；及(vii)安 徽 交 控 資 本 基 金 管 理 有 限 公 司（其 由 安 徽 省 人 民 政 府 國 有 資 產 監 督 管 理 委 員 會 最 終 控 制）持 有 約0.10%的 出 資 額。

安 徽 省 新 興 產 業 科 創 基 金 一 期 合 夥 企 業（有 限 合 夥）為 一 間 根 據 中 國 法 律 成 立 之 有 限 合 夥 企 業，主 要 以 私 募 基 金 從 事 股 權 投 資、投 資 管 理 及 資 產 管 理 等 相 關 業 務 活 動。於 本 公 告 日 期，其 執 行 事 務 合 夥 人 及 基 金 管 理 人 為 合 肥 高 新 創 業 投 資 管 理 合 夥 企 業（有 限 合 夥），並 由(i)合 肥 高 新 創 業 投 資 有 限 公 司（其 由 合 肥 高 新 技 術 產 業 開 發 區 管 理 委 員 會 最 終 控 制）作 為 有 限 合 夥 人 持 有 約69.00%的 出 資 額；(ii)安 徽 省 新 興 產 業 發 展 基 金 有 限 公 司（其 由 安 徽 省 人 民 政 府 國 有 資 產 監 督 管 理 委 員 會 最 終 控 制）作 為 有 限 合 夥 人 持 有 約 30.00%的 出 資 額；及(iii)合 肥 高 新 創 業 投 資 管 理 合 夥 企 業（有 限 合 夥）（其 由 合 肥 高 新 技 術 產 業 開 發 區 管 理 委 員 會 最 終 控 制）作 為 普 通 合 夥 人 持 有 約 1.00%的 出 資 額。

青 島 高 信 智 匯 創 業 投 資 合 夥 企 業（有 限 合 夥）為 一 間 根 據 中 國 法 律 成 立 之 有 限 合 夥 企 業，主 要 從 事 創 業 投 資、以 自 有 資 金 從 事 投 資 等 活 動。於 本 公 告 日 期，其 執 行 事 務 合 夥 人 為 新 余 市 信 高 投 一 號 項 目 投 資 合 夥 企 業（有 限 合

夥），基 金 管 理 人 為 上 海 高 信 私 募 基 金 管 理 有 限 公 司（「高 信 私 募 基 金」），並 由(i)趙 丹、卓 樂 芬、李 培 靈、海 南 華 昆 創 業 投 資 合 夥 企 業（有 限 合 夥）作 為 有 限 合 夥 人 各 持 有 約16.13%的 出 資 額，其 中 海 南 華 昆 創 業 投 資 合 夥 企 業（有 限 合 夥）由 張 茜、王 敬 良 分 別 作 為 有 限 合 夥 人、普 通 合 夥 人 持 有 約90%、10%的 出 資 額；(ii)何 劍 及 程 莉 萍 作 為 有 限 合 夥 人 各 持 有 約8.06%的 出 資 額；(iii)上 海 高 信 中 築 創 業 投 資 合 夥 企 業（有 限 合 夥）作 為 有 限 合 夥 人 持 有 約8.06%的 出 資 額，上 海 高 信 中 築 創 業 投 資 合 夥 企 業（有 限 合 夥）由 丁 明 淵、徐 立 群、盛 磊 作 為 有 限 合 夥 人 各 持 有 約80.73%、10.96%、7.97%的 出 資 額，並 由 高 信 私 募 基 金（其 由 曹 斌、朱 新 華、青 島 右 弼 股 權 投 資 合 夥 企 業（有 限 合 夥）及 青 島 璇 璣 創 業 投 資 合 夥 企 業（有 限 合 夥）分 別 持 有45%、25%、20%及10%的 股 權） 作 為 普 通 合 夥 人 持 有 約0.33%的 出 資 額；(iv)上 海 高 信 怡 奕 創 業 投 資 合 夥 企 業（有 限 合 夥）作 為 有 限 合 夥 人 持 有 約8.06%的 出 資 額，上 海 高 信 怡 奕 創 業 投 資 合 夥 企 業（有 限 合 夥）由 張 芳 作 為 有 限 合 夥 人 持 有 約99.00%的 出 資 額，並 由 高 信 私 募 基 金 作 為 普 通 合 夥 人 持 有 約1.00%的 出 資 額；(v)姜 川 作 為 有 限 合 夥 人 持 有 約1.61%的 出 資 額；及(vi)新 余 市 信 高 投 一 號 項 目 投 資 合 夥 企 業

（有 限 合 夥）作 為 普 通 合 夥 人 持 有 約1.61%的 出 資 額，新 余 市 信 高 投 一 號 項 目 投 資 合 夥 企 業（有 限 合 夥）由 曹 斌、朱 新 華 分 別 作 為 普 通 合 夥 人、有 限 合 夥 人 持 有 約60.00%、40.00%的 出 資 額。

合 肥 晶 匯 聚 芯 投 資 基 金 合 夥 企 業（有 限 合 夥）為 一 間 根 據 中 國 法 律 成 立 之 有 限 合 夥 企 業，主 要 從 事 創 業 投 資、以 自 有 資 金 從 事 投 資 等 活 動。於 本 公 告 日 期，其 執 行 事 務 合 夥 人 及 基 金 管 理 人 為 高 信 私 募 基 金，並 由(i)本 公 司 作 為 有 限 合 夥 人 直 接 持 有 約40.00%的 出 資 額；(ii)安 徽 省 新 一 代 信 息 技 術 產 業 基 金 合 夥 企 業（有 限 合 夥）（「新 一 代 信 息 技 術 產 業 基 金」）作 為 有 限 合 夥 人 持 有 約30.00%的 出 資 額，新 一 代 信 息 技 術 產 業 基 金 由 安 徽 省 財 金 投 資 有 限 公 司（其 由 安 徽 省 財 政 廳 最 終 控 制）作 為 有 限 合 夥 人 持 有 約40.00%的 出 資 額、 長 鑫 芯 聚 股 權 投 資（安 徽）有 限 公 司（其 由 長 鑫 科 技 集 團 股 份 有 限 公 司 全 資 持 有，長 鑫 科 技 集 團 股 份 有 限 公 司 為 一 間 於 上 交 所 上 市 的 股 份 有 限 公 司， 證 券 代 碼：688825）作 為 有 限 合 夥 人 持 有 約39.92%的 出 資 額、合 肥 市 創 業 投 資 引 導 基 金 有 限 公 司（其 由 合 肥 市 人 民 政 府 國 有 資 產 監 督 管 理 委 員 會 最 終 控 制）作 為 有 限 合 夥 人 持 有 約10.02%的 出 資 額、合 肥 市 創 業 投 資 引 導 基 金 二 期 有 限 公 司（其 由 合 肥 市 人 民 政 府 國 有 資 產 監 督 管 理 委 員 會 最 終 控 制）

作 為 有 限 合 夥 人 持 有 約9.98%的 出 資 額、安 徽 啟 航 鑫 睿 私 募 基 金 管 理 有 限 公 司（其 由 長 鑫 科 技 集 團 股 份 有 限 公 司 全 資 控 制）作 為 普 通 合 夥 人 持 有 約 0.08%的 出 資 額；(iii)合 肥 新 匯 成 微 電 子 股 份 有 限 公 司 作 為 有 限 合 夥 人 持 有 約12.79%的 出 資 額；(iv)武 漢 精 測 電 子 集 團 股 份 有 限 公 司（一 間 於 深 圳 證 券 交 易 所 上 市 的 股 份 有 限 公 司，證 券 代 碼：300567）、天 津 高 信 明 潤 創 業 投 資 合 夥 企 業（有 限 合 夥）及 上 海 普 陀 科 技 投 資 有 限 公 司（其 由 上 海 市 普 陀 區 國 有 資 產 監 督 管 理 委 員 會（上 海 市 普 陀 區 集 體 資 產 監 督 管 理 委 員 會）全 資 控 制）作 為 有 限 合 夥 人 各 持 有 約4.00%的 出 資 額；(v)合 肥 晶 滿 創 業 投 資 合 夥 企 業（有 限 合 夥）（「合 肥 晶 滿」）作 為 有 限 合 夥 人 持 有 約2.21%的 出 資 額，合 肥 晶 滿 由 王 興 亞、曹 宗 野 作 為 有 限 合 夥 人 各 持 有 約35.81%、31.94%的 出 資 額， 並 由 高 信 私 募 基 金 作 為 普 通 合 夥 人 持 有 約3.23%的 出 資 額，餘 下 五 名 有 限 合 夥 人 概 無 持 有 合 肥 晶 滿10%或 以 上 出 資 額；(vi)合 肥 匯 芯 創 業 投 資 合 夥 企 業（有 限 合 夥）（「合 肥 匯 芯」）作 為 有 限 合 夥 人 持 有 約2.00%的 出 資 額，合 肥 匯 芯 由 安 徽 奧 雅 納 科 技 有 限 公 司（其 由 劉 江 濤 最 終 控 制）、齊 博、彭 煒 棠、 梁 華 作 為 有 限 合 夥 人 各 持 有 約60.00%、12.73%、9.09%、9.09%的 出 資 額，並 由 高 信 私 募 基 金 作 為 普 通 合 夥 人 持 有 約9.09%的 出 資 額；及(vii)高 信 私 募 基 金 作 為 普 通 合 夥 人 持 有 約1.00%的 出 資 額。

合 肥 晶 冠 為 一 間 根 據 中 國 法 律 成 立 之 有 限 合 夥 企 業，其 從 事 企 業 管 理 諮 詢 活 動。於 本 公 告 日 期，其 執 行 事 務 合 夥 人 為 合 肥 晶 湛 企 業 管 理 有 限 公 司

（「合 肥 晶 湛」），並 由(i)合 肥 晶 湛（其 由 徐 志 緯 和 劉 智 維 分 別 持 有51%和49% 的 股 權）作 為 普 通 合 夥 人 持 有 約0.0033%的 出 資 額；(ii)合 肥 鎂 創 企 業 管 理 合 夥 企 業（有 限 合 夥）（「合 肥 鎂 創」）作 為 有 限 合 夥 人 持 有 約52.2302%的 出 資 額， 合 肥 鎂 創 由 郭 聖 忠 作 為 有 限 合 夥 人 持 有 約12.7632%的 出 資 額，並 由 合 肥 晶 湛 作 為 普 通 合 夥 人 持 有 約0.0006%的 出 資 額，餘 下47名 有 限 合 夥 人 概 無 持 有 合 肥 鎂 創10%或 以 上 出 資 額；(iii)合 肥 鎂 晟 企 業 管 理 合 夥 企 業（有 限 合 夥）

（「合 肥 鎂 晟」）作 為 有 限 合 夥 人 持 有 約28.9991%的 出 資 額，合 肥 鎂 晟 由 徐 振 飛 作 為 有 限 合 夥 人 持 有 約57.8141%的 出 資 額，並 由 合 肥 晶 湛 作 為 普 通 合 夥

人 持 有 約0.0034%的 出 資 額，餘 下15名 有 限 合 夥 人 概 無 持 有 合 肥 鎂 晟10%或 以 上 出 資 額；及(iv)合 肥 鎂 拓 企 業 管 理 合 夥 企 業（有 限 合 夥）（「合 肥 鎂 拓」）作 為 有 限 合 夥 人 持 有 約18.7674%的 出 資 額，合 肥 鎂 拓 由 封 瑞 作 為 有 限 合 夥 人 持 有 約62.6648%的 出 資 額，並 由 合 肥 晶 湛 作 為 普 通 合 夥 人 持 有 約0.0007%的 出 資 額，餘 下36名 有 限 合 夥 人 概 無 持 有 合 肥 鎂 拓10%或 以 上 出 資 額。

宣 城 安 華 創 新 股 權 投 資 合 夥 企 業（有 限 合 夥）為 一 間 根 據 中 國 法 律 成 立 之 有 限 合 夥 企 業，主 要 從 事 私 募 股 權 投 資 等 活 動。於 本 公 告 日 期，其 執 行 事 務 合 夥 人 及 基 金 管 理 人 為 華 安 嘉 業 投 資 管 理 有 限 公 司，並 由(i)安 徽 省 中 小 企 業 發 展 基 金 有 限 公 司（其 由 安 徽 省 人 民 政 府 國 有 資 產 監 督 管 理 委 員 會 最 終 控 制）作 為 有 限 合 夥 人 持 有26.00%的 出 資 額；(ii)廣 德 桐 汭 股 權 投 資 有 限 公 司（其 由 安 徽 廣 德 經 濟 開 發 區 管 理 委 員 會 全 資 控 制）作 為 有 限 合 夥 人 持 有25.00%的 出 資 額；(iii)宣 城 市 產 業 鏈 投 資 引 導 基 金 有 限 公 司（「宣 城 產 業 鏈 投 資」）作 為 有 限 合 夥 人 持 有25.00%的 出 資 額，宣 城 產 業 鏈 投 資 由 宣 城 開 盛 產 業 投 資 發 展 有 限 公 司（其 由 宣 城 市 人 民 政 府 國 有 資 產 監 督 管 理 委 員 會 全 資 控 制）、宣 城 市 產 業 投 資 集 團 有 限 公 司（其 由 宣 城 市 人 民 政 府 國 有 資 產 監 督 管 理 委 員 會 全 資 控 制）、寧 國 市 寧 盛 產 業 投 資 集 團 有 限 公 司（其 由 寧 國 市 國 有 資 產 監 督 管 理 委 員 會 全 資 控 制）、廣 德 桐 汭 股 權 投 資 有 限 公 司 各 持 有20%、20%、16%、14%的 股 權，餘 下6名 股 東 概 無 持 有 宣 城 產 業 鏈 投 資 10%或 以 上 股 權；(iv)安 徽 省 混 合 所 有 制 改 革 基 金 有 限 公 司（其 由 安 徽 省 人 民 政 府 國 有 資 產 監 督 管 理 委 員 會 最 終 控 制）作 為 有 限 合 夥 人 持 有20.00%的 出 資 額；及(v)華 安 嘉 業 投 資 管 理 有 限 公 司 作 為 普 通 合 夥 人 持 有4.00%的 出 資 額。

科 大 硅 谷 引 導 基 金（安 徽）合 夥 企 業（有 限 合 夥）為 一 間 根 據 中 國 法 律 成 立 之 有 限 合 夥 企 業，主 要 以 私 募 基 金 從 事 股 權 投 資、投 資 管 理 及 資 產 管 理 等 活 動。於 本 公 告 日 期，其 執 行 事 務 合 夥 人 為 科 大 硅 谷 服 務 平 台（安 徽）有 限 公 司，基 金 管 理 人 為 合 肥 市 創 新 科 技 風 險 投 資 有 限 公 司（其 由 合 肥 市 人 民 政 府 國 有 資 產 監 督 管 理 委 員 會 最 終 控 制），並 由(i)合 肥 市 創 業 投 資 引 導 基 金

二 期 有 限 公 司 作 為 有 限 合 夥 人 持 有 約53.42%的 出 資 額；(ii)安 徽 省 國 有 金 融 資 本 投 資 管 理 有 限 公 司（其 由 安 徽 省 財 政 廳 最 終 控 制）作 為 有 限 合 夥 人 持 有 約33.33%的 出 資 額；(iii)合 肥 市 創 業 投 資 引 導 基 金 有 限 公 司 作 為 有 限 合 夥 人 持 有 約13.18%的 出 資 額；及(iv)科 大 硅 谷 服 務 平 台（安 徽）有 限 公 司（「科 大 硅 谷」）作 為 普 通 合 夥 人 持 有 約0.07%的 出 資 額，科 大 硅 谷 由 科 大 訊 飛 股 份 有 限 公 司（一 間 於 深 圳 證 券 交 易 所 上 市 的 股 份 有 限 公 司，證 券 代 碼：002230）、 合 肥 市 產 業 投 資 控 股（集 團）有 限 公 司（其 由 合 肥 市 人 民 政 府 國 有 資 產 監 督 管 理 委 員 會 最 終 控 制）、合 肥 蜀 山 科 技 創 新 投 資 集 團 有 限 公 司（其 由 合 肥 市 蜀 山 區 人 民 政 府 國 有 資 產 監 督 管 理 委 員 會 最 終 控 制）、合 肥 高 新 創 業 投 資 有 限 公 司 各 持 有23%、15%、12%、12%的 股 權，餘 下9名 股 東 概 無 持 有 科 大 硅 谷10%或 以 上 股 權。

安 徽 科 創 新 研 創 業 投 資 基 金 合 夥 企 業（有 限 合 夥）為 一 間 根 據 中 國 法 律 成 立 之 有 限 合 夥 企 業，主 要 以 私 募 基 金 從 事 股 權 投 資、投 資 管 理 及 資 產 管 理 等 活 動。於 本 公 告 日 期，其 執 行 事 務 合 夥 人 及 基 金 管 理 人 為 合 肥 高 新 創 業 投 資 管 理 合 夥 企 業（有 限 合 夥），並 由(i)安 徽 省 新 型 研 發 機 構 專 項 基 金 合 夥 企 業（有 限 合 夥）作 為 有 限 合 夥 人 持 有 約50.00%的 出 資 額，安 徽 省 新 型 研 發 機 構 專 項 基 金 合 夥 企 業（有 限 合 夥）由 安 徽 省 財 金 投 資 有 限 公 司、合 肥 高 新 創 業 投 資 有 限 公 司 作 為 有 限 合 夥 人 各 持 有 約83.33%、13.67%的 出 資 額，並 由 合 肥 高 新 創 業 投 資 管 理 合 夥 企 業（有 限 合 夥）作 為 普 通 合 夥 人 持 有 約3.00% 的 出 資 額；(ii)科 大 硅 谷 引 導 基 金（安 徽）合 夥 企 業（有 限 合 夥）作 為 有 限 合 夥 人 持 有 約30.00%的 出 資 額；(iii)合 肥 高 新 創 業 投 資 有 限 公 司 作 為 有 限 合 夥 人 持 有 約19.00%的 出 資 額；及(iv)合 肥 高 新 創 業 投 資 管 理 合 夥 企 業（有 限 合 夥）作 為 普 通 合 夥 人 持 有 約1.00%的 出 資 額。

(II) 有 關 涉 及 增 資 及 股 東 協 議 之 關 連 交 易 之 進 一 步 資 料

茲 提 述 合 肥 晶 合 集 成 電 路 股 份 有 限 公 司 日 期 為2026年8月31日 的 公 告，內 容 有 關 涉 及 訂 立 增 資 及 股 東 協 議 的 關 連 交 易（「該 公 告」）。除 本 第(II)部 分 另 有 界 定 者 外，本 第(II)部 分 所 用 詞 彙 與 該 公 告 所 界 定 者 具 有 相 同 涵 義。

董 事 會 謹 此 向 股 東 及 潛 在 投 資 者 提 供 以 下 有 關 該 公 告 的 進 一 步 資 料。

1. 將 合 肥 瑞 昱 科 技 注 入 瑞 晶 半 導 體 的 商 業 理 由

安 徽 瑞 晶 半 導 體 有 限 公 司（「瑞 晶 半 導 體」）與 合 肥 瑞 昱 科 技 淨 資 產 價 值 之 間 的 差 異，應 結 合 兩 家 實 體 各 自 的 發 展 階 段 及 資 本 化 情 況 予 以 考 慮。瑞 晶 半 導 體 於2026年1月 新 成 立，並 一 直 逐 步 引 入 資 本 及 投 資 者。誠 如 該 公 告 所 披 露，於 增 資 及 股 東 協 議 項 下 的 增 資 事 項（「瑞 晶 半 導 體 增 資 事 項」）前，瑞 晶 半 導 體 的 註 冊 資 本 為 人 民 幣500.5百 萬 元，其 中 於 有 關 時 間 僅 實 繳 人 民 幣 30百 萬 元。現 有 股 東 仍 須 就 其 名 下 已 認 繳 但 未 實 繳 的 註 冊 資 本 承 擔 其 各 自 的 出 資 義 務，並 須 根 據 中 國 適 用 法 律 及 法 規 以 及 協 議 出 資 安 排 繳 足。根 據 目 前 協 議 的 出 資 時 間 表，現 有 股 東 的 出 資 期 限 為2030年12月31日。截 至 本 公 告 日 期，瑞 晶 半 導 體 各 股 東 實 繳 出 資 合 計 人 民 幣801,916,989元，其 中 包 括 本 公 司 已 完 成 以 合 肥 瑞 昱 科 技100%股 權 作 價 的 非 現 金 出 資，尚 未 實 繳 約 人 民 幣109.5百 萬 元。其 中，除 員 工 持 股 平 台 外 的 股 東 尚 未 實 繳 約 人 民 幣49.0百 萬 元，預 計 將 於2026年10月30日 前 全 部 實 繳。員 工 持 股 平 台 的 出 資 將 按 照 相 關 員 工 股 權 激 勵 安 排 及 適 用 出 資 期 限 繳 付。因 此，瑞 晶 半 導 體 於 2026年4月30日 的 淨 資 產 價 值 約 人 民 幣30.0百 萬 元 主 要 反 映 其 在 該 早 期 階 段 已 實 繳 的 資 本 金 額，而 非 其 現 有 股 東 已 認 繳 的 資 本 總 額，本 身 亦 不 應 被 視 為 代 表 瑞 晶 半 導 體 增 資 事 項 的 估 值 基 準。

儘 管 本 公 司 對 瑞 晶 半 導 體 的 出 資 在 法 律 形 式 上 為 以 合 肥 瑞 昱 科 技100%股 權 作 出 的 出 資，惟 合 肥 瑞 昱 科 技 成 立 的 主 要 目 的 為 持 有BGBM業 務 的 相 關 資 產，其 主 要 資 產 包 括BGBM業 務 的 專 用 機 台 設 備。因 此，從 商 業 角 度 而 言，該 安 排 使BGBM相 關 機 台 設 備 得 以 透 過 合 肥 瑞 昱 科 技100%股 權 注 資 的 方 式 整 體 轉 移 並 整 合 至 瑞 晶 半 導 體。

考 慮 到 該 技 術 平 台 與 本 公 司 當 前 聚 焦 的 顯 示 驅 動 芯 片、圖 像 傳 感 器、電 源 管 理 芯 片 及 邏 輯 芯 片 等 工 藝 平 台 在 工 藝 路 線、客 戶 群 體 及 市 場 定 位 上 存 在 一 定 差 異，本 公 司 未 將BGBM業 務 列 為 核 心 業 務 範 疇。合 肥 瑞 昱 科 技100% 股 權 出 資 完 成 後，本 集 團 不 再 直 接 從 事BGBM業 務，此 後 由 瑞 晶 半 導 體 承 接，而 本 集 團 將 透 過 其 持 有 的 瑞 晶 半 導 體 股 權 參 與 該 業 務 的 未 來 發 展。誠

如 本 公 司 日 期 為2026年6月30日 的 招 股 章 程 所 披 露，瑞 晶 投 資 及 注 入 合 肥 瑞 昱 科 技 所 持 有 與 該 等 非 核 心 業 務 有 關 的 相 關 設 備，旨 在 使 本 公 司 能 夠 更 集 中 資 源 發 展 核 心 業 務 及 優 化 業 務 結 構。該 安 排 亦 將 有 助 於 將 其BGBM 業 務 的 相 關 資 產 整 合 至 瑞 晶 半 導 體，以 配 合 瑞 晶 半 導 體 的 產 線 建 設 需 求 及 提 升 本 公 司 的 資 產 使 用 效 率，並 使 本 公 司 能 夠 利 用 瑞 晶 半 導 體 其 他 股 東 的 資 源 及 優 勢，以 及 透 過 其 股 權 投 資 分 享 瑞 晶 半 導 體 發 展 所 帶 來 的 潛 在 長 期 經 濟 回 報。

2. 董 事 會 認 為 瑞 晶 半 導 體 增 資 事 項 屬 公 平 合 理 的 依 據

於 考 慮 瑞 晶 半 導 體 增 資 事 項 的 條 款 及 以 合 肥 瑞 昱 科 技 股 權 作 出 的 出 資 是 否 屬 公 平 合 理 時，董 事 會 已 考 慮（其 中 包 括）以 下 因 素。

首 先，參 與 瑞 晶 半 導 體 增 資 事 項 的 投 資 者 的 適 用 認 購 價 格 為 瑞 晶 半 導 體 每 人 民 幣1元 註 冊 資 本 人 民 幣1元，與 現 有 股 東 認 繳 瑞 晶 半 導 體 註 冊 資 本 的 基 準 相 同。因 此，本 公 司 按 與 參 與 瑞 晶 半 導 體 增 資 事 項 的 其 他 增 資 方 及 現 有 股 東 相 同 的 定 價 基 準 認 繳 其 於 瑞 晶 半 導 體 的 權 益。

此 外，董 事 會 亦 已 考 慮 本 公 司 的 非 現 金 出 資 及 其 他 股 東 出 資 的 時 間 安 排。 截 至 本 公 告 日 期，本 公 司 已 完 成 以 合 肥 瑞 昱 科 技100%股 權 作 價 的 非 現 金 出 資，而 除 員 工 持 股 平 台 外 的 股 東 亦 已 實 繳 其 各 自 認 繳 資 本 的 絕 大 部 分，僅 餘 約 人 民 幣49.0百 萬 元 尚 未 實 繳，預 計 將 於2026年10月30日 前 全 部 實 繳。員 工 持 股 平 台 則 基 於 其 作 為 員 工 激 勵 載 體 的 性 質，適 用 單 獨 的 出 資 安 排。董 事 會 認 為，考 慮 到 相 關 股 東 已 實 繳 絕 大 部 分 認 繳 資 本、剩 餘 款 項 預 計 將 於 較 短 期 間 內 完 成 繳 付，以 及 投 資 者 適 用 相 同 的 定 價 基 準，有 關 出 資 時 間 安 排 與 瑞 晶 半 導 體 的 資 金 需 求 及 項 目 進 度 相 匹 配，瑞 晶 半 導 體 增 資 的 整 體 安 排 屬 公 平 合 理。

第 三，於 釐 定 本 公 司 透 過 非 現 金 出 資 認 繳 瑞 晶 半 導 體 註 冊 資 本 的 金 額 時， 本 公 司 出 資 的 合 肥 瑞 昱 科 技100%股 權 已 進 行 獨 立 估 值。根 據 獨 立 合 資 格 評 估 師 採 用 資 產 基 礎 法 進 行 的 估 值，合 肥 瑞 昱 科 技 全 部 股 權 於2026年4月 20日 的 評 估 值 約 為 人 民 幣240.917百 萬 元。因 此，按 上 述 每 人 民 幣1元 註 冊

資 本 人 民 幣1元 的 認 購 價 格，本 公 司 以 合 肥 瑞 昱 科 技100%股 權 作 價 認 繳 瑞 晶 半 導 體 約 人 民 幣240.917百 萬 元 的 註 冊 資 本。該 評 估 值 相 等 於 合 肥 瑞 昱 科 技 於 同 日 的 經 審 計 淨 資 產 價 值 約 人 民 幣240.917百 萬 元。合 肥 瑞 昱 科 技 於 評 估 日 期 並 無 負 債，其 主 要 資 產 包 括BGBM業 務 相 關 專 用 機 台 設 備。

第 四，如 上 文 所 述，瑞 晶 半 導 體 於2026年4月30日 相 對 較 低 的 淨 資 產 價 值 主 要 反 映 其 作 為 新 成 立 公 司 的 狀 況 及 當 時 認 繳 資 本 的 繳 付 進 度。因 此，直 接 比 較 瑞 晶 半 導 體 於 該 特 定 日 期 的 淨 資 產 價 值 與 合 肥 瑞 昱 科 技 所 有 股 權 的 評 估 值，不 能 為 評 估 瑞 晶 半 導 體 增 資 事 項 是 否 公 平 提 供 適 當 基 準。

最 後，董 事 會 亦 已 考 慮 本 次 交 易 的 商 業 利 益，包 括 本 次 交 易 將 使 本 公 司 能 夠 將 其 資 源 進 一 步 集 中 於 主 營 業 務、藉 助 瑞 晶 半 導 體 其 他 股 東 的 資 源 及 優 勢、促 進BGBM相 關 機 台 設 備 於 瑞 晶 半 導 體 的 產 線 部 署、提 升 相 關 資 產 的 使 用 效 率，以 及 讓 本 公 司 直 接 透 過 其 約26.43%股 權 分 享 瑞 晶 半 導 體 發 展 所 帶 來 的 潛 在 長 期 經 濟 回 報。

經 整 體 考 慮 上 述 因 素 後，董 事 會 認 為 瑞 晶 半 導 體 增 資 事 項 的 條 款（包 括 以 合 肥 瑞 昱 科 技100%股 權 作 出 的 出 資 安 排）屬 公 平 合 理，並 符 合 本 公 司 及 股 東 的 整 體 利 益。

3. 瑞 晶 半 導 體 及 合 肥 瑞 昱 科 技 的 營 運 及 財 務 資 料

於 本 公 告 日 期，瑞 晶 半 導 體 及 合 肥 瑞 昱 科 技 均 尚 未 開 展 商 業 營 運。瑞 晶 半 導 體 現 正 推 進 其 相 關 晶 圓 加 工 產 線 的 建 設。

瑞 晶 半 導 體 計 劃 於 安 徽 省 蕪 湖 市 建 設 月 產 能4萬 片12吋 晶 圓 的BGBM生 產 線，主 要 從 事12吋 晶 圓 後 道 工 藝 的 研 發 及 代 加 工 服 務。相 關 生 產 設 施 預 計 於2027年 第 三 季 度 完 成 建 設，並 預 計 於2027年 底 開 始 量 產 及 於2030年 達 至 滿 產。該 項 目 預 計 總 資 金 需 求 約 為 人 民 幣16.9億 元，包 括 約 人 民 幣12.9億 元 的 資 本 開 支，主 要 用 於 廠 房 建 設、生 產 設 備、自 動 化 系 統 及 專 利 技 術，以 及 約 人 民 幣4.0億 元 的 營 運 及 備 用 資 金。相 關 資 金 預 計 主 要 透 過 股 東 出 資

及 銀 行 借 款 籌 措。本 輪 及 前 輪 認 繳 的 貨 幣 出 資 合 計 約 人 民 幣6.705億 元，而 瑞 晶 半 導 體 董 事 會 亦 已 批 准 人 民 幣10億 元 的 固 定 資 產 貸 款 方 案，兩 者 合 計 與 該 項 目 的 預 計 資 金 需 求 大 致 匹 配。

根 據 瑞 晶 半 導 體 截 至2026年4月30日 止 四 個 月 的 經 審 計 財 務 資 料，瑞 晶 半 導 體 錄 得 零 收 入 及 淨 利 潤 人 民 幣6,478.55元。根 據 合 肥 瑞 昱 科 技 於2026年1 月1日 至2026年4月20日 期 間 的 經 審 計 財 務 資 料，合 肥 瑞 昱 科 技 錄 得 零 收 入 及 零 淨 利 潤。

根 據 瑞 晶 半 導 體 於2026年1月1日 至2026年6月30日 期 間 的 未 經 審 計 財 務 資 料，瑞 晶 半 導 體 錄 得 零 收 入 及 淨 虧 損 人 民 幣119,035.72元。根 據 合 肥 瑞 昱 科 技 於2026年1月1日 至2026年6月30日 期 間 的 未 經 審 計 財 務 資 料，合 肥 瑞 昱 科 技 錄 得 零 收 入 及 淨 虧 損 人 民 幣8,679.90元。

4. 有 關 回 購 權 及 共 同 出 售 權 的 進 一 步 詳 情

A. 回 購 權

根 據 增 資 及 股 東 協 議，回 購 權 將 於 發 生 以 下 任 何 事 件 時 觸 發（各 為 一 項「回 購 事 件」）：

• (i) 瑞 晶 半 導 體 未 能 於2032年3月31日 前 完 成 合 格 上 市；
• (ii) 瑞 晶 半 導 體 或 其 高 級 管 理 人 員 或 關 鍵 人 員 嚴 重 違 反 適 用 法 律 或 法 規，或 嚴 重 違 反 增 資 及 股 東 協 議；
• (iii) 高 級 管 理 人 員、關 鍵 人 員 及 核 心 研 發 人 員 的 僱 傭 關 係 未 能 於2026 年12月31日 前 轉 移 至 瑞 晶 半 導 體；或
• (iv) 合 肥 瑞 昱 科 技 於 股 權 出 資 完 成 時 所 持 有 的 晶 圓 後 道 工 藝 設 備 未 能 於2029年12月31日 前 悉 數 遷 移 至 蕪 湖 市。

於 發 生 任 何 回 購 事 件 後，本 公 司 可 於 知 悉 有 關 回 購 事 件 發 生 之 日 起 36個 月 內，向 瑞 晶 半 導 體 發 出 書 面 回 購 通 知 以 行 使 回 購 權，要 求 瑞 晶 半 導 體 回 購 本 公 司 屆 時 持 有 的 全 部 或 部 分 瑞 晶 半 導 體 股 權。回 購 通 知 須 列 明（其 中 包 括）擬 回 購 的 股 權 數 額、相 關 融 資 輪 次（如 適 用）、相

應 的 投 資 成 本 總 額 及 適 用 的 回 購 價。瑞 晶 半 導 體 須 於 收 到 書 面 回 購 通 知 後180日 內，簽 署 必 要 的 交 易 文 件 並 悉 數 支 付 適 用 的 回 購 價。

就 上 文 第(i)及(ii)段 所 述 的 回 購 事 件 而 言，回 購 價 經 參 考 本 公 司 有 關 股 權 的 實 際 投 資 成 本，另 加 自 本 公 司 完 成 有 關 股 權 出 資 之 日 起 至 回 購 價 悉 數 支 付 之 日 止 按 年 利 率6%單 利 息，再 減 本 公 司 直 至 該 日 就 該 等 股 權 實 際 收 取 的 任 何 股 息 或 分 派 後 計 算。就 上 文 第(iii)及(iv)段 所 述 的 回 購 事 件 而 言，回 購 價 相 當 於 相 關 投 資 本 金 加 按 屆 時 適 用 的 一 年 期 貸 款 市 場 報 價 利 率（「LPR」）計 算 的 利 息。

B. 共 同 出 售 權

根 據 增 資 及 股 東 協 議，如 員 工 持 股 平 台 擬 向 第 三 方 出 售 其 持 有 的 瑞 晶 半 導 體 股 權，而 有 關 股 權 在 履 行 增 資 及 股 東 協 議 約 定 的 優 先 購 買 權 程 序 後 仍 有 剩 餘，本 公 司 有 權 按 照 與 有 關 第 三 方 相 同 的 價 格 及 條 款 和 條 件，與 相 關 員 工 持 股 平 台 一 併 向 該 第 三 方 出 售 本 公 司 所 持 一 定 比 例 的 瑞 晶 半 導 體 股 權。

本 公 司 根 據 共 同 出 售 權 有 權 出 售 的 瑞 晶 半 導 體 股 權 上 限 按 以 下 方 式 計 算：(i)員 工 持 股 平 台 擬 出 售 但 未 根 據 優 先 購 買 權 購 買 的 股 權 其 餘 部 分，乘 以(ii)本 公 司 屆 時 持 有 的 瑞 晶 半 導 體 註 冊 資 本 金 額，再 除 以(iii) 員 工 持 股 平 台 及 所 有 實 際 行 使 共 同 出 售 權 的 人 士 屆 時 合 共 持 有 的 瑞 晶 半 導 體 註 冊 資 本 金 額。

倘 本 公 司 選 擇 行 使 共 同 出 售 權，其 須 於 優 先 購 買 權 行 使 期 限 屆 滿 後 20日 內，向 相 關 員 工 持 股 平 台 交 付 書 面 通 知，列 明 本 公 司 選 擇 共 同 出 售 的 瑞 晶 半 導 體 註 冊 資 本 金 額。倘 本 公 司 未 能 於 該20日 期 間 內 交 付 該 書 面 通 知，本 公 司 將 被 視 為 已 就 相 關 建 議 轉 讓 放 棄 共 同 出 售 權。

相 關 員 工 持 股 平 台 須 促 使 建 議 受 讓 人 按 相 關 轉 讓 通 知 所 載 的 相 同 條 款 和 條 件，收 購 本 公 司 擬 共 同 出 售 的 股 權。倘 建 議 受 讓 人 無 意 收 購 該

等 股 權，則 除 非 員 工 持 股 平 台 本 身 收 購 本 公 司 擬 共 同 出 售 的 全 部 股 權，否 則 相 關 員 工 持 股 平 台 不 得 向 該 受 讓 人 進 行 建 議 轉 讓。

C. 行 使 權 利 時 將 考 慮 的 因 素

於 釐 定 是 否 在 發 生 回 購 事 件 後 行 使 回 購 權 時，本 公 司 會 考 慮 屆 時 的 相 關 事 實 及 情 況，其 中 包 括：(i)相 關 回 購 事 件 的 性 質、重 大 程 度 及 後 果，以 及 其 能 否 有 效 補 救；(ii)瑞 晶 半 導 體 屆 時 的 營 運 及 財 務 狀 況、業 務 前 景 及 發 展 狀 況；(iii)與 行 使 回 購 權 相 比，繼 續 持 有 其 於 瑞 晶 半 導 體 的 股 權 對 本 公 司 的 戰 略 及 經 濟 價 值；(iv)適 用 回 購 價 及 本 公 司 的 預 期 經 濟 回 報；(v)行 使 回 購 權 的 實 際 可 行 性 及 時 間；及(vi)本 公 司 及 股 東 的 整 體 利 益。

釋 義

於 決 定 是 否 行 使 共 同 出 售 權 時，本 公 司 會 考 慮 屆 時 的 相 關 事 實 及 情 況，其 中 包 括：(i)建 議 受 讓 人 的 身 份、背 景 及 財 務 能 力；(ii)建 議 轉 讓 價 及 建 議 轉 讓 的 其 他 條 款 和 條 件；(iii)瑞 晶 半 導 體 屆 時 的 估 值、營 運 及 財 務 狀 況 以 及 未 來 前 景；(iv)與 繼 續 持 有 相 關 股 權 相 比，參 與 建 議 轉 讓 的 預 期 回 報；(v)本 公 司 繼 續 投 資 瑞 晶 半 導 體 的 戰 略 價 值；及(vi) 本 公 司 及 股 東 的 整 體 利 益。

於 本 公 告 內，除 文 義 另 有 所 指 外，下 列 詞 彙 具 有 以 下 涵 義：

「A股」 指 本公司所發行每股面值人民幣1.00元的普通股， 以 人 民 幣 認 購 或 入 賬 列 作 繳 足，並 於 上 交 所 科 創 板 上 市 及 以 人 民 幣 買 賣

「董 事 會」 指 本 公 司 董 事 會

「增 資 事 項」或 「本 次 增 資」

指 根 據 增 資 協 議，本 公 司 及 其 他 本 輪 投 資 者 向 目 標 公 司 認 購 合 共 人 民 幣2,047,084,318.37元 新 增 註 冊 資 本，於 本 次 增 資 完 成 後，目 標 公 司 的 註 冊 資 本 將 由 人 民 幣1,200,000,000.00元 增 加 至 人 民 幣3,247,084,318.37元

「增 資 協 議」 指 本 公 司、目 標 公 司、其 他 本 輪 投 資 者 及 其 他 現 有 股 東 於 二 零 二 六 年 九 月 三 十 日 訂 立 的 增 資 協 議

「本 公 司」 指 合 肥 晶 合 集 成 電 路 股 份 有 限 公 司，一 間 根 據 中 國 法 律 成 立 之 股 份 有 限 公 司，其A股 於 上 交 所 上 市（股 份 代 號：688249）及H股 於 聯 交 所 上 市（股 份 代 號：2249）

「交 割 日」 指 就 任 何 本 輪 投 資 者 而 言，指 其 根 據 增 資 協 議 完 成 相 關 出 資 之 日；就 本 公 司 的 股 權 出 資 而 言， 以 合 肥 晶 為 股 權 出 資 交 割 完 成 之 日 為 準

「關 連 人 士」 指 具 有 上 市 規 則 賦 予 該 詞 的 涵 義

「控 股 股 東」 指 具 有 上 市 規 則 賦 予 該 詞 的 涵 義

「董 事」 指 本 公 司 董 事

「本 集 團」 指 本 公 司 及 其 附 屬 公 司

「H股」 指 本 公 司 股 本 中 每 股 面 值 人 民 幣1.00元 的 境 外 上 市 外 資 股，以 港 元 買 賣 並 於 聯 交 所 上 市

「合 肥 建 投」 指 合 肥 市 建 設 投 資 控 股（集 團）有 限 公 司，一 間 根 據 中 國 法 律 成 立 之 有 限 責 任 公 司，為 本 公 司 控 股 股 東

「合 肥 建 翔」 指 合 肥 建 翔 投 資 有 限 公 司，一 間 根 據 中 國 法 律 成 立 之 有 限 責 任 公 司

「合 肥 晶 冠」 指 合 肥 晶 冠 企 業 管 理 合 夥 企 業（有 限 合 夥），一 間 根 據 中 國 法 律 成 立 之 有 限 合 夥 企 業

「合 肥 晶 為」 指 合 肥 晶 為 科 技 有 限 公 司，一 間 根 據 中 國 法 律 成 立 之 有 限 責 任 公 司，截 至 本 公 告 日 期，為 本 公 司 的 全 資 附 屬 公 司

「合 肥 國 投」 指 合 肥 國 有 資 本 創 業 投 資 有 限 公 司，一 間 根 據 中 國 法 律 成 立 之 有 限 責 任 公 司，為 合 肥 建 投 全 資 持 有

「華 安 建 源」 指 安 徽 華 安 建 源 股 權 投 資 基 金 合 夥 企 業（有 限 合 夥），一 間 根 據 中 國 法 律 成 立 之 有 限 合 夥 企 業

「華 淳 保 信」 指 馬 鞍 山 華 淳 保 信 智 新 股 權 投 資 合 夥 企 業（有 限 合 夥），一 間 根 據 中 國 法 律 成 立 之 有 限 合 夥 企 業

「投 資 者」 指 本 輪 投 資 者 及 其 他 現 有 股 東

「本 輪 投 資 者」 指 本 公 司 及 其 他 本 輪 投 資 者

「上 市 規 則」 指 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 證 券 上 市 規 則，經 不 時 修 訂、補 充 或 以 其 他 方 式 修 改

「其 他 現 有 股 東」 指 六 安 晶 匯 創 芯 股 權 投 資 基 金 合 夥 企 業（有 限 合 夥）、安 徽 交 控 招 商 信 息 新 基 建 私 募 基 金 合 夥 企 業（有 限 合 夥）、安 徽 省 新 興 產 業 科 創 基 金 一 期 合 夥 企 業（有 限 合 夥）、青 島 高 信 智 匯 創 業 投 資 合 夥 企 業（有 限 合 夥）、合 肥 晶 匯 聚 芯 投 資 基 金 合 夥 企 業（有 限 合 夥）、合 肥 晶 冠、宣 城 安 華 創 新 股 權 投 資 合 夥 企 業（有 限 合 夥）、安 徽 科 創 新 研 創 業 投 資 基 金 合 夥 企 業（有 限 合 夥）及 科 大 硅 谷 引 導 基 金（安 徽）合 夥 企 業（有 限 合 夥）

「其 他 本 輪 投 資 者」 指 合 肥 國 投、合 肥 建 翔、省 科 創 投、華 安 建 源 及 華 淳 保 信

「中 國」 指 中華人民共和國，就本公告而言，不包括香港、 中 國 澳 門 特 別 行 政 區 及 台 灣 地 區

「省 科 創 投」 指 安 徽 省 科 創 投 資 有 限 公 司，一 間 根 據 中 國 法 律 成 立 之 有 限 責 任 公 司

「人 民 幣」 指 中 國 法 定 貨 幣 人 民 幣

「上 交 所」 指 上 海 證 券 交 易 所

「聯 交 所」 指 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司

「附 屬 公 司」 指 具 有 上 市 規 則 賦 予 該 詞 的 涵 義

「目 標 公 司」 指 安 徽 晶 鎂 光 罩 有 限 公 司，一 間 根 據 中 國 法 律 成 立 之 有 限 責 任 公 司

「%」 指 百 分 比

承 董 事 會 命 Nexchip Semiconductor Corporation 合 肥 晶 合 集 成 電 路 股 份 有 限 公 司

執 行 董 事 兼 董 事 長

蔡 國 智 先 生

香 港，2026年9月30日

於 本 公 告 日 期，董 事 會 包 括(i)執 行 董 事 蔡 國 智 先 生 及 朱 才 偉 先 生；(ii)非 執 行 董 事 陸 勤 航 先 生、陳 小 蓓 女 士、郭 兆 志 先 生 及 邱 文 生 先 生；及(iii)獨 立 非 執 行 董 事 安 廣 實 教 授、藺 智 挺 教 授 及 陳 鋌 先 生。

附 錄 一 目 標 公 司 資 產 評 估 報 告 摘 要

一、 評 估 方 法 的 選 擇

聯 合 中 和 已 考 慮 並 分 析 資 產 基 礎 法、收 益 法 及 市 場 法 三 種 企 業 價 值 評 估 方 法 的 適 用 性。聯 合 中 和 認 為，目 標 公 司 從 事 半 導 體 光 罩 行 業，歷 史 經 營 數 據 具 有 一 定 參 考 性，與 目 標 公 司 相 關 的 資 產 絕 大 部 分 為 經 營 性 資 產，產 權 基 本 明 晰，資 產 狀 態 較 好，未 來 收 益 及 相 關 風 險 具 備 可 預 測 性；同 時， 目 標 公 司 會 計 核 算 較 健 全、管 理 較 有 序，資 產 及 負 債 可 通 過 財 務 資 料、構 建 資 料 及 現 場 勘 查 核 實，具 備 採 用 資 產 基 礎 法 及 收 益 法 的 條 件。

市 場 法 方 面，聯 合 中 和 認 為，雖 然 中 國 大 陸 公 開 且 活 躍 的 資 本 市 場 可 提 供 一 定 上 市 公 司 資 料，但 與 目 標 公 司 具 有 可 比 性 的 交 易 資 料 較 少，且 相 關 調 整 因 素 難 以 準 確 量 化，因 此 未 選 取 市 場 法 進 行 評 估。

資 產 基 礎 法 是 以 企 業 在 評 估 基 準 日 客 觀 存 在 的 資 產 和 負 債 為 基 礎 逐 一 進 行 評 估 取 值 後 得 出 的 測 算 結 果。目 標 公 司 屬 於 半 導 體 材 料 行 業，專 注 於 製 程 工 藝 節 點 半 導 體 光 罩 的 研 發、製 造 與 銷 售，作 為 國 內 重 要 的 獨 立 第 三 方 高 端 光 罩 供 應 商，企 業 核 心 價 值 不 僅 體 現 在 有 形 資 產 上，更 高 度 依 賴 技 術、人 才、客 戶 資 源 等 無 形 資 產，資 產 基 礎 法 評 估 測 算 時，對 目 標 公 司 作 為 晶 合 集 成 孵 化 的 獨 立 第 三 方 供 應 商，其 客 戶 資 源、供 應 鏈 協 同 優 勢、品 牌 認 可 度 等 無 形 資 產 價 值，無 法 進 行 量 化，不 能 體 現 出 目 標 公 司 日 後 的 收 益 能 力。相 對 於 收 益 法 而 言，資 產 基 礎 法 的 角 度 和 途 徑 是 間 接 的，在 進 行 企 業 價 值 評 估 時 容 易 忽 略 各 項 資 產 匯 集 後 的 綜 合 獲 利 能 力 和 綜 合 價 值 效 應。

收 益 法 是 立 足 於 判 斷 資 產 獲 利 能 力 的 角 度，將 目 標 公 司 預 期 收 益 資 本 化 或 折 現，以 評 價 評 估 對 象 的 價 值，體 現 收 益 預 測 的 思 路。收 益 法 的 測 算 結 果 體 現 了 無 法 在 資 產 基 礎 法 體 現 的 企 業 所 擁 有 的 人 力 資 源、銷 售 渠 道、客 戶 資 源、管 理 團 隊 和 能 力 的 價 值，相 比 較 而 言，收 益 法 的 測 算 結 果 更 為 合 理。

綜 上 所 述，聯 合 中 和 認 為 收 益 法 的 測 算 結 果 更 為 合 理，更 能 客 觀 反 映 目 標 公 司 的 市 場 價 值，因 此 本 報 告 採 用 收 益 法 的 測 算 結 果 作 為 最 終 評 估 結 論。

二、 收 益 法 的 具 體 模 型 及 重 要 評 估 參 數 的 確 定

（一） 收 益 法 的 具 體 模 型 及 估 算 公 式

本 次 收 益 法 評 估 模 型 選 用 企 業 自 由 現 金 流 模 型，即 經 濟 收 益 流Rt是 目 標 公 司 全 部 投 資 資 本（全 部 股 東 權 益 和 有 息 債 務）產 生 的 現 金 流。歷 史 數 據 及 現 金 流 採 用 合 併 報 表 口 徑，以 未 來 若 干 年 度 內 的 企 業 自 由 現 金 流 量 作 為 依 據，採 用 適 當 折 現 率 折 現 後 加 總 計 算 得 出 營 業 性 資 產 價 值，然 後 再 加 上 溢 餘 資 產 價 值、非 經 營 性 資 產 價 值、長 期 股 權 投 資， 減 去 非 經 營 性 負 債、付 息 負 債 得 出 股 東 全 部 權 益 價 值。

計 算 公 式：

股 東 全 部 權 益 價 值 ＝ 企 業 自 由 現 金 流 量 現 值－付 息 負 債 ＋ 非 經 營 性 資 產 價 值 ＋ 長 期 股 權 投 資－非 經 營 性 負 債 ＋ 溢 餘 資 產

1. 企 業 自 由 現 金 流 量 現 值 的 確 定

企 業 自 由 現 金 流 量 現 值 按 以 下 公 式 確 定：

企 業 自 由 現 金 流 量 現 值 ＝ 明 確 的 預 測 期 期 間 的 企 業 自 由 現 金 流 量 現 值 ＋ 明 確 的 預 測 期 之 後 的 企 業 自 由 現 金 流 量（終 值）現 值

A. 明 確 的 預 測 期 及 收 益 期 的 確 定

資 產 評 估 專 業 人 員 在 根 據 目 標 公 司 的 具 體 情 況 和 對 收 集 的 評 估 資 料 進 行 必 要 分 析 和 調 整 的 基 礎 上，考 慮 目 標 公 司 的 實 際 情 況，將 目 標 公 司 的 未 來 收 益 預 測 分 為 兩 個 階 段，第 一 階 段 為2026年1月 至2032年12月，共7年。第 二 階 段 為2033年1月 至 永 續 年，在 此 階 段，目 標 公 司 將 保 持2032年 的 企 業 自 由 現 金 流 量 水 平。然 後 將 企 業 自 由 現 金 流 量 折 現，把 兩 部 分 折 現 值 加 總 再 加 上 單 獨 評 估 的 非 經 營 性 資 產、溢 餘 資 產、長 期 股 權 投 資，減 去 非 經 營 性 負 債、付 息 負 債，即 為 目 標 公 司 的 股 東 全 部 權 益 價 值。

B. 預 測 期 之 後 資 產 終 值

由 於 本 次 對 目 標 公 司 的 收 益 預 測 期 限 為 無 限 年 期，因 此 不 需 要 考 慮 企 業 終 值 對 企 業 價 值 的 影 響。

C. 企 業 自 由 現 金 流 量

本 次 評 估 採 用 企 業 自 由 現 金 流 量 的 口 徑 來 計 算 評 估 值，現 金 流 量 的 計 算 公 式 如 下：

企 業 自 由 現 金 流 量 ＝ 息 稅 前 利 潤×（1－所 得 稅 率）＋ 折 舊 及 攤 銷－資 本 性 支 出－營 運 資 金 追 加 額

＝ 營 業 收 入－營 業 成 本－營 業 稅 金 及 附 加－期 間 費 用（營 業 費 用、管 理 費 用、財 務 費 用）＋ 其 他 收 益 ＋ 營 業 外 收 入－營 業 外 支 出－所 得 稅 ＋ 利 息 支 出×（1－所 得 稅 率）＋ 折 舊 及 攤 銷－資 本 性 支 出－營 運 資 金 追 加 額

2. 非 經 營 性 資 產、負 債

非 經 營 性 資 產、負 債 是 指 與 目 標 公 司 生 產 經 營 無 關 的，評 估 基 準 日 後 預 測 的 自 由 現 金 流 量 不 涉 及 的 資 產 與 負 債。

3. 溢 餘 資 產

溢 餘 資 產 是 指 評 估 基 準 日 超 過 企 業 生 產 經 營 所 需，評 估 基 準 日 後 企 業 自 由 現 金 流 量 預 測 未 涉 及 的 資 產。

4. 長 期 股 權 投 資

長 期 股 權 投 資 為 目 標 公 司 不 納 入 合 併 範 圍 的 參 股 子 公 司，本 次 根 據 各 家 子 公 司 審 計 後 或 未 審 計 的 所 有 者 權 益 及 出 資 比 例 來 確 定 評 估 值，本 次 收 益 法 採 用 合 併 口 徑，長 期 股 權 投 資 無 需 加 回。

5. 付 息 負 債

付 息 負 債 指 評 估 基 準 日 賬 面 需 支 付 利 息 的 負 債。

（二） 收 益 法 重 要 評 估 參 數 的 確 定

1. 收 益 期 限

國 家 法 律 以 及 目 標 公 司 的 章 程 規 定：企 業 經 營 期 限 屆 滿 前 可 申 請 延 期，故 目 標 公 司 的 經 營 期 限 可 假 設 為 在 每 次 屆 滿 前 均 依 法 延 期 而 推 證 為 盡 可 能 長；故 本 次 目 標 公 司 收 益 年 限 為 永 續。

2. 收 益 指 標 的 選 取

按 照 收 益 額 與 折 現 率 口 徑 一 致 的 原 則，本 次 評 估 收 益 額 口 徑 為 企 業 自 由 現 金 流，則 折 現 率 選 取 加 權 平 均 資 本 成 本(WACC)。

公 式：WACC = Re x E/(D+E) + Rd x D/(D+E) x (1–T)

式 中：

Re－權 益 資 本 成 本；

Rd－債 務 資 本 成 本；

D/E－根 據 可 比 公 司 市 場 價 值 的 目 標 債 務 與 股 權 比 率 估 計 的 目 標 公 司 的 目 標 債 務 與 股 權 比 率。

• A. 權 益 資 本 成 本Re的 確 定 公 式：Re = Rf +β x (Rm–Rf) + Rc 式 中： Rf－無 風 險 報 酬 率； β－企 業 風 險 系 數； Rm－資 本 市 場 平 均 收 益 率； ERP－市 場 風 險 溢 價(Rm–Rf)；

Rc－企 業 特 有 風 險 收 益 率。

B. 債 務 資 本 成 本Rd的 確 定

三、 評 估 假 設

根 據 評 估 基 準 日 央 行 公 佈 的1年 期LPR而 確 定 債 務 資 本 成 本 Rd。

（一） 基 本 假 設

1. 交 易 假 設

交 易 假 設 是 假 定 目 標 公 司 和 評 估 範 圍 內 資 產 負 債 已 經 處 在 交 易 的 過 程 中，資 產 評 估 師 根 據 交 易 條 件 等 模 擬 市 場 進 行 評 估。交 易 假 設 是 資 產 評 估 得 以 進 行 的 一 個 最 基 本 的 前 提 假 設。

2. 公 開 市 場 假 設

公 開 市 場 假 設 是 假 定 在 市 場 上 交 易 的 資 產，或 擬 在 市 場 上 交 易 的 資 產，資 產 交 易 雙 方 彼 此 地 位 平 等，彼 此 都 有 獲 取 足 夠 市 場 信 息 的 機 會 和 時 間，以 便 於 對 資 產 的 功 能、用 途 及 其 交 易 價 格 等 作 出 理 智 的 判 斷。公 開 市 場 假 設 以 資 產 在 市 場 上 可 以 公 開 買 賣 為 基 礎。

3. 資 產 持 續 使 用 假 設

資 產 持 續 使 用 假 設 是 指 資 產 評 估 時 需 根 據 被 評 估 資 產 按 目 前 的 用 途 和 使 用 的 方 式、規 模、頻 度、環 境 等 情 況 繼 續 使 用，或 者 在 有 所 改 變 的 基 礎 上 使 用，相 應 確 定 評 估 方 法、參 數 和 依 據。

4. 企 業 持 續 經 營 的 假 設

企 業 持 續 經 營 的 假 設 是 指 目 標 公 司 將 保 持 持 續 經 營，並 在 經 營 方 式 上 與 現 時 保 持 一 致。

（二） 一 般 假 設

• 1. 假 設 評 估 基 準 日 後，目 標 公 司 及 其 經 營 環 境 所 處 的 政 治、經 濟、 社 會 等 宏 觀 環 境 不 發 生 影 響 其 經 營 的 重 大 變 動；
• 2. 除 評 估 基 準 日 政 府 已 經 頒 佈 和 已 經 頒 佈 尚 未 實 施 的 影 響 目 標 公 司 經 營 的 法 律、法 規 外，假 設 收 益 期 內 與 目 標 公 司 經 營 相 關 的 法 律、法 規 不 發 生 重 大 變 化；
• 3. 假 設 評 估 基 準 日 後 目 標 公 司 經 營 所 涉 及 的 匯 率、利 率、稅 賦 及 通 貨 膨 脹 等 因 素 的 變 化 不 對 其 收 益 期 經 營 狀 況 產 生 重 大 影 響（考 慮 利 率 在 評 估 基 準 日 至 報 告 日 的 變 化）；
• 4. 假 設 評 估 基 準 日 後 不 發 生 影 響 目 標 公 司 經 營 的 不 可 抗 拒、不 可 預 見 事 件；
• 5. 假 設 目 標 公 司 及 其 資 產 在 未 來 收 益 期 持 續 經 營 並 使 用；
• 6. 假 設 未 來 收 益 期 內 目 標 公 司 所 採 用 的 會 計 政 策 與 評 估 基 準 日 在 重 大 方 面 保 持 一 致，具 有 連 續 性 和 可 比 性；
• 7. 假 設 未 來 收 益 期 目 標 公 司 經 營 符 合 國 家 各 項 法 律、法 規，不 違 法；
• 8. 假 設 目 標 公 司 經 營 者 是 負 責 的，且 管 理 層 有 能 力 擔 當 其 責 任，在 未 來 收 益 期 內 目 標 公 司 主 要 管 理 人 員 和 技 術 人 員 基 於 評 估 基 準 日 狀 況，不 發 生 影 響 其 經 營 變 動 的 重 大 變 更，管 理 團 隊 穩 定 發 展， 管 理 制 度 不 發 生 影 響 其 經 營 的 重 大 變 動；
• 9. 假 設 委 託 人 和 目 標 公 司 提 供 的 資 料 真 實、完 整、可 靠，不 存 在 應 提 供 而 未 提 供、評 估 專 業 人 員 已 履 行 必 要 評 估 程 序 仍 無 法 獲 知 的 其 他 可 能 影 響 評 估 結 論 的 瑕 疵 事 項、或 有 事 項 等；
• 10. 假 設 目 標 公 司 未 來 收 益 期 不 發 生 對 其 經 營 業 績 產 生 重 大 影 響 的 訴 訟、抵 押、擔 保 等 事 項。

（三） 特 定 假 設

• 1. 本 次 評 估 不 考 慮 評 估 基 準 日 後 目 標 公 司 發 生 的 對 外 股 權 投 資 項 目 對 其 價 值 的 影 響。
• 2. 假 設 目 標 公 司 未 來 收 益 期 應 納 稅 所 得 額 的 金 額 與 利 潤 總 額 基 本 一 致，不 存 在 重 大 的 永 久 性 差 異 和 時 間 性 差 異 調 整 事 項。
• 3. 假 設 目 標 公 司 未 來 收 益 期 保 持 與 歷 史 年 度 相 近 的 應 收 賬 款 和 應 付 賬 款 周 轉 情 況，不 發 生 與 歷 史 年 度 出 現 重 大 差 異 的 拖 欠 貨 款 情 況。
• 4. 假 設 目 標 公 司 未 來 收 益 期 經 營 現 金 流 入、現 金 流 出 為 均 勻 發 生。
• 5. 假 設 目 標 公 司 及 子 公 司 能 夠 按 照 其 規 劃 達 到 預 期 產 能。假 設 未 來 預 測 可 以 實 現，如 果 未 來 出 現 可 能 影 響 假 設 前 提 實 現 的 各 種 不 可 預 測 和 不 可 避 免 的 因 素，則 會 影 響 盈 利 預 測 的 實 現 程 度。資 產 評 估 專 業 人 員 在 此 提 醒 委 託 人 和 其 他 有 關 方 面，聯 合 中 和 並 不 保 證 上 述 假 設 可 以 實 現，也 不 承 擔 實 現 或 幫 助 實 現 上 述 假 設 的 義 務。
• 6. 本 評 估 報 告 是 在 目 標 公 司 提 供 的 預 測 數 據 資 料 的 基 礎 上 做 出 的。 假 設 目 標 公 司 的 高 新 區 廠 區 按 照 企 業 規 劃 有 序 推 進，原 始 資 金 投 入、融 資、設 備 購 置 等 陸 續 實 施，同 時 排 除 項 目 立 項 審 批 存 在 法 律、環 保、稅 務 等 障 礙 或 經 濟 性 制 約、制 程 存 在 技 術 風 險 的 綜 合 不 利 因 素，假 設 目 標 公 司 高 新 廠 區 能 夠 按 照 建 造 合 同 如 期 竣 工， 目 標 公 司 相 關 機 台 能 夠 按 時 進 場。按 照 企 業 預 計 順 利 投 產 和 量

• 產，假 設 未 來 預 測 可 以 實 現。如 果 未 來 出 現 可 能 影 響 假 設 前 提 實 現 的 各 種 不 可 預 測 和 不 可 避 免 的 因 素，則 會 影 響 盈 利 預 測 的 實 現 程 度。資 產 評 估 專 業 人 員 在 此 提 醒 委 託 人 和 其 他 有 關 方 面，聯 合 中 和 並 不 保 證 上 述 假 設 可 以 實 現，也 不 承 擔 實 現 或 幫 助 實 現 上 述 假 設 的 義 務。
• 7. 假 設 目 標 公 司 及 其 子 公 司 與 晶 合 集 成 之 間 租 賃 的 相 關 廠 房 設 備 在 合 同 到 期 後 按 時 正 常 續 租。
• 8. 假 設 目 標 公 司 未 來 能 夠 申 請 成 功 高 新 技 術 企 業，且 能 夠 持 續 滿 足 高 新 技 術 企 業 的 申 請 條 件，未 來 能 夠 持 續 享 受15%的 所 得 稅 稅 率。

根 據 資 產 評 估 的 要 求，聯 合 中 和 認 定 這 些 假 設 條 件 在 評 估 基 準 日 時 成 立。當 評 估 報 告 日 後 評 估 假 設 發 生 較 大 變 化 時，聯 合 中 和 不 承 擔 由 於 評 估 假 設 改 變 而 推 導 出 不 同 評 估 結 論 的 責 任。

四、 評 估 結 論

經 收 益 法 評 估，截 至 評 估 基 準 日 合 肥 晶 合 集 成 電 路 股 份 有 限 公 司 擬 增 資 擴 股 所 涉 及 的 目 標 公 司 股 東 全 部 權 益 價 值 的 評 估 結 論 為129,100.00萬 元。

五、 收 益 法 評 估 說 明

（一） 未 來 收 益 預 測

1. 企 業 自 由 現 金 流 量 的 預 測

企 業 自 由 現 金 流 量 ＝ 息 稅 前 利 潤×（1－所 得 稅 率）＋ 折 舊 及 攤 銷－ 資 本 性 支 出－營 運 資 金 追 加 額

＝ 營 業 收 入－營 業 成 本－營 業 稅 金 及 附 加－期 間 費 用（營 業 費 用、 管 理 費 用、財 務 費 用）＋ 其 他 收 益 ＋ 營 業 外 收 入－營 業 外 支 出－所 得 稅 ＋ 利 息 支 出×（1－所 得 稅 率）＋ 折 舊 及 攤 銷－資 本 性 支 出－營 運 資 金 追 加 額

收 益 法 評 估 中 各 項 收 入、費 用 等 項 目 的 預 測，主 要 是 以 企 業 的 歷 史 數 據 為 參 考，在 對 評 估 基 準 日 前 歷 史 數 據 進 行 統 計 分 析 的 基 礎 上，充 分 考 慮 企 業 現 有 經 營 方 式 和 經 營 規 模 對 各 項 指 標 的 影 響 進 行 各 項 預 測。

根 據 報 告 中 企 業 經 營 狀 況 的 分 析，介 紹 了 銷 售 收 入 和 銷 售 成 本 歷 史 數 據 的 調 整 選 取、對 銷 售 費 用、管 理 費 用 的 不 調 整 和 對 所 得 稅 情 況 的 說 明。

(1) 營 業 收 入 預 測

中 國 在 半 導 體 領 域 持 續 加 大 投 入，2023-2025年 間，中 國 新 增 晶 圓 產 能 從548.50千 片╱月 增 長 至593.89千 片╱月，晶 圓 產 能 的 擴 張 直 接 帶 動 了 光 罩 行 業 的 需 求 增 長。據 預 測，2025-2030 年 中 國 集 成 電 路 光 罩 行 業 市 場 規 模 有 望 從 約150億 元 增 長 至 超 過300億 元 人 民 幣，年 複 合 增 長 率 將 維 持 在12%左 右。

目 標 公 司 的 主 營 收 入 主 要 是 不 同 制 程 及 對 應 的 不 同 等 級 的 光 罩 產 品，針 對 不 同 制 程 的 產 品 在 銷 售 時 根 據 其 等 級 的 不 同， 銷 售 價 格 也 有 所 不 同，本 次 評 估 過 程 中 發 現，因 目 標 公 司 成 立 時 間 較 短，因 此 本 次 評 估 按 照 不 同 制 程 產 品 最 近 的 銷 售 價 格 進 行 預 測。

銷 售 數 量：根 據 目 標 公 司 的 產 能 規 劃 及 其 銷 售 計 劃 的 數 量 進 行 確 認。

(2) 營 業 成 本 預 測

材 料 費 用：根 據 不 同 制 程 及 不 同 等 級 的 產 品，其 材 料 單 價 不 同，因 目 標 公 司 成 立 時 間 較 短，2025年8月 才 開 始 正 式 經 營， 根 據 其 最 新 的 材 料 費 單 價 進 行 預 測；

人 工 費 用：參 照 歷 史 人 均 工 資 水 平、辦 公 所 在 地 區 的 平 均 工 資 增 長 情 況，並 結 合 公 司 薪 酬 政 策 及 預 測 年 度 人 員 配 置 確 定；

折 舊 及 攤 銷 費：根 據 評 估 基 準 日 已 有 固 定 資 產 和 無 形 資 產， 結 合 未 來 資 本 性 支 出 計 劃 按 企 業 的 折 舊 及 攤 銷 政 策 進 行 預 測；

製 造 費 用：對 於 製 造 費 用 中 的 租 賃 費 按 照 合 同 租 金 進 行 預 測；對 於 機 器 設 備 的 維 護 保 養 費 用 及 電 費 按 照 歷 史 年 度 機 台 應 當 承 擔 的 費 用 進 行 預 測；其 他 費 用 按 歷 史 年 度 其 他 佔 營 業 收 入 的 比 例 預 測；

其 他 業 務 成 本 歷 史 年 度 為 零，預 測 期 亦 不 考 慮。

(3) 稅 金 及 附 加 預 測

目 標 公 司 需 要 繳 納 的 稅 金 及 附 加 主 要 包 括：城 市 維 護 建 設 稅、教 育 費 附 加、地 方 教 育 費 附 加、印 花 稅 等。

(4) 銷 售 費 用 預 測

銷 售 費 用 主 要 為 職 工 薪 酬、辦 公 費、差 旅 費、業 務 招 待 費、審 驗 測 試 費、其 他 等 構 成。

對 於 職 工 薪 酬 參 照 歷 史 人 均 工 資 水 平，並 結 合 公 司 薪 酬 政 策 及 預 測 年 度 人 員 配 置 確 定；

對 於 差 旅 費、業 務 招 待 費、審 驗 測 試 費、辦 公 費 用、其 他 等 按 佔 營 業 收 入 比 例 進 行 預 測。

(5) 管 理 費 用 預 測

管 理 費 用 主 要 由 折 舊、攤 銷、職 工 薪 酬、房 屋 租 賃 費、辦 公 費、水 電 費、差 旅 費、物 業 費、業 務 招 待 費 及 其 他 等 構 成。

對 於 職 工 薪 酬 參 照 歷 史 人 均 工 資 水 平，並 結 合 企 業 薪 酬 政 策 及 預 測 年 度 人 員 配 置 確 定；

對 於 留 才 及 簽 約 獎 金 按 照 現 有 人 員 的 未 發 放 金 額 進 行 預 測；

對 於 辦 公 費、水 電 費、差 旅 費、業 務 招 待 費 及 其 他 等 各 費 用 按 佔 營 業 收 入 比 例 進 行 預 測；

相 對 固 定 的 費 用，主 要 包 括 物 業 費 及 房 屋 租 賃 費，對 於 物 業 費 按 照 現 有 租 賃 的 物 業 費 水 平 進 行 預 測，房 屋 租 賃 費 按 照 租 賃 合 同 約 定 的 租 金 進 行 預 測，且 高 新 廠 區 建 成 後，其 辦 公 區 域 不 再 進 行 租 賃；

對 於 折 舊 及 攤 銷 費 根 據 評 估 基 準 日 已 有 固 定 資 產 和 無 形 資 產，結 合 未 來 資 本 性 支 出 計 劃 按 企 業 的 折 舊 及 攤 銷 政 策 進 行 預 測。

(6) 研 發 費 用 預 測

對 於 研 發 費 用 主 要 為 職 工 薪 酬、材 料 費、審 驗 測 試 費、差 旅 費、制 程 及 技 術 改 善、其 他 等 構 成。

對 於 職 工 薪 酬 參 照 歷 史 人 均 工 資 水 平，並 結 合 企 業 薪 酬 政 策 及 預 測 年 度 人 員 配 置 確 定；

對 於 材 料 費、審 驗 測 試 費、差 旅 費、制 程 及 技 術 改 善、其 他 等 費 用 按 各 費 用 在 營 業 收 入 佔 比 進 行 預 測；

對 於 折 舊 及 攤 銷 費 根 據 評 估 基 準 日 已 有 固 定 資 產 和 無 形 資 產，結 合 未 來 資 本 性 支 出 計 劃 按 企 業 的 折 舊 及 攤 銷 政 策 進 行 預 測。

(7) 財 務 費 用 預 測

目 標 公 司 財 務 費 用 主 要 為 利 息 支 出、手 續 費、利 息 收 入，未 確 認 融 資 費 用 等。

對 於 利 息 支 出 按 照 目 標 公 司 未 來 的 借 款 計 劃 及 評 估 基 準 日 時 的 借 款 利 率 進 行 預 測；

手 續 費 根 據 歷 史 發 生 額 佔 營 業 收 入 的 比 例 乘 以 預 測 期 營 業 收 入 確 定；

利 息 收 入，本 次 已 將 溢 餘 貨 幣 資 金 作 為 溢 餘 資 產 處 理，不 再 考 慮 利 息 收 入。

融 資 租 賃 本 次 按 照 正 常 租 賃 進 行 考 慮 租 賃 費 用，未 確 認 融 資 費 用 不 再 預 測。

(8) 其 他 收 益 預 測

企 業 利 潤 表 中 基 準 日 的 其 他 收 益 主 要 包 括 政 府 補 助 等，針 對 政 府 一 次 性 補 助 等 不 具 有 持 續 性 的 收 益，未 來 不 作 相 應 預 測。

(9) 營 業 外 收 支 預 測

對 營 業 外 收 入、營 業 外 支 出、資 產 減 值 損 失、公 允 價 值 變 動 損 益 等 非 經 常 性 損 益 因 其 具 有 偶 然 性，本 次 不 作 預 測。

對 於 企 業 利 潤 表 中 存 在 的 信 用 減 值 損 失，主 要 是 由 於 企 業 依 據 謹 慎 性 原 則 按 照 會 計 政 策 計 提 壞 賬 準 備 形 成，本 次 評 估 經 過 對 企 業 應 收 賬 款 回 收 情 況 進 行 核 實 了 解，不 存 在 與 主 營 業 務 相 關 的 實 際 壞 賬。

(10) 所 得 稅 預 測

企 業 所 得 稅 稅 率 為25%，目 標 公 司 所 在 行 業 為 半 導 體 行 業， 行 業 中 大 部 分 半 導 體 企 業 為 高 新 技 術 企 業，且 目 標 公 司 目 前 正 在 積 極 申 請 高 新 技 術 企 業，目 標 公 司 相 關 數 據 符 合 高 新 技 術 企 業 申 請 的 要 求，2028年 以 後 所 得 稅 稅 率 按 照15%進 行 預 測。

根 據 目 前 的 所 得 稅 徵 收 管 理 條 例，業 務 招 待 費60%的 部 分， 營 業 收 入 的0.5%以 內 的 部 分 准 予 稅 前 抵 扣，40%的 部 分 和 超 過0.5%的 要 在 稅 後 列 支；

根 據《關 於 進 一 步 完 善 研 發 費 用 稅 前 加 計 扣 除 政 策 的 公 告》（財 政 部 稅 務 總 局 公 告2023年 第7號）「製 造 業 企 業 開 展 研 發 活 動 中 實 際 發 生 的 研 發 費 用，未 形 成 無 形 資 產 計 入 當 期 損 益 的， 在 按 規 定 據 實 扣 除 的 基 礎 上，自2023年1月1日 起，再 按 照 實 際 發 生 額 的100%在 稅 前 加 計 扣 除；形 成 無 形 資 產 的，自2023 年1月1日 起，按 照 無 形 資 產 成 本 的200%在 稅 前 攤 銷」，所 得 稅 的 計 算 按 照 該 公 告 的 規 定 計 算。

(11) 折 舊 和 攤 銷 預 測

本 次 評 估 之 長 期 資 產 折 舊 及 攤 銷 的 預 測 基 於 五 個 方 面 的 考 慮，一 是 目 標 公 司 長 期 資 產 折 舊 及 攤 銷 的 會 計 政 策；二 是 長 期 資 產 價 值 的 構 成 及 規 模；三 是 長 期 資 產 投 入 使 用 的 時 間； 四 是 長 期 資 產 的 未 來 投 資 計 劃（未 來 年 度 的 資 本 性 支 出 形 成 的 長 期 資 產）；五 是 每 年 應 負 擔 的 現 有 長 期 資 產 的 更 新 費 用 和 未 來 投 資 形 成 的 長 期 資 產 的 更 新 費 用 的 年 金。預 測 中 折 舊 額 與 其 相 應 資 產 佔 用 保 持 相 應 匹 配；預 計 當 年 投 入 使 用 的 資 本 性 支 出 所 形 成 的 長 期 資 產 在 下 年 起 開 始 計 提 折 舊。

(12) 資 本 性 支 出 預 測

資 本 性 支 出 主 要 是 長 期 資 產 的 正 常 更 新 投 資，本 次 資 本 性 支 出 主 要 由 存 量 資 產 的 正 常 更 新 支 出、增 量 資 產 的 正 常 更 新 支 出 構 成。其 中 增 量 資 本 性 支 出 根 據 其 自 身 的 可 研、規 劃、預 算 等 進 行 測 算。基 於 本 次 評 估 假 設，資 本 性 支 出 包 括 保 障 企 業 經 營 能 力 所 需 的 固 定 資 產 更 新 支 出 和 無 形 資 產 的 更 新。經 分 析 目 標 公 司 現 有 固 定 資 產 構 成 類 型、使 用 時 間、使 用 狀 況 以 及 現 有 技 術 狀 況 和 各 類 固 定 資 產 更 新、技 術 更 新 的 週 期， 按 各 類 資 產 的 更 新 週 期，在 保 持 現 有 及 預 測 期 的 規 模 情 況 下，按 本 機 構 更 新 資 金 年 金 化 處 理 模 型 進 行 年 金 化 處 理，得 到 各 年 更 新 資 金 資 本 性 支 出。

(13) 營 運 資 金 增 加 額 預 測

營 運 資 金（淨 營 運 資 金 增 加 額）預 測 分 為 三 方 面：一 是 分 析 現 有 經 營 規 模 條 件 下 評 估 基 準 日 營 運 資 金 實 有 量，分 析 時 先 對 評 估 基 準 日 流 動 資 產、負 債 的 情 況 進 行 分 析，剔 除 非 經 營 性 資 產 和 非 經 營 性 負 債 和 付 息 負 債，按 剔 除 後 流 動 資 產 與 負 債 比 較，其 差 額 即 為 評 估 基 準 日 實 有 營 運 資 金；然 後，估 算 企 業 正 常 合 理 營 運 資 金。估 算 的 依 據 為：① 營 業 週 期（次╱年）；

② 公 司 正 常 營 業 週 期 內 付 現 支 出 所 需 資 金 量；③ 最 低 貨 幣 資 金 保 有 量（含 應 急 資 金）。如 估 算 的 合 理 營 運 資 金 大 於 評 估 基 準 日 實 有 營 運 資 金，其 差 額 即 為 評 估 基 準 日 營 運 資 金 缺 口， 如 合 理 營 運 資 金 小 於 評 估 基 準 日 實 有 營 運 資 金，其 差 額 即 為 溢 餘 資 產（一 般 為 貨 幣 資 金）。二 是 由 於 經 營 規 模 擴 大 需 追 加 的 營 運 資 金，本 次 評 估 假 設 資 金 周 轉 次 數 與 行 業 逐 步 趨 同 的 前 提 下，預 測 時 營 業 週 期 內 因 經 營 規 模 擴 大 而 增 加 的 付 現 支 出 為 基 礎 進 行 預 測。三 是 考 慮 企 業 因 商 業 信 用 等 因 素 對 營 運 資 金 追 加 額 的 影 響。

根 據 目 標 公 司 經 營 特 點，並 結 合 對 未 來 周 轉 情 況 的 分 析，當 年 度 最 低 現 金 保 有 量 的 發 生 與 下 一 年 度 預 計 的 付 現 成 本 發 生 額 相 關，本 次 評 估 基 於 企 業 提 供 的 歷 史 數 據，同 時 了 解 企 業 經 營 現 金 持 有 情 況，測 算 企 業 的 現 金 周 轉 天 數，計 算 假 設 為 保 持 企 業 的 正 常 經 營，所 需 的 最 低 現 金 保 有 量 需 求。年 營 運 資 金 按 照 適 當 月 份 的 年 付 現 成 本 計 算，年 營 運 資 金 增 加 額 為 下 一 年 度 與 本 年 度 的 差 額。

(14) 自 由 現 金 流 量 的 預 測

根 據 以 上 各 項 收 益 指 標 的 預 測 值，可 以 直 接 求 得 未 來 每 年 的 自 由 現 金 流 量。

公 司 經 營 性 自 由 現 金 流 量 ＝ 息 稅 前 利 潤×（1－所 得 稅 率）＋ 折 舊 及 攤 銷－資 本 性 支 出－營 運 資 金 追 加 額

＝ 營 業 收 入－營 業 成 本－營 業 稅 金 及 附 加－期 間 費 用（銷 售 費 用、管 理 費 用、財 務 費 用）＋ 其 他 收 益 ＋ 營 業 外 收 入－營 業 外 支 出－所 得 稅 費 用 ＋ 利 息 支 出×（1－所 得 稅 率）＋ 折 舊 及 攤 銷－資 本 性 支 出－營 運 資 金 追 加 額

2. 收 益 期 限 的 估 算

本 次 假 設 企 業 是 持 續 經 營 的，因 此 將 目 標 公 司 的 未 來 收 益 預 測 分 為 以 下 兩 個 階 段，第 一 階 段 為2026年1月 至2032年12月，共7年，此 階 段 為 目 標 公 司 的 增 長 時 期；第 二 階 段 為2033年1月 至 永 續 年 限， 在 此 階 段，目 標 公 司 將 保 持2032年 的 企 業 自 由 現 金 流 水 平。

3. 折 現 率 的 確 定

按 照 收 益 額 與 折 現 率 口 徑 一 致 的 原 則，本 次 評 估 收 益 額 口 徑 為 企 業 自 由 現 金 流 量，則 折 現 率 選 取 加 權 平 均 資 本 成 本(WACC)。

其 中：WACC = Re x E/(D+E) + Rd x D/(D+E) x (1–T)

• 式 中：Rd－公 司 債 務 資 本 成 本；

D/E－根 據 可 比 公 司 市 場 價 值 的 目 標 債 務 與 股 權 比 率 估 計 的 目 標 公 司 的 目 標 債 務 與 股 權 比 率；

T－為 所 得 稅 稅 率；

Re－權 益 資 本 成 本。

其 中：Re公 式 為CAPM或Re = Rf +β(Rm–Rf) + Rc

= Rf +β x ERP + Rc

• 式 中：Re－權 益 資 本 成 本；

Rf－無 風 險 收 益 率；

β－企 業 風 險 系 數；

Rm－資 本 市 場 平 均 收 益 率；

ERP－市 場 風 險 溢 價(Rm–Rf)；

Rc－企 業 特 有 風 險 收 益 率。

(1) 無 風 險 收 益 率 的 確 定

通 常 認 為 國 債 收 益 是 無 風 險 的，因 為 持 有 國 債 到 期 不 能 兌 付 的 風 險 很 小，小 到 可 以 忽 略 不 計，故 評 估 界 一 般 以 國 債 持 有 期 收 益 率 作 為 無 風 險 收 益 率。考 慮 到 股 權 投 資 一 般 並 非 短 期 投 資 行 為，聯 合 中 和 在 中 國 債 券 市 場 選 擇 從 評 估 基 準 日 至

「國 債 到 期 日」的 剩 餘 期 限 超 過10年 的 國 債 作 為 估 算 國 債 到 期 收 益 率 的 樣 本，經 計 算，評 估 基 準 日 符 合 上 述 樣 本 選 擇 標 準 的 國 債 平 均 到 期 收 益 率 為2.3250%，以 此 作 為 本 次 評 估 的 無 風 險 收 益 率。

(2) 估 算 資 本 市 場 平 均 收 益 率 及 市 場 風 險 溢 價ERP

股 市 投 資 收 益 率 是 資 本 市 場 收 益 率 的 典 型 代 表，股 市 風 險 收 益 率 是 投 資 者 投 資 股 票 市 場 所 期 望 的 超 過 無 風 險 收 益 率 的 部 分，亦 可 認 為 是 市 場 風 險 溢 價 的 典 型 代 表。正 確 地 估 算 股 市 風 險 收 益 率 一 直 是 許 多 股 票 分 析 師 的 研 究 課 題。例 如：在 美 國，Ibbotson Associates的 研 究 發 現：從1926年 到1997年，股 權 投 資 到 大 企 業 的 年 均 復 利 回 報 率 為11.0%，超 過 長 期 國 債 收 益 率 約5.8%左 右；這 個 差 異 的 幾 何 平 均 值 被 業 界 認 為 是 成 熟 市 場 股 權 投 資 的 風 險 收 益 率ERP。

參 照 美 國 相 關 機 構 估 算ERP的 思 路，聯 合 中 和 按 如 下 方 式 估 算 中 國 股 市 的 投 資 收 益 率 及 風 險 收 益 率ERP（以 下 簡 稱ERP）：

• ① 選 取 衡 量 股 市ERP的 指 數：估 算 股 票 市 場 的 投 資 回 報 率 首 先 需 要 確 定 一 個 衡 量 股 市 波 動 變 化 的 指 數，中 國 目 前 滬、深兩市有許多指數，但是聯合中和選用的指數應該是 能 最 好 反 映 市 場 主 流 股 票 變 化 的 指 數，參 照 美 國 相 關 機 構 估 算 美 國 股 票 市 場 的ERP時 選 用 標 準 普 爾500(S&P500) 指 數 的 思 路 和 經 驗，聯 合 中 和 在 估 算 中 國 股 票 市 場 的 ERP時 選 用 滬 深300作 為 衡 量 股 市ERP的 指 數。
• ② 指 數 年 期 的 選 擇：眾 所 周 知，中 國 股 市 始 於 上 世 紀90年 代 初 期，最 初 幾 年 發 展 較 快 但 不 夠 規 範，直 到1996年 之 後 才 逐 漸 走 上 正 規，考 慮 到 上 述 情 況，聯 合 中 和 在 測 算 中 國 股 市ERP時 的 計 算 年 期 從1998年 開 始，即 指 數 的 時 間 區 間 選 擇 為1998-1-1到2025-12-31之 間。

• ③ 指 數 成 分 股 及 其 數 據 採 集：滬 深300指 數 的 成 分 股 每 年 是 發 生 變 化 的，因 此 聯 合 中 和 在 估 算 時 採 用 每 年 年 底 的 滬 深300指 數 的 成 分 股。對 於 滬 深300指 數 沒 有 推 出 之 前 的1999至2003年，聯 合 中 和 採 用 外 推 的 方 式 推 算 其 相 關 數 據，即 採 用2004年 年 底 滬 深300指 數 的 成 分 股 外 推 到 上 述 年 份，亦 即 假 定1997至2003年 的 成 分 股 與2004年 年 末 一 樣。在 相 關 數 據 的 採 集 方 面，為 簡 化 本 次 評 估 的ERP 測 算 中 的 測 算 過 程，聯 合 中 和 借 助 同 花 順 資 訊 的 數 據 系 統 選 擇 每 年 末 成 分 股 的 各 年 末 交 易 收 盤 價 作 為 基 礎 數 據 進 行 測 算。由 於 成 分 股 收 益 中 應 該 包 括 每 年 分 紅、派 息 和 送 股 等 產 生 的 收 益，因 此 聯 合 中 和 選 用 的 成 份 股 年 末 收 盤 價 是 包 含 了 每 年 分 紅、派 息 和 送 股 等 產 生 的 收 益 的 復 權 年 末 收 盤 價，以 全 面 反 映 各 成 份 股 各 年 的 收 益 狀 況。
• ④ 市 場 平 均 收 益 率 的 計 算 採 用 長 期 幾 何 平 均 收 益 率 平 均 值

設 第1年 到 第i年 的 幾 何 平 均 收 益 率 為Ci，則：

Ci=-1

(i) Pi P0

(i=1,2,3，……)

式 中：Pi－第i年 年 末 收 盤 價（復 權）

P0－基 期1997年 末 收 盤 價（復 權）

根 據 投 資 風 險 分 散 的 原 理，將 計 算 得 到 的 滬 深300全 部 成 份 股 票 各 年 幾 何 平 均 值 投 資 收 益 率 進 行 簡 單 平 均，得 到 計 算 年 度 的 資 本 市 場 投 資 收 益 率 參 考 值。

• ⑤ 計 算 期 每 年 年 末 的 無 風 險 收 益 率Rfi的 估 算：為 了 估 算 每 年 的ERP，需 要 估 算 計 算 期 內 每 年 年 末 的 無 風 險 收 益 率 Rfi，本 次 評 估 聯 合 中 和 採 用 國 債 的 到 期 收 益 率(Yield to Maturity Rate)作 為 無 風 險 收 益 率；樣 本 的 選 擇 標 準 是 每 年 年 末 距 國 債 到 期 日 的 剩 餘 年 限 超 過10年 的 國 債，最 後 以 選 取 的 全 部 國 債 的 到 期 收 益 率 的 平 均 值 作 為 每 年 年 末 的 無 風 險 收 益 率Rfi。
• ⑥ 估 算 結 論

按 上 述 估 算 模 型 及 思 路 計 算 分 析，綜 合 本 項 目 預 計 收 益 期 限 等 因 素 的 考 慮，本 項 目 期 望 市 場 風 險 溢 價(ERP)取 值 為5.89%。

(3) Beta系 數 的 估 算

• ① 選 擇 與 目 標 公 司 具 有 可 比 性 的 參 考 企 業

由 於 目 標 公 司 目 前 尚 未 上 市，因 而 不 能 直 接 計 算 確 定 其 市 場 價 值，也 無 法 直 接 計 算 其 風 險 回 報 率 等 重 要 參 數。 聯 合 中 和 採 用 在 國 內 上 市 的 公 司 中 選 取 參 考 企 業 並 對

「參 考 企 業」的 風 險 進 行 估 算 的 方 法 估 算 目 標 公 司 的 折 現 率。選 取 參 考 企 業 的 原 則 如 下：

參 考 企 業 的 主 營 業 務 與 目 標 公 司 的 主 營 業 務 基 本 類 似；

參 考 企 業 的 經 營 規 模 與 目 標 公 司 盡 可 能 接 近；

參 考 企 業 的 經 營 階 段 與 目 標 公 司 盡 可 能 相 似 或 相 近。

• ② 通 過Wind資 本 終 端 等 專 用 數 據 終 端 查 得 各 參 考 企 業 的 具 有 財 務 槓 桿 的Beta系 數（計 算 期 間：評 估 基 準 日 起 前3 年；週 期：周；參 考 指 標：滬 深300；收 益 計 算 方 式：普 通 收 益 率；剔 除 財 務 摃 桿：不 作 剔 除）；同 時 進 行T檢 驗，只 有 參 考 企 業 的 原 始Beta系 數 通 過T檢 驗 的 才 作 為 估 算 目 標 公 司Beta系 數 的 基 礎。

• ③ 採 用 布 魯 姆 調 整 模 型（ 預 期 的Beta系 數 ＝ 原 始 Beta*0.67+0.33）將 參 考 企 業 歷 史Beta調 整 為 預 期 的Beta系 數，採 用 評 估 基 準 日 或 最 近 一 期 的 參 考 企 業 財 務 摃 桿 (D/E)及 所 得 稅 率 計 算 參 考 企 業 剔 除 資 本 結 構Beta，採 用 算 術 平 均 方 法 估 算 目 標 公 司 的 不 含 資 本 結 構 的Beta。
• ④ 本 次 評 估 採 用 企 業 自 由 現 金 流 量 模 型，需 要 將 目 標 公 司 Unlevered Beta轉 換 為 包 含 目 標 公 司 自 身 資 本 結 構 的Relevered Beta，根 據 目 標 公 司 所 處 經 營 階 段 以 及 所 屬 行 業 的 特 點，以 對 比 公 司 資 本 結 構 的 平 均 值 作 為 目 標 公 司 的 目 標 資 本 結 構。

根 據 上 述 參 考 企 業 資 本 結 構 均 值 的 估 算 結 果 有：

D/E為12.33%

目 標 公 司 具 有 財 務 槓 桿 的Beta＝ 對 比 公 司 剔 除 資 本 結 構 因 素 的 平 均Beta值×（1＋D/E×（1－所 得 稅 率））

則2026-2027年 目 標 公 司 具 有 財 務 槓 桿 的Beta＝1.0614

則2028年 至 永 續 期 目 標 公 司 具 有 財 務 槓 桿 的Beta＝1.0734

(4) 估 算 目 標 公 司 特 有 風 險 收 益 率Rc

經 分 析，企 業 特 定 風 險 調 整 系 數 為 待 估 企 業 與 所 選 擇 的 可 比 上 市 公 司 在 經 營 風 險、管 理 能 力、財 務 風 險 等 方 面 所 形 成 的 優 劣 勢 方 面 的 差 異，各 風 險 說 明 如 下：

採 用 資 本 定 價 模 型 是 估 算 一 個 投 資 組 合 的 組 合 收 益，一 般 認 為 對 於 單 個 公 司 的 投 資 風 險 要 高 於 一 個 投 資 組 合 的 風 險，因 此，在 考 慮 一 個 單 個 公 司 或 股 票 的 投 資 收 益 時 應 該 考 慮 該 公 司 的 特 有 風 險 所 產 生 的 超 額 收 益。

由 於 測 算 風 險 系 數 時 選 取 的 為 上 市 公 司，相 應 的 證 券 或 資 本 在 資 本 市 場 上 可 流 通，而 納 入 本 次 評 估 範 圍 的 資 產 為 非 上 市 資 產，與 同 類 上 市 公 司 比，該 類 資 產 的 權 益 風 險 要 大 於 可 比 上 市 公 司 的 權 益 風 險。

綜 合 以 上 因 素，企 業 特 定 風 險 調 整 系 數 本 次 取1%

(5) 估 算 目 標 公 司 的 權 益 資 本 成 本Re（股 權 收 益 率CAPM）

2026年－2027年 目 標 公 司Re (CAPM) = Rf +βx ERP + Rs＝9.82%

2028年－永 續 期 目 標 公 司Re (CAPM) = Rf +βx ERP + Rs＝9.89%

(6) 債 權 收 益 率Rd的 估 算

債 權 收 益 率 的 估 算 目 前 一 般 套 用 銀 行 貸 款 利 率，從 債 權 人 的 角 度 看，收 益 的 高 低 與 風 險 的 大 小 成 正 比，故 理 想 的 債 權 收 益 組 合 應 是 收 益 高 低 與 風 險 大 小 的 平 衡 點，即 收 益 率 的 平 均 值，結 合 目 標 公 司 的 自 身 借 款 利 率 及 目 前 的LPR情 況，本 次 採 用 一 年 期LPR3.0%，以 此 作 為 本 次 評 估 的 債 權 收 益 率。

(7) 加 權 資 金 成 本(WACC)的 估 算

2026年－2027年 目 標 公 司WACC = Re x E/(D+E) + Rd x (1–T) x

• D/(D+E)＝8.99%

2028年－永 續 期 目 標 公 司WACC = Re x E/(D+E) + Rd x (1–T) x

• D/(D+E)＝9.08%

（二） 評 估 結 果

1. 企 業 自 由 現 金 流 量 折 現 值

經 計 算，企 業 自 由 現 金 流 量 折 現 值 為52,372.00萬 元。

2. 非 經 營 性 資 產

非 經 營 性 資 產 是 指 與 企 業 經 營 活 動 的 收 益 無 直 接 關 係、收 益 法 結 論 不 包 含 其 價 值 的 資 產，此 類 資 產 不 產 生 利 潤，會 增 大 資 產 規 模，降 低 企 業 利 潤 率，一 般 包 括 與 主 營 業 務 無 關 的 應 收 款，閑 置 資 產 等。經 分 析，截 至 評 估 基 準 日，目 標 公 司 的 非 經 營 性 資 產 評 估 值 為50,493.29萬 元。

3. 非 經 營 性 負 債

經 分 析，截 至 評 估 基 準 日，目 標 公 司 非 經 營 性 負 債 包 括 應 付 設 備 軟 件 採 購 款12,720.56萬 元。

4. 溢 餘 資 產

溢 餘 資 產 是 指 與 企 業 經 營 無 直 接 關 係 的，超 過 企 業 經 營 所 需 的 多 餘 資 產，本 次 評 估 為 溢 餘 貨 幣 資 金，截 至 評 估 基 準 日，目 標 公 司 的 溢 餘 資 產 為77,664.56萬 元。

5. 付 息 負 債

評 估 基 準 日，目 標 公 司 付 息 負 債 包 括 短 期 借 款、一 年 內 到 期 的 長 期 借 款、長 期 借 款，共 計38,696.70萬 元。

6. 股 東 全 部 權 益 價 值

經 計 算，股 東 全 部 權 益 價 值 ＝ 企 業 自 由 現 金 流 量 現 值 ＋ 非 經 營 性 資 產－非 經 營 性 負 債 ＋ 溢 餘 資 產－基 準 日 付 息 負 債

＝52,372.00+50,493.29–12,720.56+77,664.56–38,696.70

＝129,100.00萬 元（取 整）。

綜 上 所 述，收 益 法 確 定 的 目 標 公 司 股 東 全 部 權 益 價 值 為129,100.00 萬 元。

附 錄 二 合 肥 晶 為 資 產 評 估 報 告 摘 要

一、 主 要 評 估 假 設

（一） 評 估 前 提

本 次 評 估 是 以 企 業 持 續 經 營 為 評 估 假 設 前 提。以 合 肥 晶 為 在 公 開 市 場 上 進 行 交 易、正 處 於 使 用 狀 態 且 將 繼 續 使 用 下 去 為 評 估 假 設 前 提。

（二） 基 本 假 設

• 1. 以 本 公 司 及 合 肥 晶 為 提 供 的 全 部 文 件 材 料 真 實、有 效、準 確 為 假 設 條 件。
• 2. 以 國 家 宏 觀 經 濟 政 策 和 所 在 地 區 社 會 經 濟 環 境 沒 有 發 生 重 大 變 化 為 假 設 條 件。
• 3. 以 評 估 基 準 日 後 合 肥 晶 為 採 用 的 會 計 政 策 和 評 估 基 準 日 所 採 用 的 會 計 政 策 在 重 要 方 面 保 持 一 致。
• 4. 以 評 估 所 依 據 的 稅 收 政 策、信 貸 利 率、匯 率 等 沒 有 發 生 足 以 影 響 評 估 結 論 的 重 大 變 化 為 假 設 條 件。
• 5. 以 沒 有 考 慮 遇 有 自 然 力 及 其 他 不 可 抗 力 因 素 的 影 響，也 沒 有 考 慮 特 殊 交 易 方 式 可 能 對 評 估 結 論 產 生 的 影 響 為 假 設 條 件。
• 6. 除 已 知 悉 並 披 露 的 事 項 外，本 次 評 估 以 不 存 在 其 他 未 被 發 現 的 賬 外 資 產 和 負 債、抵 押 或 擔 保 事 項、重 大 期 後 事 項，且 合 肥 晶 為 對 列 入 評 估 範 圍 的 資 產 擁 有 合 法 權 利 為 假 設 條 件。

（三） 具 體 假 設

資 產 基 礎 法 具 體 假 設：評 估 結 論 是 以 列 入 評 估 範 圍 的 資 產 按 現 有 規 模、現 行 用 途 不 變 的 條 件 下，在 評 估 基 準 日2026年6月30日 的 市 場 價 值 的 反 映 為 假 設 條 件。

二、 資 產 基 礎 法

根 據 合 肥 晶 為 資 產 評 估 報 告，同 致 信 德 以 合 肥 晶 為 於 評 估 基 準 日（即2026 年6月30日）的 資 產 負 債 表 為 基 礎，對 其 表 內 及 可 識 別 的 表 外 各 項 資 產 及 負 債 進 行 評 估，以 確 定 合 肥 晶 為 股 東 全 部 權 益 的 評 估 價 值。於 評 估 基 準 日， 合 肥 晶 為 的 資 產 主 要 包 括 機 器 設 備 類 固 定 資 產、在 建 工 程 及 外 購 無 形 資 產，並 無 負 債。

（一） 機 器 設 備 類 固 定 資 產

納 入 評 估 範 圍 的 固 定 資 產 賬 面 價 值 為 人 民 幣70,916.46萬 元，評 估 價 值 為 人 民 幣70,277.63萬 元，減 值 人 民 幣638.83萬 元，減 值 率 為0.90%。

對 於 機 器 設 備、電 子 及 其 他 設 備，評 估 機 構 採 用 重 置 成 本 法，按「評 估 值 ＝ 重 置 成 本×成 新 率」確 定 評 估 值。成 新 率 反 映 合 肥 晶 為 現 行 價 值 與 全 新 狀 態 重 置 成 本 的 比 率，並 綜 合 考 慮 設 備 已 使 用 年 限、經 濟 壽 命 年 限、現 場 勘 查、技 術 狀 況 及 維 修 保 養 等 因 素。

固 定 資 產 中 設 備 類 評 估 減 值 的 主 要 原 因 為：其 賬 面 價 值 為2026年3月 的 評 估 入 賬 價 值，而 本 次 評 估 基 準 日 為2026年6月，設 備 尚 可 使 用 年 限 有 一 定 變 化，因 此 設 備 評 估 產 生 一 定 幅 度 的 減 值。

（二） 在 建 工 程

納 入 評 估 範 圍 的 在 建 工 程 賬 面 價 值 為 人 民 幣19,395.02萬 元，評 估 價 值 為 人 民 幣19,467.06萬 元，增 值 人 民 幣72.04萬 元，增 值 率 為0.37%。

評 估 人 員 會 同 企 業 相 關 人 員 核 實 了 在 建 工 程 相 關 合 同、付 款 發 票 和 會 計 憑 證，並 對 在 建 工 程 的 工 程 進 度 進 行 核 實；本 次 評 估 按 評 估 基 準 日 貸 款 市 場 報 價 利 率(LPR)計 提 資 金 成 本 後 確 定 其 評 估 值。

在 建 工 程 評 估 增 值 的 主 要 原 因 為：評 估 中 考 慮 了 在 建 工 程 從 開 工 至 評 估 基 準 日 的 資 金 成 本，因 此 評 估 產 生 一 定 幅 度 的 增 值。

（三） 無 形 資 產

納 入 評 估 範 圍 的 無 形 資 產 賬 面 價 值 為 人 民 幣1,460.29萬 元，評 估 價 值 為 人 民 幣1,080.64萬 元，減 值 人 民 幣379.65萬 元，減 值 率 為26.00%。

無 形 資 產 為 合 肥 晶 為 購 置 的 生 產 辦 公 用 軟 件 授 權。評 估 人 員 收 集 相 關 合 同 並 查 看 原 始 憑 證，對 軟 件 的 權 屬、購 入 時 間、原 始 入 賬 價 值 及 賬 面 價 值 等 進 行 核 查 驗 證；經 核 實，該 等 軟 件 目 前 正 常 使 用，但 到 期 後 需 重 新 購 置，因 此 本 次 評 估 以 核 實 後 尚 可 使 用 年 限 的 價 值 確 定 其 評 估 值。

無 形 資 產 評 估 減 值 的 主 要 原 因 為：其 賬 面 價 值 為2026年3月 的 評 估 入 賬 價 值，而 本 次 評 估 基 準 日 為2026年6月，且 無 形 資 產 為 軟 件 授 權，尚 可 使 用 年 限 有 一 定 變 化，因 此 評 估 產 生 一 定 幅 度 的 減 值。

根 據 上 述 評 估 方 法，合 肥 晶 為 各 類 資 產 及 負 債 於 評 估 基 準 日 的 賬 面 價 值 及 評 估 值 如 下：

項 目 賬 面 價 值 評 估 值 增 減 值 增 值 率

（人 民 幣 萬 元）（人 民 幣 萬 元）（人 民 幣 萬 元）

流 動 資 產 – – – – 非 流 動 資 產 91,771.77 90,825.33 –946.44 –1.03% 其 中：固 定 資 產 70,916.46 70,277.63 –638.83 –0.90%

在 建 工 程 19,395.02 19,467.06 72.04 0.37% 無 形 資 產 1,460.29 1,080.64 –379.65 –26.00%

資 產 總 額 91,771.77 90,825.33 –946.44 –1.03% 負 債 總 額 – – – – 所 有 者 權 益 91,771.77 90,825.33 –946.44 –1.03%

因 此，於 評 估 基 準 日，合 肥 晶 為 股 東 全 部 權 益 的 賬 面 價 值 為 人 民 幣 91,771.77萬 元，評 估 值 為 人 民 幣90,825.33萬 元，減 值 人 民 幣946.44萬 元， 減 值 率 為1.03%。