宁波能源2026年第四次临时股东会会议材料

||宁波能源集团股份有限公司

2026 年第四次临时股东会

会议材料

2026 年 10 月

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||目录

宁波能源集团股份有限公司 2026 年第四次临时股东会议程........................................................... 1 宁波能源集团股份有限公司 关于全资子公司收购关联方资产暨向全资子公司增资的议案........ 2|

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||宁波能源集团股份有限公司 2026 年第四次临时股东会 会议材料（一）

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宁波能源集团股份有限公司 关于全资子公司收购关联方资产暨向全资子公司增 资的议案

提案人：沈 琦

各位股东及股东代表：

宁波能源集团股份有限公司（以下简称“宁波能源”或“公 司”）全资子公司宁波朗辰新能源有限公司（以下简称“朗辰新能源”） 与宁波宁能投资管理有限公司（以下简称“宁能投资”）拟以总价 38,589.82 万元分别收购宁波宁能汇宸创业投资合伙企业（有限合伙）

（以下简称“汇宸基金”）持有的岳西县高传风力发电有限公司（以 下简称“岳西风电”）51%和 49%股权，同时公司向朗辰新能源增资 7,900 万元。具体情况如下：

一、关联交易概述 为进一步扩大公司清洁能源装机规模，加快向区域低碳（零碳）

智慧综合能源服务商转型升级，公司全资子公司朗辰新能源和宁能投 资分别以19,680.8082万元和18,909.0118万元的对价通过协议的方 式收购宁波宁能汇宸创业投资合伙企业（有限合伙）持有的岳西县高 传风力发电有限公司 51%和 49%股权。本次交易资金来源为自有资金、 银行贷款和宁波能源借款。

同时公司向朗辰新能源增资 7,900 万元，增资完成后，朗辰新能 源注册资本由 32,200 万元增加至 40,100 万元，宁波能源占 100%股 权。

因汇宸基金为公司控股股东宁波开发投资集团有限公司控制的 企业，本次交易构成关联交易。公司于 2026 年 9 月 28 日召开的九届 五次董事会审议通过了《关于全资子公司收购关联方资产暨向全资子|

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（二）定价合理性分析 本次交易定价以评估值为基础，并经交易双方协商确定。评估方 法为收益法、资产基础法，采用收益法测算结果为评估结论。本次交 易定价遵循公平、公正、公允的原则，交易价格公平合理，交易价格 与交易标的评估值不存在差异。

五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排 甲方（受让方一）：宁波朗辰新能源有限公司 乙方（受让方二）：宁波宁能投资管理有限公司 丙方（转让方）：宁波宁能汇宸创业投资合伙企业（有限合伙） 标的公司：岳西县高传风力发电有限公司 1、股权转让

1.1 此次股权转让的基准日为 2025 年 12 月 31 日，根据该基准

日的标的公司评估结果及甲、乙、丙三方的协商情况，各方一致同意， 丙方根据本协议约定将其持有的标的公司 51%股权以人民币 19,680.8082 万元（“标的股权转让价款一”）的价格转让给甲方； 丙方根据本协议约定将其持有的标的公司 49%股权以人民币 18,909.0118 万元（“标的股权转让价款二”）的价格转让给乙方。

1.2 甲方应自交割日（定义见下）起 20 个工作日内将标的股权

转让价款一转入丙方指定账户。

乙方应自交割日（定义见下）起 20 个工作日内将标的股权转让 价款二转入丙方指定账户。

1.3 各方确认并同意，在本协议签订后即由各方共同配合办理有 关标的公司股权转让的变更登记手续，本次股权转让完成工商变更登 记手续之日为“交割日”。自交割日起，甲乙双方即成为标的公司股 东，依照法律法规、公司章程的规定对标的股权享有完全的股东权利|

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并承担相应的股东义务，丙方就标的股权无权再向甲乙双方及/或标 的公司主张任何股东权利。

1.4 在基准日至交割日之间的过渡期标的公司所产生的利润或

者亏损由甲乙方按股权比例享有或承担。

1.5 付款先决条件。除非甲乙双方作出书面豁免，本次标的股权

转让应以下列先决条件已全部得到满足为前提：

(1)丙方于本协议第 2 条所述的陈述、保证与承诺持续保持是完全

真实、完整、准确的，并且履行了本协议规定的应于交割日或之前履 行的承诺事项，没有任何违反本协议任何条款和条件的情形；

(2)本协议已经相关各方签署并生效；

(3)不存在任何限制、禁止或取消本次标的股权转让的相关法律、

法院、仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也 不存在任何已对或将对丙方、标的股权、标的公司或本次标的股权转 让产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、 裁定或禁令；

(4)本次股权转让完成工商变更登记手续。 2、税费 因本协议的签署及履行而发生的税费由各方根据本协议约定及

相关法律法规规定各自承担。

3、违约责任

如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿 守约方因此蒙受的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权 要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损 失。赔偿数额以实际损失为限。

4、生效|

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本协议自各方有权代表签字并加盖公司章后于文首所载之日起

成立并生效。 六、增资安排 结合朗辰新能源财务现状及本次收购资金安排，公司拟对朗辰新

能源增资 7,900 万元。增资完成后，朗辰新能源注册资本由 32,200 万 元增加至 40,100 万元，宁波能源占 100%股权。

七、关联交易对上市公司的影响 （一）本次交易有利于增加公司新能源装机容量，提升公司竞争

力，符合公司发展战略，本次交易价格合理、公允，不存在损害公司 和股东,特别是中小股东利益的情形。

（二）本次交易不涉及人员安置、土地租赁等其他安排。 （三）本次交易完成后预计不会导致新增关联交易。 （四）本次交易完成后不会产生构成重大不利影响的同业竞争。 （五）本次交易完成后，岳西风电将成为公司的全资子公司，并

纳入公司合并报表范围。截至本公告披露日，岳西风电不存在对外担 保、委托理财等情况

（六）本次交易完成后，不存在公司控股股东、实际控制人及其

关联人对公司形成非经营性资金占用的情形。 八、增资事项 朗辰新能源注册资本 32,200 万元，已全部实缴到位。截至 2026

年 8 月 31 日，朗辰新能源合并报表口径总资产约为 82,810.88 万元， 净资产约为 31,188.31 万元，其中货币资金约为 764.64 万元。

结合朗辰新能源财务现状及本次收购资金安排，申请由宁波能源 对朗辰新能源增资 7,900 万元。增资完成后，朗辰新能源注册资本由 32,200 万元增加至 40,100 万元，宁波能源占 100%股权。|

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九、提请事项

现提请股东会同意公司子公司朗辰新能源和宁能投资分别以 19,680.8082 万元和 18,909.0118 万元的对价通过协议的方式收购宁波 宁能汇宸创业投资合伙企业（有限合伙）持有的岳西县高传风力发电 有限公司 51%和 49%股权，并同意公司向子公司朗辰新能源增资 7,900 万元。

请审议。 关联股东需回避表决。|

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