上海市锦天城律师事务所 关于新疆八一钢铁股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票的

补充法律意见书

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第一部分 关于《审核问询函》的回复....................................................................4 问题 1. 关于行政处罚.........................................................................................4

上海市锦天城律师事务所 关于新疆八一钢铁股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票的 补充法律意见书

编号：01F20233685

致：新疆八一钢铁股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受新疆八一钢铁股份有限 公司（以下简称“发行人”或“公司”或“八一钢铁”）的委托，并根据发行人 与本所签订的《专项法律服务协议》，作为发行人本次向特定对象发行 A 股股票 工作（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和 国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上市公司证券发行注册管理办法 （2025 修正）》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性 文件的规定，本所已于 2026 年 9 月 10 日就本次发行所涉有关事宜出具了《律 师工作报告》及《法律意见书》。2026 年 9 月 18 日，上海证券交易所签发《关 于新疆八一钢铁股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上 证上审（再融资）〔2026〕304 号，以下简称“《审核问询函》”），提出了首轮问 询问题。现本所就该《审核问询函》中提出的有关问题出具本《补充法律意见 书》。

本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《补充法律意见 书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽 责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《补充法律意见书》所认定 的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本《补充法律意见书》仅供公司本次发行之目的使用，不得用作任何其他目

的之依据。本所同意将本《补充法律意见书》作为公司本次发行所需要的法定文 件，随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的补充法律意见承担责任。除非 另有说明，本《补充法律意见书》所用简称与原《律师工作报告》及《法律意见 书》中的定义一致。本所律师在原《律师工作报告》及《法律意见书》中所作的 各项声明，适用于本《补充法律意见书》。

第一部分 关于《审核问询函》的回复 问题 1. 关于行政处罚

根据申报材料：报告期内，公司存在安全生产、环境保护、信息披露等方面 的行政处罚事项。

请发行人说明：报告期内所涉行政处罚的具体事由、处罚情况及整改情况，

是否属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。 答复：

一、罚款 10 万元以上的行政处罚 （一）行政处罚主要类型 报告期内，公司及其子公司存在 29 项罚款 10 万元以上行政处罚（附件一

第 1-29 项），2026 年 9 月 4 日收到“10·18”较大窒息事故行政处罚（附件一第 30 项）在此一并披露（具体事由、处罚情况参见附件一），该等行政处罚的主 要类型如下：

如上表所述，报告期内八一钢铁、焦煤集团涉及安全生产、环境保护、信息 披露三类 10 万元以上行政处罚合计 29 项，2026 年 9 月 4 日收到“10·18”较大 窒息事故行政处罚1项，共计30项。其中安全生产处罚23项，占全部处罚76.67%， 是处罚最主要类型，被处罚人主要为焦煤集团；环境保护处罚 6 项，信息披露处 罚 1 项。

（二）是否属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行 为及相关整改情况

1、针对附件一第 1-17 项及第 20-23 项行政处罚

（1）上述行政处罚的作出机关为国家矿山安全监察局新疆局，被处罚人均 为焦煤集团，所涉行为违反了《安全生产法》《煤矿安全规程》等相关法律法规 规定，行政处罚决定书均未认定上述违法行为属于情节严重的情形，同时焦煤集 团已经按时足额缴纳了罚款，并按照要求完成了整改，上述违法行为未导致严重 环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣或损害社会公共利益。（2）国家矿山安 全监察局新疆局于 2026 年 5 月 14 日出具《国家矿山安全监察局新疆局关于新疆 焦煤（集团）无重大违法违规行为情况的复函》，确认如下：“一、经查阅矿山安 全生产综合信息系统，2023 年以来，你公司所属煤矿无较大及以上生产安全事 故的信息。二、经查阅矿山安全生产综合信息系统及执法检查文书，自 2023 年 以来，累计查处你公司及所属煤矿安全隐患 1,000 条，其中重大安全隐患 3 条（已 完成整改）。”根据上述复函，2023 年以来焦煤集团所属煤矿未发生较大及以上 生产安全事故。

综上，上述违法行为不属于导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响 恶劣的重大违法行为，不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大 违法行为，不会对本次发行构成实质性法律障碍。

具体整改措施：针对上述行政处罚，焦煤集团已在规定期限内逐项完成整改： 一是按处罚决定书要求的期限足额缴纳了全部罚款；二是针对责令停产整顿等处 罚事项，立即停止相关作业，组织制定专项整改方案，逐项排查治理安全隐患， 整改完成后按规定程序向监管部门提交隐患整改验证表或整改报告申请复查后， 恢复相关生产作业；三是持续完善安全生产责任制、隐患排查治理、安全教育培 训等管理制度，对相关责任人员进行责任追究和再培训教育。截至本《补充法律 意见书》出具日，上述行政处罚所涉需整改事项均已全部落实完成，焦煤集团已 取得相关主管部门出具的合规证明，确认重大安全隐患整改完成。

2、针对附件一第 18-19 项行政处罚 （1）上述行政处罚的作出机关分别为乌鲁木齐市应急管理局和生态环境局，

被处罚人均为焦煤集团，所涉行为违反《固体废物污染环境防治法》《安全生产 法》《煤矿安全生产条例》等相关法律法规规定，行政处罚决定书均未认定上述 违法行为属于情节严重的情形，同时焦煤集团已经按时足额缴纳了罚款，并按照 要求完成了整改。（2）乌鲁木齐市应急管理局于 2026 年 5 月 13 日出具《证明》：

“新疆焦煤（集团）有限责任公司自 2023 年 1 月 1 日起至今，无重大违法违规 行为。”乌鲁木齐市生态环境局于 2026 年 5 月 6 日出具《关于新疆焦煤（集团） 有限责任公司生态环境行政处罚情况的核实意见》，确认上述行为不属于重大违 法行为。因此，上述违法行为不属于导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会 影响恶劣的重大违法行为，亦不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益 的重大违法行为，不会对本次发行构成实质性法律障碍。

具体整改措施：见“（二）是否属于严重损害投资者合法权益或者社会公共 利益的重大违法行为及相关整改情况 /1、针对附件一第 1-17 项及第 20-23 项行 政处罚及 3、针对附件一第 24-28 项行政处罚”。

3、针对附件一第 24-28 项行政处罚

（1）上述行政处罚的作出机关为乌鲁木齐市生态环境局，被处罚人均为发 行人，所涉行为违反《大气污染防治法》《固体废物污染环境防治法》《排污许可 管理条例》等相关法律法规规定，行政处罚决定书均未认定上述违法行为属于情 节严重的情形，发行人已于 2023 年 2 月全部整改完毕。（2）根据《证券期货法 律适用意见第 18 号》（以下简称“18 号文”）第五条的规定，重大违法行为的认 定期限，自刑罚执行完毕或行政处罚执行完毕之日起计算三十六个月。上述五项 行政处罚执行完毕距今已超过三十六个月，已不属于发行人最近三年内的重大违 法行为，不属于 18 号文规定的严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重 大违法行为，不会对本次发行构成实质性法律障碍。

发行人针对环境保护方面的整改措施主要包括：

• （1）完善环境治理制度与责任体系：修订环保责任制、突发环境事件应急

预案，落实环保“一岗双责”，建立环保绩效评价、考核问责机制，压实各级环 保管理责任。

• （2）推进超低排放改造：以环保绩效创 A 为抓手，落实大气“一企一策”

治理，完成超低排放 A 级企业监测公示，严控废气污染物，实现污染物综合排放 100%达标。

• （3）强化环境风险应急管控：建立环境安全应急领导小组，常态化开展突

发环境事件应急演练，提升污染事故预防与应急处置能力，防范环境违规风险。

• （4）加大环保投入与专项培训：落实环保资金投入，开展多层次环保专项

培训，提升管理人员、一线员工环保合规意识与专业能力。

• （5）全流程污染综合治理：废气、废水、固废闭环管控；废水提升循环利

用率达 99.75%；推进“无废企业”建设，固废分级处置、资源化利用，废渣无害 化处置率 100%，矿山修复治理率 85%。

• （6）常态化合规自查：落实环保日常监督核查，定期开展环境风险排查，

及时发现、闭环整改环保隐患，确保各项环保法规落地执行。 4、针对附件一第 29 项行政处罚 根据《注册管理办法》第十一条规定，与八一钢铁相关的不得向特定投资者

发行股票的规定如下：

根据 18 号文的规定：“重大违法行为”是指违反法律、行政法规或者规章，

受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。有以下情形之一且中介机构出具明 确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：违法行为轻微、罚款金额较小；相 关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；有权机关证明该行为不属于重大 违法行为。对于严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重 大违法行为，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。

对照《注册管理办法》及 18 号文的相关规定，就第 29 项行政处罚所涉违法

行为是否构成重大违法行为分析如下：

根据《行政处罚决定书》的相关内容，对发行人处罚为“责令改正，给予警 告，并处以 300 万元罚款”，行政处罚决定书未认定发行人违法违规行为情节严 重，也未将相关行为认定为重大违法行为。根据《证券法》第一百九十七条第二 款，“信息披露义务人报送的报告或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以一百万元以上一千万元以下的罚款。” 《中国证监会行政处罚裁量基本规则》中规定了行政处罚的三个阶次，分别为从 轻处罚（法定最低罚款金额以上、法定最高罚款金额 30%以下）、一般处罚（法 定最高罚款金额 30%以上、60%以下）和从重处罚（法定最高罚款金额 60%以上、 法定最高罚款金额以下）。新疆证监局对发行人的罚款金额为 300 万元，属于从 轻处罚阶次；对八钢公司的罚款金额为 400 万元，属于一般处罚阶次。

综上，相关行政处罚依据未认定相关行为属于情节严重的情形，且违法行为 未产生严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情形，上述违法行为不 属于重大违法行为。

对照《注册管理办法》及 18 号文的相关规定，就第 29 项行政处罚所涉违法 行为是否严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益分析如下：

根据《行政处罚决定书》的相关内容，公司信息披露中存在重大遗漏，在形 式上符合 18 号文的相关规定：“上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈发 行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为的，原则上构成严重损害上市公司利 益和投资者合法权益的违法行为。”但另一方面，根据 18 号文，对于严重损害上 市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，需根据行为性 质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。具体分析如下：

• （1）行为性质。根据《证券法》第一百九十七条第二款，“信息披露义务人

报送的报告或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正， 给予警告，并处以一百万元以上一千万元以下的罚款。”《中国证监会行政处罚裁 量基本规则》中规定了行政处罚的三个阶次，分别为从轻处罚（法定最低罚款金 额以上、法定最高罚款金额 30%以下）、一般处罚（法定最高罚款金额 30%以上、 60%以下）和从重处罚（法定最高罚款金额 60%以上、法定最高罚款金额以下）。 新疆证监局对发行人的罚款金额为 300 万元，属于从轻处罚阶次；对八钢公司的

罚款金额为 400 万元，属于一般处罚阶次。因此，从罚款金额上判断，该行政处 罚不属于情节严重的情形，亦未被作出行政处罚的行政机关认定为属于情节严重 的情形。

• （2）主观恶性程度。公司与关联方产生非经营性资金往来的初衷是为了缓

解公司流动性压力，向八钢公司和关联方寻求流动性支持。对于出现的相关问题， 并非出于占用公司资金的故意。公司管理层在意识到上述问题后，主动终止了非 经营性资金往来，立即主动向监管机构报告、并积极配合监管机构的检查和调查 工作。同时，公司及时采取了一系列主动改正措施来杜绝上述问题再次发生，并 对相关责任人员全部予以更换。新一届管理层持续完善公司治理、强化风险防控， 治理状况明显改善。

• （3）社会影响。根据前述《行政处罚决定书》并通过公开渠道检索，公司

的上述违法行为未造成严重社会负面影响。针对该行政处罚可能引起的民事诉讼， 公司已做好应对准备，认真对待投资者诉求，积极消除社会影响。

• （4）本所已出具明确核查意见。根据上海证券交易所的要求，本所在预案

阶段已出具《上海市锦天城律师事务所关于新疆八一钢铁股份有限公司符合再融 资发行条件的核查意见报告》。报告认为，发行人最近三年不存在严重损害投资 者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。本所亦在本次申报材料中的《律 师工作报告》及《法律意见书》发表了相同的合规意见。

综上，本次行政处罚所涉行为不属于严重损害上市公司利益、投资者合法权

益、社会公共利益的重大违法行为，不会对本次发行构成实质性法律障碍。 针对存在的信息披露问题，公司整改措施主要包括： （1）清理关联方往来 公司全面追溯审查 2022 年至今与八钢公司的关联交易、资金流水及凭证。

• 2024 年末已停止不合规非经营性资金往来，并审议通过资金拆借议案，严格履 行决策审批和信披程序。同时，八钢公司已停止资金归集，公司完全停止与关联 方的票据往来及银行借款受托支付业务。

（2）严格履行决策审批和信息披露程序 公司严格履行关联方资金拆借审批与披露程序，2025 年两次审议通过借款

关联交易预算议案。已修订《关联交易管理制度》，落实关联方识别、回避表决、

信披等要求，明确分级审批权限。 （3）进一步加强培训和学习

2025 年 9 月，公司围绕上市公司独立性监管要求开展培训，聚焦五大独立 原则，防范资金占用等违规行为。2026 年 1 月收到《监管关注函》后，公司再次 组织相关部门学习《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法规，强化合规 意识，八钢公司及公司财务负责人等参加培训。

针对该事项，发行人已完成整改，2025 年以来与关联方发生的非经营性关

联资金往来主要为发行人向关联方借款，已履行决议及信息披露程序。 5、针对附件一第 30 项行政处罚，即“10·18”较大窒息事故行政处罚 （1）关于事故责任的认定：发行人不承担主要责任 根据乌鲁木齐市人民政府批复的《“10·18”较大窒息事故调查报告》（以下简 称“《事故调查报告》”），本次事故被认定为“一起因施工单位现场安全管理缺失、 作业人员安全意识淡薄、违规作业；分包单位未向作业人员开展安全技术交底和 安全教育；发包单位、总包单位安全生产统一协调、管理不到位，未对作业现场 开展有效的安全检查，导致的较大生产安全责任事故”。

事故调查组已查明事故直接原因是作业人员未按照有限空间作业安全规定 “先通风、再检测、后作业”的要求开展作业，作业前未对作业现场开展隐患排 查、未关闭现场氮气进气阀门、未对氮气密封管路加装盲板、未采取有效的能源 介质隔离措施且未识别出氮气持续泄漏与油雾风机停机叠加，导致氮气持续经回 油管流入主油箱，形成缺氧环境。作业人员在未采取有效安全防护措施的情况下， 进入缺氧环境作业过程中发生缺氧窒息后，其余施救人员在未进行通风、未佩戴 隔绝式呼吸器的前提下，便直接进入缺氧环境盲目施救，最终导致现场 4 名施工 人员因缺氧窒息死亡。

《事故调查报告》认为发行人存在的主要问题如下：一是对厂区内外包单位 的管理方面存在监督管理缺位，在未对有限空间作业审批前任由施工人员进入有 限空间作业现场，未做到安全生产工作统一协调管理。二是未对承包单位作业技 术方案进行审核，未对消缺作业现场进行有效安全巡查，致使未能及时发现并有 效制止施工人员的违规作业行为。

乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）应急管理局作出的《行政处罚决定书》

【（乌经开）应急罚〔2026〕3-10 号】认定，发行人存在的问题为“作为属地单 位对入厂施工单位人员的管理存在缺失，未做到安全生产工作统一协调管理，未 对消缺作业现场开展有效的安全检查，对厂区内作业人员的情况存在管理疏漏甚 至失控问题，未能及时发现并有效制止施工人员的违规作业行为。对事故发生负 有责任。”

本所律师认为，发行人在本次事故中存在安全生产统一协调管理层面的责任 缺失，属于管理责任，并非导致事故发生的直接原因。事故调查组及行政处罚机 关均未认定发行人的行为属于情节严重的情形，亦未按照“情节严重”的量罚档 次对发行人处以罚款。

（2）关于发行人在本次事故中是否构成重大违法行为的分析 首先，乌鲁木齐市人民政府事故调查组出具的《事故调查报告》认定本次事

故为较大事故。 其次，发行人在本次事故中不构成重大违法行为。具体分析如下： 根据 18 号文的规定，“重大违法行为”是指违反法律、行政法规或者规章，

受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。有以下情形之一且中介机构出具明 确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：违法行为轻微、罚款金额较小；相 关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；有权机关证明该行为不属于重大 违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除 外。

发行人未受到刑事处罚。根据《事故调查报告》，发行人及在本次事故中负 有责任的工作人员未构成刑事犯罪，不属于需要追究刑事责任的主体。

发行人未受到情节严重行政处罚。根据《行政处罚决定书》，处罚机关决定 对发行人处以人民币 110 万元罚款。该罚款金额处于《安全生产法》第一百一十 四条第一款第二项规定的法定幅度的较低水平。且《行政处罚决定书》未认定发 行人的行为属于情节严重的情形，亦未适用“情节特别严重、影响特别恶劣”的 从重处罚条款。

发行人违法行为未导致重大人员伤亡。根据《生产安全事故报告和调查处理 条例》规定的事故等级标准，造成 10 人以上 30 人以下死亡的为“重大事故”及 以上等级。本次事故造成 4 人死亡，不构成“重大人员伤亡”，属于“较大事故”。

发行人违法行为未造成恶劣社会影响。本次事故虽被国务院安全生产委员会 办公室作为典型事故进行通报，但综合考虑以下因素：其一，有权机关未认定“情 节严重”。事故调查组及处罚机关均未认定发行人存在情节严重的情形；其二， 通报不构成对“社会影响恶劣”的认定。国务院安全生产委员会办公室的通报属 于安全生产警示教育措施，通报本身未载明“情节严重”或“社会影响恶劣”的 法律评价，不能替代处罚机关的裁量结论；其三，发行人主观恶意程度较低。事 故直接原因系作业人员违规作业及盲目施救，发行人承担的是统一协调管理不到 位的管理责任，不具备“社会影响恶劣”所要求的主观恶性。其四，发行人事故 后已于 2026 年 9 月 17 日足额缴纳罚款并落实整改，未严重损害上市公司利益、 投资者合法权益或社会公共利益。因此，本次事故尚不构成 18 号文所规定的“社 会影响恶劣”的情形。

本次事故未导致严重的环境污染。根据前述《行政处罚决定书》及《事故调 查报告》并通过公开渠道检索，发行人的上述违法行为未造成重大环境污染等影 响。

（3）本次行政处罚所涉违法行为是否属于严重损害上市公司利益、投资者 合法权益、社会公共利益的重大违法行为的分析

根据 18 号文的规定，严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共

利益的判断标准为：对于严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公 共利益的重大违法行为，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情 况综合判断。在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等 领域存在重大违法行为的，原则上构成严重损害社会公共利益的违法行为。上 市公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵 市场等行为的，原则上构成严重损害上市公司利益和投资者合法权益的违法行 为。

结合该条款规定，对发行人本次行政处罚所涉违法行为的分析如下： 行为性质方面：同前述重大违法行为的分析，本次事故中发行人的违法行为 不属于重大违法行为；主观恶意程度方面：同前述事故调查报告的分析，发行人 违法行为系安全生产统一协调管理层面的责任缺失，属于管理责任，而非直接导 致事故发生的直接原因；社会影响方面：同前述重大违法行为的分析，发行人的

上述违法行为未造成严重社会负面影响。

本次事故中，发行人不存在危害国家安全、公共安全、生态安全、生产安 全、公众健康安全等领域的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人 亦不存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为。

综上，本所律师认为： 发行人在事故中承担的是统一协调管理不到位的管理责任，并非导致事故

发生的直接原因；《行政处罚决定书》未认定发行人的行为属于情节严重的情 形；本次事故未造成“重大人员伤亡”或“社会影响恶劣”；发行人已积极落实 整改措施，相关内控制度已建立健全，并已足额缴纳罚款，行政处罚已执行完 毕。因此，依据 18 号文的规定，发行人本次行政处罚所涉违法行为不属于严重 损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，不会对 本次发行构成实质性法律障碍。

（4）关于安全生产整改措施 针对本次事故暴露的问题，发行人已制定并落实 10 项长效整改措施，具体

包括：针对外包单位属地管理，开展工程及检修合同专项梳理，明确各方职责； 梳理检维修、工程项目分包的末端管理情况；针对检修施工项目作业人员，落实 班班清、天天清制度；针对密闭空间危险作业，完善有限空间台账，在出入口明 显位置设置安全风险告知牌；完善有限空间作业管理机制，作业前准确报备、逐 级审批，作业中全程监护、跟踪验证，作业后执行“进出双向清点”；落实“先 通风、再检测、后作业”原则；配备气体检测报警仪器、空气呼吸器等防护用品 和应急救援装备；针对现场安全巡查，长期不懈推进各层级安全履职；聚焦专业 管控，强化基础管理；以岗位为单元，完善危险源辨识、风险评价及风险分级管 控表。

发行人已制定《工程合同管理办法》《招标管理程序》《内部控制评审管理办 法》《生产安全事故管理办法》《八一钢铁全员安全生产责任制》等规章制度，建 立健全了公司业务内控和安全生产相关的制度。

二、罚款 10 万元及以下的行政处罚 报告期内，发行人及其子公司罚款 10 万元及以下的行政处罚累计金额

137.43 万元，数量共计 35 起，平均处罚金额为 3.93 万元（具体事由、处罚情况

参见附件二），所涉及的处罚金额较小，占处罚所涉及公司总资产比重较低，处 罚所涉及公司均已及时缴纳罚款并积极完成整改，且处罚决定未认定存在重大事 故或情节特别严重情形；同时，根据相关主管部门出具的说明、发行人及其子公 司的公共信用信息报告亦未显示严重失信或重大违法违规记录，故前述处罚所涉 违法行为不属于重大违法行为，不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利 益的重大违法行为。

（一）针对附件二第31-33项行政处罚，发行人在消防方面的整改措施如下：

• 1、完善消防及应急管理体系。报告期内，公司制定突发环境事件应急预案

和生产安全事故应急预案，规范包括火灾风险防范在内的应急管理流程；2024 年 集团安全生产和消防管理评价达到合格及以上，消防管理体系运行有效。

• 2、常态化开展隐患排查整改。公司建立重大事故隐患动态清零常态化机制，

2023 年开展“安全隐患随手拍、争做安全吹哨人”群众性排查活动，2024 年、 2025 年分别自查安全隐患 2,864 条、5,625 条，整改率均达 100%，实现包括火灾 隐患在内的各类隐患闭环管理。

• 3、强化消防专项培训与持证上岗。严格落实“合规合法、持证上岗”要求，

系统开展消防设施操作专项培训，确保消防设施操作人员持证上岗，并结合“安 全生产月”、VR 安全体验馆沉浸式实训等方式提升全员消防安全意识与技能。

• 4、常态化组织消防应急演练与智能监控。公司于 2023 年组织 12 万 m³煤气

柜重大危险源专项预案演练、2024 年开展煤气泄漏应急演练、2025 年围绕“消 防宣传月”开展“预防为主，生命至上”主题演练，并依托“APP 报备+智能视 频监督”模式及 5G 电子围栏 AI 预警系统对高危作业现场实施全天候动态监控， 持续提升火灾风险预警和应急处置能力。

通过上述措施，发行人消防管理水平持续提升，相关事故防范和整改措施均 按期有效落实，未发生迟报、漏报、谎报或瞒报事件。

（二）针对附件二第 34 项行政处罚，公司已对该违法行为整改完成，公司 坚持“安全第一、预防为主、综合治理”方针，修订《安全违章记分及过程问责 管理办法》，有效运行安全风险分级管控和隐患排查治理工作机制，落实工程技 术支撑、智能化管控、标准化帮服等措施，深入开展反违章指挥、违章操作、违 反劳动纪律活动，形成重大事故隐患动态清零的常态化机制，有效遏制重大事故 隐患发生。经整改，公司未再发生类似情况。

（三）针对附件二第 1-30 及第 35 项行政处罚，发行人在安全生产方面具体 整改情况见“一、罚款 10 万元以上的行政处罚 /（二）是否属于严重损害投资 者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为及相关整改情况 /1、针对附件一 第 1-17 项及第 20-23 项行政处罚及 3、针对附件一第 24-28 项行政处罚”。

三、核查程序 本所律师执行了以下核查程序：

• 1、查阅发行人及其子公司报告期内的行政处罚决定书或告知书、罚款缴纳

凭证、整改报告或整改情况说明、政府主管部门的调查报告等；

• 2、通过相关政府主管部门网站、国家企业信用信息公示系统、企查查等公

开途径进行网络检索；

• 3、查阅公司相关业务管理制度；
• 4、对行政处罚的相关法规依据进行分析。

四、核查意见 经核查，本所律师认为： 报告期内，发行人及其子公司所涉行政处罚事项共 64 项，10 万元以上处罚 共计 29 项，10 万元及以下行政处罚共计 35 起，并于 2026 年 9 月 4 日收到 “10·18”较大窒息事故行政处罚 1 项，前述行政处罚均不属于严重损害投资者 合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书

(本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于新疆八一钢铁股份有限公司

• 2026 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书》之签署页)

上海市锦天城律师事务所 经办律师：

邹文龙

负责人： 经办律师：

沈国权

曹宗盛

年 月 日

附件一：罚款 10 万元以上的行政处罚

附件二：罚款 10 万元及以下的行政处罚