此 乃 要 件 請 即 處 理

閣下如對本通函的任何方面或應採取的行動有任何疑問，應諮詢 閣下的股票經紀或其他註冊證券商、 銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。

閣下如已將所屬的江蘇寧滬高速公路股份有限公司的股份全部售出，應立即將本通函及隨附的代表委 任表格及股東回執送交買主，或經手買賣的銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主。

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準確性或完整 性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部份內容而產生或因依賴該等內容而 引致之任何損失承擔任何責任。

江 蘇 寧 滬 高 速 公 路 股 份 有 限 公 司

JIANGSU EXPRESSWAY COMPANY LIMITED

（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）

（股份代號：00177）

關於本公司收購100%蘇錫常南部高速公司的須予披露及關聯╱關連的交易 2026年中期利潤分配方案 及 2026年第一次臨時股東會通知

公司財務顧問

獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問

茲定於2026年10月27日（星期二）下午3時正在中國南京市仙林大道6號舉行2026年第一次臨時股東會， 會議通知載於本通函第N-1頁至第N-7頁，董事會函件，獨立董事委員會函件及獨立財務顧問函件分別 載於本通函第1頁至70頁，第71頁至72頁及第73頁至111頁。無論 閣下是否能出席會議，務請盡快將隨 附投票代理委託書，按照其列印的指示填妥，並交回本公司或（就H股股東而言）交回本公司之H股過戶 登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓。請務須於2026 年第一次臨時股東會舉行時間不少於二十四小時前送抵（即香港╱北京時間2026年10月26日（星期一）下 午3時前）。填妥及交回投票代理委託書後， 閣下仍可出席會議並在會議上親身投票，在該情況下， 閣 下將被視為已撤回該投票代理人所獲的授權。

2026年9月30日

目 錄

頁碼

定義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ii

董事會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1

• A. 緒言 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2
• B. 收購事項 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2
• C. 截至2026年6月30日止6個月中期股息. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 66
• D. 暫停H股股份過戶登記 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 69
• E. 2026第一次臨時股東會 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 69

獨立董事委員會函件. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 71

獨立財務顧問函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 73

附錄一 – 估值報告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-1

附錄二 – 畢馬威華振會計師事務所（特殊普通合夥）報告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . II-1

附錄三 – 有關標的公司盈利預測報告之財務顧問函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . III-1

附錄四 – 交通顧問報告. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV-1

附錄五 – 一般資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . V-1

2026年第一次臨時股東會通知 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . N-1

本通函中，除文義另有所指外，下列詞彙具有如下含義：

「收購事項」 ： 擬向江蘇交控收購蘇錫常南部高速公司65%股權、向無錫 交通收購蘇錫常南部高速公司22.82%股權及向常州交控收 購蘇錫常南部高速公司12.18%股權的收購事項

「承擔保證責任的安排」 ： 擬由本公司接替江蘇交控承擔蘇錫常南部高速公司保證債 務項下的保證責任

「A股股東」 ： A股的持有人

「A股」 ： 本公司每股面值人民幣1.00元股份內資股股份，以人民幣 認購並於上海證交所上市

「聯繫人」 ： 具有香港上市規則所界定之含義

「董事會」 ： 本公司董事會

「常州交控」或「轉讓方3」 ： 常州市交通控股集團有限公司，前稱常州高速公路投資發 展有限公司，一間成立於中國的有限責任公司，持有蘇錫 常南部高速公司12.18%股權

「本公司」或「受讓方」 ： 江蘇寧滬高速公路股份有限公司，一間成立於中國的股 份有限公司，其股份於聯交所（股份代號：00177）及上海 證交所（股份代號：600377）上市，並以美國預託證券的 形式在美國OTC Markets Group Inc.進行交易（股份代號： JEXYY）

「交割」 ： 收購事項之交割

「交割日」 ： 為本公司與江蘇交控、無錫交通、常州交控完成交割的日 期（於交割的所有先決條件均獲達成後的2日內以書面形式 確定）

「轉讓對價」 ： 人民幣734,143.00萬元，目標股權的轉讓對價，最終以國有 資產管理部門批准或備案的估值為準

「董事」 ： 本公司董事

「臨時股東會」 ： 擬於2026年10月27日（星期二）舉行之本公司2026年第一次 臨時股東會，審議並在適合的情況下批准(1)收購事項和承 擔保證責任的安排，及(2)2026年中期利潤分配方案

「擴大後集團」 ： 指本集團及任何因自2025年12月31日（即本公司最近一期 經審計賬目的結算日期）以來已達成協議或已提出的收購 而將成為本公司附屬公司的公司，包括標的公司。

「《股權轉讓協議》」 ： 於2026年8月27日，本公司與江蘇交控、無錫交通、常州交 控及標的公司就本公司收購標的公司100%股權而簽署的《股 權轉讓協議》

「財務顧問」 ： 中信建投（國際）融資有限公司，一間獲授權進行證券及期 貨條例項下第1類（證券交易）及第6類（就機構融資提供意 見）受規管活動之持牌法團

「本集團」 ： 本公司及本公司的附屬公司

「保證債務」 ： 蘇錫常南部高速公司的銀行貸款，詳情載於董事會函件之 「(IX)承擔保證責任的安排」一節

「H股」 ： 本公司在香港發行的海外上市外資股份，每股面值人民幣 1.00元，以港幣認購並於聯交所上市

「H股股東」 ： H股的持有人

「港幣」 ： 港幣元，香港的法定貨幣

「香港」 ： 中國香港特別行政區

「香港上市規則」 ： 香港聯合交易所有限公司證券上市規則

「獨立董事委員會」 ： 本公司董事會的獨立委員會，由本公司所有獨立非執行董 事葛揚先生、徐光華先生、顧朝陽先生、譚世俊先生及孫 立軍先生組成

「獨立財務顧問」或「新百 利」

： 新百利融資有限公司，一間獲授權進行證券及期貨條例項 下第1類（證券交易）及第6類（就機構融資提供意見）受規管 活動之持牌法團

「獨立股東」 ： 本公司股東，但不包括江蘇交控及其聯繫人

「江蘇交控」或「轉讓方1」 ： 江蘇交通控股有限公司，一間成立於中國的有限責任公司 （國有獨資），本公司之控股股東，持有蘇錫常南部高速公

司65%股權

「最後實際可行日期」 ： 指2026年9月23日，即確定本通函所載若干資料、進行印刷 本通函前的最後實際可行日期

「上市規則」 ： 香港上市規則及上海上市規則

「標準守則」 ： 香港上市規則附錄C3所載上市發行人董事進行證券交易之 標準守則

「業績補償承諾」 ： 江蘇交控、無錫交通、常州交控向本公司提供的業績補償 承諾，其詳細內容請見董事會函件

「中國」 ： 中華人民共和國，就本通函而言不包括香港、澳門特別行 政區及台灣

「畢馬威華振報告」 ： 申報會計師按照香港上市規則第14.60A(2)條出具的報告， 全文列載於本通函的附錄二

「申報會計師」 ： 畢馬威華振會計師事務所（特殊普通合夥）

「人民幣」 ： 人民幣元，中國的法定貨幣

「證券及期貨條例」 ： 香港法例第571章證券及期貨條例

「上海上市規則」 ： 上海證券交易所股票上市規則

「上海證交所」 ： 上海證券交易所

「股東」 ： 本公司股份持有人

「國有資產評估報告」 ： 由江蘇交控，無錫交通及常州交控共同委任的國有資產評 估師按照相關國有資產要求準備的《江蘇交通控股有限公 司、無錫市交通產業集團有限公司和常州交通控股集團有 限公司擬轉讓各自持有的江蘇蘇錫常南部高速公路有限公 司65%股權、22.82%股權和12.18%股權涉及的該公司股東 全部權益價值資產評估報告》（文號：北方亞事評報字[2026] 第01-0890號），以評估於評估基準日的目標股權的價值

「國有資產評估師」 ： 北方亞事資產評估有限責任公司，一間具有相應國有資產 評估資質的評估機構

「聯交所」 ： 香港聯合交易所有限公司

「蘇錫常南部高速公司」 或「標的公司」

： 江蘇蘇錫常南部高速公路有限公司，一間成立於中國的有 限責任公司

「蘇錫常南部高速」或「標 的公路」

： 蘇錫常南部高速公路常州至無錫段，一段雙向六車道、全 長43.9km的高速公路

「目標股權」 ： 蘇錫常南部高速公司100%股權

• 「標的股權1」 ： 與本通函所載「董事會函件」中標題為「B.收購事項– (I)《股 權轉讓協議》– (ii)目標股權」一節所賦予該詞的涵義相同
• 「標的股權2」 ： 與本通函所載「董事會函件」中標題為「B.收購事項– (I)《股 權轉讓協議》– (ii)目標股權」一節所賦予該詞的涵義相同
• 「標的股權3」 ： 與本通函所載「董事會函件」中標題為「B.收購事項– (I)《股 權轉讓協議》– (ii)目標股權」一節所賦予該詞的涵義相同

「交通顧問」 ： 江蘇緯信工程諮詢有限公司，一家中國獨立專業交通顧問

「轉讓方」 ： 轉讓方1、轉讓方2及轉讓方3

「估值顧問」 ： 道衡諮詢（深圳）有限公司北京分公司，一間本公司委任的 專業評估機構，以評估蘇錫常南部高速公司的市場價值

「估值基準日」 ： 2025年12月31日

「估值報告」 ： 關於標的公司於估值基準日由估值顧問出具的估值報告， 全文列載於本通函的附錄一

「無錫交通」或「轉讓方2」 ： 無錫市交通產業集團有限公司，一間成立於中國的有限責 任公司，持有蘇錫常南部高速公司22.82%股權

「長江商能公司」 ： 江蘇長江商業能源有限公司，一間成立於中國的有限責任 公司

「%」 ： 百分比

「k.m.」或「km」 ： 公里

江 蘇 寧 滬 高 速 公 路 股 份 有 限 公 司

JIANGSU EXPRESSWAY COMPANY LIMITED

（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）

（股份代號：00177）

董事：

汪鋒Δ 王穎健# 周莉莉# 張新宇#^ 楊少軍# 劉剛# 馬忠禮# 葛揚* 徐光華* 顧朝陽* 譚世俊* 孫立軍*

Δ 執行董事 # 非執行董事

• 獨立非執行董事 ^ 職工代表董事

敬啟者：

中國住所地址：

中國 江蘇省南京市 仙林大道6號

香港註冊辦事處：

香港 鰂魚涌 華蘭路18號 太古坊港島東中心17樓

關於本公司收購蘇錫常南部高速公司100%股權的須予披露及關聯╱關連的交易 2026年中期利潤分配方案 及 2026年第一次臨時股東會通知

A. 緒言

本公司董事會於2026年8月20日宣佈：

• (1) 批准收購事項，授權董事簽署附生效條件的股權轉讓協議；並授權董事會及董事 會授權人士處理協議履行（包括但不限於資金撥付、審批）等後續相關事宜；
• (2) 批准有關保證責任的安排：標的公司債務已由江蘇交控承擔的保證責任由江蘇交 控繼續承擔。如標的公司債務在2026年12月31日後仍存續，則自2027年1月1日起， 經債權人同意後，江蘇交控的保證責任由本公司接替；
• (3) 將上述議案提呈2026年第一次臨時股東會作審議及批准。

本公司董事會於2026年8月27日宣佈：

• (4) 批准2026年度中期利潤分配方案，向股東派發中期股息每股人民幣0.25元（含稅）， 並同意將此議案提交股東會審議。

本通函旨在提供有關以下內容的進一步詳情：(1)收購事項及承擔保證責任的安排；(2) 截至2026年6月30日止6個月中期股息方案；及(3) 2026年第一次臨時股東會通知。

B. 收購事項

• (I) 《股權轉讓協議》

2024年1月26日，本公司擬以現金方式購買江蘇交控所持有的蘇錫常南部高速公司 65%股權。根據賣方委託的資產評估機構出具的評估報告，蘇錫常南部高速公司 於2023年10月31日歸屬於母公司所有者權益賬面值為746,303萬元，股東全部權益 估值為800,100萬元，較賬面淨資產增值53,797萬元，增值率7.21%，較股東原始出 資額795,620萬元增值4,480萬元。對應65%股權的股權評估價值為520,065萬元。據 此，交易雙方簽署了《股權轉讓協議》。2024年4月，項目獲股東會表決通過。2024

年7月，沿江高速擴建交通管制實施顯著延期，其帶來的對蘇錫常南部高速流量以 及估值的影響無法準確判斷，因此當時的股權轉讓協議項下標的股權（即江蘇交 控持有的蘇錫常南部高速公司65%股權）交易價格未能通過國有資產管理部門的 核准╱備案，當時的股權轉讓協議生效的先決條件未達成。本公司與江蘇交控協 商一致終止交易，並保留了後續重啟的可能性。目前股權收購項目已具備重啟條 件。重啟條件之成就請參閱下文「VI.本次收購之理由、裨益」。

為進一步擴大本公司在蘇南高速公路路網中的資產規模，優化資產佈局，夯實主 業根基，提升可持續發展能力，於2026年8月27日，本公司（作為買方及受讓方）與 江蘇交控、無錫交通、常州交控（作為各自持有目標股權的賣方及轉讓方）簽署《股 權轉讓協議》。完成本次收購後，本公司將持有蘇錫常南部高速公司100%股權。《股 權轉讓協議》主要條款如下：

(i) 協議各方

• 1. 江蘇交控（作為「轉讓方1」，為本公司的控股股東）
• 2. 無錫交通（作為「轉讓方2」）
• 3. 常州交控（作為「轉讓方3」）
• 4. 本公司（作為「受讓方」）
• 5. 蘇錫常南部高速公司（作為「標的公司」）

(ii) 目標股權

本公司擬收購蘇錫常南部高速公司100%股權，包括：

• 1. 江蘇交控持有的蘇錫常南部高速公司65%股權（作為「標的股權1」）
• 2. 無錫交通持有的蘇錫常南部高速公司22.82%的股權（作為「標的股權2」）
• 3. 常州交控持有的蘇錫常南部高速公司12.18%的股權（作為「標的股權3」）

據董事於作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，江蘇交控、無錫交通及常 州交控分別擁有的蘇錫常南部高速公司股權清晰，不存在抵押、質押及其 他任何限制轉讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施， 以及不存在妨礙權屬轉移的其他情況。

(iii) 轉讓對價

• 標的股權1：人民幣477,192.95萬元
• 標的股權2：人民幣167,522.68萬元
• 標的股權3：人民幣89,427.37萬元

本次收購總對價：人民幣734,143萬元

根據《企業國有資產交易監督管理辦法》的要求，本公司與江蘇交控、無錫 交通及常州交控之間採取非公開協議轉讓方式進行產權轉讓，轉讓對價不 得低於國有資產監督管理部門核准或備案的評估結果。江蘇交控、無錫交通、 常州交控共同委任國有資產評估師對目標股權進行截至評估基準日的資產

評估。根據國有資產評估報告，經收益法評估，標的公司的評估值為人民幣 734,143.00萬元，賬面值為人民幣727,662.34萬元，評估值與賬面值相比的溢 價為人民幣6,480.66萬元，增值約0.89%。

本公司與江蘇交控、無錫交通、常州交控協商一致後確認：標的股權1的交 易價格為人民幣477,192.95萬元；標的股權2的交易價格為人民幣167,522.68 萬元；標的股權3的交易價格為人民幣89,427.37萬元。

轉讓對價以上述國有資產評估報告評估值為基礎按持有的股權比例計算， 最終價格以國有資產管理部門備案估值為準。

本次目標股權交易價格以經國有資產管理部門核准或備案的評估結果為基 礎確定（，如前述評估結果獲得核准或備案，則受讓方與轉讓方一致同意以 前述評估結果作為本次目標股權的交易價格。

如核准或備案的評估結果和前述評估結果不一致，由受讓方與轉讓方根據 核准或備案的評估結果協商確定本次股權交易價格，如受讓方與轉讓方無 法協商一致，受讓方與任一轉讓方均可終止交易，且無需向對方承擔任何 違約責任。

(iv) 目標股權轉讓交割及對價支付的先決條件

目標股權轉讓的交割以達成（或豁免（倘適用））下文載列的先決條件為前提：

• 1. 達成以下條件，《股權轉讓協議》生效：

• (1) 各轉讓方、受讓方已履行符合《公司法》及各自《公司章程》規定 的內部決策程序；
• (2) 各方法定代表人或其授權代表簽字並加蓋公章；
• (3) 各轉讓方已完成本次股權轉讓所必需的符合有關國資監管部門 等主管╱監管部門規定的審批╱備案程序；
• (4) 本公司股東會（江蘇交控及其聯繫人迴避表決）已批准本協議及 本次交易。

• 2. 各轉讓方及蘇錫常南部高速公司向本公司出具如《股權轉讓協議》附件 1內所示的《確認函》（有關函件為各轉讓方及標的公司就以下事項作出 確認：在《股權轉讓協議》中作出的陳述和保證在所有方面均真實和準 確；《股權轉讓協議》的先決條件已全部滿足；已履行和遵守《股權轉 讓協議》中規定的、須在本次收購交割前履行完畢的與標的公司相關 的承諾和義務；以及標的公司無重大不利變化），並提供相關證明文件； 及

• 3. 各轉讓方及蘇錫常南部高速公司向本公司出具如《股權轉讓協議》附件 2內所示的《聲明與承諾》（有關聲明為對標的公司各項情況的陳述與保 證；而承諾是有關上述陳述與保證直至交割日的承諾），並提供相關 證明文件。

本公司可以書面形式對各轉讓方及蘇錫常南部高速公司就上述先決條件2及 3所述文件給予豁免。於最後實際可行日期，先決條件1(1)、1(2)、2及3已經 達成。

對價的支付以達成（或豁免（倘適用））下文載列的先決條件為前提：

• 1. 上述目標股權轉讓交割的先決條件均已滿足；及
• 2. 蘇錫常南部高速公司各項業務資質合法有效，不存在且沒有發生對標 的公司的資產（包括但不限於資產結構和資產狀態）、負債、技術、財 務、業務、經營業績、盈利前景、法律狀態和正常經營已產生或經合 理預見可能會產生重大不利影響的事件、事實、條件、變化或其他情況。

(v) 轉讓對價的支付

轉讓對價將以現金方式支付。

• 1. 江蘇交控的股權轉讓對價477,192.95萬元由本公司按以下方式分期支付

根據《股權轉讓協議》，第一期股權轉讓對價（238,596.475萬元，即江 蘇交控轉讓對價的百分之五十）由本公司在江蘇交控持有的蘇錫常南 部高速公司65%的股權交割完畢且上述對價支付的先決條件達成後5個 工作日內支付。剩餘股權轉讓對價（238,596.475萬元，即江蘇交控轉 讓對價的百分之五十）由本公司在2027年9月29日前支付完畢。剩餘股

權轉讓款計算利息，利息自第一期股權轉讓對價付款期滿後的次日起， 至剩餘股權轉讓對價實際支付之日止，以中國人民銀行授權全國銀行 間同業拆借中心發佈的當期一年期貸款市場報價利率(LPR)為標準計算， 股權轉讓款與對應利息應同時支付。

根據《企業國有資產交易監督管理辦法》第二十八條規定，「交易價款 原則上應當自合同生效之日起5個工作日內一次付清。金額較大、一 次付清確有困難的，可以採取分期付款方式。採用分期付款方式的， 首期付款不得低於總價款的30%，並在合同生效之日起5個工作日內支 付；其餘款項應當提供轉讓方認可的合法有效擔保，並按同期銀行貸 款利率支付延期付款期間的利息，付款期限不得超過1年。」

本次收購事項需遵守企業國有資產交易相關規定。針對小股東的股權 轉讓款，結合本公司本次100%股權收購目的，為爭取兩名小股東出售 意願，本公司在綜合考慮公司資金規劃後以一次性現金支付的方式向 兩名小股東支付股權轉讓款。因本次收購金額較大，為緩解本公司資 金壓力，經與大股東江蘇交控協商一致，大股東同意公司股權轉讓款 分兩期支付，首期股權轉讓價款為50%，剩餘50%股權轉讓款在2027年 9月29日前完成支付。因司法裁判規則自2019年8月20日起中國人民銀

行貸款基準利率標準已經取消，貸款利息的基本標準改為貸款市場報 價利率(LPR)，本次收購剩餘款項以一年期貸款市場報價利率(LPR)計 息不違反法律規定，計息方式公允。

因此，本次收購付款條件是綜合考慮公司收購目的、資金規劃等情況 與各方友好協商結果，付款條件及計息方式公平合理，符合國資監管 規則。

• 2. 無錫交通的股權轉讓對價167,522.68萬元由本公司按以下方式支付

根據《股權轉讓協議》，無錫交通股權轉讓對價167,522.68萬元由本公 司在無錫交通持有的蘇錫常南部高速公司22.82%的股權交割完畢且上 述對價支付的先決條件達成後5個工作日內支付，向無錫交通一次性 支付完畢。

• 3. 常州交控的股權轉讓對價89,427.37萬元由本公司按以下方式支付

根據《股權轉讓協議》，常州交控股權轉讓對價89,427.37萬元由本公司 在常州交控持有的蘇錫常南部高速公司12.18%的股權交割完畢且上述 對價支付的先決條件達成後5個工作日內支付，向常州交控一次性支 付完畢。

根據《股權轉讓協議》，如本公司未按時支付上述股權轉讓價款，違約 之日起至剩餘股權轉讓款實際支付之日期間應計算違約利息，以中國 人民銀行授權全國銀行間同業拆借中心發佈的當期一年期貸款市場報 價利率(LPR)的兩倍計算。如本公司已向各轉讓方支付股權轉讓款，因 各轉讓方原因後續交易不能完成，各轉讓方應返還已收取款項並支付

資金佔用期間的利息，利息以中國人民銀行授權全國銀行間同業拆借 中心發佈的當期一年期貸款市場報價利率(LPR)為標準確定，資金佔 用期間自交割日起至股權轉讓款實際退還之日止。

本次收購價款擬以自有資金和併購貸款支付：約30%使用自有資金，來源為 公司經營積累等可支配貨幣資金，按協議付款節點支付；約70%使用銀行併 購貸款，具體金額、期限、利率、擔保等以銀行審批及合同為準，本公司將 統籌安排資金確保以最低的融資成本按期支付。

(vi) 交割

股權轉讓應於上述交割先決條件滿足之日起2日內以書面形式確定交割日。 各方將盡力將交割日確定於交割先決條件滿足後的5日內。本公司和各轉讓 方於交割日完成交割。

(vii) 過渡期損益歸屬

各方同意並確認，自評估基準日至交割日的期間為過渡期。過渡期內，轉讓 方對標的公司進行任何經營管理、款項收支應取得受讓方書面同意，不得 損害標的公司和受讓方利益。

過渡期內，除在本協議簽訂前已向受讓方書面披露以及本協議簽署日起至 交割完成前已書面徵得受讓方同意的情況外，標的公司不得進行分紅或向 股東做出其他分配。如有分配，各轉讓方應代受讓方託管，並於交割日支付 給受讓方。

經各方協商確定，標的公司在過渡期內的所有者權益變動，收益由受讓方 享有，虧損由各轉讓方按各自原先持有的標的公司股權比例補足。

(viii) 標的公司債務承擔的保證責任

根據《股權轉讓協議》，自協議簽署日起至交割完成前，標的公司、各轉讓 方應共同努力，確保標的公司的有序經營，並且不再新增任何其他對外義務。

自交割日起，標的公司債務已由轉讓方1（江蘇交控）承擔的保證責任由轉讓 方1繼續承擔。如上述標的公司債務在2026年12月31日後仍存續，則自2027 年1月1日起，經債權人同意後，轉讓方1的保證責任由受讓方承接；標的公 司、轉讓方1、受讓方也可以積極尋求其他可行途徑使得轉讓方1的該等保證 責任通過其他方式變更或解除。

經債權人（均為銀行）同意後，2026年12月31日之後到期的68筆信貸的保證 人將由江蘇交控轉為本公司。上述68筆貸款截至最後可行日期的未清償餘 額總計人民幣469,932.5萬元，年利率範圍為2.15%-2.7%，年利息約為人民幣 11,199.41萬元。

本公司承擔保證責任的詳情請參閱下文「IX.承擔保證責任的安排」。

(ix) 業績補償承諾

根據《股權轉讓協議》，江蘇交控、無錫交通及常州交控向本公司作出業績 補償承諾。業績承諾期為本次交易實施完畢（即目標股權交割完畢）當年及 其後連續兩個會計年度，即2026年度、2027年度、2028年度。每個會計年度 為自當年1月1日起的完整會計年度。

各轉讓方承諾，蘇錫常南部高速公司在業績承諾期內累計承諾淨利潤不低 於人民幣61,107.83萬元。累計承諾淨利潤的具體數額以經核准或備案的資 產評估報告結果為基礎確定，如前述累計承諾淨利潤數額與核准或備案結 果不一致，則以實際核准或備案結果為基礎進行業績補償。本公司在業績 承諾期屆滿後120天內聘請會計師事務所對業績承諾期內標的公司累計實現 淨利潤數與累計承諾淨利潤數的差異情況出具專項報告。如業績承諾期內 蘇錫常南部高速公司發生以下事項，本公司有權要求聘請的會計師事務所 在專項報告中對實現淨利潤數予以調整，最終實現淨利潤數以專項報告確 認為準：

• (1) 非公允定價：標的公司與其關聯方之間的任何業務往來，若偏離了市 場公允商業價值，其額外產生的收入或增加的費用應按與市場公允價 值的差額予以扣除或調增淨利潤；
• (2) 資產減值與計提：標的公司存在對大額信用減值損失或存貨跌價計提 情形時，經核驗認定存在超額計提的，專項報告中將不予調增淨利潤； 經核驗認定存在計提不足的，專項報告中應予以調減淨利潤；
• (3) 收費政策變化導致成本異常增加：此種情形下，由轉讓方1承擔前述 異常增加的成本，並直接向受讓方等額支付；同時，因成本增加引發 損失帶來的標的公司利潤降低未達業績承諾數額，各轉讓方根據約定 按照比例繼續向受讓方支付業績補償金。

業績承諾期屆滿後，各方依前述專項報告作為業績承諾的計算依據，一次 性計算業績補償金額。

業績承諾期屆滿後，如標的公司業績承諾期內累計實現淨利潤數低於業績 承諾期內累計承諾淨利潤數的95%（不含95%），各轉讓方應對本公司進行補 償。應補償金額按以下公式計算：

• 轉讓方1應補償金額=

（截至期末累計承諾淨利潤數－截至期末累計實現淨利潤數）*65%

• 轉讓方2應補償金額=

（截至期末累計承諾淨利潤數－截至期末累計實現淨利潤數）*22.82%

• 轉讓方3應補償金額=

（截至期末累計承諾淨利潤數－截至期末累計實現淨利潤數）*12.18%

若業績承諾期內目標公司累計實現淨利潤超過累計承諾淨利潤，本公司無 義務向各轉讓方支付任何額外獎勵。

各轉讓方向受讓方支付的業績補償金額總額，以該轉讓方實際收到受讓方 支付的交易總對價的100%為最高上限。

觸發上述各轉讓方業績補償義務的，各轉讓方應在業績承諾期屆滿後專項 報告出具且本公司年度財務報告經股東會審議通過之日起10個工作日內支付。 未能依據上述約定期限完成業績補償支付的轉讓方，應以中國人民銀行授 權全國銀行間同業拆借中心發佈的當期一年期貸款市場報價利率(LPR)為標 準向本公司支付延期支付期間利息。

如果標的公司實際表現未能符合相關保證，本公司將會遵守香港上市規則 第14A.63條的有關披露規定。

本次承諾期淨利潤因流量、收入測算較2023年相應下調，具體依據如下：

一是沿江高速改擴建交通管制方案發生調整，原計劃採取半幅封閉施工， 現組織方案調整，道路通行受限程度有所緩解，可分流至標的公路的車流 規模相較原預判有所減少，階段性流量拉動效應弱於首輪測算假設。且沿 江高速改擴建項目提前至2027年1月底通車，改擴建期間分流至蘇錫常南部 高速的交通量，預計部分將逐步回流至沿江高速通行。

二是原規劃滬寧高速改擴建工程計劃2027–2028年開工，建設期管制本可 帶來持續性車流分流紅利，現項目開工時序預計推遲至2028年下半年左右， 據此調整預期，2028年下半年起分流效應才將逐步顯現，因此為項目 帶來的正面增量支撐下降較多。

三是區域整體路網建設環境出現新的動態變化，2024年1月6日起，G312快 速化改造工程，312國道常州橫林至湖塘東段開始封路，工期3年。封路期間， 部分交通量轉移至蘇錫常南部高速行駛。2027年初，G312常州橫林至湖塘 東段快速化改造完工，預計部分流量將回流至G312，對標的公路車流形成 分散作用；江宜高速公路大港樞紐至羅溪樞紐段（常州段）改擴建工程計劃 於2027–2030年實施，2028年進入「2+2」雙向保通施工階段。施工期間，江宜 高速通行能力受限，原經江宜高速至蘇錫常南部高速的交通量預計下降。

綜合上述週邊影響路網擴建施工組織方案調整、路網格局迭代等多重因素， 本次測算得出的承諾期內通行流量及營業收入整體低於2023年預測數值。

然而，標的公路地處蘇錫常核心區域，客貨通行剛需底盤穩定，中長期經營 具備堅實支撐。

(x) 爭議解決

據《股權轉讓協議》的執行所涉及的或與其相關的任何爭議，協議各方應友 好協商解決。如任何爭議無法在爭議發生後三十(30)個工作日內通過協商解 決，任何一方有權將爭議向本公司所在地人民法院提起訴訟。

(xi) 《股權轉讓協議》的終止

發生以下任一情形的，《股權轉讓協議》可終止：

• 1. 經各方一致書面同意提前終止《股權轉讓協議》；
• 2. 如一方在《股權轉讓協議》項下作出的陳述或保證不真實、不準確或不 完整，或未按《股權轉讓協議》的規定履行其約定、承諾或義務，並經 其他一方發出書面催告後10個工作日內未採取有效的補救措施並避免 損失擴大，且其他一方善意且合理認為前述行為可能導致本協議的目 的無法實現，其他方有權以書面通知方式單方終止《股權轉讓協議》；
• 3. 如任何有管轄權的政府機構或監管部門頒佈或發出通知或以其他方式 阻止本次股權轉讓的完成；或
• 4. 發生不可抗力事件必須終止《股權轉讓協議》。

• (II) 國有資產評估報告

根據《企業國有資產交易監督管理辦法》的要求，本公司與江蘇交控、無錫交通及 常州交控之間擬採取非公開協議轉讓方式進行產權轉讓，轉讓對價不得低於國有 資產監督管理部門核准或備案的評估結果。江蘇交控、無錫交通、常州交控共同 委任國有資產評估師對目標股權進行截至評估基準日的資產評估。根據國有資產

評估師2026年6月30日出具的國有資產評估報告，經收益法評估，標的公司的評估 值為人民幣734,143.00萬元，賬面值為人民幣727,662.34萬元，評估值與賬面值相 比的溢價為人民幣6,480.66萬元，增值約0.89%。

• (i) 評估對象和評估範圍：評估對象為江蘇蘇錫常南部高速公路有限公司股東 全部權益價值。評估範圍為江蘇蘇錫常南部高速公路有限公司的全部資產 和負債。
• (ii) 評估基準日：2025年12月31日
• (iii) 價值類型：市場價值。
• (iv) 評估方法：本次評估選用收益法和市場法進行評估，並選擇收益法方法確 定的評估結果作為最終評估結論。
• (v) 評估結論

1. 本次交易作價評估結論

在持續經營假設前提下，評估基準日江蘇蘇錫常南部高速公路有限公 司股東全部權益價值評估為734,143.00萬元人民幣（大寫：柒拾三億肆 仟壹佰肆拾三萬元整）。本次交易採用國有資產評估報告，以2025年 12月31日為評估基準日的收益法評估結果作為基礎確定。標的公司的 評估值為人民幣734,143.00萬元，賬面值為人民幣727,662.34萬元，評 估值與賬面值相比的溢價為人民幣6,480.66萬元，增值約0.89%。

本公司與江蘇交控、無錫交通、常州交控協商一致後確認：標的股權1 的交易價格為人民幣477,192.95萬元；標的股權2的交易價格為人民幣 167,522.68萬元；標的股權3的交易價格為人民幣89,427.37萬元。

轉讓對價以上述國有資產評估報告評估值為基礎按持有的股權比例計 算，最終價格以國有資產管理部門備案估值為準。本次目標股權交易 價格以經國有資產管理部門核准或備案的評估結果為基礎確定，如前 述評估結果獲得核准或備案，則受讓方與轉讓方一致同意以前述評估 結果作為本次目標股權的交易價格。

2. 本公司委託境外估值機構評估情況

本公司同時委任道衡咨詢（深圳）有限公司北京分公司（以下簡稱「估值 顧問」）對目標股權按照國際估值標準和要求（以下簡稱「估值報告」）， 估值顧問初步評估標的公司截至估值基準日（2025年12月31日）的市場 價值為人民幣73.6億元，該預估值比國有資產評估報告的評估值略高。 估值報告將載於寄發予H股股東的通函中。

3. 與前次收購的評估結論對比情況

首輪收購時，蘇錫常公司資產評估價值為80.01億元，較賬面淨資產溢 價53,797萬元，溢價率7.21%。但經過2年虧損且蘇錫常南部高速收費 經營期縮短，導致了資產價值的縮水。鑒於目前路網分流效應的實際 顯現，加之經營期限縮短及客觀路網環境變動影響，結合當前實際經 營數據以及最新路網測算模型綜合分析，本次標的資產評估價值較前 次評估結果有合理下調，較首輪估值下降約8.24%。

• (vi) 重要評估假設和評估參數

• A. 基礎假設

• 1. 持續經營假設：持續經營假設是假定資產所在單位的經營業務 合法，並不會出現不可預見的因素導致其無法持續經營，被評 估資產現有用途不變並原地持續使用；
• 2. 交易假設：交易假設是假定所有待評估資產已經處在交易的過 程中，評估師根據待評估資產的交易條件等模擬市場進行估價。 交易假設是評估得以進行的一個最基本的前提假設；
• 3. 公開市場假設：公開市場假設是假定在市場上交易的資產，或 擬在市場上交易的資產，資產交易雙方彼此地位平等，彼此都 有獲取足夠市場信息的機會和時間，以便於對資產的功能、用 途及其交易價格等做出理智的判斷。公開市場假設以資產在市 場上可以公開買賣為基礎；
• 4. 資產按現有用途使用假設：資產按現有用途使用假設是對資產 擬進入市場條件以及資產在這樣的市場條件下的資產使用用途 狀態的一種假定。首先假定被評估範圍內資產正處於使用狀態， 其次假定按目前的用途和使用方式還將繼續使用下去，沒有考 慮資產用途轉換或者最佳利用條件。

B. 一般假設

• 1. 假設國家宏觀經濟形勢及現行的有關法律、法規、政策，無重大 變化；本次交易雙方所處地區的政治、經濟和社會環境無重大 變化；
• 2. 針對評估基準日資產的實際狀況，假設企業持續經營；
• 3. 假設公司的經營者是負責的，並且公司管理層有能力擔當其職務；
• 4. 假設被評估單位所在的行業保持穩定發展態勢，行業政策、管 理制度及相關規定無重大變化；
• 5. 除非另有說明，假設公司完全遵守所有有關的法律法規；
• 6. 假設公司未來將採取的會計政策和編寫此份報告時所採用的會 計政策在重要方面基本一致；
• 7. 假設公司在現有的管理方式和管理水平的基礎上，經營範圍、 方式與目前方向保持一致；
• 8. 假設有關利率、匯率、賦稅基準及稅率、政策性徵收費用等不發 生重大變化；
• 9. 假設無其他人力不可抗拒因素及不可預見因素對企業造成重大 不利影響；
• 10. 假設評估基準日後被評估單位的現金流入為均勻流入，現金流 出為均勻流出；

• 11. 在可預見經營期內，未考慮資產經營可能發生的非經常性損益， 包括但不局限於以下項目：處置固定資產、在建工程、無形資產 的損益以及其他營業外收入、支出；
• 12. 假設評估過程中涉及的重大投資或投資計劃可如期完成並投入 運營；
• 13. 假設被評估單位高速公路收費年限到期後，高速公路及附屬設 施等相關資產全部無償移交國家；
• 14. 假設高速公路段收費經營權到期後，不再延長；
• 15. 假設在剩餘經營期限內，收費將維持現行的收費標準，不發生 變化；
• 16. 假設被評估單位按現有借款計劃、還款計劃取得和歸還借款；
• 17. 假設《蘇錫常南部高速公路交通量、通行費收入及運營養護成本 預測》中關於車流量、通行費收入的預測與未來實際運營情況無 重大差異。

C. 特殊假設

• 1. 本次評估以本資產評估報告所列明的特定評估目的為前提；
• 2. 本次評估的各項資產均以評估基準日的實際存量為前提，有關 資產的現行市價以評估基準日的國內有效價格為依據；
• 3. 假設評估對象所涉及資產的購置、取得、建造過程均符合國家 有關法律法規規定；

• 4. 本次評估假設委託人及被評估單位提供的有關企業經營的一般 資料、產權資料、政策文件、基礎資料和財務資料等相關材料真 實、完整、合法、有效；
• 5. 評估範圍僅以委託人及被評估單位提供的評估申報表為準，未 考慮委託人及被評估單位提供清單以外可能存在的或有資產及 或有負債；
• 6. 假設企業在未來經營期內經營範圍、方式不發生重大變化，其 主營業務結構、收入成本構成以及未來業務的銷售策略和成本 控制等仍保持其最近幾年的狀態持續，而不發生較大變化。管 理層的經營計劃可以如期實現；
• 7. 本次評估沒有考慮被評估單位及其資產將來可能承擔的抵押、 擔保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的價格等對其評 估結論的影響；
• 8. 評估師未對各種設備在評估基準日時的技術參數和性能做技術 檢測，評估師在假定被評估單位提供的有關技術資料和運行記 錄是真實有效的前提下，通過實地勘察作出的判斷；
• 9. 評估人員對評估對象的現場勘查僅限於評估對象的外觀和使用 狀況，並未對結構等內在質量進行測試，故不能確定其有無內 在缺陷。本報告以評估對象內在質量符合國家有關標準並足以 維持其正常使用為假設前提。

國有資產評估報告參照了由交通顧問出具的《蘇錫常南部高速公路交 通量、通行費收入及運營養護成本預測》，該交通流量預測的主要假 設如下：

• 1. 考慮過有關區域歷史年區域GDP增長以及客貨車彈性系數（即交 通量增長與經濟增長之間的相關性系數）情況。其中，GDP增長 依據江蘇地區及週邊經濟規劃及發展趨勢，總體保持穩中有降； 同樣，隨著經濟發展階段的變化，相關區域的客貨車彈性系數 預測值在預測期限內均有所下降。兩者原因共同導致區域路網 總體流量增長速度從高向低發展。
• 2. 本次預測亦包括道路通行能力分析。通行能力的計算主要依據 2014年中國交通運輸部頒佈的《公路工程技術標準（》JTGB012014），公路服務水平劃分為一、二、三、四、五、六級。經測 算，蘇錫常南部高速的日最大通行能力約為15-16萬pcu/d。
• 3. 本次預測交通量車型的變化。從江蘇省及全國各地高速公路車 型的發展經驗看，客車的增長速度普遍高於貨車，路網中客車 比例不斷增加。

近年來隨著蘇南地區城市道路擁堵日益加劇，再加上不斷提高 的居民收入讓高速通行費不再是主要障礙，高速公路逐漸成為 了區域通勤交通的選擇之一，短距離出行的客1車輛（即座位數 少於9的客車）顯著增加；另一方面，隨著區域國家高速鐵路及

地方城際鐵路的加速建設，大客車（即座位多於30以上的）城際 功能逐漸減弱。因此，客1車輛佔所有客車車型的比例也會同步 提升。

貨車方面，大型貨車的單位重量的運輸成本更低，受益於規模 化降本增效，大型貨車（六軸）的發展勢頭良好；另一方面，小 型貨車（二軸）的機動性較好，能夠較好的適應目前的靈活性和 個性化經濟發展節奏，快遞運輸對小型貨車的發展也有較大的 促進作用。因此，未來估計貨車車型比例方面，將保持兩頭發展、 中間下降的發展態勢。

• 4. 本次分析採用交通阻抗函數進行路網流量分配，交通阻抗函數 反映駕駛員在路徑選擇過程中考慮的路阻因素，通常情況下， 包括所選路徑的實際行駛時間、線路的長度和收費等，這些路 阻因素的重要度通過權重系數來反映，行駛時間和路線長度通 過時間價值和車輛運營成本轉換為費用。有關的分析模型中的 參數採用蘇錫常南部高速的歷史數據、本公司在類似項目中獲 取的經驗，以及國內廣泛應用的數值作計算。
• 5. 收費期限方面，預測中假定在預測期限內，所有高速公路均維 持現有收費狀態。
• 6. 本次評估中對收費標準假定如下：

• (1) 已建成投入運營的高速公路，維持既有批覆的收費標準不 變。

• (2) 預計2025年前建成投入運營的高速公路。改擴建項目及新 建橋隧項目參照2021年江蘇省交通運輸廳、發展改革委、 財政廳聯合印發的《江蘇省高速公路收費定價機制》；其他 新建的一般項目的客、貨車基本費率按照0.55、0.45元╱公 里執行。
• (3) 預計2030年前建成投入運營的高速公路。與蘇錫常南部高 速相關的錫太高速以及沿江高速改擴建項目在通車後，因 工程造價較高，客、貨車基本費率均上調至0.65、0.55元╱ 公里，其他在2030年底前建成投入運營的項目與蘇錫常南 部高速關聯較小且造價尚不明確，假定按照(2)中的基本費 率執行。
• (4) 其他高速公路項目。2030年後建成通車的高速公路項目， 隨著物價上漲，工程造價將進一步提升，預計收費標準平 均水準也會同步提升。與蘇錫常南部高速相關的滬寧高速 在擴建完工後，假定客車基本費率提升至0.75元╱公里， 貨車基本費率為0.55元╱公里，其他在2030年後建成投入 運營的項目與蘇錫常南部高速關聯較小且造價尚不明確， 假定按照(2)中的基本費率執行。

因平行高速公路的收費標準提升，預計蘇錫常南部高速在整個 通道內流量分擔比例相比現狀將略微提升。

• 7. 2021年12月29日無錫市政府簽訂了蘇錫常南部高速太湖隧道政 府購買服務的合同，約定針對無錫籍非營業性且核定載人數9 座及以下的ETC套裝客車，在S58滬常高速公路華莊互通、南泉 互通、軍嶂互通至馬山互通之間的路段通行時，太湖隧道優惠 標準為15元╱車次，優惠年限至2023年12月31日。2023年12月29 日，無錫市交通運輸局續簽政府購買服務協議，太湖隧道維持 原優惠標準（15元╱車次）和原優惠對象不變，期限延長至2024 年12月29日。2024年12月27日，無錫市交通運輸局再次簽訂新一 輪政府購買服務協議，自12月30日起太湖隧道優惠標準由15元╱ 車次調整為10元╱車次，優惠對象不變，優惠期限至2027年12月 29日。預測報告中假定後續差異化政策一直會維持2024年續簽 的方案不變，後期擴大後的方案暫不考慮。
• 8. 根據2023年江蘇省人民政府批覆下發的《江蘇省省道公路網規劃 （2021–2035年）》，未來江蘇省規劃形成「十五射七縱十橫」的高

速公路網絡佈局和22座高速公路過江通道，總里程約7,815公里。 本次預測過程中也收集到了待建和在建項目的最新資訊（例如沿 江高速，錫太高速，滬寧高速及寧杭高速等），從路網功能及區 位條件上判斷，沿江高速及滬寧高速改擴建工程對蘇錫常南部 高速公司流量影響較大。

• 9. 根據《無錫市國土空間總體規劃（2021–2035年）》，對蘇錫常南部 高速影響較大的地方快速路為規劃中的具區路西延及蘇錫太湖 通道。

具區路西延為規劃與蘇錫常南部高速平行的跨太湖快速路，穿 越梅梁湖，接宜馬通道，線路走向與蘇錫常南部高速基本一致， 預計建成後將轉移蘇錫常南部高速承擔的無錫部分地方交通。

蘇錫太湖通道是蘇錫常南部高速二期規劃取消後，由無錫、蘇 州以地方城市道路形式推進建設的城際快速路。蘇錫大湖通道 起點位於蘇州太湖大道與貢山路交叉口，終於無錫市蠡湖大道 南泉樞紐北側。該項目建成後將與蘇錫常南部高速首尾相接， 成為蘇錫常區域內部的重要快速城際通道，預計建成後將帶來 蘇錫常南部高速流量的顯著增長，特別是吸引蘇州南部地區去 往常州、無錫的車輛。

目前，蘇錫太湖隧道處於前期研究階段，具區路西延尚未開展 前期研究，尚未明確建設時間，本次諮詢中兩條路均暫按2036年 12月建成通車假定。

國有資產評估師確認，自評估基準日至本公司公告發佈日（即2026年8 月28日），沒有發生可能對評估結論產生重大影響的事項。

下表為國有資產評估報告中對標的公司未來財務預測：

人民幣

項目 2026年 2027年 2028年 2029年 2030年 2031年 2032年

營業收入 83,590.40 83,471.78 98,655.73 131,821.17 162,846.11 172,209.46 162,031.44 營業成本 50,462.78 51,675.55 57,214.63 69,123.77 80,301.96 75,561.97 71,549.70 稅金及附加 276.86 276.85 278.85 283.22 287.31 288.55 287.2 管理費用 46.2 46.2 46.2 46.2 46.2 46.2 46.2 財務費用 15,381.55 14,866.55 14,037.87 11,867.76 10,013.02 9,204.33 9,204.33 營業利潤 17,423.02 16,606.63 27,078.18 50,500.22 72,197.61 87,108.42 80,944.01 利潤總額 17,423.02 16,606.63 27,078.18 50,500.22 72,197.61 87,108.42 80,944.01 所得稅費用 10,543.43 18,049.40 21,777.11 20,236.00 淨利潤 17,423.02 16,606.63 27,078.18 39,956.79 54,148.21 65,331.32 60,708.01 加：稅後利息支出 11,536.16 11,149.91 10,528.41 8,900.82 7,509.77 6,903.25 6,903.25 加：折舊╱攤銷 39,113.86 39,996.34 45,117.98 56,462.52 67,083.85 61,944.98 57,675.22 減：資本性支出 98.62 4,800.65 4,944.67 5,093.01 5,245.80 5,403.17 5,565.27 營運資金增加（減少） -29,122.56 -131.65 -13.68 807.33 572.32 1,043.06 -93.1 預測期末營運資金 預測期末資產回收

價值 淨現金流 97,096.98 63,083.89 77,793.57 99,419.80 122,923.71 127,733.32 119,814.30

• 折現年限 0.50 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 折現率 7.03% 7.03% 7.03% 7.03% 7.03% 7.03% 7.03% 折現系數 0.9666 0.9031 0.8438 0.7884 0.7366 0.6882 0.643 淨現金流量現值 93,854.40 56,972.50 65,642.99 78,381.83 90,547.40 87,910.83 77,045.05 預測期淨現金流現值

總額

加：非 經營性資產、 負債和溢餘資 產的價值

項目 2026年 2027年 2028年 2029年 2030年 2031年 2032年

企業整體價值

減：付息債務 股東權益公允市價

（取整）

項目 2033年 2034年 2035年 2036年 2037年 2038年 2039年

營業收入 168,927.67 175,788.99 182,405.35 188,350.16 201,914.27 207,200.48 212,321.65 營業成本 74,975.65 78,265.53 81,499.13 130,299.67 89,624.47 91,988.94 94,319.64 稅金及附加 288.11 289.02 289.89 290.67 292.46 293.16 293.83 管理費用 46.2 46.2 46.2 46.2 46.2 46.2 46.2 財務費用 9,204.33 8,844.33 7,824.84 6,412.05 5,658.76 4,504.64 3,287.52 營業利潤 84,413.38 88,343.91 92,745.29 51,301.56 106,292.39 110,367.54 114,374.45 利潤總額 84,413.38 88,343.91 92,745.29 51,301.56 106,292.39 110,367.54 114,374.45 所得稅費用 21,103.34 22,085.98 23,186.32 12,825.39 26,573.10 27,591.89 28,593.61 淨利潤 63,310.03 66,257.93 69,558.97 38,476.17 79,719.29 82,775.66 85,780.84 加：稅後利息支出 6,903.25 6,633.25 5,868.63 4,809.04 4,244.07 3,378.48 2,465.64 加：折舊╱攤銷 60,702.48 63,584.12 66,401.25 68,814.43 73,613.73 75,539.86 77,422.14 減：資本性支出 5,732.23 5,904.19 6,081.32 6,263.76 6,451.67 6,645.22 6,844.58 營運資金增加（減少） 30.72 22.48 -25.38 -1,417.85 1,528.88 -7.89 -16.39 預測期末營運資金 預測期末資產回收

價值 淨現金流 125,152.81 130,548.63 135,772.90 107,253.73 149,596.54 155,056.66 158,840.43

• 折現年限 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 折現率 7.03% 7.03% 7.03% 7.03% 7.03% 7.03% 7.03% 折現系數 0.6008 0.5613 0.5245 0.49 0.4579 0.4278 0.3997 淨現金流量現值 75,192.50 73,283.15 71,210.29 52,558.13 68,493.11 66,330.56 63,486.61

項目 2033年 2034年 2035年 2036年 2037年 2038年 2039年

預測期淨現金流現值 總額

加：非 經營性資產、 負債和溢餘資 產的價值

企業整體價值 減：付息債務 股東權益公允市價

（取整）

項目 2040年 2041年 2042年 2043年 2044年 2045年 2046年 2046年

營業收入 217,462.21 220,828.63 224,612.67 228,085.93 231,585.14 233,214.00 233,607.42 營業成本 96,495.63 98,476.17 100,420.13 102,279.08 103,960.23 105,442.90 106,772.06 稅金及附加 294.51 294.95 295.45 295.91 296.37 296.59 296.64 管理費用 46.2 46.2 46.2 46.2 46.2 46.2 46.2 財務費用 1,928.52 316.26 – – – – – 營業利潤 118,697.35 121,695.04 123,850.89 125,464.73 127,282.34 127,428.31 126,492.51 利潤總額 118,697.35 121,695.04 123,850.89 125,464.73 127,282.34 127,428.31 126,492.51 所得稅費用 29,674.34 30,423.76 30,962.72 31,366.18 31,820.58 31,857.08 31,623.13 淨利潤 89,023.01 91,271.28 92,888.17 94,098.55 95,461.75 95,571.23 94,869.39 加：稅後利息支出 1,446.39 237.2 加：折舊╱攤銷 79,137.89 80,659.86 82,129.66 83,504.14 84,687.51 85,673.37 86,501.37 減：資 本性支出 7,049.92 7,261.41 7,479.25 7,703.63 7,934.74 8,172.78 8,417.97 營運資金增加（減少） -5.66 -98.68 11.11 23.99 46.69 -35.47 -86.79 預測期末營運資金 2,675.11 預測期末資產回收價值 0 淨現金流 162,563.04 165,005.60 167,527.45 169,875.06 172,167.83 173,107.29 173,039.58 2,675.11 折現年限 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 0.50

項目 2040年 2041年 2042年 2043年 2044年 2045年 2046年 2046年

折現率 7.03% 7.03% 7.03% 7.03% 7.03% 7.03% 7.03% 7.03% 折現系數 0.3734 0.3489 0.326 0.3046 0.2846 0.2659 0.2485 0.2402 淨現金流量現值 60,707.27 57,572.55 54,613.58 51,741.87 48,996.20 46,028.16 42,992.43 642.51 預測期淨現金流現值總額 1,384,203.90 加：非 經營性資產、負債

和溢餘資產的價值 -17,132.09 企業整體價值 1,367,071.81 減：付息債務 632,928.86 股東權益公允市價（取整） 734,143.00

• (III) 《股權轉讓協議》協議方基本信息

(i) 本公司

本公司主要從事江蘇省境內收費公路及高速公路建設、管理、養護及收費， 相關配套服務。本公司的控股股東為江蘇交控。

(ii) 江蘇交控

江蘇交通控股有限公司基本情況如下：

住所： 南京市中山東路291號

統一社會信用代碼： 91320000134767063W

成立日期： 1993年3月5日

企業類型： 有限責任公司（國有獨資）(1)

法定代表人： 王先正

註冊資本： 人民幣1,680,000萬元

主營業務： 從事國有資產經營、管理（在省政府授權 範圍內），交通基礎設施、交通運輸及相 關產業的投資、建設、經營和管理，高 速公路收費，實業投資，國內貿易。

最近一個企業會計期末的總資產 （2025年度）(2)：

人民幣989,912,066.83千元

最近一個企業會計期末的淨資產 （2025年度）(2)：

人民幣389,207,669.23千元

最近一個企業會計期末的主營業 務收入（2025年度）(2)：

人民幣105,004,587.85千元

最近一個企業會計期末的淨利潤 （2025年度）(2)：

人民幣16,541,742.43千元

• (1) 江蘇交控最終實益擁有人為中國江蘇省人民政府國有資產監督管理委員會。
• (2) 江蘇交控2025年度財務數據由中興華會計師事所（特殊普通合夥）根據中華人 民共和國企業會計標準審計。

江蘇交控為本公司的控股股東，截至最後實際可行日期，控制或有權控制 本公司58.00%的股權。除本公司已刊發公告所載者外，江蘇交控及其下屬 與本公司及其附屬子公司之間不存在產權、業務、資產、人員等方面的其他 關係。

(iii) 無錫交通

無錫市交通產業集團有限公司基本情況如下：

住所： 無錫市人民西路109號

統一社會信用代碼： 913202007333041919

成立日期： 2001年12月7日

企業類型： 有限責任公司(1)

法定代表人： 許青凱

註冊資本： 人民幣574,546萬元

主營業務： 受託經營、管理市級交通國有資產，進 行國有資產的收益管理和經營；對市級 交通集體資產進行託管經營；從事交通 運輸及相關產業的投資；從事交通基礎 設施建設的投資和資產經營管理；國內 貿易；資產租賃；房地產開發、經營。（依 法須經批准的項目，經相關部門批准後 方可開展經營活動）一般項目：工程管理 服務（除依法須經批准的項目外，憑營業 執照依法自主開展經營活動）

最近一個企業會計期末的總資產 （2025年度）(2)：

人民幣88,260,017千元

最近一個企業會計期末的淨資產 （2025年度）(2)：

人民幣24,699,930千元

最近一個企業會計期末的主營 業務收入（2025年度）(2)：

人民幣23,075,692千元

最近一個企業會計期末的淨利潤 （2025年度）(2)：

人民幣230,333千元

• (1) 無錫交通的最終實益擁有人是無錫市人民政府。以本公司各董事所知所信， 並經過所有合理查詢，無錫交通及其最終實益擁有人均是本公司的獨立第三方。
• (2) 無錫交通2025年度財務數據由天衡會計師事務所（特殊普通合夥）根據中華人 民共和國企業會計標準審計。

(iv) 常州交控

常州市交通控股集團有限公司（前稱常州市高速公路投資發展有限公司）的 基本情況如下：

住所： 常州市龍錦路1259號1幢801號

統一社會信用代碼： 913204117265689141

成立日期： 2001年1月21日

企業類型： 有限責任公司(1)

法定代表人： 徐曉鍾

註冊資本： 人民幣100,000萬元

主營業務： 許可項目：建設工程施工；公路管理與 養護；港口經營（依法須經批准的項目， 經相關部門批准後方可開展經營活動， 具體經營項目以審批結果為準）

一般項目：企業管理；工程管理服務； 以自有資金從事投資活動；自有資金投 資的資產管理服務；交通設施維修；土 地整治服務；物業管理；停車場服務； 非居住房地產租賃；土地使用權租賃； 租賃服務（不含許可類租賃服務）；普通 貨物倉儲服務（不含危險化學品等需許可 審批的項目）；工程技術服務（規劃管理、 勘察、設計、監理除外）；信息諮詢服務

（不含許可類信息諮詢服務）；信息技術 諮詢服務；社會經濟諮詢服務；國內貨 物運輸代理；道路貨物運輸站經營；國 內集裝箱貨物運輸代理；針紡織品銷售； 針紡織品及原料銷售；化工產品銷售（不 含許可類化工產品）；金屬材料銷售；有 色金屬合金銷售（除依法須經批准的項目 外，憑營業執照依法自主開展經營活動）

最近一個企業會計期末的總資產 （2025年度）(2)：

人民幣86,992,070千元

最近一個企業會計期末的淨資產 （2025年度）(2)：

人民幣33,181,804千元

最近一個企業會計期末的主營業 務收入（2025年度）(2)：

人民幣2,580,088千元

最近一個企業會計期末的淨利潤 （2025年度）(2)：

人民幣236,366千元

• (1) 常州交控的最終實益擁有人是常州市人民政府國有資產監督管理委會。以本 公司各董事所知所信，並經過所有合理查詢，常州交控及其最終實益擁有人 均是本公司的獨立第三方。
• (2) 常州交控2025年度財務數據由蘇亞金誠會計師事務所（特殊普通合夥）根據中 華人民共和國企業會計標準審計。

(v) 蘇錫常南部高速公司（標的公司）

江蘇蘇錫常南部高速公路有限公司基本情況如下：

住所： 南京市玄武區中山東路291號

統一社會信用代碼： 91320000MA1NJPQ74F

成立日期： 2017年3月14日

企業類型： 有限責任公司

法定代表人： 汪鋒

註冊資本： 人民幣795,620萬元

主營業務： 蘇錫常南部高速的建設、管理、經營和 養護

自標的公司成立以來，江蘇交控、無錫交通及常州交控已經分別認購標 的 公 司 資 本 金 人 民 幣5,171,530,000元、人 民 幣1,815,510,000元 及 人 民 幣 969,160,000元，均已全部繳足。於最後實際可行日期，蘇錫常南部高速公司 的股東信息如下：

股東 註冊資本 股權

人民幣元 %

江蘇交控 5,171,530,000.00 65.0000 無錫交通(1) 1,815,510,000.00 22.8188 常州交控(2) 969,160,000.00 12.1812

註：

• (1) 無錫交通最終實益擁有人為無錫市人民政府(100%)。
• (2) 常州交控最終實益擁有人為常州市人民政府國有資產監督管理委會(100%)。

下文分別載列按照《中國企業會計準則》編製的蘇錫常南部高速公司的截至 2024年12月31日和2025年12月31日的兩個財政年度以及截至2026年3月31日 的三個月的經審計財務資訊：

（人民幣元）

截至12月31日的財政年度

2024 2025

截至2026年 3月31日的 三個月

營業收入 606,425,872.18 820,851,115.87 203,889,021.45 營業成本 604,499,497.98 579,540,219.75 127,498,595.01 稅前利潤 -212,622,857.83 70,633,032.12 38,148,245.00 綜合利潤 -212,622,857.83 70,633,032.12 38,148,245.00

2024年12月31日 2025年12月31日 2026年3月31日

總資產 14,131,210,611.30 13,837,546,106.05 13,836,553,088.94 負債總額 6,925,220,208.34 6,560,922,670.97 6,521,781,408.86 淨資產 7,205,990,402.96 7,276,623,435.08 7,314,771,680.08

標的公司審計師信永中和（特殊普通合夥）會計師事務所有限公司審計了 2024年財務報表、蘇亞金誠會計師事務所（特殊普通合夥）審計了2025年財 務報表以及截至2026年3月31日的三個月的財務報表並出具了標準無保留意見。

受沿江高速改擴建半幅封閉施工節點推遲影響，原預計的分流車流增長及 業績提升效應較計劃延後顯現，即：首輪收購預測時，沿江高速擴建工期中， 先導段施工於2023年6月開工，全線全面開工預計為2024年7月。實際情況為 沿江高速擴建半幅封閉施工推遲至2024年11月起，2024年度未能如期實現預 期收益並產生虧損。

標的公司2025年業績實現改善並逐步轉化為盈利資產，主要得益於：

• 1. 流量紅利釋放：沿江高速改擴建工程半幅封閉施工產生的分流效應於 2024年底開始顯現，引導週邊車流導入標的公路；
• 2. 政策促吸引力提升：自2025年5月中旬起對蘇錫常南部高速貨車實施7 折通行優惠政策，大幅帶動標的公路標準車流量增長；

• 3. 交通配套通車：2024年底宜馬快速路（竺山湖隧道）正式通車，進一步 完善了區域路網銜接，拓寬了進出流量通道，有力助推標的公路車流 提升。

本公司及全資子公司長江商能公司分別受託經營管理蘇錫常南部高速公司 及其服務區：

• 1. 於2025年3月26日，長江商能公司就服務區委託管理事項與蘇錫常南部 高速公司簽署框架協議，協議期自2025年05月01日至2028年04月30日， 預計該協議委託管理金額不超過人民幣1,334萬元（2025年不超過387萬 元、2026不超過394萬元、2027年不超過413萬元、2028年不超過140萬 元）。
• 2. 於2026年3月27日，本公司就本公司租賃經營蘇錫常南部高速公司的太 湖灣服務區加油站、受託經營管理蘇錫常南部高速公司與蘇錫常南部 高速公司簽署年度框架協議。詳情如下：

• (1) 蘇錫常南部高速公司將服務區加油站出租給本公司經營，經營 租賃期限自2026年5月1日至2027年4月30日，預計租賃金額不超 過人民幣500萬元（2026年不超過人民幣300萬元，2027年不超過 人民幣200萬元）。
• (2) 本公司受託經營管理蘇錫常南部高速公司，期限自2026年5月1 日至2029年4月30日，預計經營管理金額不超過人民幣16,566萬 元（2026年不超過人民幣3,335萬元，2027年不超過人民幣5,473 萬元，2028年不超過人民幣5,746.7萬元，2029年不超過人民幣 2,011.3萬元）。

截至最後實際可行日期，江蘇交通控股集團財務有限公司（為江 蘇交控子公司）目前向蘇錫常南部高速公司提供人民幣2億元的 貸款用於蘇錫常南部高速的建設。蘇錫常南部高速公司按貸款 條款支付利息並償還本金。基於貸款利率不高於同等條件下不 高於國有大型商業銀行和全國性股份制商業銀行給予標的公司 的利率水平且蘇錫常南部高速公司沒有為該貸款提供任何抵押品， 本公司董事認為該貸款符合一般商業條款。

蘇錫常南部高速公司為建設蘇錫常南部高速從商業銀行取得固 定資產貸款共65筆，從國家開發銀行取得固定資產貸款共6筆。 於最後實際可行日期，合計借款總額約人民幣569,132.5萬元。江 蘇交控就部分銀行貸款提供擔保，涉及其中62筆從商業銀行取 得固定資產貸款、6筆從國家開發銀行取得固定資產貸款，共計 人民幣471,632.5萬元。涉及的銀行貸款並非循環貸款，基於江蘇 交控不需要蘇錫常南部高速公司為該等貸款擔保支付任何擔保 費或提供任何抵押品，本公司董事認為該等一次性貸款擔保按 一般商務條款或更佳條款進行。

完成目標股權的交割後，預計上述交易將繼續進行。但本公司 須在徵得相關銀行同意後，取代江蘇交控成為來自商業銀行和 國家開發銀行的上述貸款之擔保人。詳情請參閱下文「IX.承擔 保證責任的安排」。

• (IV) 蘇錫常南部高速資料

標的公路起自常宜高速前黃樞紐，在前黃鎮南側跨越錫溧漕河改線段、常漕公路 及新長鐵路，與錫宜高速公路交叉後經潘家鎮穿越常州太湖灣旅遊度假區，經雪 堰鎮南進入無錫馬山境內。在無錫境內向東通過太湖隧道，終於南泉樞紐，與無 錫環太湖公路相接。

蘇錫常南部高速含邀賢山隧道與太湖隧道等兩處隧道，其中太湖隧道是目前國內 最長最寬的水下隧道。項目沿線設4處出入互通（運村、太湖灣、馬山、軍嶂），3 處樞紐互通（前黃樞紐、雪堰樞紐、南泉樞紐），1處服務區（太湖灣服務區）。

以下是作參考之用的顯示蘇錫常南部高速及其與其他主要收費公路和高速公路連 接的地圖：

代表蘇錫常南部高速

代表本集團擁有和經營且與蘇錫常南部高速公路緊密 相關的收費公路

代表本集團預期擁有和經營的收費公路

代表連結本集團擁有和經營的收費公路

收費里程： 約43.9公里

設計行車速度： 前黃樞紐至馬山互通段120公里╱小時 馬山互通至南泉樞紐段100公里╱小時

車道數目： 雙向六車道

收費站數目： 4個：分別是運村、太湖灣、馬山、軍嶂

正式開通： 2021年12月30日

交工驗收： 2021年12月28日

竣工驗收： 2024年1月25日

收費權期限屆滿日： 25年，將於2046年12月29日到期

• 1. 蘇錫常南部高速的一般路段收費標準經江蘇省人民政府批准如下：

• (1) 一至四類客車分別為0.55元╱公里、0.825元╱公里、1.1元╱公里、1.1 元╱公里；
• (2) 一至六類貨車分別為0.45元╱公里、0.977元╱公里、1.35元╱公里、 1.805元╱公里、1.843元╱公里、2.20元╱公里。

• 2. 蘇錫常南部高速太湖隧道收費標準如下：

• (1) 一至四類客車分別為45元╱車次、60元╱車次、90元╱車次、90元╱車 次；
• (2) 貨車通行費收費標準一至六類貨車分別為50元╱車次、105元╱車次、 165元╱車次、200元╱車次、210元╱車次、240元╱車次。

• 3. 邀賢山隧道收費標準如下：

• (1) 一至四類客車分別為5元╱車次、5元╱車次、10元╱車次、10元╱車次；
• (2) 貨車通行費標準一至六類貨車分別為5元╱車次、10元╱車次、20元╱ 車次、25元╱車次、25元╱車次、30元╱車次。

• 4. 無錫籍特定車輛政府購買服務優惠

自蘇錫常高速公路開通之日起，無錫市交通運輸局通過與南部通道公司簽 訂政府購買服務協議方式，針對無錫籍非營業性且核定載人數9座及以下的 ETC套裝客車，在S58滬常高速公路華莊互通、南泉互通、軍嶂互通至馬山 互通之間的路段通行時，對太湖隧道段通行費給予優惠減免。截至目前，優 惠標準歷經三次合同期調整：首期合同自通車日2021年12月30日至2023年12 月31日，優惠價為每車次15元；續簽一期自2023年12月30日至2024年12月29 日，優惠價仍為每車次15元；新一輪合同自2024年12月30日起至2027年12月 29日，優惠價調整為每車次10元。

• 5. 太湖隧道貨車通行費七折優惠

根據江蘇省交通運輸廳、省發展發展改革委、省財政廳聯合印發《關於優化 完善我省部分貨車車輛通行費優惠政策的通知》（蘇交財[2025]8號）：自2025 年5月16日起，對全國所有安裝並正常使用ETC繳費的貨車通行太湖隧道時 的貨車優惠幅度為7折。目前的政策執行期為2年。

蘇錫常南部高速的歷史交通流量和收入如下：

2024年 2025年

截至2026年 3月31日的 三個月

客車交通流量（每日車輛數目） 27,421 31,910 36,497 貨車交通流量（每日車輛數目） 3,984 7,577 5,868 合計通行費收入（人民幣千元） 598,830.21 812,515.01 200,193.39

註： 蘇錫常南部高速於2021年12月30日正式開通。

• (V) 估值報告

本公司委任估值顧問對目標股權按照國際估值準則進行估值。經估值，標的公司 截至估值基準日的市場價值為人民幣73.6億元。因此，目標股權（標的公司100%股 權）的市場價值為人民幣73.6億元。

為形成估值意見，估值顧問考慮了三種常用估值方法：

在企業權益或淨資產估值時，無論企業性質、地理位置、技術複雜性如何，都有 三種基本估值方法。這三種方法一般稱為成本法、收益法和市場法。在正常情況 下，估值顧問有義務同時考慮所有三種方法，因為每種方法都可能產生比較可靠 的估值結果。

成本法估值財產價值基於財產的重置成本（重新建造或更換財產的成本）減去折舊

（包括物理退化及功能和經濟性陳舊引起的折舊，如存在且可計量）後的餘額。對 於沒有二手市場，沒有可單獨確認現金流的被評估資產，用這種方法估值的資產 價值可能被認為是最可靠的。

收益法是將所有權預期產生的週期性收益轉化為價值指標的一種方法。收益法所 依據的原理是：知情購買者在購買資產時願意支付的價格不會超過風險相似的同 等資產的預期收益（收入）現值。

市場法考慮類似資產的近期成交價格，根據被估值資產相對於市場可比資產的條 件和效用，對市場指導價格進行必要的調整。有成熟二手市場的資產可用這種方 法進行估值。

盡管成本法適合某些目的，但由於不能反映業務的未來盈利能力，一般不適合用 於估值持續經營企業的價值。所以本次估值沒有使用成本法。估值顧問為應用可 比公司方法而尋找上市公司，但沒有與標的公司在所有重大方面均相似的公司。 考慮上述事項，估值顧問基於收益法形成估值意見以確定標的公司的企業價值（註）。

註： 企業價值在估值中定義為投入資本總額，即等於計息債務、股東貸款及股東權益之 總和。或者，企業價值等於持續經營的全部有形資產（建築物、機器和設備）、長期 投資、營運資金淨額及無形資產總和。股權價值等於企業價值減計息債務。

由於交通顧問具有估算收入和運營成本的相關行業資質及經驗來支撐預測，所以 估值顧問認為採用收益法是合適的。估值顧問認為收益法是收費公路公司估值中 一種適當且常用的估值方法，因為它反映了項目的具體特徵，包括發展階段、特 許經營期和地理位置，以及收費公路的長期經濟效益。

估值顧問對目標股權初步估值時，因採用收益法中的調整現值法並依據若幹假設 來對蘇錫常南部高速公司估值，構成香港上市規則第14.61條項下的盈利預測，因 此香港上市規則第14.60A條的規定均適用。

估值顧問的調查包括與管理層討論標的公司的歷史、營運情況及前景，了解總體 財務狀況，分析行業和競爭環境，分析可比公司，了解交易，查看營運統計資料 及其他相關文件。對於此次估值，估值顧問還參考或查閱了以下主要資料：

‧ 標的公司2020、2021、2022、2023、2024、2025財年（止於每年12月31日）的 已審財務報表

‧ 交通顧問準備的交通顧問報告副本，包括財務預測和主要營運費用明細

‧ 標的公司銀行貸款的主要條款摘要

估值顧問已與交通顧問進行討論，以理解交通顧問報告的假設、方法及結論。估 值顧問依據交通顧問提供的2026年至2046年的預計收入及運營費用預測來形成估 值意見。

主要假設

估值顧問對蘇錫常南部高速公司100%股權採用收益法的估值中，主要假設包括：

一般假設

本估值基於持續經營期限內的假設和市場價值的標準。市場價值指資產或負債經 過充分合理的市場推介後，於估值基準日，在自願買方與自願賣方之間公平獨立 交易下可交換的估計金額；交易雙方均充分知情、審慎行事，且不存在任何強迫 交易情形。

估值顧問關於價值的觀點基於持續經營假設，該假設反映買方及賣方擬將業務及 相關資產作為現有及預測業務的一部分保留的條件。

估值顧問假設在估值過程中取得的資料及管理層向估值顧問提供的意見和陳述真 實、準確，除了另有明確說明的以外，估值顧問都直接接受此類資料，沒有進行 獨立核實。估值顧問沒有理由懷疑有任何重要事實被遺漏，也不知曉任何將導致 估值顧問所收到的資訊、意見、陳述不真實、不準確或誤導的事實或情況。在得 出估值意見過程中，估值顧問考慮了以下主要因素：

‧ 標的公司的發展階段

‧ 標的公司的歷史成本和當前財務狀況

‧ 影響行業的國家發展前景

‧ 收費公路行業的法律及合規問題，與標的公司相關的通常的和其他特定法 律意見

‧ 與標的公司相關的風險

‧ 管理層的經驗

鑒於標的公司的營運環境不斷變化，所以在得出估值結論的過程中，估值顧問必 須作出一些假設。當中的主要假設包括：

‧ 中國的政治、法律及經濟狀況不會出現重大變化；

‧ 收費公路行業的監管環境和市場條件將按主流市場預期繼續發展；

‧ 適用於標的公司的現行稅法不會出現重大變化；

‧ 標的公司的營運不會受資金限制；

‧ 未來的匯率和利率變化不會明顯偏離主流市場預期；

‧ 標的公司將在預測期內保留有能力的管理層、關鍵人員及技術人員，支援 其持續經營。

特殊假設

折現率

估值顧問在估值標的公司的基本價值時使用7.0%的折現率。

收入

收入主要來自向使用公路進行運輸的車輛徵收通行費。在交通顧問報告中，車輛 的具體收費是根據其類型、重量和運輸距離來確定的。交通顧問在預測時考慮了 歷史交通資料、經濟研究等資訊。每類車輛的收費標準假設在經營權有效期內保 持不變。

在形成估值意見過程中，估值顧問將交通顧問報告的收入預測結果用作估值依據。 根據交通顧問報告，年通行費收入為里程、通行費收費標準、交通流量、年收費 天數和收費調整系數的乘積。預計收入從2026年的人民幣8.3億元增長至2046年的 23.2億元，複合增長率為5.29%。

2026年至2027年收入預計將穩定在人民幣8.3億元。由於平行於蘇錫常南部高速的 滬寧高速計劃於2028年進行改擴建，屆時大量車流預計將分流至蘇錫常南部高速， 受此影響，收入預計將從2028年的人民幣9.8億元增長至2030年的人民幣16.2億元， 其後隨著滬寧高速改擴建工程完工，收入預計將從2031年的人民幣17.1億元下降 至2032年的人民幣16.1億元。隨後，由於順接蘇錫常南部高速的蘇錫太湖通道預 計2036年底通車，使得蘇錫常南部高速流量增加，收入預計從2036年的人民幣 18.7億元增加至2037年的人民幣20.1億元。

成本及營運費用

成本和營運費用包括徵收業務成本、三大系統成本、路橋養護成本、固定資產折 舊費用，及公路經營權攤銷費用。

所得稅

根據中華人民共和國國務院2007年下發的稅務文件（國發[2007]39號）規定，標的 公司將適用25%的所得稅。估值顧問在計算現金流量時將使用該稅率。

資本性支出

由於蘇錫常南部高速的建設工作已經完成，預測期內沒有重大資本性支出。資本 性支出預測主要包括公路養護設備採購支出。

經營權到期後的實物資產價值

對於高速公路經營權到期後的實物資產：由於到期後的處置方式無法確定，另外 屆時固定資產經長期使用年限後殘餘價值較低，如有剩餘價值亦會大概率下依行 業慣例無償移交國家，因此，估值中未考慮經營權到期後的實物資產剩餘價值。

基本價值的計算

標的公司經營的基本價值通過將2026年至2046年期間預計每年的自由現金流的現 值加總計算。現值是通過以反映投資項目的風險的折現率對自由現金流進行折現 得出的。

未償貸款利息費用的稅盾效應調整

根據調整現值法，由於所用折現率屬於所有股權融資層面，所以估值顧問加上了 標的公司在預測期內未償貸款的利息費用的稅盾現值。

經管理層告知，利息費用可予扣稅。基於標的公司的借款成本，計算稅盾現值的 折現率為2.44%。

缺乏市場流動性折扣（「DLOM」）

市場流動性的概念反映所有者權益的流動性，即所有者出售其權益的便捷性或所 有者權益的變現能力。缺乏市場流通性的折扣反映了標的公司投資項目沒有現成 股份交易市場的事實。根據期權定價方法，估值顧問認為5.0%的DLOM適合計算 標的公司的股權價值。

控制權溢價

本次估值未考慮控制權溢價對股權價值的影響。

確認

根據香港上市規則第14.60A(2)條的規定，本公司的申報會計師畢馬威華振會計師 事務所（特殊普通合夥）獲委任就估值報告中使用折現未來現金流量作出報告。

本公司董事會已(i)與本公司高級管理層及估值顧問討論估值報告所載蘇錫常南高 速公路折現現金流估值的基準及假設；(ii)審閱估值報告所載折現現金流估值；及(iii) 考慮本公司申報會計師的報告。根據上述基準及上述假設，本公司董事會確認估 值報告所載的折現現金流估值乃經本公司董事作出適當及審慎查詢後作出。

就香港上市規則第14.60A(3)條項下的要求，本公司已委任中信建投（國際）融資有 限公司作為本公司董事會的財務顧問。就香港上市規則第14.60A(3)條項下要求的 財務顧問安慰函件已於載於本通函的附錄三內。

估值報告、本公司的申報會計師的報告、財務顧問有關標的公司盈利預測的函件 及交通顧問報告分別載於本通函的附錄一、二、三及四內。

• (VI) 進行本次收購之理由、裨益

本次收購利於本公司擴充優質路產儲備，通過統籌運營釋放路網協同效應，增強 主業經營韌性、改善盈利回報。

蘇錫常南部高速位於蘇南城市中心城區南側，與滬寧高速共同構成了蘇錫常中心 城區間的一南一北兩條城際交通軸線，對提升區域通行能力起到重要作用。收購 蘇錫常南部高速可以進一步完善本公司在蘇南路網的佈局，擴大本公司運營公路 規模與範圍，增加優質資產儲備、提升可持續發展能力。

(i) 首輪收購後本次重啟收購的理由

2024年7月，沿江高速擴建交通管制實施顯著延期，其帶來的對蘇錫常南部 高速流量以及估值的影響無法準確判斷，因此當時的股權轉讓協議項下標 的股權（即江蘇交控持有的蘇錫常南部高速公司65%股權）交易價格未能通 過國有資產管理部門的核准╱備案，當時的股權轉讓協議生效的先決條件 未達成。本公司與江蘇交控協商一致終止交易，並保留了後續重啟的可能性。

根據項目進展，目前股權收購項目已具備重啟條件：一是沿江高速改擴建 交通管制的不確定性已消除。2024年11月起，沿江高速擴建工程已實施全面 交通管制，此前導致估值無法備案的核心障礙得以消除；二是沿江擴建首 年（即2025年）交通流量大幅增加，基本符合上一輪收購預期。2025年，蘇錫 常南部高速車流量及通行費收入顯著增長，全年已實現扭虧為盈，經營業

績明顯改善。三是蘇錫常南部高速公司三位股東單位已就交易意願及交易 條件達成共識。三家股東單位均明確同意按照本輪收購評估價值作價重啟 交易，且股東間已放棄優先購買權，在相同條件下優先將股權轉讓予本公司。

• (ii) 進行本次收購之益處

1. 推動優質資產注入，強化主業資產根基

從戰略契合度上看，本公司作為江蘇交控路橋板塊的核心上市平台， 長期深耕蘇南地區，具備成熟的運營管理能力與融資優勢。本次收購 符合公司圍繞收費公路主業持續補充優質路產的戰略方向。從資產協 同性上看，蘇錫常南部高速位於蘇錫常核心區域，與本公司現有路產 在區位、流量流向及服務範圍上高度關聯，且已由本公司及子公司長 江商能公司受託經營，在收費、養護、管理等方面具備融合基礎，股 權整合條件成熟。從效益上看，將已運營的優質存量路橋資產納入上 市平台，有助於本公司擴充長期路產儲備，增強主業資產基礎，提升 可持續發展。

2. 鞏固扭虧為盈態勢，積蓄未來增長動能

蘇錫常南部高速通車時間較短，流量已進入快速增長期。自2024年11 月沿江高速改擴建實施交通管制以來，部分車輛轉移至蘇錫常南部高 速通行，疊加竺山湖隧道通車、客車通行優惠調整及貨車優惠政策實 施，項目路車流量和通行費收入均有所提升。2025年實現營業收入8.21

億元、利潤總額0.71億元，已扭虧為盈；2026年一季度實現營業收入2.04 億元、利潤總額0.38億元，盈利狀態延續。蘇錫常南部高速公司已由 前期培育期虧損資產逐步轉化為具備持續改善基礎的路橋資產。

此外，蘇錫常南部高速所處蘇南地區是全國經濟社會文化發展最具活 力的地區之一，東西方向交通出行需求長期旺盛。2023–2026年5月， 滬寧、沿江、蘇錫常南部高速及寧杭高速等日均斷面總流量已由26.0 萬輛╱日增至27.4萬輛╱日，反映出蘇南地區東西方向交通流量總體 呈增長態勢。由於沿江高速交通流以蘇中、蘇北方向經江陰大橋、滬 蘇通大橋及蘇通大橋往上海的過境車輛為主（約6.9萬輛╱日，佔比約 81%），蘇錫常南部高速僅承接了少量原本經由沿江高速的蘇南地區區 內出行，其增長主要依賴滬寧高速外溢流量，因此，沿江高速改擴建 通車對蘇錫常南部高速流量的負面影響有限。疊加後期錫宜高速北段 改擴建施工、寧常高速金壇至武進段新建、竺山湖隧道限貨政策解禁 等利好因素，蘇錫常南部高速未來增量空間明顯。蘇錫常南部高速公 司有望持續保持盈利，持續為本公司貢獻利潤。

3. 承接改擴建外溢需求，提升經營抗風險能力

蘇錫常南部高速公司作為單一路產公司，在所處蘇南路網中綜合收費 標準偏高（高於1元╱車公里），其獨立運營的效益不夠突出，但若將 其納入本公司路網體系後，其戰略價值可在週邊路網改擴建週期中得 以充分釋放。未來滬寧高速江蘇段及週邊路網存在改擴建安排，施工 期間可能對核心路段的流量、收費及通行效率造成階段性衝擊。經分

析，在常州以西地區與上海之間的出行中，沿江高速主要服務於上海 西北方向的出行，滬寧高速與蘇錫常南部高速主要服務於上海主城區 方向的出行，出行目的地的差異將使蘇錫常南部高速成為滬寧高速改 擴建期間溢出車流的核心承接載體，可為主通道分擔通行壓力，降低 核心路段施工對本公司收入與利潤的影響，顯著提升本公司的經營穩 定性和抗風險能力。經測算，假定2025年12月31日完成收購，本公司 合併淨利潤將提升1.63%達49億元，資產負債率提升7.75個百分點達到 50.71%，仍處於行業內的中低水平，風險控制得當；根據評估報告分 年度盈利預測情況，2029–2032年滬寧高速擴建期間預計蘇錫常南部 高速公司可累計補充本公司淨利潤18.65億元。

4. 展望未來

蘇錫常南部高速作為滬寧高速第二通道的組成部分，與滬寧高速無錫、 常州段平行，在路網中具有一定競爭關係。由於目前兩條高速收費標 準及流量分佈差異較大，收購後本公司可進一步整合蘇南路網資產， 加強業務協同，實現統籌經營，未來可結合收費公路條例修訂、高速 公路通行費定價機制改革以及路網運行擁堵日益加劇等客觀形勢，探 索並創新區域路網收費定價機制，利用經濟手段均衡區域流量分佈， 提升路網整體運營效率及安全性，以發揮高速公路對沿線地區經濟發 展的帶動作用。收購100%股權後，未來還可以對標的公司進行吸收合 併，進一步降低管理成本，提升統籌運營效率。

(iii) 標的公司未來業績增長空間及本次收購對公司財務的影響

本次股權整合完成後，標的資產擁有多重有利支撐，未來業績增長空間充足。 一方面，本次整合實現滬寧走廊路網一體化統籌運營，常態化實施車流疏 導分流，疊加後續滬寧高速江蘇段改擴建形成的車流外溢效應，推動路段 通行流量持續提升。另一方面，公司依託成熟精細化運營體系與低成本融 資優勢，通過收費運營、道路養護、整體經營一體化集約管理實現降本增效， 持續盤活存量路產價值。與此同時，依託控股股東在全省路網規劃、交通調 度領域的戰略賦能，能夠穩固路段基礎通行體量。隨著宜馬快速路等區域 路網配套持續完善，本公司將穩步推動貨車限行政策優化，有序落地貨車 差異化收費機制，持續優化車流結構、深挖增收潛力。多重利好協同發力， 有望持續增厚本公司整體經營收益，顯著提升標的資產盈利穩定性與長期 成長能力。從標的資產經營預測趨勢來看，隨著路網一體化運營成效逐步 顯現、通行車流持續增長以及各項增收降本舉措落地見效，標的資產營業 收入與盈利水平將穩步抬升，盈利規模持續擴大，中長期業績增長動能充沛， 具備廣闊的成長空間。

收購完成後，蘇錫常南部高速公司將納入本公司合併報表範圍。本次交易 落地後，本公司資產體量實現明顯提升，經營底盤進一步夯實，為後續業務 佈局與市場拓展築牢堅實支撐。經營層面，營收規模保持穩步上行，盈利總 量同步實現穩健提升，單位股東收益得到增厚，核心業務盈利水平亦有小

幅改善。與此同時，隨著資產規模擴容，本公司負債結構出現相應變動，資 產負債率略有上行；受資產擴張影響，資產、淨資產相關收益指標短期有所 波動，資產週轉回報水平階段性出現調整。

• (VII) 上市規則之涵義

上海上市規則

根據上海上市規則第6.3.3條的規定，本次交易對手方本公司控股股東江蘇交控為 本公司關聯法人，本次交易構成關聯交易；並根據上海上市規則第6.3.7及6.3.9條 的要求，本次交易金額佔本公司最近一期經審計淨資產絕對值的比例高於5%，因 此本次交易需提交股東會審議，且關聯股東江蘇交控及其關聯人需迴避表決。

關聯方交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，亦不 涉及債權債務轉移。

香港上市規則

江蘇交控為本公司的控股股東，根據香港上市規則第14A.07(1)條，江蘇交控是本 公司的關連人士。《股權轉讓協議》項下本公司向江蘇交控協議收購其持有的蘇錫 常南部高速公司65%股權構成本公司的關連交易。

根據香港上市規則第14A.28(1)條，本公司與無錫交通及常州交控簽署《股權轉讓 協議》時，江蘇交控仍然持有蘇錫常南部高速公司的股權，本公司向無錫交通及 常州交控分別收購蘇錫常南部高速公司22.82%及12.18%的股權將構成本公司的關 連交易。

本次收購對價（按香港上市規則第14.15(3)條，連同本公司根據股權轉讓協議預計 將承擔轉讓方的擔保額）按香港上市規則第14.07條所累計計算之最高適用百分比 率高於5%但低於25%，本次收購蘇錫常南部高速公司100%股權交易亦為本公司須 予披露的交易，但不會構成上市規則第14章項下的主要交易。本次收購需遵守香 港上市規則第14.33、14A.35、14A.36及14A.46條下之公告、通函及獨立股東批准 之規定。

• (VIII) 交割後的持續關連交易

完成目標股權的交割後，蘇錫常南部高速公司將成為本公司的全資附屬公司，就 蘇錫常南部高速公司(1)委託本公司日常經營管理其事務（不含服務區及加油站業 務），(2)委託本公司全資子公司長江商能公司管理服務區委託管理事項，及(3)將 服務區加油站出租給本公司經營等交易，將不再構成本公司的持續關連交易。然 而蘇錫常南部高速公司在日常業務中與江蘇交控以及其聯繫人的交易將構成本公 司的日常關聯交易╱持續關連交易。

須披露的持續關連交易

編號 交易 關連人士 履約期限 合同金額上限

• 1 存款於財務公司 江蘇交通控股集團財務 有限公司

根據本公司與江蘇交通控股集團財 務有限公司的金融服務協議

• 2 雲值機技術服務 南京感動科技有限公司 2026年8月14日至 2027年4月30日

人民幣 70,100元

編號 交易 關連人士 履約期限 合同金額上限

• 3 三項業務上雲技術 服務

南京感動科技有限公司 2026年7月30日至 2027年4月30日

人民幣 100,000元

• 4 收費車道雲賦能服務 FFT2.0雲賦能服務

南京感動科技有限公司 2026年7月23日至 2027年4月30日

人民幣 63,000元

• 5 路網技術服務 江蘇通行寶智慧交通科 技股份有限公司

• 2026年1月1日至
• 2027年4月30日

人民幣 5,000,000元

• 6 路網管理服務 江蘇高速公路聯網營運 管理有限公司

• 2026年1月1日至
• 2027年4月30日

人民幣 5,400,000元

• 7 通勤班車服務 江蘇快鹿汽車運輸股份 有限公司

• 2026年6月1日至
• 2027年4月30日

人民幣 3,387,469元

• 8 服務區充電站低壓電 纜施工

江蘇鎮揚交通科技公司 2026年7月20日至 2027年7月19日

人民幣 3,600,000元

• 9 服務區水電維護項目 江蘇鎮揚交通科技公司 2026年7月17日至 2027年7月16日

人民幣 385,050元

• 10 日常養護項目 江蘇現代路橋有限責任 公司

• 2026年6月4日至
• 2027年4月30日

人民幣 5,181,700元

• 11 隧道綜合管養項目 江蘇現代路橋有限責任 公司

• 2026年2月4日至
• 2027年2月4日

人民幣 6,016,200元

編號 交易 關連人士 履約期限 合同金額上限

• 12 太湖隧道、邀賢山隧 道工程路面建養一 體化項目CX-23標 段養護

江蘇現代路橋有限責任 公司

2021年12月28日往 後十年

人民幣 39,845,585.98元

鑒於上述持續關連交易已根據香港上市規則第14A.60條披露，獨立財務顧問僅需 就本次收購向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。

• (IX) 承擔保證責任的安排

2026年12月31日之後到期的68筆貸款，截至最後實際可行日期的未清償餘額總計 人民幣469,932.5萬元（即「保證債務」），68筆貸款年利率範圍為2.15%-2.7%，年利 息約為人民幣11,199.41萬元，保證債務的詳情如下表所示：

序號 授信╱貸款機構 開立日 到期日 借款金額

截至最後 實際可行日期 擔保方式

（人民幣萬元）（人民幣萬元）

• 1 中國建設銀行股份有限公司 2018/7/31 2038/7/30 10,000.00 9,400.00 擔保+質押
• 2 中國建設銀行股份有限公司 2020/11/5 2038/7/30 10,000.00 10,000.00 擔保+質押
• 3 中國建設銀行股份有限公司 2021/2/1 2038/7/30 15,000.00 15,000.00 擔保+質押
• 4 中國建設銀行股份有限公司 2021/7/16 2038/7/30 10,000.00 10,000.00 擔保+質押

序號 授信╱貸款機構 開立日 到期日 借款金額

截至最後 實際可行日期 擔保方式

（人民幣萬元）（人民幣萬元）

• 5 中國建設銀行股份有限公司 2021/8/18 2038/7/30 6,000.00 6,000.00 擔保+質押
• 6 中國建設銀行股份有限公司 2021/8/18 2038/7/30 9,000.00 9,000.00 擔保+質押
• 7 中國建設銀行股份有限公司 2021/12/3 2038/7/30 2,800.00 2,800.00 擔保+質押
• 8 中國建設銀行股份有限公司 2021/12/3 2038/7/30 4,200.00 4,200.00 擔保+質押
• 9 中國建設銀行股份有限公司 2022/2/25 2038/7/30 5,000.00 5,000.00 擔保+質押
• 10 中國工商銀行股份有限公司 南京城南支行

2018/11/12 2041/7/23 100.00 100.00 擔保+質押

• 11 中國工商銀行股份有限公司 南京城南支行

2020/11/26 2041/7/23 25,000.00 25,000.00 擔保+質押

• 12 中國工商銀行股份有限公司 南京城南支行

2022/1/14 2039/7/22 5,000.00 5,000.00 擔保+質押

• 13 交通銀行股份有限公司江蘇 省分行

2018/8/31 2036/12/30 5,000.00 4,512.50 擔保+質押

• 14 交通銀行股份有限公司江蘇 省分行

2020/11/20 2036/12/30 10,000.00 9,025.00 擔保+質押

• 15 交通銀行股份有限公司江蘇 省分行

2021/7/16 2036/12/30 5,000.00 4,512.50 擔保+質押

• 16 交通銀行股份有限公司江蘇 省分行

2021/8/19 2036/12/30 10,000.00 9,025.00 擔保+質押

• 17 交通銀行股份有限公司江蘇 省分行

2021/12/24 2036/12/30 8,000.00 7,220.00 擔保+質押

• 18 交通銀行股份有限公司江蘇 省分行

2022/1/13 2036/12/30 5,000.00 4,512.50 擔保+質押

• 19 交通銀行股份有限公司江蘇 省分行

2022/2/25 2036/12/30 10,000.00 9,025.00 擔保+質押

序號 授信╱貸款機構 開立日 到期日 借款金額

截至最後 實際可行日期 擔保方式

（人民幣萬元）（人民幣萬元）

• 20 交通銀行股份有限公司江蘇 省分行

2022/5/11 2036/12/30 5,000.00 4,512.50 擔保+質押

• 21 交通銀行股份有限公司江蘇 省分行

2023/10/17 2028/10/16 20,000.00 18,087.50 擔保+質押

• 22 國家開發銀行江蘇省分行 2018/7/27 2040/7/26 20,000.00 1,000.00 擔保+質押
• 23 國家開發銀行江蘇省分行 2018/8/29 2040/7/26 30,000.00 30,000.00 擔保+質押
• 24 國家開發銀行江蘇省分行 2020/1/2 2040/7/26 20,000.00 20,000.00 擔保+質押
• 25 國家開發銀行江蘇省分行 2021/1/19 2040/7/26 20,000.00 20,000.00 擔保+質押
• 26 國家開發銀行江蘇省分行 2021/6/22 2040/7/26 10,000.00 10,000.00 擔保+質押
• 27 國家開發銀行江蘇省分行 2022/1/13 2040/7/26 10,000.00 10,000.00 擔保+質押
• 28 招商銀行股份有限公司南京 分行

2019/6/19 2038/8/2 10,000.00 9,600.00 擔保+質押

• 29 招商銀行股份有限公司南京 分行

2021/6/24 2038/8/2 15,000.00 14,400.00 擔保+質押

• 30 中國銀行股份有限公司江蘇 省分行

2018/8/31 2035/12/21 5,000.00 4,166.67 擔保+質押

• 31 中國銀行股份有限公司江蘇 省分行

2020/11/23 2035/12/21 10,000.00 8,333.33 擔保+質押

• 32 中國銀行股份有限公司江蘇 省分行

2021/1/20 2035/12/21 25,000.00 20,833.33 擔保+質押

• 33 中國銀行股份有限公司江蘇 省分行

2021/11/5 2035/12/21 10,000.00 8,333.33 擔保+質押

• 34 中國銀行股份有限公司江蘇 省分行

2021/12/28 2035/12/21 5,000.00 4,166.67 擔保+質押

• 35 中國銀行股份有限公司江蘇 省分行

2022/5/26 2035/12/21 5,000.00 4,166.66 擔保+質押

序號 授信╱貸款機構 開立日 到期日 借款金額

截至最後 實際可行日期 擔保方式

（人民幣萬元）（人民幣萬元）

• 36 中國農業銀行股份有限公司 2019/6/18 2036/11/15 1,000.00 1,000.00 擔保+質押
• 37 中國農業銀行股份有限公司 2019/12/25 2027/5/15 20,000.00 5,000.00 擔保+質押
• 38 中國農業銀行股份有限公司 2020/1/2 2027/5/15 10,000.00 10,000.00 擔保+質押
• 39 中國農業銀行股份有限公司 2020/11/19 2027/5/15 6,000.00 6,000.00 擔保+質押
• 40 中國農業銀行股份有限公司 2020/11/19 2028/5/15 7,750.00 7,750.00 擔保+質押
• 41 中國農業銀行股份有限公司 2020/11/19 2028/11/15 2,250.00 2,250.00 擔保+質押
• 42 中國農業銀行股份有限公司 2021/1/15 2027/5/15 1,500.00 1,500.00 擔保+質押
• 43 中國農業銀行股份有限公司 2021/1/15 2027/11/15 7,500.00 7,500.00 擔保+質押
• 44 中國農業銀行股份有限公司 2021/1/15 2028/5/15 8,750.00 8,750.00 擔保+質押
• 45 中國農業銀行股份有限公司 2021/1/15 2028/11/15 8,750.00 8,750.00 擔保+質押
• 46 中國農業銀行股份有限公司 2021/1/15 2029/5/15 3,500.00 3,500.00 擔保+質押
• 47 中國農業銀行股份有限公司 2021/1/31 2029/5/15 3,500.00 3,500.00 擔保+質押
• 48 中國農業銀行股份有限公司 2021/2/1 2028/11/15 6,500.00 6,500.00 擔保+質押
• 49 中國農業銀行股份有限公司 2021/7/15 2029/5/15 5,000.00 5,000.00 擔保+質押
• 50 中國農業銀行股份有限公司 2021/8/19 2029/5/15 250.00 250.00 擔保+質押
• 51 中國農業銀行股份有限公司 2021/8/19 2029/11/15 4,750.00 4,750.00 擔保+質押

序號 授信╱貸款機構 開立日 到期日 借款金額

截至最後 實際可行日期 擔保方式

（人民幣萬元）（人民幣萬元）

• 52 中國農業銀行股份有限公司 2021/8/19 2029/5/15 5,000.00 5,000.00 擔保+質押
• 53 中國農業銀行股份有限公司 2021/10/26 2029/11/15 4,000.00 4,000.00 擔保+質押
• 54 中國農業銀行股份有限公司 2021/10/26 2030/5/15 1,000.00 1,000.00 擔保+質押
• 55 中國農業銀行股份有限公司 2021/10/26 2029/5/15 250.00 250.00 擔保+質押
• 56 中國農業銀行股份有限公司 2021/10/26 2029/11/15 5,750.00 5,750.00 擔保+質押
• 57 中國農業銀行股份有限公司 2021/12/2 2030/5/15 3,000.00 3,000.00 擔保+質押
• 58 中國農業銀行股份有限公司 2021/12/2 2029/11/15 3,000.00 3,000.00 擔保+質押
• 59 中國農業銀行股份有限公司 2021/12/2 2030/5/15 4,000.00 4,000.00 擔保+質押
• 60 中國農業銀行股份有限公司 2021/12/24 2030/5/15 4,000.00 4,000.00 擔保+質押
• 61 中國農業銀行股份有限公司 2021/12/24 2030/5/15 6,000.00 6,000.00 擔保+質押
• 62 中國農業銀行股份有限公司 2022/1/15 2030/5/15 2,250.00 2,250.00 擔保+質押
• 63 中國農業銀行股份有限公司 2022/1/15 2030/11/15 2,750.00 2,750.00 擔保+質押
• 64 中國農業銀行股份有限公司 2022/1/14 2030/5/15 2,250.00 2,250.00 擔保+質押
• 65 中國農業銀行股份有限公司 2022/1/14 2030/11/15 2,750.00 2,750.00 擔保+質押
• 66 中國農業銀行股份有限公司 2022/2/26 2030/11/15 2,000.00 2,000.00 擔保+質押
• 67 中國農業銀行股份有限公司 2022/2/26 2030/11/15 500.00 500.00 擔保+質押
• 68 中國農業銀行股份有限公司 2022/2/25 2030/11/15 2,500.00 2,500.00 擔保+質押

根據《股權轉讓協議》，自交割日起，標的公司債務已由轉讓方1（江蘇交控）承擔 的保證責任由轉讓方1繼續承擔。如上述標的公司債務在2026年12月31日後仍存續， 自2027年1月1日起，經債權人同意後，轉讓方1的保證責任由受讓方承接；標的公 司、轉讓方1、受讓方也可以積極尋求其他可行途徑使得轉讓方1的該等保證責任 通過其他方式變更或解除。因此，根據《股權轉讓協議》，自2027年1月1日起，本 公司將相應取替江蘇交控作為上述各信貸的保證人，繼承原本由江蘇交控在上述 金融借款合同項下承擔的保證責任。

根據本公司章程第10.3條，本公司繼承該等保證責任須經股東會審議通過。

• (X) 對該交易已執行和將執行的審查程序

本次關聯╱關連交易議案（即收購事項、承擔保證責任的安排）已經公司第十一屆 董事會第二十四次會議審議通過，關聯╱關連董事王穎健先生、周莉莉女士（均 為江蘇交控的員工）迴避了表決。

收購事項及承擔保證責任的安排需提交公司股東會審議，江蘇交控及其聯繫人控 制或有權行使其持有的本公司2,922,118,825股的表決權，需迴避表決。江蘇交控 的聯繫人包括江蘇雲杉資本管理有限公司、江蘇交控資產管理有限公司、江蘇揚 子大橋股份有限公司及蘇州金陵南林飯店有限責任公司，有關其持有的本公司股 份詳情請見本通函附錄五題為「肆.須根據證券及期貨條例第XV部第2及第3分部予 以披露之權益及主要股東」的一節。

本公司5位獨立董事發表了事前認可意見，同意將本次關聯╱關連交易議案提交第 十一屆董事會第二十四次會議審議：

本公司基於戰略發展規劃要求，不斷提升本公司綜合盈利能力及核心競爭力，有 利於本公司的長遠發展，符合本公司整體利益。該項交易條款屬一般的商業條款， 交易價格公允合理，對本公司並無負面影響，不存在損害本公司及全體股東，特 別是中小股東利益的情形。

在董事會審議收購事項時發表獨立意見如下：

1. 本次交易已由本公司聘請的符合《證券法》要求的評估機構對交易標的進行評估， 該評估機構具有充分的獨立性；2.本次交易以收益法作為本次評估結果，該評估 方法與標的公司所處行業特性相適應，符合相關法律法規的要求。評估的假設前 提合理、評估方法的選取得當、評估參數選取合理；3.本次交易價格以符合《證券法》 要求的資產評估機構的評估結果為基礎確定，交易定價客觀公正，交易行為公允， 符合本公司和股東的利益，不存在損害非關聯股東特別是中小股東利益的情形； 4.本次關聯交易的內容、決策程序合法合規，符合《公司法》、《證券法》和《上海證 券交易所股票上市規則》等有關法律、法規和《公司章程》的規定。本公司董事會 在對本次關聯交易進行表決時，關聯董事迴避表決，其他非關聯董事參與表決同 意本次關聯交易的議案，表決程序符合有關法律法規的規定。

本公司審計委員會對本次關聯╱關連交易議案發表書面審核意見如下：

本次收購事項履行了必要的審計、評估及其他程序，交易價格基於評估結果協商 確定，定價客觀、公允、合理，不涉及損害股東利益的情形。我們同意將上述關 聯╱關連交易議案提交公司第十一屆董事會第二十四次會議審議。本次交易尚須 獲得股東會的批准，與該關聯╱關連交易有關的關聯╱關連方江蘇交控將放棄行 使在股東會上對該議案的投票權。

江蘇交控貸款及江蘇交控擔保、交割後的日常關聯╱關連交易屬於本公司日常業 務合同範疇，合同定價均按照市場公允價格，不會損害公司利益，也不存在對集 團內部關聯方進行利益輸送的情形；同時，相關業務可以發揮集團內部關聯╱關 連公司的協同效應，進一步節約本公司的管理成本、提升管理效率，保證主營業 務的有效運營。本公司的收入、利潤對該類關聯交易並不存在依賴性，也不存在 影響上市公司獨立性的情形，對本公司並無負面影響。

考慮到上述因素，本公司董事（包括獨立非執行董事）相信：

• 1. 收購事項交易條款（包括轉讓對價）公平合理、且符合本公司及股東整體利 益。本次交易目標均經具備從業資格的獨立評估機構進行評估，評估方法、 評估假設等重要評估參數合理。交易未損害本公司及全體股東、特別是中 小股東的利益。
• 2. 江蘇交控貸款及江蘇交控擔保、交割後的日常關聯交易╱持續關連交易屬 於本公司日常業務合同範疇，合同定價均按照市場公允價格，不會損害公 司利益，也不存在對集團內部關聯╱關連人士進行利益輸送的情形；同時， 相關業務可以發揮集團內部關聯╱關連公司的協同效應，進一步節約本公 司的管理成本、提升管理效率，保證主營業務的有效運營。本公司的收入、 利潤對該類關聯╱關連交易並不存在依賴性，也不存在影響上市公司獨立 性的情形，對本公司並無負面影響。

因此，本公司董事會（包括獨立非執行董事）認為，有關交易乃是在本公司日常業 務中進行，屬一般的商業條款，交易條款公平合理，且符合本公司及其股東的整 體利益。

• (XI) 推薦建議

就收購事項，謹請 閣下垂注(i)載於本通函第71頁至72頁的獨立董事委員會函件， 其中載有其就收購事項及就《股權轉讓協議》向獨立股東提供的建議；(ii)獨立財務 顧問函件載於本通函第73頁至111頁，其中載有其就《股權轉讓協議》及其項下擬 進行的關連交易向獨立董事委員會及獨立股東提供的意見，以及作出建議時所考 慮的主要因素及理由；(iii)本通函附錄一至五所載的額外資料。

所有董事（包括獨立非執行董事）認為，收購事項是本公司按正常商業條款進行的 戰略投資，且公平合理，符合本公司及其股東的整體利益。基於轉讓對價是以經 國有資產管理部門核准或備案的評估結果為基礎確定，業績承諾期內標的公司需 實現預期的淨利潤亦以相同的基礎確定，業績承諾及交易實施完畢（即目標股權 交割完畢）當年及其後連續兩個會計年度的業績承諾期提供了買賣雙方公平的風 險分擔機制，在車流量達不到預期的情況下降低了收購事項的風險，有效保障了 本公司及其股東的利益，董事會認為收購事項的條款公平合理。因此，所有董事

（包括獨立非執行董事）建議獨立股東（即江蘇交控及其聯繫人以外的股東）投票贊 成將於2026年第一次臨時股東會上提呈的普通決議案，以批准《股權轉讓協議》及 其項下擬進行的交易。

自本通函刊發後，如有關本次收購的信息有重大修訂或更新，本公司將按相關上市規 則披露此等信息。

C. 截至2026年6月30日止6個月中期股息

本公司於2026年8月27日召開公司第十一屆董事會第二十五次會議，審議通過了《2026年 度中期利潤分配預案的議案》。本公司擬向全體股東每股派發現金紅利人民幣0.25元（含 稅）。截至2026年6月30日，本公司總股本5,037,747,500股，以此計算合計擬派發現金紅 利人民幣1,259,436,875元（含稅），佔本公司2026年上半年度歸屬於上市公司股東淨利潤 的比例50.31%。

如在2026年中期利潤分配方案公告日期（即2026年8月28日）起至實施權益分派股權登記 日期間，因可轉債轉股、回購股份、股權激勵授予股份回購註銷、重大資產重組股份回 購註銷等致使本公司總股本發生變動的，擬維持每股派息金額不變，相應調整利潤分 配總額。如後續總股本發生變化，將另行公告具體調整情況

註： 於最後實際可行日期，本公司並沒有持有任何庫存股份（包括以本公司名義註冊的或存放

於中央結算和結算系統）。

根據《國家稅務總局關於中國居民企業向境外H股非居民企業股東派發股息代扣代繳企 業所得稅有關問題的通知》（國稅函[2008]897號）規定，中國居民企業向境外H股非居民 企業股東派發股息時，統一按10%的稅率代扣代繳企業所得稅。非居民企業股東在獲得 股息之後，可以自行或通過委託代理人或代扣代繳義務人，向主管稅務機關提出享受 稅收協定（安排）待遇的申請，提供證明自己為符合稅收協定（安排）規定的實際受益所 有人的資料。主管稅務機關審核無誤後，應就已徵稅款和根據稅收協定（安排）規定稅 率計算的應納稅款的差額予以退稅。

股東敬請注意，自2011年起，《關於個人所得稅若干政策問題的通知》（財稅字[1994]20號） 有關外籍個人從外商投資企業取得的股息、紅利所得，暫免徵收個人所得稅的規定已失效。

根據聯交所於2011年7月4日發出的一份題為「有關香港居民就內地企業派發股息的稅務 安排」的函件（連同國家稅務總局致香港稅務局的日期為2011年6月28日的中文回覆函）， 持有境內非外商投資企業在香港發行的股票的境外居民個人股東，可根據其居民身份 所屬國家與中國訂立的稅收協定及內地和香港╱澳門間稅收安排的規定，享受相關稅 收優惠。

本公司將根據聯交所函件及其他相關法律法規（包括《國家稅務總局關於印發「非居民享 受稅收協定待遇管理辦法（試行）」的通知》（國稅發[2009]124號），最終代扣代繳有關稅 款。本公司將根據2025年12月31日止該年度末期股息之登記日期本公司股東名冊上所記 錄的登記地址，確定H股個人股東的居民身份。對於H股個人股東的納稅身份或稅務待 遇及因H股個人股東的納稅身份或稅務待遇未能及時確定或不準確確定而引致任何申索 或對於代扣機制或安排的任何爭議，本公司概不負責，亦不承擔任何責任。

根據《關於滬港股票市場交易互聯互通機制試點有關稅收政策的通知》（財稅[2014]81號） 及《關於深港股票市場互聯互通機制試點有關稅收政策的通知》（財稅[2016]127號）的規 定，對國內個人投資者通過滬港通或深港通投資聯交所上市H股取得的股息紅利，H股 公司按照20%的稅率代扣個人所得稅。對國內證券投資基金通過滬港通或深港通投資聯 交所上市股票取得的股息紅利，按照上述規定計徵個人所得稅。對通過滬港通或深港 通投資聯交所上市股票的國內企業投資者派發股息時，H股公司不代扣股息紅利企業所 得稅款，由國內企業投資者自行申報繳納應納稅款。國內企業連續持有H股滿12個月取 得的股息紅利，依法免徵企業所得稅。

H股股東應向彼等的稅務顧問諮詢有關擁有及處置本公司H股所涉及的中國、香港及其 他稅務影響的意見。

D. 暫停H股股份過戶登記

• 1. 臨時股東會

根據本公司章程，本公司將於2026年10月7日至2026年10月27日（首尾兩天包括在內） 暫停辦理H股股份過戶登記手續。持有本公司H股股東，如欲有權參加2026年第一 次臨時股東會並於會上表決，須於2026年10月6日（星期二）下午4:30之前將過戶文 件連同有關之股票交回本公司之H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司， 地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712–1716室。於2026年10月19日 收市後為本公司登記註冊股東者有權參加2026年第一次臨時股東會並在會上投票 表決。

• 2. 截至2026年6月30日止6個月中期股息

根據香港上市規則要求，買賣附本公司截至2026年6月30日止6個月中期股息的股 份的最後日期至少在2026年第一次臨時股東會後的一個交易日之後。因此，就有 關本公司截至2026年6月30日止6個月中期股息的分派，本公司將於2026年12月1日 至2026年12月6日（首尾兩天包括在內）暫停辦理H股股份過戶登記手續，而本公司 H股截至2026年6月30日止6個月中期股息之登記日期為2026年12月6日。持有本公 司H股股東，如欲有權收取截至2026年6月30日止6個月中期股息，須於2026年11月 30日（星期一）下午4：30之前將過戶文件連同有關之股票交回本公司之H股股份過 戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中 心17樓1712–1716室。就截至2026年6月30日止6個月中期股息之支付日期，預計將 在2026年12月31日。

E. 2026第一次臨時股東會

茲定於2026年10月27日（星期二）下午3時整在中國江蘇省南京市仙林大道6號舉行2026年 第一次臨時股東會，前述會議通知載於本通函第N-1頁至第N-7頁。會上將提呈3項普通 決議案以批准收購事項、承擔保證責任的安排、及2026年中期利潤分配方案。

於最後實際可行日期，江蘇交控控制或有權控制本公司58.00%股權，江蘇交控及其聯繫 人須就2026年第一次臨時股東會中審議收購事項、承擔保證責任的安排的普通決議迴 避表決。

本董事會認為擬於2026年第一次臨時股東會上進行的決議案的條款乃屬公平合理，建 議股東對其投贊成票。

所有決議案將以投票方式表決。

如果 閣下乃H股股東，無論 閣下是否能出席2026年第一次臨時股東會， 閣下須(i)於 2026年10月22日（星期四））或之前將隨附回執，按照其列印的指示填妥，並交回本公司， 及(ii)於臨時股東會舉行時間二十四小時內（即香港╱北京時間2026年10月26日（星期一） 下午3時前）將隨附投票代理委託書，按照其列印的指示填妥，並交回本公司。填妥及交 回投票代理委託書後，H股股東仍可出席第一次臨時股東會並在會議上親身投票。惟在 該情況下，該等H股股東將被視為已撤回其投票代理人所獲得的授權。

境內股東適用之投票代理委託書將於中國證券報、上海證券報、證券時報、本公司 網頁(www.jsexpressway.com)、聯交所網頁(www.hkexnews.hk)及上海證券交易所網頁 (www.sse.com.cn)上刊登。境內股東應當按照其列印的指示填妥該投票代理委託書並將 簽署之表格交回本公司之註冊辦事處。

此致

列位股東 台照

2026年9月30日

承董事會命 江蘇寧滬高速公路股份有限公司 汪鋒

董事長

以下為獨立董事委員會函件全文，當中載有其就《股權轉讓協議》及其項下擬進行之關連交易 向獨立股東提供之推薦建議。

江 蘇 寧 滬 高 速 公 路 股 份 有 限 公 司

JIANGSU EXPRESSWAY COMPANY LIMITED

（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）

（股份代號：00177）

致獨立股東

2026年9月30日

敬啟者︰

關於本公司收購蘇錫常南部高速公司100%股權的關連及須予披露的交易

吾等謹此提述致本公司股東日期為2026年9月30日的通函（「通函」），本函件構成其中一部分。 除文義另有所指外，本函件所用詞彙與通函所界定者具有相同涵義。

吾等已獲委任組成獨立董事委員會，以就《股權轉讓協議》及其項下擬進行之關連交易向獨立 股東提供意見，有關詳情載於通函「董事會函件」。新百利已獲委任以就此向獨立股東及吾等 提供意見。

有關意見之詳情以及新百利於提供有關意見時所考慮之主要因素及理由載於通函「獨立財務 顧問函件」。亦請 閣下垂注通函內「董事會函件」及其附錄所載之其他資料。

經考慮《股權轉讓協議》及其項下擬進行的關連交易的條款以及新百利的意見後，吾等認為本 次收購雖然不屬於本公司的日常業務，惟進行本次收購乃基於本公司戰略發展規劃的要求， 有利於本公司的長遠發展且符合本公司整體利益，而《股權轉讓協議》的條款就股東（包括獨 立股東）而言屬公平合理，其項下擬進行的收購事項為本公司的戰略投資，並按一般商業條 款訂立，符合本公司與股東的整體利益。因此，吾等建議 閣下投票贊成將於2026年第一次 臨時股東會上提呈的決議案，以批准《股權轉讓協議》及其項下擬進行的關連交易。

此致

列位獨立股東 台照

獨立董事委員會 葛揚 徐光華 顧朝陽 譚世俊 孫立軍

獨立非執行董事 獨立非執行董事 獨立非執行董事 獨立非執行董事 獨立非執行董事

謹啟

以下載列新百利融資有限公司的意見函件全文，以供載入本通函，當中載有其就此交易致獨 立董事委員會及獨立股東的意見。

新百利融資有限公司 香港 中環皇后大道中29號 華人行 20樓

致：獨立董事委員會及獨立股東

敬啟者，

緒言

須予披露及關連交易： 關於收購100%蘇錫常南部高速公司

吾等謹此提述吾等獲委任就建議收購向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。有關上述交易 的詳情載於 貴公司日期為2026年9月30日致其股東的通函（「通函」）內的董事會函件。除文義 另有所指外，本函件所用詞彙與通函所界定者具相同涵義。

於2026年8月27日， 貴公司（作為買方及受讓方）與江蘇交通控股、無錫交通、常州交通控股

（各作為其持有標的股權之賣方及轉讓方）簽署《股權轉讓協議》，同意分別收購江蘇交通控股、 無錫交通、常州交通所持蘇錫常南部高速公司65%、22.82%及12.18%股權，對價分別為人民 幣4,771,929,500元、人民幣1,675,226,800元及人民幣894,273,700元（代價按國有資產評估報告 評估值按比例計算），最終代價以相關國有資產監督管理部門備案之估值為準。

收購完成後， 貴公司將持有蘇錫常南部高速公司100%股權。

江蘇交通控股為 貴公司控股股東，根據《香港上市規則》第14A.07(1)條屬 貴公司關連人 士。 貴公司透過《股權轉讓協議》向江蘇交通控股收購65%股權構成關連交易。根據《香港上 市規則》第14A.28(1)條， 貴公司與無錫交通及常州交通控股簽署協議當時江蘇交通控股仍持 有標的公司股權；因此向無錫交通、常州交通控股分別收購22.82%及12.18%股權亦構成本公 司的關連交易。按《香港上市規則》第14.07條綜合計算，本次收購代價連同根據《香港上市規則》 第14.15(3)條 貴公司預計將承擔之擔保金額，適用百分比率高於5%但低於25%，因此本次收 購同時屬須予披露交易，須遵守《香港上市規則》第14.33、14A.35、14A.36及14A.46條有關公 告、刊發通函及獨立股東批准之規定。

由全體獨立非執行董事葛揚、徐光華、顧朝陽、譚世俊、孫立軍組成獨立董事委員會，負責 就收購條款向獨立股東提供意見，並建議獨立股東於股東特別大會如何投票。吾等獲委任， 就同一事項向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。於股東特別大會日期前，倘通函內載列 或提述之資料及陳述出現任何重大變動，將會盡快知會獨立股東。

吾等與 貴公司、江蘇交通控股、無錫交通、常州交通控股，以及彼等各自之核心關連人士 或緊密聯繫人（定義見《香港上市規則》）不存在任何關連關係。除本次就收購事宜擔任獨立財 務顧問之委任外，截至最後實際可行最新日期，吾等並無任何可合理視為影響吾等獨立性之 關係或權益；過去兩年吾等與 貴公司、江蘇交通控股、無錫交通、常州交通控股，以及彼 等各自之核心關連人士或緊密聯繫人亦無其他業務委任。因此吾等具資格就本次收購提供獨 立意見。除本次委任應收取常規專業費用外，不存在任何安排使吾等自 貴公司、江蘇交通 控股、無錫交通、常州交通控股及其各自核心關連人士或緊密聯繫人收取任何費用或利益。

吾等在制訂意見及建議時依賴 貴公司董事及管理層（統稱「管理層」）、 貴公司各專業顧問 所提供之資料及陳述，並假設該等資料及陳述均真實、準確。吾等已審閱《股權轉讓協議》、 有關 貴公司之資料，包括但不限於截至2024年12月31日（「 2024年報」）、2025年12月31日

（「2025年報」）止兩個財政年度之年度報告（統稱「年報」）、截至2026年6月30日止六個月之中期 業績公告（「2026中期業績」）、由江蘇緯信工程諮詢有限公司（「江蘇緯信」）編製之交通報告（「交 通報告」）、由道衡諮詢（深圳）有限公司（「道衡」）編製之估值報告以及通函所載全部資料。吾 等亦與管理層討論本次收購對集團帶來之商業及財務影響。

此外，吾等還尋求並收到了 貴公司的確認，即彼等提供的資訊中沒有遺漏任何重大事實， 並且彼等向吾等表達的意見在任何重大方面都不存在誤導性。吾等認為吾等收到的資訊足以 使吾等形成本函中所述的意見和建議，並且沒有理由相信任何重大資訊被遺漏或隱瞞，也沒 有理由懷疑資訊的真實性或準確性提供給吾等。然而，吾等並未對 貴集團、江蘇交控、無 錫交通及常州交通控股的業務和事務進行任何獨立調查，也未對所提供的資訊進行任何獨立 核實。

主要考慮因素

吾等就該收購的意見及推薦建議時，吾等已考慮下列主要因素：

• 1. 貴集團資料

貴公司於中華人民共和國註冊，股份自1997年6月27日起於聯交所主板上市。 貴公司及 其附屬公司主要業務包括中國江蘇省境內滬寧高速（「滬寧高速」）江蘇段及其他收費公 路及橋樑之建設、營運管理，以及客運服務與配套服務之提供。

1.1 現存收費路橋

截至2026年6月30日，除滬寧高速江蘇段外， 貴集團持有江蘇省多條收費公路及 橋樑之全部或部分權益，包括寧常高速、鎮溧高速、廣靖高速、錫澄高速、錫宜 高速、鎮丹高速、常宜高速、宜長高速、五峰山收費大橋、寧揚長江大橋、沿江 高速、江陰大橋、蘇嘉杭高速、常嘉高速。截至2026年6月30日， 貴集團營運中 之路橋項目共計12個、新建路橋項目3個，並直接投資另外4個参股路橋項目，總 里程約1,000公里。

貴公司現有主要收費公路和橋樑的詳細情況如下：

現存收費路橋 描述 2025年收入

（人民幣百萬）

滬寧高速 滬寧高速江蘇段 5,504.9 廣靖高速及錫澄高速 廣陵至靖江連接線、江陰長江大橋 769.8 寧常高速、鎮溧高速 溧水桂莊樞紐至常州南互通、丹徒樞

1,119.0

紐至溧陽前馬樞紐高速

錫宜高速、無錫環太湖 高速

無錫北樞紐至宜興西武樞紐、無錫碩 放樞紐至無錫南泉互通高速

459.7

鎮丹高速 鎮江至丹陽高速 99.4 常宜高速 常州至宜興高速 126.3 宜長高速 宜興至長興江蘇段高速 121.0 五峰山收費大橋 五峰山大橋及南北接線工程 1,317.5 寧揚長江大橋 寧揚大橋及北接線 37.6

1.2 財務表現及狀況

下文載列摘自 貴集團年度報告截至2023年，2024年及2025年（分別為「2023財 年」，「2024財年」及「2025財年」）12月31日止年度及摘自2026年中期業績之截至 2025年及2026年6月30日止六個月（「2025上半年」及「2026上半年」）的財務資訊摘要：

截至6月30日止六個月 截至12月31日止財政年度

2026 2025 2025 2024 2023

人民幣‘000 人民幣‘000 人民幣‘000 人民幣‘000 人民幣‘000 （未經審核） （未經審核） （經審核） （經審核） （經審核）

營業收入 9,293,099 9,405,722 20,289,200 23,198,204 15,192,010 歸屬於母公司股東的淨利潤 2,503,329 2,423,880 4,593,871 4,946,692 4,413,272

截至12月31日 2025 2024

截至 2026年6月30日

人民幣‘000 人民幣‘000 人民幣‘000

歸屬於母公司股東應占權益 41,541,062 41,442,632 38,596,796

根據各年年報及2026年中期業績披露， 貴集團營業收入分為以下板塊：(i)滬寧高 速；(ii)廣靖及錫澄高速；(iii)錫宜及無錫環太湖高速；(iv)常宜高速；(v)宜長高速； (vi)寧常及鎮溧高速；(vii)鎮丹高速；(viii)五峰山大橋；(ix)寧揚大橋北接線；(x) 錫太高速；(xi)丹金高速；(xii)配套服務；(xiii)地產業務；(xiv)售電業務；以及(xv) 廣告及其他業務。吾等已與管理層溝通並知悉，上述分部(i)至(xi)屬 貴公司收費 公路相關業務（統稱「現有收費路橋業務」）。根據2025年年報及2026年中期業績數 據， 貴公司2026上半年及2025年度之現有收費路橋收入約佔 貴集團總營業收入 超過50%。

貴集團二零二四財年營業收入約人民幣231.98億元相較二零二三財年約151.92億 元錄得約52.7%增幅。該增幅主要源於 貴公司增強江蘇南路網覆蓋的策略因素 帶動路橋項目建設投資規模上升。

惟 貴集團二零二五財年營業收入較二零二四財年減少約12.5%至約人民幣202.89 億元，主因由於 貴集團所轄部分路段封閉施工、路面養護規模較上年減少等因 素影響導致收費業務成本下降。

2026上半年營業收入約人民幣92.931億元，較2025上半年約人民幣94.057億元稍微 下降約為1.2%。

截至2025年12月31日，歸屬 貴公司股東之 貴集團總權益較2024年12月31日錄 得約7.4%之增幅，該增長主要源於收費公路經營權相關無形資產有所增加，以及 償還債券令一年內到期非流動負債減少。截至2026年6月30日，歸屬 貴公司股東 之 貴集團總權益與2025年12月31日相若。

• 2 各轉讓方資料

江蘇交控

江蘇交控從事從事國有資產經營、管理（在省政府授權範圍內），交通基礎設施、交通運 輸及相關產業的投資、建設、經營和管理，高速公路收費，實業投資，國內貿易。

江蘇交控最終實益擁有人為中國江蘇省人民政府國有資產監督管理委員會。江蘇交控 為 貴公司的控股股東，持有 貴公司58.00%的股權。根據通函董事會函件披露，江蘇 交通控股2025年主要營業收入約人民幣1,050億元，淨利潤約人民幣165億元，於2025 年 最近會計期結束時淨資產約人民幣3,892億元。

無錫交通

無錫交通從事受託經營、管理市級交通國有資產，進行國有資產的收益管理和經營；對 市級交通集體資產進行託管經營；從事交通運輸及相關產業的投資；從事交通基礎設 施建設的投資和資產經營管理；國內貿易；資產租賃；房地產開發、經營。（依法須經 批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）一般專案：工程管理服務（除依法 須經批准的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）。

無錫交通最終實益擁有人為無錫市人民政府。根據通函董事會函件披露，無錫交通2025 年主營業務收入約人民幣231億元，淨利潤約人民幣230.3百萬元，於2025年最近會計期 結束時淨資產約人民幣247億元。

常州交控

常州交控從事建設工程施工；公路管理與養護；港口經營（依法須經批准的專案，經相 關部門批准後方可開展經營活動，具體經營專案以審批結果為準）一般項目：企業管理； 工程管理服務；以自有資金從事投資活動；自有資金投資的資產管理服務；交通設施維 修；土地整治服務；物業管理；停車場服務；非居住房地產租賃；土地使用權租賃；租 賃服務（不含許可類租賃服務）；普通貨物倉儲服務（不含危險化學品等需許可審批的項 目）；工程技術服務（規劃管理、勘察、設計、監理除外）；資訊諮詢服務（不含許可類資 訊諮詢服務）；資訊技術諮詢服務；社會經濟諮詢服務；國內貨物運輸代理；道路貨物 運輸站經營；國內集裝箱貨物運輸代理；針紡織品銷售；針紡織品及原料銷售；化工產 品銷售（不含許可類化工產品）；金屬材料銷售；有色金屬合金銷售（除依法須經批准的 項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）。

常州交控最終實益擁有人為常州市人民政府國有資產監督管理委會。根據通函董事會 函件披露，常州交控2025年主營業務收入約人民幣26億元，淨利潤約人民幣236.4百萬元， 於2025年最近會計期結束時淨資產約人民幣332億元。

• 3 收購交易

以下載列股權轉讓協議（經補充協議修訂）的主要條款：

• 3.1 協議各方

轉讓方： 江蘇交控（作為「轉讓方1」，為 貴公司的控股股東）

無錫交通（作為「轉讓方2」）

常州交控（作為「轉讓方3」）

受讓方： 貴公司

標的公司： 蘇錫常南部高速公司

• 3.2 標的股權： 貴公司擬收購蘇錫常南部高速公司100%股權，包括：

• • 江蘇交控持有的65%股權（作為「標的股權1」）
• • 無錫交通持有22.82%的股權（作為「標的股權2」）
• • 常州交控持有的12.18%的股權（作為「標的股權3」）

• 3.3 轉讓對價： 標的股權1：人民幣477,192.95萬元

• 標的股權2：人民幣167,522.68萬元
• 標的股權3：人民幣89,427.37萬元

本次收購總對價：人民幣734,143.00萬元（「對價」）

根據通函董事會函及管理層解釋，標的股權之轉讓代價乃依國有資產評估機構編 製、並向相關國有資產監督管理部門備案之估值報告釐定。誠如通函董事會函件 披露，該國有資產估值報告採用收益法評估標的公司價值，標的公司評估值為人 民幣7,341,430,000元，賬面價值為人民幣7,276,623,400元；評估值相較賬面價值之 溢價為人民幣64,806,600元，增值幅度約0.89%。吾等進一步獲悉，標的股權轉讓 代價須以國有資產監督管理部門核准或備案之估值結果為準。倘上述評估值獲核 准及備案，則受讓方與各轉讓方須採用該評估值作為標的股權之轉讓代價。倘經 核准、備案之估值與上述評估值存在差異，受讓方及各轉讓方須依核准備案之估 值重新磋商標的股權轉讓代價。若受讓方與任何轉讓方無法達成共識，雙方均可 終止本次交易，且毋須向對方承擔任何違約責任。

股權轉讓代價按照上述國有資產估值報告內之評估值按比例計算，最終代價以國 有資產監督管理部門備案之估值為準。

經各方協商確定，標的公司在過渡期內的所有者權益變動，收益由受讓方享有， 虧損由各轉讓方按各自原先持有的標的公司股權比例補足。

有關代價之進一步詳情，請參閱通函董事會函件。

3.4 標的股權轉讓交割及對價支付的先決條件

標的股權轉讓的交割以達成（或豁免（倘適用））下文載列的先決條件為前提：

• 1. 達成以下條件，《股權轉讓協定》生效：

• (1) 各轉讓方、受讓方已履行符合《公司法》及各自《公司章程》規定的內部 決策程式；
• (2) 各方法定代表人或其授權代表簽字並加蓋公章；
• (3) 各轉讓方已完成本次股權轉讓所必需的符合有關國資監管部門等主管╱ 監管部門規定的審批╱備案程式；
• (4) 貴公司股東會（江蘇交控及其連絡人迴避表決）已批准本協定及本次交 易。

• 2. 各轉讓方及蘇錫常南部高速公司向 貴公司出具如《股權轉讓協定》附件1內 所示的《確認函》（有關函件為各轉讓方及標的公司就以下事項作出確認：在 股權轉讓協議中作出的陳述和保證在所有方面均真實和準確；股權轉讓協 定的先決條件已全部滿足；已履行和遵守股權轉讓協議中規定的、須在本 次收購交割前履行完畢的與標的公司相關的承諾和義務；以及標的公司無 重大不利變化），並提供相關證明檔；及

• 3. 各轉讓方及蘇錫常南部高速公司向 貴公司出具如《股權轉讓協定》附件2內 所示的《聲明與承諾》（有關聲明為對標的公司各項情況的陳述與保證；而承 諾是有關上述陳述與保證直至交割日的承諾），並提供相關證明文件。

貴公司可以書面形式對各轉讓方及蘇錫常南部高速公司就上述先決條件2及3所述 檔給予豁免。於最後實際可行日期，先決條件1(1)、1(2)、2及3已經達成。

對價的支付以達成（或豁免（倘適用））下文載列的先決條件為前提：

• 1. 上述標的股權轉讓交割的先決條件均已滿足；及
• 2. 蘇錫常南部高速公司各項業務資質合法有效，不存在且沒有發生對標的公 司的資產（包括但不限於資產結構和資產狀態）、負債、技術、財務、業務、 經營業績、盈利前景、法律狀態和正常經營已產生或經合理預見可能會產 生重大不利影響的事件、事實、條件、變化或其他情況。

3.5 轉讓對價的支付

轉讓對價將以現金方式支付。

• 1. 江蘇交控的股權轉讓對價477,192.95萬元由 貴公司按以下方式分期支付

根據《股權轉讓協定》，第一期股權轉讓對價（238,596.475萬元，即江蘇交控 轉讓對價的百分之五十）由 貴公司在江蘇交控持有的蘇錫常南部高速公司 65%的股權交割完畢且上述對價支付的先決條件達成後5個工作日內支付。 剩餘股權轉讓對價（238,596.475萬元，即江蘇交控轉讓對價的百分之五十） 由 貴公司在2027年9月29日前支付完畢。

根據國有資產轉讓的相關規定，剩餘股權轉讓款計算利息，利息自第一期 股權轉讓對價付款期滿後的次日起，至剩餘股權轉讓對價實際支付之日止， 以中國人民銀行授權全國銀行間同業拆借中心發佈的當期一年期貸款市場 報價利率(LPR)為標準計算，股權轉讓款與對應利息應同時支付。

根據《企業國有資產交易監督管理辦法》第二十八條規定，「交易價款原則上 應當自合同生效之日起5個工作日內一次付清。金額較大、一次付清確有困 難的，可以採取分期付款方式。採用分期付款方式的，首期付款不得低於總 價款的30%，並在合同生效之日起5個工作日內支付；其餘款項應當提供轉 讓方認可的合法有效擔保，並按同期銀行貸款利率支付延期付款期間的利息， 付款期限不得超過1年。」

本次收購事項需遵守企業國有資產交易相關規定。針對小股東的股權轉讓款， 結合 貴公司本次100%股權收購目的，為爭取兩名小股東出售意願， 貴公 司在綜合考慮公司資金規劃後以一次性現金支付的方式向兩名小股東支付 股權轉讓款。因本次收購金額較大，為緩解本公司資金壓力，經與大股東江 蘇交控協商一致，大股東同意公司股權轉讓款分兩期支付，首期股權轉讓 價款為50%，剩餘50%股權轉讓款在2027年9月29日前完成支付。

• 2. 無錫交通的股權轉讓對價167,522.68萬元由 貴公司按以下方式支付

根據《股權轉讓協定》，無錫交通股權轉讓對價167,522.68萬元由 貴公司在 無錫交通持有的蘇錫常南部高速公司22.82%的股權交割完畢且上述對價支 付的先決條件達成後5個工作日內支付，向無錫交通一次性支付完畢。

• 3. 常州交控的股權轉讓對價89,427.37萬元由 貴公司按以下方式支付

根據《股權轉讓協定》，常州交控股權轉讓對價89,427.37萬元由 貴公司在常 州交控持有的蘇錫常南部高速公司12.18%的股權交割完畢且上述對價支付 的先決條件達成後5個工作日內支付，向常州交控一次性支付完畢。

根據《股權轉讓協定》，如 貴公司未按時支付上述股權轉讓價款，違約之日起至 剩餘股權轉讓款實際支付之日期間應計算違約利息，以中國人民銀行授權全國銀 行間同業拆借中心發佈的當期一年期貸款市場報價利率(LPR)的兩倍計算。如 貴 公司已向各轉讓方支付股權轉讓款，因各轉讓方原因後續交易不能完成，各轉讓 方應返還已收取款項並支付資金佔用期間的利息，利息以中國人民銀行授權全國 銀行間同業拆借中心發佈的當期一年期貸款市場報價利率(LPR)為標準確定，資 金佔用期間自交割日起至股權轉讓款實際退還之日止。

本次收購價款擬以自有資金和併購貸款支付：約30%使用自有資金，來源為公司 經營積累等可支配貨幣資金，按協議付款節點支付；約70%使用銀行併購貸款， 具體金額、期限、利率、擔保等以銀行審批及合同為準， 貴公司將統籌安排資金 確保以最低的融資成本按期支付。吾等認同 貴公司的觀點，延遲支付部分代價 將紓緩 貴集團之現金流壓力，並讓 貴集團可按其實際情況於二零二七年九月 二十九日或之前隨時靈活還款，就 貴公司而言，有關安排屬審慎及合理。

3.6 交割

股權轉讓應於上述交割先決條件滿足之日起2日內以書面形式確定交割日。各方 將盡力將交割日確定於交割先決條件滿足後的5日內。 貴公司和各轉讓方於交割 日完成交割。

3.7 過渡期損益歸屬

各方同意並確認，自評估基準日至交割日的期間為過渡期。過渡期內，轉讓方對 標的公司進行任何經營管理、款項收支應取得受讓方書面同意，不得損害標的公 司和受讓方利益。

過渡期內，除在本協定簽訂前已向受讓方書面披露以及本協議簽署日起至交割完 成前已書面征得受讓方同意的情況外，標的公司不得進行分紅或向股東做出其他 分配。如有分配，各轉讓方應代受讓方託管，並於交割日支付給受讓方。

經各方協商確定，標的公司在過渡期內的所有者權益變動，收益由受讓方享有， 虧損由各轉讓方按各自原先持有的標的公司股權比例補足。

3.8 標的公司債務承擔的保證責任

根據《股權轉讓協定》，自協定簽署日起至交割完成前，標的公司、各轉讓方應共 同努力，確保標的公司的有序經營，並且不再新增任何其他對外義務。

自交割日起，標的公司債務已由轉讓方1（江蘇交控）承擔的保證責任由轉讓方1繼 續承擔。如上述標的公司債務在2026年12月31日後仍存續，則自2027年1月1日起， 經債權人同意後，轉讓方1的保證責任由受讓方承接；標的公司、轉讓方1、受讓 方也可以積極尋求其他可行途徑使得轉讓方1的該等保證責任通過其他方式變更 或解除。

經債權人（均為銀行）同意後，2026年12月31日之後到期的68筆信貸的保證人將由 江蘇交控轉為本公司。上述68筆貸款截至最後實際可行日期的未清償餘額總計人 民幣469,932.5萬元，當前年利率2.15%–2.7%，年利息約為人民幣11,199.41萬元。 有關標的公司債務承擔的保證責任詳情請參閱通函內的董事會函件。

3.9 業績補償承諾

根據股權轉讓協定，江蘇交控、無錫交通及常州交控向 貴公司作出業績補償承 諾。業績承諾期為本次交易實施完畢（即標的股權交割完畢）當年及其後連續兩個 會計年度，即2026年度、2027年度、2028年度。每個會計年度為自當年1月1日起 的完整會計年度。

各轉讓方承諾，蘇錫常南部高速公司在業績承諾期內累計承諾淨利潤不低於人民 幣61,107.83萬元。累計承諾淨利潤的具體數額以經核准或備案的資產評估報告結 果為基礎確定，如前述累計承諾淨利潤數額與核准或備案結果不一致，則以實際 核准或備案結果為基礎進行業績補償。 貴公司在業績承諾期屆滿後120天內聘請

會計師事務所對業績承諾期內標的公司累計實現淨利潤數與累計承諾淨利潤數的 差異情況出具專項報告。如業績承諾期內蘇錫常南部高速公司發生以下事項， 貴 公司有權要求聘請的會計師事務所在專項報告中對實現淨利潤數予以調整，最終 實現淨利潤數以專項報告確認為準：

• (1) 非公允定價：標的公司與其關聯方之間的任何業務往來，若偏離了市場公 允商業價值，其額外產生的收入或增加的費用應按與市場公允價值的差額 予以扣除或調增淨利潤；
• (2) 資產減值與計提：標的公司存在對大額信用減值損失或存貨跌價計提情形 時，經核驗認定存在超額計提的，專項報告中將不予調增淨利潤；經核驗認 定存在計提不足的，專項報告中應予以調減淨利潤；
• (3) 收費政策變化導致成本異常增加：此種情形下，由轉讓方1承擔前述異常增 加的成本，並直接向受讓方等額支付；同時，因成本增加引發損失帶來的標 的公司利潤降低未達業績承諾數額，各轉讓方根據約定按照比例繼續向受 讓方支付業績補償金。

業績承諾期屆滿後，各方依前述專項報告作為業績承諾的計算依據，一次性計算 業績補償金額。

業績承諾期屆滿後，如標的公司業績承諾期內累計實現淨利潤數低於業績承諾期 內累計承諾淨利潤數的95%（不含95%），各轉讓方應對 貴公司進行補償。應補償 金額按以下公式計算：

• 轉讓方1應補償金額=

（截至期末累計承諾淨利潤數－截至期末累計實現淨利潤數）*65%

• 轉讓方2應補償金額=

（截至期末累計承諾淨利潤數－截至期末累計實現淨利潤數）*22.82%

• 轉讓方3應補償金額=

（截至期末累計承諾淨利潤數－截至期末累計實現淨利潤數）*12.18%

若業績承諾期內標的公司累計實現淨利潤超過累計承諾淨利潤， 貴公司無義務 向各轉讓方支付任何額外獎勵。

各轉讓方向受讓方支付的業績補償金額總額，以該轉讓方實際收到受讓方支付的 交易總對價的100%為最高上限。

觸發上述各轉讓方業績補償義務的，各轉讓方應在業績承諾期屆滿後專項報告出 具且 貴公司年度財務報告經股東會審議通過之日起10個工作日內支付。未能依 據上述約定期限完成業績補償支付的轉讓方，應以中國人民銀行授權全國銀行間 同業拆借中心發佈的當期一年期貸款市場報價利率(LPR)為標準向 貴公司支付 延期支付期間利息。

如果標的公司實際表現未能符合相關保證， 貴公司將會遵守香港上市規則第 14A.63條的有關披露規定。

有關上述業績補償承諾之詳細內容，請參閱通函董事會函件。

吾等參閱通函董事會函、並與 貴公司管理層溝通後知悉，道衡編製之估值報告 為 貴公司額外開展、用以依國際估值標準評估標的股權價值之工作。誠如前文 所述，鑒於股權轉讓代價乃依向國有資產監管機關備案之國資評估報告釐定，因 此，吾等認為江蘇交通控股出具之業績補償承諾同步參考經國資監管部門核准或 備案之估值結果屬公平合理。此外，吾等認為江蘇交通控股、無錫交通、常州交

通控股向 貴公司作出之業績補償承諾，為本次收購項下股東權益提供額外保障； 倘若承諾期累計實現淨利未達累計承諾淨利潤數的95%（不含95%）， 貴集團可 就差額獲得補償。據此，吾等認為該業績補償承諾可保障 貴公司權益，整體符 合 貴公司及全體獨立股東之利益。

3.10 爭議解決

根據《股權轉讓協定》的執行所涉及的或與其相關的任何爭議，協議各方應友好協 商解決。如任何爭議無法在爭議發生後三十(30)個工作日內通過協商解決，任何 一方有權將爭議向 貴公司所在地人民法院提起訴訟。

3.11《股權轉讓協議》的終止

發生以下任一情形的，《股權轉讓協議》可終止：

• 1. 經各方一致書面同意提前終止《股權轉讓協議》；
• 2. 如一方在《股權轉讓協議》項下作出的陳述或保證不真實、不準確或不完整， 或未按《股權轉讓協議》的規定履行其約定、承諾或義務，並經其他一方發 出書面催告後10個工作日內未採取有效的補救措施並避免損失擴大，且其 他一方善意且合理認為前述行為可能導致本協定的目的無法實現，其他方 有權以書面通知方式單方終止《股權轉讓協議》；
• 3. 如任何有管轄權的政府機構或監管部門頒佈或發出通知或以其他方式阻止 本次股權轉讓的完成；或
• 4. 發生不可抗力事件必須終止《股權轉讓協議》。

• 4. 標的公司

4.1 標的公司財務表現及狀況

誠如董事會函件所披露，標的公司為有限責任公司，於2017年3月在中國成立。截 至最後實際可行日期，蘇錫常南高速公司股東如下：

股東 註冊資本 股權

（人民幣元） (%)

江蘇交控 5,171,530,000.00 65.0 無錫交通 1,815,510,000.00 22.8 常州交控 969,160,000.00 12.2

誠如董事會信函中披露，下表分別載列按照《中國企業會計準則》編製的截至2024 年12月31日和2025年12月31日止兩個財政年度以及截至2026年3月31日止三個月， 標的公司的經審核財務資訊：

截至12月31日止年度 截至3個月 2024 2025 2026年3月31日

（經審計） （經審計） （經審計）

營業收入 606,425,872.18 820,851,115.87 203,889,021.45 稅前利潤╱（虧損） (212,622,857.83) 70,633,032.12 38,148,245.00 綜合利潤╱（虧損） (212,622,857.83) 70,633,032.12 38,148,245.00

總資產 14,131,210,611.30 13,837,546,106.05 13,836,553,088.94 負債總額 6,925,220,208.34 6,560,922,670.97 6,521,781,408.86 淨資產 7,205,990,402.96 7,276,623,435.08 7,314,771,680.08

誠如上文所述，標的公司2025財年營業收入較2024年增長約35.4%，主要原因為：(i) 自2024年底起，沿江高速半幅封閉維修，車流向蘇錫常南部高速公路分流；(ii)自 2025年5月中旬起，南部通道實施貨車通行費優惠政策，大幅提升蘇錫常南部高速 標準車流量；(iii) 2024年底通車之宜馬快速路（竺山湖隧道）帶動蘇錫常南部高速 車流上升。

相應地，標的公司業績出現明顯改善，2024年稅前虧損約人民幣2.126億元，2025 年實現稅前利潤約人民幣0.706億元，主要成因已於上文闡述。

截至2026年3月31日，標的公司總資產主要為蘇錫常南部高速收費經營權相關無形 資產。吾等留意到，截至2026年3月31日標的公司總負債主要為用於蘇錫常南部高 速建設及營運之長期借款。截至2024年12月31日、2025年12月31日及2026年3月31 日標的公司淨資產逐步增長，並跟各相應期間的利潤情況走勢基本一致。

交割完成後，標的公司將成為 貴公司全資附屬公司，其財務數據將併入 貴集 團合併財務報表。

4.2 蘇錫常南部高速

如下載列表示蘇錫常西部高速位置及其與其他主要收費公路和高速公路連接的地圖：

代表蘇錫常南部高速

代表 貴集團擁有和經營且與蘇錫常南部高速公路緊密相關的 收費公路

代表 貴集團預期擁有和經營的收費公路

代表連結 貴集團擁有和經營的收費公路

根據通函董事會函件所述，蘇錫常南部高速公路常州至無錫段起於常宜高速公路 前黃樞紐，穿越錫溧前黃鎮南側有漕河改線段、常漕公路、新長鐵路。與錫宜高 速公路交叉，經潘家鎮經常州太湖灣旅遊度假區，經雪堰鎮南部並進入無錫馬山 境內。向東經無錫太湖隧道至南泉樞紐，與無錫環太湖公路連接。

蘇錫常南部高速公路包括邀請賢山隧道和太湖隧道兩條隧道。（太湖隧道）。太湖 隧道是目前中國最長、最寬的水下隧道。蘇錫常南部高速沿線有4個出入口（四個 入口（運村、太湖灣、馬山、軍嶂）、3個樞紐互通（前黃樞紐、雪堰樞紐、南泉樞 紐）、1個服務區（太湖灣服務區）。

蘇錫常南部高速公路於2021年12月30日建成通車。根據江蘇省政府於2021年12月 16日發佈的《省政府關於同意蘇錫常南部高速公路常州至無錫段開徵車輛通行費 的批覆》公告，標的公司取得蘇錫常南高速公路經營權，期限25年。如通函董事會 函件中的披露，收費權期限將於2046年12月29日屆滿。

蘇錫常南部高速公司將其日常經營管理事務（不包括服務區及加油站）委託給 貴 公司，將服務區委託給長江商能公司管理，將服務區加油站出租給 貴公司。有 關蘇錫常南部高速公路的進一步資料，請參閱通函董事會函件一節披露。

• 5. 收購交易的理由及裨益

如通函董事會函件中的討論，收購利於 貴公司擴充優質路產儲備，通過統籌運營釋放 路網協同效應，增強主業經營韌性、改善盈利回報。

吾等已與管理層討論並了解到，收購的主要好處之一是蘇錫常南部高速屬一項已投入 營運之路橋資產，並於2025全年度實現盈利，因此收購預計將對 貴公司的經營規模及 盈利狀況產生直接的正面影響。本次收購亦符合 貴公司持續透過優質路橋資產補充 核心收費公路業務之戰略方向。從資產協同角度而言，蘇錫常南部高速地處蘇錫常核 心片區，在蘇南區域地理位置、車流量及流向、服務覆蓋範圍方面，均與 貴公司現有 路橋資產具高度關聯性。蘇錫常南部位處的江蘇南部，屬國內經濟、社會及文化發展最 具活力的區域之一，東西向交通需求持續維持高位。疊加後期錫宜高速北段改擴建施

工、甯常高速金壇至武進段新建、竺山湖隧道限貨政策解禁等利好因素，蘇錫常南部高 速未來增量空間明顯。誠如通函內董事會函件所披露，蘇錫常南部高速公司有望持續 保持盈利，持續為 貴公司貢獻利潤。

此外，誠如通函內董事會函件所披露，蘇錫常南部高速已由 貴公司及其子公司長江商 能公司受託經營，在收費、養護、管理等方面具備融合基礎，股權整合條件成熟。從協 同效應角度，將已運營的優質存量路橋資產納入上市平台，有助於 貴公司擴充長期路 產儲備，增強主業資產基礎，提升可持續發展能力。鑑於 貴公司對蘇錫常南部高速的 熟悉程度，吾等同意管理層的意見，認為其將能夠有效地將蘇錫常南部高速與集團現 有網絡整合，且 貴公司亦是蘇南地區主要路網運營商之一收購完成後， 貴公司將合 理地能夠更快產生綜效，進一步發揮規模經濟效應。

因此，吾等同意 貴公司的看法，認為收購事項不僅能夠擴大 貴公司的業務覆蓋範圍， 優化公路資源配置，而且能夠實現路網的協同營運和管理。借助上市公司的地位，進一 步降低融資成本，提高獲利能力，有效提升滬寧高速公路的通行能力，優化全省路網綜 合營運效益。這將鞏固 貴公司作為蘇南路網營運商的優勢地位。

誠如董事會函件進一步披露，儘管蘇錫常南部高速營運時間相對較短，但該項目增長 勢頭強勁，並於2025年扭轉過往年度虧損局面實現盈利。吾等已審閱截至2025年12月31 日止年度之經審計財務報表，留意到2025財年稅前利潤約人民幣7,060萬元，對比2024 財年稅前虧損約人民幣2億1,260萬元，反映蘇錫常南部高速表現強勁增長。此外，2025 財年營業收入約人民幣8億2,090萬元。2026年第一季度，該項目實現營業收入約人民幣 2億零390萬元、利潤總額約人民幣3,810萬元。再者，結合交通顧問提供之預測數據、道 衡之估值報告，以及業績補償承諾安排，預計蘇錫常南部高速未來數年財務表現將維 持利潤穩定增長。因此，於營運相對早期階段收購標的公司，使 貴公司可於標的公司 的車流量快速增長周期內享有更長時間的收費經營權。

吾等留意到，標的公司作為單一路產公司，及根據吾等與管理層瞭解到，其在所處蘇南 路網中綜合收費標準偏高（高於人民幣1元╱車公里），其獨立運營的效益不夠突出。但 若將其納入 貴公司路網體系後，其戰略價值可在周邊路網改擴建週期中得以充分釋放。

誠如通函內董事會函件所披露，在常州以西地區與上海之間的出行中，沿江高速主要 服務於上海西北方向的出行，滬甯高速與蘇錫常南部高速主要服務於上海主城區方向 的出行。 貴公司計劃日後啟動滬寧高速江蘇段（貴公司路橋基建資產組合之核心資產） 及周邊路網未來的改擴建安排，施工期間可能對核心路段的流量、收費及通行效率造 成階段性衝擊。根據管理層表示，鑒於通行目的地存在上述差異，貴公司預期蘇錫常南 部高速將會成為滬寧高速改擴建期間溢出車流的主要承接通道，這有助於減輕核心路 段施工對 貴公司收入及利潤的不利影響，進而增強 貴公司的營運穩定性及抗風險能 力。就此方面，吾等亦另行審閱交通顧問出具之報告，報告指出滬寧高速公路是常州、 無錫、蘇州中心城市之間唯一的高速公路。蘇錫常南部高速是與滬寧高速平行，具有受 益於滬寧高速分流車流量的優勢，可作為三市之間的輔助城際通道。吾等已審閱交通 報告，知悉蘇錫常南部高速周邊部分高速公路路網未來十年將密集開展改擴建工程。 與蘇錫常南部高速平行的滬寧高速於2028-2031年進行改擴建，預計該階段將有大量車 流分流至蘇錫常南部高速。故此，據此預測，2028年至2031年期間車流量增幅將超過 70%。此外，連接蘇錫常南部高速的蘇錫太湖通道預計於2036年底通車，將對蘇錫常南 部高速車流量帶來正面影響，帶動2036-2037年期間車流量取得約7.5%的增長。

除上述內容外，吾等亦從交通報告中留意到，蘇錫常南部高速與環太湖高速、錫宜高速、 滬寧高速共同構成了無錫市區的高速公路環線，蘇錫常南部高速是南環的組成部分， 無錫市南部地區（特別是太湖新城和馬山片區）通過蘇錫常南部高速可實現對外快速出行； 此外，蘇錫常南部高速緊鄰太湖，亦能有效實現服務太湖景區旅遊交通的集疏運功能。

綜上所述，尤其考慮本次收購預期可帶來之協同效應，吾等同意管理層的觀點，該收購 交易符合 貴集團一般業務及長期發展戰略。

• 6. 江蘇省收費公路行業的市場展望

依國家統計局發佈統計數據，根據2025年中國統計年鑒江蘇常住人口位列全國第四； 2015至2024年地區生產總值年均複合增長率約19.9%。

誠如2025年年報披露， 貴集團經營區域位於中國經濟最具活力的長江三角洲地區。 貴 集團所擁有或參股路橋專案是連接江蘇省東西及南北陸路交通大走廊，區域經濟活躍， 交通繁忙。 貴集團核心資產滬甯高速公路江蘇段連接上海、蘇州、無錫、常州、鎮江、 南京6個大中城市，是國內最繁忙的高速公路之一。

江蘇省地理位置優越，靠近上海等經濟中心，將受益於該地區有利的經濟活動。此外， 江蘇省還受益於其鼓勵經濟增長和投資的政策，例如根據中華人民共和國國務院發佈 的《國務院關於同意新設6個貿易試驗區的批覆》設立中國（江蘇）自由貿易區，預計將有 利於運輸需求，包括附近地區的交通量。於2024年7月25日，交通運輸部與財政部正式 公佈了首批公路水路交通運輸基礎設施數位轉型升級示範區域名單，江蘇省作為八個 示範區域之一成功入選。

蘇錫常南部高速是標的公司為回應國家發展改革委和交通運輸部確定的支撐「三大戰略」 政策，支持江蘇省工作而承建的專案。參考蘇錫常南部高速的地利位置及交通量，對蘇 錫常南部高速路網分析如下：

• (i) 蘇錫常南部高速是滬甯高速公路的平行分流線。在江蘇高速公路網規劃中，滬寧 高速規劃為南京的第五條放射線，寧常二通道、常宜高速、蘇錫常南部高速、蘇 錫高速、蘇州西南繞城高速及蘇滬高速規劃為第六條放射線，兩條通道連接節點 基本一致。蘇錫常南部高速在路網中主要分流滬寧高速北京、安徽等地去往上海 方向的流量。
• (ii) 蘇錫常之間的城際通道。滬寧高速原先是常州、無錫、蘇州中心城市之間唯一的 高速通道，蘇錫常南部高速建成後可作為三市間的輔助城際通道。同時，滬寧高 速整體位於三個城市北側，三個城市南側聯繫利用滬寧高速均有一定程度的繞行， 而蘇錫常南部高速提供更為直接便捷的路線。蘇錫常南部高速與滬寧高速共同構 成了蘇州、蕪湖、常州中心城區間一南一北兩條城際交通軸線。
• (iii) 無錫市南部對外聯繫的快速通道。蘇錫常南部高速與環太湖高速、錫宜高速、滬 寧高速共同構成了無錫市區的高速公路環線，蘇錫常南部高速是南環的組成部分， 無錫市南部地區（特別是太湖新城和馬山片區）通過蘇錫常南部高速可實現對外快 速出行；此外，蘇錫常南部高速緊鄰太湖，亦能有效實現服務太湖景區旅遊交通 的集疏運功能。

經考慮支持江蘇省及蘇錫常南部高速連接╱附近地區未來發展的各種有利國家政策後， 吾等同意管理層的觀點，簽訂股權轉讓協議的理由為公平合理。

• 7. 交通報告

7.1 交通顧問的資質及經驗

在評估江蘇緯信的專業性和獨立性時，吾等(i)審閱了江蘇緯信就本收購的委聘合同； 及(ii)與江蘇緯信進行訪談，討論（其中包括）其在交通諮詢項目（包括交通量及通 行費收入預測）方面的經驗，以及與 貴集團及轉讓方的關係。

據吾等與交通顧問的溝通了解，江蘇緯信擁有超過30年的交通顧問經驗。方楷先 生（「方先生」）為中國高級工程師、註冊諮詢工程師（投資）、江蘇省註冊諮詢專家。 方先生現為江蘇緯信交通顧問團隊負責人並負責本次交通報告，在中國道路基礎 設施項目可行性研究、交通流量預測等方面擁有逾20年經驗。方先生曾獨立或共 同完成多家A股及╱或A加H股上市公司的專案。江蘇緯信已在中國完成了100餘個 交通諮詢項目。江蘇緯信為獨立於 貴集團及賣方的第三方。吾等也審閱了聘用 條款，包括彼等的工作範圍，吾等認為彼等的工作範圍是適當的。

7.2 預測方法

吾等已與江蘇緯信審閱並討論了交通報告中所載的預測蘇錫常南部高速公路車流 量、通行費收入和運營維護成本所採用的方法、基礎和假設。

吾等注意到，江蘇緯信(i)收集了（包括）無錫市、蘇州市、常州市、南京市、鎮江 市、蘇中地區、蘇北地區、浙江省上海市的歷史和預測經濟數據，安徽省、山東 省為蘇錫常南高速公路週邊重點週邊地區；(ii)蘇錫常南部高速歷史及預測交通數 據、格局及通行費收入數據，(iii)查閱監理機關公佈的江蘇省相關政策及通行費 費率，包括《江蘇省省道公路網規劃（2021–2035年）》及《江蘇省「十五五」綜合交通 運輸體系發展規劃》；(iv)分析上述(i)、(ii)和(iii)的數據，估算了蘇錫常南高速的 車流量和通行費收入，並預測了2026年至2046年（蘇錫常南部高速的經營權南部 高速公路到期）蘇錫常南部高速的運營和維護成本預測。

根據交通報告以及吾等與江蘇緯信討論後，預計日均車流量年均複合增長率約 為5.2%。預計2028年、2029年、2030年及2037年車流量按年分別上升約16.3%、 32.8%、23.0%及7.5%，主要原因為2028-2031年期間滬寧高速開展改擴建工程，以 及連接蘇錫常南部高速的蘇錫太湖通道預計2036年底通車，將對蘇錫常南部高速 車流量產生正面作用。惟滬寧高速改擴建工程於2032年完工並恢復通車後，預計 部分車流將回流至滬寧高速，因此2032年車流量相較2031年預計下跌約5.9%。除 上述情況外，目前尚無其他重大道路工程和因素對蘇錫常南部高速的車流量和通 行量產生較大影響。考慮到國內生產總值與車輛購買量及車流量均呈正相關關係， 彼等認為預測的交通量增長將與相關地區的國內生產總值成長預測的趨勢基本上 一致。

在評估交通報告所假設2026年至2046年約5.2%之上述年均增長率是否屬公平及合 理時，吾等已審閱蘇錫常南部高速自2021年12月通車以來之歷史交通數據，並留 意到2022年至2025年期間車流量（標準流量）之歷史年均增長率約為38.4%，當中 最近一個年度即2025年之車流量歷史年度增長率約為40.2%。此外，如前文所述， 江蘇省2015年至2024年地區生產總值年均增長約19.9%。因此，經考慮蘇錫常南部 高速之過往進展，以及亦將影響收費道路使用情況之江蘇省顯著經濟增長，吾等 認為交通報告所假設2026年至2046年約5.2%之年均增長率並非不合理及亦非過高。

在估算營運和維護成本時，江蘇緯信考慮了蘇錫常南部高速的歷史運營和維護成 本、維護工程的單位成本、蘇錫常南部高速的當前路況和維護計劃等因素。經審 閱交通報告及與江蘇緯信討論後，吾等理解到總成本主要與車流量相關，而有關 成本預期於2026年至2046年期間按約5.0%之年均增長率增長。在此背景下，鑒於 車流量預期於2026年至2046年期間按約5.2%之年均增長率增長，吾等認為交通報 告就2026年至2046年期間成本所假設約5.0%之相應年均增長率並非不合理。

此外，江蘇緯信已向吾等確認，所採用的方法、基礎及假設為交通量及通行費收 入預測的常用方法、基礎及假設，且交通報告乃按照符合市場慣例。考慮到上述 情況，並且吾等沒有註意到任何情況會導致吾等對交通報告所採用的方法和所使 用的基礎的公平性和合理性產生懷疑，吾等認為所採用的方法，其中所述的基礎 和假設符合市場慣例，交通報告為道衡編製評估報告提供了合理的基礎。

考慮到上述情況，並基於吾等沒有注意到任何情況會使吾等懷疑交通報告的合理 性，吾等認為報告所採用的方法、基礎和假設與市場慣例一致。

• 8. 估值報告

貴公司聘請道衡擔任獨立評估師對標的公司100%股權的市場價值進行評估。如估值報 告所述，標的公司於2025年12月31日（「評估日期」）的市值為人民幣7,360,000,000元（「評 估值」）。基於評估值，標的公司的轉讓對價折讓約0.25%。

8.1 估值師資質及經驗

在評估道衡的專業知識和獨立性時，吾等(i)審閱了 貴公司與道衡之間的聘書；(ii) 與道衡進行訪談，討論（其中包括）其在收費公路估值方面的經驗以及與 貴集團、 江蘇交控、無錫交通及常州交控的關係。據此，吾等瞭解到道衡(i)是一家成熟的 評估公司，在進行評估方面擁有豐富的經驗，並且過去曾進行過各種收費公路評 估項目；(ii)獨立於 貴集團、江蘇交控、無錫交通及常州交控的協力廠商。此外， 在審查其聘用條款（包括工作範圍）後，吾等認為其工作範圍是適當的。

8.2 估值方法

吾等已審閱了道衡估值報告中所述的估值方法，獲悉彼等在評估標的公司的市場 價值時考慮了成本法、收益法和市場法，並選擇收益法作為主要方法確定標的公 司的企業價值。

正如估值報告中所述，儘管成本法根據複製或更換財產的成本減去物理損壞以及 功能和經濟陳舊造成的折舊確定了價值，但如果存在且可衡量，則該方法可能被 認為是最一致可靠的指標然而，成本法一般不被認為適用於持續經營企業的估值， 因為它不能捕捉企業未來的獲利潛力。此外，儘管市場法考慮了類似資產最近支 付的價格，但對所示市場價格進行了調整，以反映被評估資產相對於可比較市場 的狀況和效用，並且存在已建立的二手市場的資產可以通過以下方式進行評估： 然而，道衡認為，其為應用可比公司方法而尋找上市公司後，並無公司被認定與 目標公司在所有重大方面均相似。

因此，採用收入法是因為它是將所有權的預期定期收益轉化為價值指標，並基於 以下原則：知情買家為財產支付的金額不會超過財產現值的金額。來自具有類似 風險的相同或同等財產的預期未來收益或收入。吾等進一步注意到，道衡還選擇 依靠收入法作為確定標的公司企業價值的主要方法，因為交通顧問被認為擁有相 關行業專業知識以及估算收入和運營費用的經驗以證實預測。如估值報告進一步 所述，收益法被認為是收費公路公司估值中一種適當且常用的估值方法，因為它 反映了專案的具體特徵，包括發展階段、特許經營期和地理位置，以及收費公路 的長期經濟效益。

鑑於這種方法通常用於對具有收入的資產，本次估值出自於管理層確認並主要由 交通報告證實的現金流量預測，公司審計師和財務顧問對估值報告中包含的盈利 預測出具的安慰函件，以及如下節討論並說明評估師採用收益法的原因以及基礎 和假設的用於在對標的公司進行估值時的考慮，吾等認為在得出評估價值時所選 擇的估值方法符合市場慣例。

8.3 估值基礎及假設

根據吾等與道衡的討論，在現金流量折現法下，投資的當前價值是以預期收到的 未來經濟利益為前提的，例如定期收入、成本節省或銷售收益。價值指標是透過 將未來淨現金流量折現為現值而得出的，折現率既反映了市場當前的回報要求， 也反映了特定投資固有的風險。由於標的公司是為收費公路項目而設立的，其資 本結構將因債務償還或額外借款而發生變化。在這方面，吾等理解使用調整後現 值（「APV」）方法是為了排除特許期內資本結構變化造成的扭曲。APV法被認為更 為合適，因為與單獨考慮槓桿效應現值的淨現值（「NPV」）法相比，APV法將融資 性現金流量和非融資性現金流量分開並分別進行折現，因此，APV被認為是對高 槓桿和動態資本結構的公司進行估值的更合適的估值方法。APV方法能夠單獨且 明確地解釋融資現金流的影響，例如稅盾。道衡指出，本評估採用APV法是因為(1) 標的公司截至評估日槓桿率較高，以及(2)管理層預測標的公司將在整個預測期內

償還未償還貸款並達到零債務到2042年股權比率（即動態資本結構）。此外，參考 吾等與道衡的討論和理解，作為標的公司估值的一部分，採用APV法以假定全股 權融資為基本價值的收益率（「基本價值」）。然後，基本價值加上稅盾效應的現值 並減去未償債務總額，即可得出股權。

根據道衡對吾等的告知，標的公司的年度淨現金流量已折現至現值，且該折現率 基於根據APV計算的無槓桿權益成本方法。此外，評估值的無槓桿股權成本是透 過應用資本資產定價模型（「CAPM」）得出的，這是估計股權所需回報率最常用的 方法。CAPM指出，股權成本是無風險利率加上系統風險衡量標準（「Beta」）乘以 股權市場溢價的線性函數。於計算CAPM的Beta時，吾等留意到其值是參考（其中 包括）中國收費公路產業七家指導公司確定的。據吾等了解，指引公司的選擇依 據是(1)在香港上市、交易歷史超過五年、主要經營地點在中國的公眾公司；(ii)主 要從事收費公路建設和經營的公司。就此方面，吾等已對該等可資比較公司進行 獨立審閱，並留意到該等香港上市公司之主要業務與標的公司處於同一行業，其 50%或以上收入來自於中國內地之高速公路建設、營運、維護及╱或管理。因此， 吾等認為此等評選標準公平合理。

此外，吾等與道衡進一步討論了估值報告中採用的具體假設和一般假設，並注意 到(i)具體假設主要與依賴江蘇緯信在交通報告中所載的預測和假設有關：以及管 理層提供並確認的貸款償還時間表和交易細節，以及因缺乏適銷性而產生的折扣， 相當於標的公司總業務價值的5%（用Black Scholes期權定價法估出），以反映因缺 乏適銷性而適用的折扣對標的公司股權價值的影響；(ii)一般假設是企業估值時採 用的常見假設，包括但不限於企業經營所在國家或地區現有的政治、法律、技術、 稅收、財政或經濟狀況不發生重大變化。就此方面，吾等亦就聯交所上市公司所 刊發、市場上涉及收購收費公路之類似交易的通函進行獨立研究，並留意到估值 報告內的主要基準及假設（包括但不限於參考相關交通報告作出的假設以及上文 所述的一般假設）屬常見，且符合類似交易之市場慣例。吾等不知道有任何重大 事實可能導致吾等懷疑估值所採用的主要基礎或假設。

此外，參照通函附錄二及三，吾等留意到畢馬威華振會計師事務所已就估值報告 所依據之貼現未來現金流量之算術計算提供確認，而中信建投（國際）融資有限公 司亦確認，貼現未來現金流量乃董事經適當及審慎查詢後編製。基於上述情況， 吾等並不知悉任何重大事實會令吾等對估值所採納之主要基準或假設存疑。

作為獨立程序以核對道衡採用收益法得出之估值，吾等已獨立進行可比公司分析， 篩選出11家公司（「可比公司」）。該等公司於香港上市，主要在中國內地從事高速 公路建設、營運、保養及╱或管理業務，且相關業務收入佔其總收入50%或以上。 鑑於標的公司主要於中國內地經營同類業務，吾等認為該等可比公司用作比較基 礎屬公允且具代表性。此外，吾等認為市盈率（「市盈率」）於本次估值中並非合適 方法，蓋因標的公司自2025財年方轉虧為盈，現仍處於高速增長階段，故此市盈 率相較市場基準或未能真實反映其內在價值。惟根據向公司了解之情況，並審閱 標的公司財務資料，考慮到蘇錫常南部高速已竣工並穩定營運數年，採用市賬率

（「市賬率」）作為通用財務分析工具評估淨資產龐大且經營穩定的企業，會更為恰當。

下表載列各可比公司之詳情及其各自的市賬率：

公司名稱 股份代號 市值

歸屬於母公司 股東之權益 市賬率

（港元）（附註1） （港元） （附註2）

四川成渝高速公路股份 有限公司

1. HK╱601107.SH 19,541,087,658 23,514,297,300 0.8

深圳國際控股有限公司 152.HK 12,843,584,457 35,514,420,000 0.4 江蘇寧滬高速公路股份

1. HK╱600377.SH 68,969,021,154 48,603,042,272 1.4

有限公司

中國資源交通集團有限公司 269.HK 106,440,932 (12,828,918,960) N/A 深圳高速公路集團股份

1. HK╱600548.SH 21,760,072,015 31,611,956,771 0.7

有限公司

浙江滬杭甬高速公路股份 有限公司

1. HK 35,624,876,388 60,169,902,390 0.6

深圳投控灣區發展有限公司 737.HK 6,430,162,246 5,985,448,560 1.1 安徽皖通高速公路股份

1. HK╱600012.SH 29,231,011,046 14,768,436,150 2.0

有限公司

越秀交通基建有限公司 1052.HK 5,613,459,500 14,262,560,910 0.4 齊魯高速公路股份有限公司 1576.HK 3,410,000,000 7,223,571,810 0.5 成都高速公路股份有限公司 1785.HK 3,279,081,960 6,117,079,037 0.5

最高 2.0 最低 0.4 平均 0.8

標的公司

（根據代價） 8,589,473,100 （相等於人民幣約

7,341,430,000）

8,558,282,866

（相等於人民幣約

7,314,771,680）

1.0

（根據估值） 8,611,200,000 （相等於人民幣約

7,360,000,000）

8,558,282,866

（相等於人民幣約

7,314,771,680）

1.0

資料來源：彭博、聯交所網站以及各可比公司最新刊發之財務報告

附註：

• 1） 可比公司之市值，乃按其於最後實際可行日期之每股收市價及已發行股份數目計算。
• 2） 可比公司之市賬率，乃根據各可比公司最新財務報告所披露歸屬於相關可比公司股 東之權益，以及其於最後實際可行日期各自之市值計算。
• 3） 人民幣兌港幣匯率採用1:1.17。

如上表所示，可比公司之市賬率約介乎0.4倍至2.0倍，平均約為0.8倍。標的公司 之市賬率約為1.0倍（分別按估值及代價計算），處於上述區間之內，並貼近可比公 司之平均市賬率。值得一提的是，標的公司之市賬率亦遠低於另一家與標的公司 於同一省份開展主要業務的公司。

經綜合考慮上述各項因素，吾等認為道衡於估值報告所載之估值，可作為評估代 價是否公允合理的有效基準。尤其基於以下理由：(i)本次收購符合 貴集團於江 蘇省發展收費公路業務之整體業務規劃，蘇錫常南高速公路預期可補充 貴集團 現有核心高速公路網絡，有助拓寬公路版圖，鞏固於江蘇省之行業地位；及(ii)約 人民幣7,341,430,000元之代價與標的公司之淨資產水平相若，並較估值存在折讓。 因此吾等認為就獨立股東而言代價屬公允合理。

• 9. 收購交易的財務影響

9.1 歸屬於股東的淨資產

收購完成後，標的公司將成為 貴公司的全資附屬公司，其資產及負債將並 入 貴集團帳目。根據 貴公司提供的資料及如通函中董事會信函中披露，假設 收購於2025年12月31日完成，預計歸屬於股東的淨資產將減少約1.6%。

9.2 歸屬於股東的淨利潤

收購完成後，標的公司將成為 貴公司的全資附屬公司，其財務表現將併入 貴 公司賬目。誠如董事會函件所論述，標的公司2025財年淨利潤約人民幣70.6百萬元， 相較2024年同期淨虧損約人民幣212.6百萬元，業績實現大幅改善。 貴公司預計 此次收購可在未來繼續獲取收益和在未來成為 貴公司的利潤增長點。

9.3 負債比率

根據2025年年報，截至2025年12月31日， 貴集團的資產負債比率（以總負債除以 總資產計算）為42.96%。根據管理層提供的財務信息，假設收購於2025年12月31日 完成，並考慮(i)蘇錫常南高速公司於截至2025年12月31日的財務狀況（包括其借款、 租賃負債、現金和總權益）；及(ii)應付轉讓對價後，預計 貴集團的資產負債比 率將增至約50.71%。

9.4 營運資本

根據管理層提供的財務信息，假設收購於2025年12月31日完成，並考慮到(i)蘇錫 常南高速公司截至2025年12月31日的淨流動負債狀況；及(ii)本收購應付的轉讓對 價，預計本次收購後 貴集團流動負債淨值將增加約人民幣3.76億元。

根據董事會函件，轉讓對價人民幣7,341,430,000元預計將透過銀行貸款及 貴集 團內部資源支付。截至2025年12月31日， 貴集團擁有約人民幣100億元從中國持 牌銀行取得的現有貸款融資額度，可用於支付部分轉讓對價。此外，根據 貴集 團年報，截至2024年12月31日及2025年12月31日止年度， 貴集團穩定地產生經營 現金流入淨額分別約為人民幣63億元及人民幣68億元。截至2025年12月31日， 貴 集團擁有超過人民幣24.5億元的內部資源，包括合併貨幣資金約為人民幣6.113億 元及結構性存款、短期股票投資及基金投資等合計約為人民幣18.41億元。考慮到 上述情況特別是，剩50%的對價款項將於2027年9月29日之前支付，董事們預期對 價的結算不會對 貴集團的營運資金產生重大不利影響。

獨立股東應注意，以上討論僅供說明之用，未必代表 貴集團未來因收購而產生 的實際財務狀況及表現。

• 10. 風險因素

收費公路的運作可能會因各種事件（例如嚴重交通事故、自然災害和其他不可預見的情況） 而受到不利影響或中斷。交通流量對城市規劃、省市交通網絡、交通監管、車輛牌照和 登記等政府政策的變化很敏感。

交通報告是根據某些基礎和假設而編製的，並使用交通顧問認為適當的分析方法和模 型來編製。然而，應該指出的是，交通量和通行費收入可能受到多種因素的影響，包括 替代高速公路的品質和鄰近地區、車輛數量、汽油價格、天氣條件、環境法規、稅收、 政治、法律或經濟狀況。

討論

考慮到上述主要因素和原因，包括：

• (i) 詳見「5.上文所述收購事項的理由及裨益」，考慮到蘇錫常南部高速的覆蓋範圍及位置， 蘇錫常南部高速預計將成為 貴集團現有主要高速公路網絡的補充，有利於擴大 貴集 團的公路網絡，增強 貴集團的綜合實力。在江蘇省同業的地位；
• (ii) 收購事項符合 貴集團發展江蘇收費公路業務的整體業務規劃；
• (iii) 如上文「8.估值報告」中，轉讓對價約為人民幣7,341,430,000元，較評估價值折讓；
• (iv) 如上文「3.9業績補償承諾」中，江蘇交控、無錫交通及常州交控作出的業績補償承諾 對 貴公司屬有利，並為股東根據收購的利益在若未能基本實現該等預計淨利潤時提 供額外保障；及
• (v) 詳見「9.收購的財務影響」，緊隨完成後預計收購不會對 貴集團產生重大不利財務影響，

吾等認為，收購之條款屬公平合理，並符合貴公司之整體利益。

意見及推薦建議

考慮到上述主要因素和理由，吾等認為，雖然收購並非 貴集團的日常業務，但股權轉讓協 議的條款是 貴集團按正常商業條款訂立，就獨立股東而言屬公平合理。並符合 貴公司及 股東的整體利益。因此，吾等建議獨立董事委員會建議獨立股東投票贊成將於臨時股東大會 上提呈的批准股權轉讓協議的決議案。

此致 獨立董事委員會 台照

為及代表 新百利融資有限公司

董事

譚思嘉 謹啟

2026年9月30日

譚思嘉女士為證券及期貨事務監察委員會註冊的持牌人，並為新百利的負責人員，根據《證 券及期貨條例》可從事第6類（就機構融資提供意見）受規管活動，在企業融資行業擁有逾20年 經驗。

以下為本公司估值顧問道衡諮詢（深圳）有限公司北京分公司之估值報告全文，以供載入本通 函。本附錄僅為中文翻譯，正式報告請參閱本通函英文版附錄一所載報告。

2026年9月30日

董事會 江蘇寧滬高速公路股份有限公司 江蘇南京仙林大道6號

尊敬的 閣下：

參考編號：E070993C

江蘇蘇錫常南部高速公路有限公司100%股權市場價值估值報告

根據江蘇寧滬高速公路股份有限公司（下稱「寧滬高速」、「貴公司」或「客戶」）和道衡咨詢（深圳） 有限公司（下稱「道衡」）於2026年6月11日簽訂的估值約定書的服務條款、條件及目的，我們對 江蘇蘇錫常南部高速公路有限公司（下稱「蘇錫常南部高速」或「目標公司」）100%股權的市場 價值進行了分析（下稱「估值」），估值基準日為2025年12月31日（下稱「估值基準日」）。我們理 解 貴公司擬收購目標公司100.0%股權（下稱「交易」），是次估值基於 貴公司及目標公司管 理層（統稱為「管理層」）提供的相關假設及資料。

本信函明確了被估值資產，描述工作範圍，闡明價值基礎，詳述關鍵輸入信息和假設，解釋 所用估值方法並提供估值結果。我們遵照國際估值準則（「IVS」）的要求準備估值報告。本函 所載的探討深度是針對客戶的需要和下文所述的既定用途。相關支持性文件已保留在我們的 工作檔案中。

我們理解，經我們同意後，寧滬高速將根據香港聯合交易所有限公司（下稱「聯交所」）證券上 市規則之規定向其股東和聯交所批露本函。第三方無權以本函為決策依據，任何第三方收到 或持有本函均不應產生任何明示或隱含的第三方受益權利。

估值目的

客戶擬收購蘇錫常南部高速100.0%的股權。經客戶批准及估值約定書所訂明，在形成目標公 司股權交易市場價值的意見時，我們依賴管理層提供的運營及財務資料的完整性及準確性。 若任何該類假設或事實出現變動，我們的市場價值的結論則會出現不同結果。

本次估值的既定用途是協助寧滬高速估值目標交易及相應交易價格。最終交易（如發生）及相 應交易價格應為交易各方磋商的結果。而釐定目標公司股權交易價格的責任在於 貴公司。 我們的分析結果不應釋為公平意見、償付能力意見或投資建議。我們的估值報告除既定用途 之外，不應用作其他用途，亦不應由第三方使用。該等第三方應對財務預測和相關假設自行 調查和獨立評定。

估值標準及估值基準

本次估值基於持續經營期限內的假設和市場價值的標準。國際評估準則中，市場價值指資產 或負債經過充分合理的市場推介後，於估值基準日，在自願買方與自願賣方之間公平獨立交 易下可交換的估計金額；交易雙方均充分知情、審慎行事，且不存在任何強迫交易情形。

我們關於價值的觀點基於持續經營假設，該假設反映買方及賣方擬將業務及相關資產作為現 有及預測業務的一部分保留的條件。

企業價值在估值中定義為投入資本總額，即等於計息債務、股東貸款及股東權益之總和。或者， 企業價值等於持續經營的全部有形資產（建築物、機器和設備）、長期投資、營運資金淨額及 無形資產總和。股權價值等於企業價值減計息債務。

交通顧問報告

江蘇緯信工程咨詢有限公司（下稱「交通顧問」）出具了關於目標公司收入和費用預測的交通顧 問報告。交通顧問報告提供了目標公司2026年至2046年的預計收入及運營費用。交通顧問曾 參加中國不同省份的幾個國家道路交通項目，包括上市公司的項目，並被聘為本次估值的交 通顧問。我們已與交通顧問進行討論，以理解交通顧問報告的假設、方法及結論。我們依據 交通顧問提供的收入和費用預測來形成我們估值意見。

公司背景

目標公司是一家於2017年3月14日根據中國法律成立的公司，且為江蘇交通控股有限公司的子 公司。目標公司主要從事投資建設、經營和管理蘇錫常南部高速公路（下稱「目標公路項目」）。

蘇錫常南部高速公路起自常宜高速前黃樞紐，經常州市前黃鎮，下穿邀賢山後進入無錫馬山 境內。在無錫境內向東通過太湖隧道，終點在南泉樞紐，與無錫環太湖高速公路相接。蘇錫 常南部高速公路全線里程43.9千米，其中無錫部分22.43千米，常州部分21.47千米。

蘇錫常南部高速公路於2021年12月30日正式開通。根據2021年12月16日江蘇省政府印發的《省 政府關於同意蘇錫常南部高速公路常州至無錫段開徵車輛通行費的批覆》（蘇政復(2021)61號）， 蘇錫常南部高速公路為經營性收費公路，於建成且符合通車條件之日起開徵車輛通行費，收 費期限25年，經營期為2021年12月至2046年12月。

審閱目標公司的合併財務報表

我們已審閱管理層提供的截至2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12 月31日、2024年12月31日及2025年12月31日財政年度的已審財務報表，並無進一步核實。

歷史合併財務報表列示如下：

人民幣千元除另有指明外 2020財年 2021財年 2022財年 2023財年 2024財年 2025財年

收入 – 1,609 383,429 581,893 606,426 820,851 成本 – (1,506) (413,006) (534,689) (604,499) (579,540) 毛利 – 103 (29,577) 47,204 1,926 241,311 息稅前利潤（「EBIT」） (184) (2,721) (29,848) 46,888 (851) 238,111 淨利潤╱（虧損） (184) (2,041) (320,620) (214,809) (212,623) 70,633 流動資產 56,815 752,201 591,992 503,196 194,950 350,384 非流動資產 10,341,235 15,226,815 14,848,265 13,887,891 13,936,261 13,487,162 流動負債 21,797 2,114,948 1,020,040 896,674 603,220 726,598 非流動負債 4,151,000 6,801,556 7,278,325 6,075,800 6,322,000 5,834,325 所有者權益 6,225,253 7,062,512 7,141,892 7,418,613 7,205,990 7,276,623

來源：管理層

目標公司的收入來自對使用公路的車輛所徵收的過路費。目標公司於2021年12月30日正式通車， 在2022財年實現收入人民幣3.8億元。2023年京滬高速江蘇段改擴建通車，為項目路段帶來更 多南下車流，同時受解除新冠疫情時的交通管制的影響，2023年收入增長52%至人民幣5.8億 元。2024年收入穩定增長4%至人民幣6.1億元。由於沿江高速改擴建工程於2024年底開始，更 多車流分流至項目路段，2025年收入增長35%至人民幣8.2億元。

成本和費用主要包含運營成本、養護成本、折舊攤銷和其它。目標公司2022年、2023年、 2024年、2025年的成本和費用合計分別為人民幣4.1億元、人民幣5.4億元、人民幣6.1億元和人 民幣5.8億元。因此，目標公司2022年的經營虧損為人民幣0.3億元，2023年目標公司實現息稅 前利潤為人民幣0.5億元，2024年經營虧損為人民幣85萬元，2025年息稅前利潤為人民幣2.4億 元。

由於貸款利息支出，扣除淨利息費用後，目標公司2022年淨虧損為人民幣3.2億元，2023年和 2024年的淨虧損均為人民幣2.1億元。2025年目標公司實現淨利潤人民幣0.7億元。

根據目標公司合併財務報表，截至2025年12月31日，總資產及淨資產的賬面價值分別為約人 民幣138.4億元及人民幣72.8億元。無形資產經營性公路收費權為約人民幣127.4億元。

經濟概況

合理的企業或企業權益估值必須考慮國民經濟當前及預期經濟狀況。估值國民經濟整體狀況 考慮的主要變量包括國內生產總值(GDP)、通貨膨脹及匯率的現狀及變化情況。考慮中國經 濟的總體狀況是本次估值的必要組成部分。以下經濟討論摘自經濟學人智庫（「EIU」）2026年2 月16日發佈的「中國：國家前景」。

中國

EIU預測2026年中國的實際增長將放緩至4.6%。鑒於不可持續的巨額貿易順差，外部的貢獻 將縮小。盡管強大的產品競爭力、與非美國市場的貿易增長以及與人工智能相關的出口（如 芯片、印刷電路板和冷卻設備）將阻止深度調整，實際出口仍將放緩。國內需求將在經濟中發 揮越來越大的作用。個人消費仍將是經濟增長的主要驅動力，政府試圖通過補貼、收入轉移 和非金融激勵來刺激消費者支出，但這些政策的收益遞減意味著增長將從2025年開始減速。 固定資產投資增長將恢復。由於產能過剩仍然是一個問題，製造商將對承諾資本（或將其轉 移到海外）持謹慎態度，但政府將為加強抵禦自然災害和地緣政治衝突的戰略項目提供更大 的財政空間。EIU預計2026年房地產仍然低迷。由於政府不太可能果斷干預，開發商將繼續縮 減運營規模，受到項目虧損和優先償還債務需求的限制（一些開發商已經能夠確保債務重組）。 商業銀行業面臨的風險敞口有限，但影子銀行和更廣泛的經濟仍將感受到壓力。房價將繼續 下跌，盡管速度低於2025年，EIU預計2027年之前不會穩定下來。2027-30年增長將進一步放 緩。在全球保護主義的背景下，與美國的競爭將持續下去。盡管出口商尋求其他市場，但全 球需求疲軟將繼續打擊中國。中國在先進製造業和技術方面的長期投資將在某些領域獲得回報， 為EIU的增長預測帶來上行風險。相比之下，「傳統產業」（涵蓋鋼鐵、玻璃和水泥等傳統產業， 以及非電動汽車、紡織和機械等一些下游產業）將面臨整合。勞動力市場疲軟仍然令人擔憂。 私人公司對招聘持謹慎態度，公共部門招聘的空間有限。房地產行業的持續收縮打擊了建築 行業吸收勞動力的能力。與此同時，中國龐大的製造業變得更加資本和技術密集，對勞動力 投入的依賴程度降低。人工智能和自動化的出現也在減少勞動力需求。潛在失業率上升將抑 制消費需求，並對社會穩定構成風險。EIU的增長預測存在一些上行風險。政府在收入方面 成為中等發達國家的目標，要求未來十年的平均實際增長率為4.2%。鑒於潛在增長呈下降趨勢， 主要與勞動力萎縮有關，政府可能會在未來幾年堅持4.5-5%的增長目標範圍。

中國在經濟再膨脹方面面臨著重大挑戰。持續的結構性產能過剩、房地產低迷、混合勞動力 市場和能源價格放緩的結合正在加劇強烈的通縮壓力，損害了企業利潤率和消費者的消費意 願。意識到通縮壓力，政策制定者正試圖通過公共支出、貨幣寬鬆和消費品補貼的合理化來 重振經濟，這將為價格設定底線。其他主要驅動因素包括金價上漲，以及在較小程度上服務 價格的上漲。考慮到豬肉供應的預期減少，食品價格也將提供一些適度的支持，盡管這可能 會被蔬菜價格的同比下跌所抵銷。EIU預測，2026年消費者價格將適度改善，溫和增長0.9%

（與2025年的邊際負增長相比）。通貨膨脹率將保持在政府2%的目標以下，2026-30年的平均 水平僅為0.9%，這反映了恢復供需平衡的漫長旅程。類似的動態將抑制生產者價格，EIU預 計2026年生產者價格將小幅上漲0.3%（盡管這將比2025年2.6%的收縮有所改善）。EIU稱，中 國產能過剩行業的重組已經在順利進行，盡管考慮到各行業的複雜性，整合過程將是2026年

（如果不是以後的話）的特徵。中央政府首選的漸進式方法將導致生產者價格正常化速度比快 速整合運動中發生的速度慢。貿易戰的通縮效應－從美國進口商的需求到價格下跌、全球需 求疲軟、工業產能過剩加劇和某些大宗商品價格下跌－也將是短期內的主導因素。

EIU預測2026-30年人民幣將小幅升值。就實際有效匯率而言，人民幣被嚴重低估。全面正常 化將受到強勁的對外投資流動和疲軟的直接投資流入的制約，這兩者都抵銷了經常賬戶盈餘。 地緣政治緊張局勢和政策不確定性使外國直接投資者不願投入資本。為了管理人民幣波動， 政府也採用干預機制來防止資本的急劇流入和流出，並保持資本管制。自2025年以來，中國 對中美貿易戰的韌性有助於提振人們對人民幣的信心，而投資者對特朗普政策的懷疑也削弱 了美元的強勢。迄今為止，人民幣比中國經濟基本面所暗示的要弱，而且人民幣的表現不如

歐元等許多其他非美元貨幣。這些因素為2026年美元和其他貨幣的進一步走強鋪平了道路。 EIU預計2026年人民幣兌美元匯率平均為6.94:1。最終，中國政府優先考慮穩定。2025年，中 國沒有大幅貶值人民幣以緩衝貿易衝擊，2026-30年既不會快速貶值，也不會快速升值。在特 朗普的政策削弱了人們對美元的信心之際，中國將促進人民幣作為可靠的國際貨幣的使用。 然而，人民幣國際化的前景喜憂參半。由於中國仍有巨額經常賬戶盈餘，中國將利用資本賬 戶在全球範圍內輸送貨幣。EIU認為，它可以通過承諾更多的海外援助和貸款，增加人民幣 計價資產的全球供應，建立一個巨大的、可自由交易的離岸人民幣流動性池。盡管如此，人 民幣只會在中期內成為一種可靠的次要替代品，而不是美元的現成替代品。特別是，它缺乏 美元通過其龐大的全球銀行網絡所享有的網絡效應。

行業概況

下文摘自江蘇寧滬高速公路股份有限公司2025年年度報告。

2025年，國民經濟運行延續穩中向好態勢，高質量發展深入推進，交通運輸作為經濟運行的「先 行官」，其運行態勢與國內生產總值增長及社會總產值高度相關。2025年國內生產總值超140 萬億元，較上年增長5%。內需市場的穩定釋放與區域經濟的深度融合，為道路運輸提供了堅 實的基礎。

在宏觀經濟的有力支撐下，高速公路供給側已逐漸步入「存量提質」階段。目前，全國高速公 路網特別是國家級主骨架已實現高度通達，在核心經濟區土地資源趨緊與環保要求提升的背 景下，核心區域優質路產的稀缺性進一步鞏固。

隨著路網佈局與出行需求的深度適配，行業流量結構呈現出較強的韌性。當前，客車流量在 路網中佔據主導地位，短途出行與長途自駕需求交織，構成了通行費收入穩固的基本盤。貨 運方面，以高附加值、高時效性物資為主的精密物流已成為核心廊道的運行常態。此外，「數 智賦能」與「綠色低碳」正成為驅動行業高質量轉型發展的新引擎。

江蘇省是我國經濟最發達的省份之一，非公有制經濟活力強，2025年全省地區生產總值超過 14萬億元，較上年增長5.3%，增量保持全國第一，經濟總量五年連跨四個萬億級台階。蘇南 地區作為江蘇省內經濟最發達的區域，其強勁的產業協同能力與貿易活躍度，支撐了通行需 求的持續增長。

近年道路運輸行業相關政策

2024年5月11日，國務院辦公廳印發《國務院2024年度立法工作計劃》，《收費公路管理條例》被 列為「2024年擬制定、修訂的行政法規」。2025年5月12日，交通運輸部在年度立法工作計劃中， 再次將《收費公路管理條例（修訂）》列為「年內完成部內工作或者公佈的立法項目」。當前修訂 後的《收費公路管理條例》正式頒布時間尚未確定。

2021年6月2日，交通運輸部等三部門印發《全面推廣高速公路差異化收費實施方案》，提出全 面推廣高速公路差異化收費。蘇錫常南部高速公路常州至無錫段太湖隧道實施差異化收費政策， 無錫市交通運輸局通過購買服務協議，對無錫籍非營運且核載9人及以下的ETC套裝客車給予 通行優惠。2024年12月，江蘇省人民政府發函同意太湖隧道差異化收費政策繼續實施三年（2024 年12月30日至2027年12月29日），優惠對象、優惠區間不變，優惠後收費標準由15元╱車次調 整為10元╱車次。

2024年7月25日，交通運輸部、財政部正式公佈公路水路交通基礎設施數字化轉型升級第一批 示範區域名單，江蘇省成為首批入選的8個示範區域之一。

工作範圍和主要假設

我們的調查包括與管理層討論目標公司的歷史、營運情況及前景，了解總體財務狀況，分析 行業和競爭環境，分析可比公司，了解交易，查看營運統計數據及其他相關文件。對於此次 估值，我們還參考或查閱了以下主要文件資料：

• • 目標公司2020、2021、2022、2023、2024、2025財年（止於每年12月31日）的已審財務報 表
• • 交通顧問準備的交通顧問報告副本，包括財務預測和主要營運費用明細
• • 目標公司銀行貸款的主要條款摘要
• • 其他相關文件

• 我們假設在估值過程中取得的數據及管理層向我們提供的意見和陳述真實、準確，除了另有 明確說明的以外，我們都直接接受此類數據，沒有進行獨立核實。我們沒有理由懷疑有任何 重要事實被遺漏，也不知曉任何將導致我們所收到的信息、意見、陳述不真實、不準確或誤 導的事實或情況。在得出估值意見過程中，我們考慮了以下主要因素：
• • 目標公司的發展階段
• • 目標公司的歷史成本和當前財務狀況
• • 影響行業的國家發展前景
• • 收費公路行業的法律及合規問題，與目標公司相關的通常的和其他特定法律意見
• • 與目標公司相關的風險
• • 管理層的經驗

鑒於目標公司的營運環境不斷變化，所以得出估值結論的過程中我們必須作出一些假設。本 次估值採用的主要假設包括：

• • 中國的政治、法律及經濟狀況不會出現重大變化；
• • 收費公路行業的監管環境和市場條件將按主流市場預期繼續發展；
• • 適用於目標公司的現行稅法不會出現重大變化；
• • 目標公司的營運不會受資金限制；
• • 未來的匯率和利率變化不會明顯偏離主流市場預期；
• • 目標公司將在預測期內保留有能力的管理層、關鍵人員及技術人員，支持其持續經營。

估值方法概覽

在企業權益或淨資產估值時，無論企業性質、地理位置、技術複雜性如何，都有三種基本估 值方法。這三種方法一般稱為成本法、收益法和市場法。在正常情況下，估值者有義務同時 考慮所有三種方法，因為每種方法都可能產生比較可靠的估值結果。

成本法估值財產價值基於財產的重置成本（重新建造或更換財產的成本）減去折舊（包括物理 退化及功能和經濟性陳舊引起的折舊，如存在且可計量）後的餘額。對於沒有二手市場，沒有 可單獨確認現金流的被估值資產，用這種方法估值的資產價值可能被認為是最可靠的。

收益法是將所有權預期產生的週期性收益轉化為價值指標的一種方法。收益法所依據的原理是： 知情購買者在購買資產時願意支付的價格不會超過風險相似的同等資產的預期收益（收入）現值。

市場法考慮類似資產的近期成交價格，根據被估值資產相對於市場可比資產的條件和效用， 對市場指導價格進行必要的調整。有成熟二手市場的資產可用這種方法進行估值。

為形成估值意見，我們考慮了以上三種常用估值方法：成本法、市場法和收益法。盡管成本 法適合某些目的，但由於不能反映業務的未來盈利能力，一般不適合用於估值持續經營企業 的價值。所以本次估值沒有使用成本法。我們為應用可比公司方法而尋找上市公司，但沒有 與目標公司在所有重大方面均相似的公司。考慮上述事項，我們基於收益法形成估值意見以 確定目標公司的企業價值。由於交通顧問具有估算收入和運營成本的相關行業資質及經驗來 支撐預測，所以我們認為採用收益法是合適的。我們認為收益法是收費公路公司估值中一種 適當且常用的估值方法，因為它反映了項目的具體特徵，包括發展階段、特許經營期和地理 位置，以及收費公路的長期經濟效益。

收益法

現金流量折現法確認一項投資的現值取決於其未來經濟收益，比如定期收入、節省費用或銷 售收入。現金流量折現法用適當的折現率（同時反映特定投資當前市場收益率要求及固有風險） 將未來淨現金流折算為現值，以此得出估值。

由於目標公司是為收費公路項目而成立的，所以其資本結構將隨著債務的償還或新增而變化。 為了排除資本結構變化產生的影響，我們使用調整現值(APV)法。調整現值法是淨現值(NPV) 的調整形式，其單獨考慮了槓桿效應現值。調整現值法將現金流拆分為融資現金流及非融資 現金流，並將其分別折現。在估值高槓桿和動態資本結構公司的價值時，調整現值法被認為 是更合適的估值方法，因為這種方法單獨且明確的考慮了融資現金流（比如稅盾）的影響。我 們在本次估值中選用調整現值法是因為(1)目標公司槓桿水平較高及(2)管理層預計目標公司在 預測期間會償還貸款，並於2042年之前還清現存貸款。

在估值企業或項目價值時，調整現值法首先假設公司全部為股權融資，據此測算出適當的收 益率╱折現率，依據此折現率將預計自由現金流折算為現值（下稱「基本價值」）；其次基本價 值加上稅盾效應現值，減去總待償貸款，得出股權價值。

自由現金流定義

自由現金流定義可以由如下公式得出：

自由現金流=淨利潤+折舊+利息費用－資本性開支－營運資本淨變動

其中：

自由現金流 = 對股東和債權人的預測自由現金流 淨利潤 = 稅後淨利潤 折舊 = 折舊與攤銷費用 利息費用 = 稅後利息費用 資本性開支 = 資本性開支 營運資本淨變動 = 營運資本淨變動（流動資產減流動負債）

調整現值法主要要求盈利預測，尤其是現金流的預測。預測期間2026–2046年每年的自由現金 流是基於上述公式得出的。蘇錫常南部高速的經營權至2046年12月為止，假設企業將在經營 權的終止時點把高速公路交回政府。

折現率

目標公司每年的現金流量淨額折現至現值的比率基於APV方法的無槓桿權益成本。

本次估值的無槓桿權益成本通過應用資本資產定價模型(CAPM)進行確定，CAPM是估算要求 股權收益率最常用的方法。CAPM認為權益成本等於無風險利率加系統性風險系數（貝塔系數） 乘以股權市場溢價的線性函數。在估算貝塔系數時，我們考慮了中國收費公路行業可比公司 的股價相對於整個股權投資市場指數的變化情況。可比公司基於以下條件選取：

• 1. 主要運營地在中國具有五年以上交易歷史的香港上市公司及
• 2. 公司主要從事收費公路的建設和經營業務

可比公司 彭博代碼

截止2025年 12月31日的市值

（百萬元） 主要商業活動

• 1 浙江滬杭甬 高速公路股 份有限公司

576 HK 人民幣38,873 浙江滬杭甬高速公路股份有限公司通過 其子公司設計、建設、運營和管理高等 級公路，並開發和經營配套服務，如技 術咨詢、廣告、汽車服務和加油設施。

• 2 四川成渝高 速公路股份 有限公司

107 HK 人民幣17,354 四川成渝高速公路股份有限公司提供高 速公路投資和建設服務。公司建設收費 高速公路、橋樑、隧道及其他交通項目， 並開展城市運營、能源、媒體和金融投 資業務。

• 3 深圳投控灣 區發展有限 公司

737 HK 人民幣5,147 深圳投控灣區發展有限公司提供基礎設 施建設服務。該公司提供公路建設、橋 梁建設及其他相關服務。深圳投控灣區 發展有限公司在中國提供服務。

• 4 安徽皖通高 速公路股份 有限公司

995 HK 人民幣23,651 安徽皖通高速公路股份有限公司主要在 中國安徽省控股、運營和開發收費高速 公路和公路。

• 5 深圳高速公 路集團股份 有限公司

548 HK 人民幣20,527 深圳高速公路集團股份有限公司經營高 速公路，提供高速公路建設、投資、維 護和油站租賃服務。深圳高速公路集團 股份有限公司還經營房地產開發、廣告 和工程咨詢業務。

可比公司 彭博代碼

截止2025年 12月31日的市值

（百萬元） 主要商業活動

• 6 江蘇寧滬高 速公路股份 有限公司

177 HK 人民幣57,170 江蘇寧滬高速公路股份有限公司經營高 速公路業務。公司提供收費高速公路的 投資、建設和養護服務。江蘇寧滬高速 公路股份有限公司還經營高速公路客運、 加油、餐飲、汽車維修和廣告業務。

• 7 越秀交通基 建有限公司

1052 HK 人民幣7,106 越秀交通基建有限公司通過其子公司在 中國投資、開發、運營和管理收費公路、 高速公路和橋樑。

預計權益成本的計算如下：

Ke = Rf+β(ERP)+α

其中

Ke = 股東所需回報率

Rf = 無風險回報率 = 2.22% 無風險回報率基於估值基準日的中國政府 長期債券（於2045年到期）收益率。

β = 無槓桿貝塔系數 = 0.22 無槓桿貝塔系數反映全股權情景下行業風 險與整個市場之間的關係。無槓桿貝塔系數 基於選擇的可比公司的無槓桿貝塔系數。

ERP = 股權風險溢價 = 5.6% 股權風險溢價是市場預期回報(Rm)超過無 風險回報率(Rf)的部分，或基於美國股權風 險溢價加中國市場的系統性風險。

CSR = 公司特別風險溢價 = 3.5% CAPM只考慮無法通過組合投資規避的系統 性風險。在估值特定企業價值時，應考慮公 司特定風險溢價。為確定一個合適的公司特 定風險溢價，我們使用了內部的評分卡去估 值針對項目公司特有的多種定性風險因素， 包括：1）經營歷史2）增長預測3）管理層業 績記錄4）收入的穩定性5）產品╱服務的集 中性風險6）對關鍵人物的依賴性7）對主要 供應商的依賴程度8）競爭程度。在本次估 值中，3.5%的風險溢價主要反映目標公司收 入的地區集中性和財務業績的穩定性風險。

基於以上計算，我們認為7.0%的折現率適合用於估值目標公司的基礎價值。我們亦將計算出 的折現率與中國監管機構關於基礎設施項目投資指導中推薦的必要收益率進行了比較，作為 合理性檢查。我們得出的結論是，7%的折現率適合用於本次估值。

預測假設

主要預測假設如下：

（財年止於每年12月31日。除另有指明外單位為人民幣千元）

人民幣千元 2026 2027 2028 2029 2030 2031 2032

淨收入（註釋1） 827,037 825,606 977,193 1,308,587 1,618,569 1,711,927 1,609,862 成本和營運費用 (493,253) (504,994) (559,333) (677,819) (747,184) (773,469) (717,712) 息稅前利潤(EBIT) 333,783 320,611 417,859 630,768 871,385 938,457 892,150 所得稅費用 – – – (114,392) (193,699) (211,603) (200,027) 淨利潤 179,594 172,173 279,852 405,901 581,097 634,810 600,080

人民幣千元 2033 2034 2035 2036 2037 2045 2046

淨收入（註釋1） 1,678,532 1,746,844 1,812,697 1,871,826 2,007,138 2,317,119 2,320,624 成本和營運費用 (736,514) (769,129) (801,175) (1,288,884) (881,816) (1,037,307) (1,050,228) 息稅前利潤(EBIT) 942,018 977,715 1,011,523 582,942 1,125,322 1,279,812 1,270,396 所得稅費用 (212,494) (222,103) (231,760) (127,917) (267,184) (319,953) (317,599) 淨利潤 637,481 666,310 695,280 383,751 801,551 959,859 952,797

註釋1：現金流預測中的收入不包括9%的增值稅。

收入

收入主要來自向使用公路進行運輸的車輛徵收通行費。在交通顧問報告中，車輛的具體收費 是根據其類型、重量和運輸距離來確定的。交通顧問在預測時考慮了歷史交通數據、經濟研 究等信息。每類車輛的收費標準假設在經營權有效期內保持不變。因此，交通流量的增加及╱ 或車輛類別組合的改變，將會帶動收入增長。交通顧問預測的交通量和交通費收入總結如以 下表格：

交通流量 2026 2027 2028 2029 2030 2031 2032

標準流量╱天 51,090 51,788 60,254 80,043 98,486 104,172 98,014 年增長率 -3% 1% 16% 33% 23% 6% -6%

交通流量 2033 2034 2035 2036 2037 2045 2046

標準流量╱天 102,521 106,732 110,794 114,143 122,666 141,985 143,114 年增長率 5% 4% 4% 3% 7% 1% 0.8%

在形成估值意見過程中，我們將交通顧問報告的收入預測結果用作估值依據。根據交通顧問 報告，年通行費收入為里程、通行費收費標準、交通流量、年收費天數和收費調整系數的乘積。 預計收入從2026年的人民幣8.3億元增長至2046年的23.2億元，複合增長率為5.29%。

2026年至2027年目標公路項目的收入預計將穩定在人民幣8.3億元。由於平行於目標公路項目 的滬寧高速計劃於2028年進行改擴建，屆時大量車流預計將分流至目標公路項目，受此影響， 收入預計將從2028年的人民幣9.8億元增長至2030年的人民幣16.2億元，其後隨著滬寧高速改 擴建工程完工，收入預計將從2031年的人民幣17.1億元下降至2032年的人民幣16.1億元。隨後， 由於順接目標公路項目的蘇錫太湖通道預計2036年底通車，使得目標公路項目流量增加，收 入預計從2036年的人民幣18.7億元增加至2037年的人民幣20.1億元。

成本及營運費用

成本和營運費用包括徵收業務成本、三大系統成本、路橋養護成本、固定資產折舊費用及公 路經營權攤銷費用。預計到2026年，運營支出的總成本約為人民幣4.9億元，到2046年將達到 人民幣10.5億元。徵收業務成本和三大系統成本占收入的比例預計將保持在平均6.4%的穩定 水平。路橋養護成本占收入的比例預計將從2026年的3%略下降至2029年的2%，2030年至2046 年將維持在收入的1.6%~1.7%左右，除了將進行特別養護的2036年，該年預計路橋養護成本將 占收入的26%。折舊和攤銷費用預計在2026年至2028年約占收入的46%~49%，該比例將逐漸 降至2031年的38%，主要由於收入的增加所致，此後該比例將維持在36%~37%。

所得稅

根據中華人民共和國國務院2007年下發的稅務文件（國發[2007]39號）規定，目標公司將適用 25%的所得稅。我們在計算現金流量時將使用該稅率。

資本性支出

由於針對項目路的建設工作已經完成，管理層預計在預測期內沒有重大資本性支出。管理層 預計2026年支付工程款人民幣98.6萬元，2027年養護路面所需機電設備支出為人民幣4,800萬 元，未來每年支出增長3%，其他日常維護和大修將在發生時計入費用。我們認為此假設與公 司會計政策及公路行業之慣例一致。

基本價值的計算

目標公司經營的基本價值通過將2026年至2046年期間預計每年的自由現金流的現值加總計算。 現值是通過以反映投資項目風險的折現率對自由現金流進行折現得出的。

未償貸款利息費用的稅盾效應調整

根據APV方法，由於所用折現率屬於全股權融資層面，所以我們加上了目標公司在預測期內 未償還貸款的利息費用的稅盾現值。基於現存貸款餘額預計的利息費用匯總如下表格：

人民幣千元 2026 2027 2028 2029 2030 2031 2032

利息費用 (154,189) (148,438) (138,008) (110,475) (96,589) (92,043) (92,043)

人民幣千元 2033 2034 2035 2036 2037 2041 2042

利息費用 (92,043) (89,301) (84,482) (71,274) (56,588) (3,535) –

經管理層告知，利息費用可予扣稅。基於目標公司的借款成本，用於計算稅盾現值的折現率 為2.44%。

調整現值法的估值

根據APV方法及7.0%的預計折現率，得出目標公司在市場流通基準下的企業價值為人民幣 139.4億元。

其他估值考慮

缺乏市場流動性折扣（「DLOM」）

市場流動性的概念反映所有者權益的流動性，即所有者出售其權益的便捷性或所有者權益的 變現能力。缺乏市場流通性的折扣反映了目標公司投資項目沒有現成股份交易市場的事實。 相對於上市公司而言，目標公司投資項目的所有者權益通常不可直接銷售立即變現。所以， 非上市公開交易資產價值通常低於其他方面相似的上市公開交易資產的公司股票價值。

本次估值主要採用期權定價法確定DLOM。在期權定價法下，賣方期權的成本，用以對沖防 範私人持有的股份可以銷售前的價格變動，被作為基礎來確定缺乏可銷售性折價。賣方期權 的成本由布萊克－斯克爾模型計算得出，考慮了至目標公司股份可出售期的時間以及相應時 間長度的公司股價波動率。通常，預期流動性事件的發生時間離估值基準日越遠，賣方期權 價值越高，DLOM也就越高。根據期權定價方法，我們認為5%的DLOM適合計算目標公司的 股權價值。

布萊克－斯克爾模型是確定DLOM的常用方法，5%的DLOM在可比交易的合理範圍內。

收益法確定的價值

在推導目標公司經營業務的企業價值並進行調整後，我們加上溢余資金，減去目標公司的待 償債務及非經營性負債，並因目標公司缺乏市場流通性而調整了5%的DLOM，得出目標公司 整體股權的市場價值：

－ 加：人民幣3.13億元的溢余資金；

－ 減：人民幣63.29億元的待償負債；

－ 減：賬面價值人民幣1.71億元的應付工程款（非經營性負債）。

收益法－調整現值法

估值基準日： 2025年12月31日

（人民幣千元）

市場流通基準下的企業價值（折現率7%） 13,936,793 加：溢余資金 312,748 減：待償債務 (6,329,289) 減：非經營性負債 (171,321) 市場流通基準下的100%股權價值 7,748,932 扣除5%的DLOM（因缺乏市場流通性的折扣） (387,447) 整體股權市場價值（取整至千萬位） 7,360,000

來源：管理層及Kroll分析

我們亦將估值結果隱含的市淨率與估值基準日可比公司的市淨率進行了比較，以此作為合理 性檢查。隱含的1.01倍市淨率處於可比公司市淨率的範圍內，並且接近江蘇寧滬高速自身的 市淨率。因此，我們認為使用收益法得出的估值結果是公允和合理的。

敏感性╱情景分析

作為估值的一部分，我們進行了基於收益法的敏感性分析。我們通過改變(1)股權成本，(2) DLOM和(3)收入增長率測試了目標公司整體股權價值的敏感性。

100% 股權價值 (RMB ‘000) 股權成本

0.25 Yr 4.5%

DLOM 0.5 Yr 5.0%

0.75 Yr 5.5%

1 Yr 8.0%

• 6.80% 7,640,000 7,600,000 7,560,000 7,360,000 6.90% 7,520,000 7,480,000 7,440,000 7,240,000 7.00% 7,400,000 7,360,000 7,320,000 7,130,000
• 7.10% 7,280,000 7,240,000 7,210,000 7,020,000 7.20% 7,170,000 7,130,000 7,090,000 6,900,000

CAGR 2026-46年 收入復合增長率 100% 股權價值 (RMB ‘000)

6.29% 9,680,000 5.79% 8,460,000 5.29% 7,360,000 4.79% 6,340,000 4.29% 5,420,000

在選擇敏感性分析要測試的估值參數時，我們認為，由具有相關經驗和專業知識的交通顧問 所擬備的交通顧問報告能夠支撐過路費收入預測，因此我們在此基礎上選擇最主要的參數， 即收入增長率，進行了敏感性測試。另外，我們也測試了股權成本和DLOM這兩個本質上是 主觀的且取決於估值專業判斷的參數變化，對整體股權價值的影響。

估值結論

根據上文概述之調查及分析，我們認為截至估值基準日江蘇蘇錫常南部高速公路有限公司 100%股權的市場價值為人民柒拾三億陸仟萬元（人民幣7,360,000,000元）整。

該估值結論基於公認估值程序和方法，估值過程中使用了多項假設，並考慮了多項不確定因素， 其中的某些項目很難進行量化或確認。

由於事件及情況經常與預期有差異，我們並不保證目標公司能夠實現預估的財務業績；實際 業績與預期業績之間可能存在較大差異；實現預測業績依賴於管理層的行動、計劃及假設。

我們在此保證，我們沒有公司或所報告價值的任何現時或預期利益。

此致， 道衡咨詢（深圳）有限公司

李成安 梁國恩 董事總經理 董事總經理

註釋： 本次估值由梁國恩先生作為項目負責人監督編製，趙宇女士及陳輝女士提供大量專業協助，並

由李成安先生（常駐於香港的另一位董事總經理）進行技術審閱。

梁國恩先生在合資企業、併購及公開上市提供企業估值服務方面擁有超過二十年的經驗。梁先 生曾為所在地在中國的公路企業進行股權價值估值。他是美國評估師協會(ASA)的認證高級估 價師、英國特許公認會計師協會的資深會員(FCCA)，特許金融分析師(CFA)。

李成安先生在合資企業、併購及公開上市提供企業估值服務方面擁有超過二十年的經驗。李先 生曾為公路企業進行股權估值。他是特許金融分析師(CFA)、美國評估師協會(ASA)、特許註冊 會計師協會(FCCA)和加拿大特許商業估價師協會(CBV)的特許持有人╱合格會員。李先生亦為 香港會計師公會(HKICPA)財務報告準則委員會(FRSC)財務報告評估小組成員之一，就財務報告 相關估值提供咨詢，並擔任美國評估師協會(ASA)香港分會幹事（及前會長）。

道衡、梁國恩先生及李成安先生對本報告所述估值並無現時或未來權益，亦對有關各方並無個 人利益或偏見。道衡的收費不取決於本報告中的分析、意見或結論或使用本報告所導致的行動 或事件。

以下為自本公司核數師畢馬威華振會計師事務所（特殊普通合夥）之報告全文，以供載入本通 函。本附錄僅為中文翻譯，正式報告請參閱本通函英文版附錄二所載報告。

就江蘇蘇錫常南部高速公路有限公司100%股權估值有關折現未來現金流量之計算發出之鑒 證報告

致江蘇寧滬高速公路股份有限公司董事會

本所（以下簡稱「我們」）提述道衡咨詢（深圳）有限公司北京分公司就評估江蘇蘇錫常南部高速 公路有限公司（「目標公司」）100%股權於2025年12月31日之公允價值而擬備的資產估值（「估值」） 所依據的折現未來現金流量。該估值根據折現未來現金流量擬備，被視為香港聯合交易所有 限公司證券上市規則（「上市規則」）第14.61條下的盈利預測。

董事的責任

江蘇寧滬高速公路股份有限公司董事（「董事」）負責根據董事確定並載於估值中的基準及假設 擬備折現未來現金流量。該責任包括就擬備估值所用的折現未來現金流執行適當的程序，並 應用適當的擬備基準；及根據情況作出合理估計。

我們的獨立性及質量控制

我們遵守國際會計師職業道德準則理事會頒布的《職業會計師道德守則》中對獨立性及其他職 業道德的要求，有關要求是基於誠信、客觀、專業勝任能力和應有的關注、保密及專業行為 的基本原則而制定的。

本所應用國際審計與鑒證準則理事會頒布的《國際質量控制準則》第1號「會計師事務所對執行 財務報表審計和審閱、其他鑒證和相關服務業務實施的質量控制」要求本所設計、實施及運 行質量控制制度，包括制定有關遵守職業道德要求、專業準則以及適用的法律及監管要求的 政策和程式守則。

申報會計師的責任

我們的責任是根據上市規則第14.60A(2)條的要求，就評估中所用的折現未來現金流量之計算 作出報告。折現未來現金流量並無涉及採納任何會計政策。

意見的基礎

我們根據國際審計與鑒證準則理事會頒布的《國際鑒證業務準則》第3000號（經修訂）「非審計 或審閱歷史財務資料之鑒證工作」執行工作。此項準則要求我們規劃及執行有關程序，以就 計算而言，董事是否已根據載於估值中董事所採納的基準及假設妥為擬備折現未來現金流量 獲取合理保證。我們按照董事所採納的基礎及假設對折現未來現金流量的擬備及算術計算執 行程序。我們的工作範圍遠較根據國際審計與鑒證準則理事會頒布之《國際審計準則》進行的 審計範圍為小。因此，我們不會發表任何審計意見。

意見

我們認為，就計算而言，折現未來現金流量於所有重大方面已根據載於估值中董事所採納之 基準及假設妥為擬備。

其他事項

在毋須作出保留意見的情況下，我們謹請 閣下注意，我們並非對折現未來現金流量所依據 之基準及假設的適當性及有效性作出報告，我們的工作亦不構成對目標公司作任何估值或對 估值發表審計或審閱意見。

折現未來現金流量取決於未來事件及多項無法如過往業績般進行確認及核實的假設，且並非 全部假設於整個期間內一直有效。因折現未來現金流量取決於未來事件，實際結果很可能因 為未來事件和情況未能按照預期發展而與折現未來現金流量有差異，且該差異可能重大。我 們執行的工作旨在根據上市規則第14.60A(2)條僅向 閣下報告，而不作其他用途。我們不會 向任何其他人士承擔我們的工作所涉及、產生或相關的任何責任。

畢馬威華振會計師事務所（特殊普通合夥）

中國北京

2026年9月30日

以下為自本公司財務顧問中信建投（國際）融資有限公司之有關標的公司盈利預測報告之財務 顧問函件全文，以供載入本通函。本附錄僅為中文翻譯，正式函件請參閱本通函英文版附錄 三所載函件。

江蘇寧滬高速公路股份有限公司董事會台照 中國 江蘇省南京市 仙林大道6號

敬啟者：

2026年9月30日

吾等謹此提述江蘇寧滬高速公路股份有限公司（「貴公司」）日期為2026年9月30日之通函（「通 函」），內容有關 貴公司向江蘇交通控股有限公司收購江蘇蘇錫常南部高速公路有限公司（「目 標公司」）100%之股本權益（「收購事項」）。除另有界定者或如文義另有規定外，通函中所界定 的詞彙於本函件使用時具有相同涵義。

通函提到道衡諮詢（深圳）有限公司(Kroll Consulting (Shenzhen) Limited)（「估值師」）對目標公 司進行之估值，有關估值情況載於估值師就建議收購事項編製之日期為2026年9月30日之估值 報告（「估值報告」）內。吾等獲知， 閣下作為 貴公司之董事（「董事」），曾獲提供估值報告及 與收購事項有關的若干其他文件，以供 閣下考慮收購事項。吾等獲知，估值師對目標公司 之股本權益乃應用收入法（被稱為貼現現金流量法）進行估值。貼現現金流量之估值被視為香 港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」）第14.60A條項下所指之盈利預測。

吾等已審閱用作對目標公司進行估值的估值報告中所載之盈利預測。吾等已就作出估值報告 中所載有關目標公司之盈利預測所基於之基準及假設向董事、 貴公司管理層及估值師作出 查詢。吾等亦已就貼現未來現金流量的計算審閱畢馬威華振會計師事務所（特殊普通合夥）日 期為2026年9月30日致董事之報告，其載於通函附錄二。

基於以上所述，且在並不就估值師所選擇之估值方法、基準及假設（估值師及 貴公司須對此 負責）合理與否作出任何意見之情況下，吾等信納通函所披露之盈利預測乃由 閣下經審慎 周詳查詢後作出。董事對該盈利預測負責，包括按照董事所釐定並載於估值報告之基準及假 設編製貼現未來現金流量。該責任包括開展與編製估值報告所用貼現未來現金流量相關之適 當程序、應用適當之編製基準及作出有關情況下合理之估計。為免生疑問，本函件並不構成 獨立估值或公允性意見，並明確限於本函件所述事項。

吾等所開展之工作乃旨在按照上市規則第14.60A(3)條向 閣下作出報告，而不作其他用途。 吾等並無獨立核證得出目標公司估值之假設或計算。吾等並無參與或涉及任何關於目標公 司價值之評估，亦不曾且未來不會向 貴公司提供對目標公司價值之任何評估。吾等已假 設 貴公司及估值師向吾等提供之所有資料、材料及陳述（包括通函所提及或載列的所有資料、 材料及陳述）在提供或作出時均為真實、準確、完整且並無誤導成分，且直至通函刊發日期仍 屬真實、準確、完整且並無誤導成份，而所提供資料及材料亦無遺漏重大事實或資料。吾等 並不對有關資料、材料或陳述之準確性、真實性或完整性作出明確或隱含之聲明或保證。因此， 吾等概不就估值報告所載目標公司之估值承擔任何明確或隱含之責任。

代表

中信建投（國際）融資有限公司 嚴昌麒

執行董事

謹啟

以下為自本公司交通顧問江蘇緯信工程諮詢有限公司之交通顧問報告全文，以供載入本通函。

2026年度蘇錫常南部高速公路 交通量、通行費收入及運營養護成本預測報告

江蘇緯信工程咨詢有限公司 2026年9月30日

目錄

• 第1章 概述. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV-3

• 1.1 研究背景 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV-3
• 1.2 公路概況 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV-3
• 1.3 預測期限 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV-7
• 1.4 預測結論 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV-7

• 第2章 項目路發展現狀 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV-9

• 2.1 交通流量現狀. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV-9
• 2.2 通行費收入現狀. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV-23
• 2.3 運營養護成本現狀. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV-31

• 第3章 交通量預測方法及假設條件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV-32

• 3.1 預測方法 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV-32
• 3.2 主要假設條件. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV-35

• 第4章 交通量預測流程及結論 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV-64

• 4.1 預測流程簡述. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV-64
• 4.2 小區劃分及基年OD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV-65
• 4.3 模型建立及校核. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV-70
• 4.4 出行生成預測. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV-71
• 4.5 出行分佈預測. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV-77
• 4.6 交通分配預測. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV-87
• 4.7 主要預測結論. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV-88

• 第5章 通行費收入預測 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV-93

• 5.1 收入預測方法. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV-93
• 5.2 收入預測結果. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV-97

• 第6章 運營養護成本預測 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV-100

• 6.1 成本預測方法. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV-100
• 6.2 成本預測結論. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV-102

第1章 概述

• 1.1 研究背景

江蘇寧滬高速公路有限公司（以下簡稱「寧滬公司」）是江蘇蘇南地區主要的路網運營商， 所轄路網流量密集，經營效益持續向好，在區域內具有顯著的規模與品牌優勢。為在

「十五五」期間進一步深耕主業、提升區域路網佔有率、發揮經營規模效應，實現公司可 持續發展目標，公司於近期重啟了對蘇錫常南部高速公路有限公司（以下簡稱「項目公司」） 股權的收購工作，目標是取得100%控股。

蘇錫常南部高速公路（以下簡稱「項目路」）是項目公司經營的主要路橋資產。根據證券 監管機構及滬港兩地證券交易所的相關規定，本次交易需履行資產評估及信息披露程 序。為此，須對項目路在收費經營期內的交通流量、通行費收入及運營養護成本等基礎 參數開展專項預測咨詢，滿足後續資產評估的合規要求。

項目路的具體地理位置詳見下圖所示。

圖1.1 項目路在全省的地理位置圖

• 1.2 公路概況

項目公司於2017年3月14日在南京由江蘇交通控股有限公司（以下簡稱「江蘇交控」）、無 錫市交通產業集團有限公司、常州市交通控股集團有限公司共同投資設立。公司成立後， 隨即全面推動項目路的建設工作，該路於2021年12月30日正式建成通車。

1. 工程概況

• (1) 項目規模

項目路全線里程43.9km1，含邀賢山隧道與太湖隧道等兩處隧道，其中太湖 隧道是目前國內最長最寬的水下隧道。項目沿線設4處出入互通（運村、太 湖灣、馬山、軍嶂），3處樞紐互通（前黃樞紐、雪堰樞紐、南泉樞紐），1處 服務區（太湖灣服務區）。

圖1.2 項目路沿線主要設施

• (2) 線路走向

項目路起自常宜高速前黃樞紐，在前黃鎮南側依次跨越錫溧漕河改線段、 常漕公路及新長鐵路，與錫宜高速交叉後，經雪堰鎮南穿越常州太湖灣旅 遊度假區，經邀賢山隧道進入無錫馬山境內。在無錫境內向東通過太湖隧道， 止於南泉樞紐，與無錫環太湖高速公路相接。

• 1 數據來自項目初步設計文件，為項目工程里程，與收費里程不同。

(3) 主要技術指標

項目路採用六車道高速公路標準建設，前黃樞紐至馬山互通段設計速度採 用120公里╱小時，路基寬度34.5米；馬山互通至南泉樞紐段設計速度100公 里╱小時，路基寬度34.5米。其中越湖隧道斷面採用雙孔一管廊形式，單孔 淨空17.45米。橋涵、隧道設計汽車荷載等級採用公路–I級，其它技術指標按

《公路工程技術標準》(JTGB01-2014)和國頒《工程建設標準強制性條文》（公 路工程部分）執行。主要技術標準如下：

表1-1 項目建設技術標準

(4) 項目投資

依據《省發展改革委關於蘇錫常南部高速公路常州至無錫段初步設計的批覆》 （蘇發改基礎發[2016]1547號），項目初步設計概算總投資為1591239.76萬元，

其中無錫段概算1037436.60萬元，常州段概算553803.16萬元。

2. 路網功能

項目路是國家發展改革委和交通運輸部確定的支撐「三大戰略」發展的地方高速公 路項目，在區域路網中功能較為突出。根據對項目路區位和流量的主要構成分析， 本項目的主要路網功能如下：

• (1) 滬寧高速公路的平行分流線。在江蘇高速公路網規劃中，滬寧高速規劃為 南京的第五條放射線，寧常二通道－常宜－南部通道－蘇錫－蘇州西南繞城－ 蘇滬規劃為第六條放射線，兩條通道連接節點基本一致。項目路在路網中 主要分流滬寧高速北京、安徽等地去往上海方向的流量。
• (2) 蘇錫常之間的城際通道。滬寧高速原先是常州－無錫－蘇州中心城市之間唯 一的高速通道，項目路建成後可作為三市間的輔助城際通道。同時，滬寧高 速線位整體位於各城市中心城區北側，三個城市南側聯繫利用滬寧高速均 有一定程度的繞行，而使用項目路會更為便捷。因此，項目路與滬寧高速共 同構成了蘇錫常中心城區間一南一北兩條城際交通軸線。
• (3) 無錫市南部對外聯繫的快速通道。項目路與環太湖、錫宜、滬寧高速等共同 構成了無錫市區的高速公路環線，項目路是南環的組成部分，無錫市南部 地區（特別是太湖新城和馬山片區）通過項目路可實現對外快速出行；此外， 項目路緊鄰太湖，亦能有效實現服務太湖景區旅遊交通的集疏運功能。

• 1.3 預測期限

根據2021年12月16日江蘇省政府印發的《省政府關於同意蘇錫常南部高速公路常州至無 錫段開徵車輛通行費的批覆》（蘇政復[2021]61號），蘇錫常南部高速為經營性收費公路， 於建成且符合通車條件之日起開徵車輛通行費，收費期限25年。據此，本項目經營期為 2021年12月30日至2046年12月29日。

本次預測基礎數據收集包括2022–2025年、2026年1月1日至4月30日項目路車流量數據， 預測期限至項目路收費期截止，具體時間為2026年5月1日至2046年12月29日，共計約20 年8個月。

• 1.4 預測結論

1. 關於數據的口徑說明

本報告中關於交通量和通行費收入口徑的說明如下：

交通量是指一定期限內通過某一路段的車輛數，對於存在多個路段的道路，其交 通量為各個路段交通量按里程的加權平均值，包括自然量（絕對數）以及標準量（相 對數）兩種口徑。其中，自然量為車輛自然數，單位為veh；標準量是指在自然量 的基礎上，按照車型換算系數對不同車型的車輛數進行換算加和，單位為pcu。兩 種口徑分別對應江蘇省高速公路聯網中心（以下簡稱「聯網中心」）每月公佈的「江 蘇高速公路斷面日均流量月報表」(B45)中的日平均流量及標準收費流量。

通行費收入指通過項目公司針對途經項目路的車輛徵收的過路過橋費，該費用包 含聯網拆分收入2、白名單收入3，每月由聯網中心報表公佈。通行費收入是依據 批覆收費標準收取的用戶實際繳納的費用，含增值稅及普通公路統籌發展基金等。

• 2 聯網拆分收入包括現金、ETC、MTC、移動支付、數字人民幣及省外代收收入等。
• 3 白名單收入包括無錫市對部分通行太湖隧道車輛的補貼以及快鹿營運車輛白名單收入兩部分。

本報告中的通行費收入現狀及預測數據均未考慮普通公路統籌發展基金，通行費收入 是含增值稅的收入。

2. 交通量、收入及運營養護成本結論匯總

項目路預測期限內各年份的流量、通行費收入及運營養護成本如下表所示。

表1-2 項目路流量、通行費收入及運營養護成本預測匯總表

註： 預測末年2046年收入、成本均按實際收費天數計算

第2章 項目路發展現狀

• 2.1 交通流量現狀

本報告中歷史流量及收入數據均來源於聯網中心每月發佈的統計報表。

2.1.1 斷面流量

蘇錫常南部高速自2021年12月通車以來，交通量呈現快速增長態勢。全線平均自 然量和標準量年均增長率分別高達26.88%和26.06%，客車增長率達27.94%，遠高 於滬寧通道其他高速的平均水平，充分體現了項目路在通道中的競爭力與路網地 位的持續提升。

其中，2025年項目路流量爆發增長，標準量較2024年增長40.2%（淨增15,064pcu/d）， 核心驅動力為沿江高速改擴建工程的正式實施。2024年11月2日起，沿江高速採取 全線「2/3+0」封閉方案，中斷武高新樞紐至蘇滬省界上海方向半幅交通，迫使大量 上海方向車流繞行滬寧高速及項目路，帶動斷面流量首次突破50,000pcu/d。

2026年項目路車流量繼續延續增長態勢。1月10日起，沿江高速交通組織進入第二 階段：中斷董濱樞紐至常州南互通段上海往南京方向交通，以及董濱樞紐至蘇滬 省界段南京往上海方向交通。與此前方案相比，封閉的方向有所變化，帶來替代 通行線路有所增加，但分流效應仍在持續深化。2026年1-4月，項目路日均標準量 為51,320pcu/d，較2025年全年均值(52,508)下降約2.3%；但自然量達41,027veh/d， 較2025年全年均值(39,487)增長約3.9%，說明實際通行車輛數仍在增長。標準量的 小幅回落主要受貨車佔比階段性波動及車型折算系數變化的綜合影響。

表2-1 蘇錫常南部高速歷年主線斷面交通量一覽

從車型結構來看，項目路始終以客車為主，但其佔比呈現波動：由2022年的82.4% 上升至2023年的89.9%，隨後回落至2025年的80.8%。與之對應，貨車佔比則呈「先 降後升」的V型走勢，從2022年的17.6%下降至2023年的10.1%，再回升至2025年的 19.2%。這一變化主要受兩方面因素影響：一是沿江高速改擴建工程推動部分貨 車分流至本項目，帶來貨車比例的階段性回升；二是根據江蘇省交通運輸廳、省 發展發展改革委、省財政廳聯合印發《關於優化完善我省部分貨車車輛通行費優 惠政策的通知》（蘇交財[2025]8號）內容：自2025年5月16日起，對全國所有安裝並 正常使用ETC繳費的貨車通行太湖隧道時的收費優惠幅度為7折，進一步拉動了項 目路貨車流量的增長。

在具體車型構成方面，客車中客1車型佔絕對主導，比例穩定在99%左右；貨車則 呈現「兩頭分佈」特徵，主要以1類、2類及6類車型為主，中型貨車比例相對較低。 刨除沿江高速改擴建對項目路貨車分車型佔比的短暫性影響，中型貨車有逐步下 降趨勢。

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圖2.1 項目路歷史年客貨車佔比圖

表2-2 項目路歷史年客車車型結構變化表

表2-3 項目路歷史年貨車車型結構變化表

2.1.2 收費站流量

項目路沿線設有軍嶂、馬山、太湖灣及運村等4個收費站。2022年，受疫情影響且 開通時間較短，收費站日均流量為1.2萬veh/d，整體處於較低水平。2023年，收費 站日均流量提升至2.0萬veh/d，同比增長約66.4%。交通構成以客車為主，客貨車 比例約為88：12，其中客車日均流量同比增長約80.6%，增長顯著；貨車日均流量 同比增長約6.6%。2024年，收費站日均流量進一步提升至2.7萬veh/d，同比增長約 33.1%，客貨車比例約為85：15。2025年，收費站日均流量已達3.4萬veh/d，同比 增長約28.9%，客貨車比例約為82：18，客車仍佔主體；其中，客車日均流量同比 增長約24.4%，貨車日均流量同比增長約54.3%。2026年1-4月，收費站日均流量約 為3.3萬veh/d，其中客車日均流量約2.9萬veh/d，貨車日均流量約0.4萬veh/d，客貨 車比例約為89：11。

表2-4 蘇錫常南部高速歷年收費站交通量（單位：veh/d）

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圖2.2 蘇錫常南部高速2022–2023年收費站流量變化趨勢

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圖2.3 蘇錫常南部高速2024–2026年4月收費站流量變化趨勢

從各收費站橫向對比情況看：馬山站承擔主要壓力，2025年月均流量達15,488 veh/d，遠超其他站點；軍嶂站流量最小，2025年月均為3,370 veh/d。各收費站流 量在春節和國慶等月份普遍較高，呈現明顯的節假日峰值特徵。馬山站受沿江高 速施工分流及341省道宜馬快速路（竺山湖隧道）通車影響，2025年較2024年交通 量增長明顯提速。

進入2026年1-4月，馬山站月均流量為15,062 veh/d，雖較2025年全年均值略有回落， 但仍保持高位運行；軍嶂站月均流量升至4,086 veh/d，較2025年增長約21.2%，增 長顯著；運村站月均流量為9,477 veh/d，較2025年增長約6.5%。總體來看，各收費 站流量分佈不均的格局仍在延續，馬山站作為項目路主要站點的地位進一步鞏固， 軍嶂站增長潛力正逐步釋放。

表2-5 蘇錫常南部高速每月各收費站交通量（單位：veh/d）

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圖2.4 項目路各收費站2022-2023年流量變化趨勢

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圖2.5 項目路各收費站2024-2026年4月流量變化趨勢

2.1.3 區域通道流量

目前，蘇南地區的橫向高速通道在無錫境內共有三條，分別為沿江高速、滬寧高 速與蘇錫常南部高速。2017年至今，上述通道無錫段的流量數據如下表所示。

表2-6 蘇南橫向高速通道無錫段流量歷年分佈情況（單位：pcu/d）

註： 滬寧高速取無錫北樞紐－無錫樞紐斷面、沿江高速取峭岐樞紐－青陽斷面、蘇錫常

南部高速取太湖隧道斷面；2021年，項目路僅開通2天，未計入。

作為全國經濟活躍度最高區域的公路通道，2017年以來無錫段橫向高速通道流量 整體保持增長，即便在疫情期間增長趨勢亦未中斷，2017–2025年通道總流量年均 增長率約為4.5%。

分線路看：滬寧高速無錫段承擔通道內主要通行壓力，2017–2025年年均增長率 約為4.4%，近年來斷面流量始終處於高位，2025年日均流量已達213,968 pcu/d， 高峰期平均車速已低於60 km/h，通行能力趨於飽和，已成為制約滬寧高速全線流 量進一步增長的主要瓶頸；沿江高速方面，2017–2024年年均增長率約為3.2%， 受2024年11月起半封閉施工影響，2025年日均流量大幅降至30,162 pcu/d，降幅約 53.1%，進入2026年，受施工組織方式變化影響，1-4月日均流量進一步降至19,843 pcu/d，對通道整體增長形成拖累；與之形成對比的是，蘇錫常南部高速自2022年 通車以來流量增長勢頭強勁，2025年全年日均流量已達45,816 pcu/d，佔通道總流 量比例約15.8%，滬寧高速平行分流線的功能定位逐步由規劃走向現實，2026年1-4 月該路日均流量進一步提升至48,888 pcu/d，通道佔比升至16.9%，較2025年全年 佔比提升約1.1個百分點。在滬寧高速持續飽和、沿江高速施工分流能力受限的背 景下，蘇錫常南部高速進一步承接了通道內轉移交通量，通道分流效應持續強化， 增長勢頭向好，未來有望在區域路網中發揮更為重要的骨幹作用。

表2-7 蘇南橫向高速通道無錫段各高速客貨流量佔比情況（單位：%）

從車型結構來看，蘇南地區橫向高速通道交通以客車為主，2017–2025年間通道客 車佔比基本維持在70%~78%之間，整體波動不大，貨車佔比相應保持在22%~30% 左右。三條高速均呈現客車為主導的特徵，其中項目路客車佔比尤為突出，通車 以來項目路客車佔通道總流量比例高於7%，反映其承擔了通道內較為顯著的客運 功能。

對比項目路開通前後的數據變化可見，滬寧高速在通道內的客車流量佔比自2017 年的約58%下降至2022年後的48%~50%區間，整體降幅約10個百分點；沿江高速 在通道內的客車流量佔比自2017年的約19%下降至2022年後的12%~18%區間，說 明項目路的通車對滬寧高速和沿江高速傳統通道形成了較為明顯的客運分流作用， 有效緩解了滬寧高速的客運壓力。

2026年1-4月，通道客車佔比為75.82%，基本延續近年波動區間；其中滬寧高速客 車佔比為49.35%，沿江高速受施工影響客車佔比降至6.19%，項目路客車佔比提 升至20.28%，佔通道總客車比例進一步提升，分流效應持續強化。

• 2.2 通行費收入現狀

• 2.2.1 收費標準現狀

1. 一般用戶收費標準

根據《省政府關於同意蘇錫常南部高速公路常州至無錫段開徵車輛通行費的 批覆》（蘇政復[2021]61號），蘇錫常南部高速收費標準採用一般路段里程計 費、隧道獨立計費方式，收費標準如表2-9所示。

表2-8 高速公路車型劃分標準

表2-9 蘇錫常南部高速收費標準

註： 1. 一般路段為按里程計費，單位為元╱公里；兩處隧道為按次收費，單位

元╱次。

1. 收費系數按照一般路段的收費費率比值進行折算，其中客1-4系數分別 為1、1.5、2、2，貨1-6系數分別為1、2.17、3、4.01、4.10、4.89。

2. 差異化收費方案

太湖隧道差異化收費政策歷經三個階段調整，各階段方案分述如下。

• (1) 2021–2023年方案

根據《省政府關於同意蘇錫常南部高速公路常州至無錫段太湖隧道實 行客車差異化收費的批覆》（蘇政復[2021]62號）及無錫市交通運輸局與 項目公司簽訂的政府購買服務協議，2021–2023年間對太湖隧道實施 了為期兩年的客車差異化收費政策，具體如下。

• ① 優惠對象與範圍

面向無錫籍非營業性且核定載人數9座及以下的ETC套裝客車， 在S58滬常高速公路華莊互通、南泉互通、軍嶂互通至馬山互通 之間的路段通行時，享受太湖隧道通行費優惠。

• ② 優惠標準

太湖隧道通行費優惠標準為15元╱車次。

• ③ 費用分擔機制

對比批覆的45元，太湖隧道收費差額為30元，其中：無錫市政府 統一承擔5元；剩餘25元根據車輛月通行頻次，由無錫市政府與 項目公司按比例分擔，具體如下：

月通行次數＜30次：無錫市政府承擔70%（即17.5元），項目公司 承擔30%（7.5元）；月通行次數≥30次：無錫市政府承擔30%（7.5 元），項目公司承擔70%（17.5元）。

表2-10 2021–2023年差異化收費下各方承擔太湖隧道費用情況 （單位：元）

註： 用戶及無錫市政府承擔費用納入道路通行費收入，項目公司承

擔費用未納入，下同。

• (2) 2024年方案

根據2023年12月無錫市交通運輸局與項目公司簽訂的政府購買服務補 充協議，在原優惠對象範圍和優惠幅度不變的基礎上，對費用分擔機 制作出調整：

• ① 原由項目公司承擔的通行太湖隧道優惠車輛減免費用中三分之 一的部分，改由無錫市交通運輸局協調相關單位承擔；
• ② 初步考慮擴大優惠對象範圍，將符合相關條件的廠礦企業通勤 ETC套裝客車納入。

表2-11 2024年差異化收費下各方承擔太湖隧道費用情況（單位：元）

• (3) 2025–2027年方案

根據2024年12月無錫市交通運輸局與蘇錫常南部高速公路有限公司簽 訂的政府購買服務最新協議，自2024年起太湖隧道差異化收費政策進 一步調整。

在原優惠對象範圍不變的基礎上，優惠收費標準由15元╱車次調整為 10元╱車次，與其他優惠方式不同享；優惠區間內接線高速正常收費。 優惠車輛減免費用由甲方以政府購買服務方式進行支付。

表2-12 2025–2027年差異化收費下各方承擔太湖隧道費用情況 （單位：元）

3. 太湖隧道貨車通行費七折優惠

根據江蘇省交通運輸廳、省發展發展改革委、省財政廳聯合印發《關於優化 完善我省部分貨車車輛通行費優惠政策的通知》（蘇交財[2025]8號）要求：自 2025年5月16日起，對全國所有安裝並正常使用ETC繳費的貨車通行太湖隧 道時的貨車優惠幅度為7折。該政策執行期約定是2年，政策執行期滿，相關 單位將綜合評估差異化收費實施效果和路網流量變化情況，結合實際指導 各高速公路經營管理單位根據評估結果，以批覆收費標準為上限，自主優 化調整差異化收費優惠。

2.2.2 通行費收入情況

項目路通車以來，通行費收入呈快速增長態勢，2022年至2025年年均增長28.6%， 與交通量增長趨勢高度吻合。2023年是項目路收入的快速起步年，伴隨流量大幅 增長（絕對量同比增長77.7%），通行費收入同步躍升50.4%至6.27億元。2024年貨 車佔比走低拖累收入增速，項目路絕對量雖增長11.6%，但收入僅增長4.1%，客車 貢獻了主要流量增量，其單車收費水平遠低於貨車，帶來整體單車收費水平下降， 收入未能同步反映流量增幅。2025年沿江高速改擴建施工封閉促使其上貨車大量

繞行項目路，項目路的貨車佔比從11.8%增至17.2%，單車收費水平顯著恢復，通 行費收入增長至8.86億元，同比增速達35.7%，收入增速明顯高於流量增速(25.7%)。 2026年1-4月受貨車階段性回落影響，收入較2025年有所回調，但沿江高速第二階 段交通組織已於1月10日啟動，貨車分流效應仍在持續深化，預計下半年收入增速 將明顯回升，2026年通行費收入有望增長至9億元，繼續保持穩步增長態勢。

表2-13 蘇錫常南部高速歷年通行費收入現狀

2.2.3 收入構成情況

項目路分車型及各區段的通行費收入統計如下。

1. 分車型構成

項目路通行費收入以客車為主。2023年疫情管制解除後，客車流量快速恢復， 客車收入佔比較2022年提升約16個百分點；2024年客車佔比雖略有回落，仍 維持在75%以上。2025年，受沿江高速改擴建施工分流影響，項目路貨車流

量及收入佔比有所提升，客車收入佔比階段性降至70.7%。2026年1-4月，隨 著分流貨車結構趨於穩定，客車收入佔比回升至75.7%。

客車收入中，客1車型始終佔據絕對主導地位，各年佔客車收入比重均達 95%以上，其餘客2至客4車型收入合計佔比不足5%。貨車收入中，貨1、貨2、 貨6三類車型貢獻了主要收入，合計佔貨車收入比重約62%；貨3、貨4、貨5 等中型貨車收入佔比約38%，貨車收入結構總體保持穩定。

表2-14 項目路歷年分車型收入情況（單位：萬元）

註： 1. 其他為報表中的退費、補繳、調整等若干項合計；

• 2. 差異化政策的補助收入並入了客1車型收入計算；
• 3. 快鹿收入金額較小，並且報表中未拆分車型，本表未計入。

2. 分區段構成

項目路包括一般路段、太湖隧道及邀賢山隧道，各部分收入如下表所示：

表2-15 項目路各區段通行費收入情況（單位：萬元）

因兩處隧道收費標準較高，其通行費收入佔項目路合計收入比例整體維持 在70%以上。其中，太湖隧道收費標準最高，收入佔比始終保持在65%以上， 邀賢山隧道收入佔比相對較低，佔比在5%以上。受沿江高速半封閉施工的 影響，兩處隧道合計收入佔比呈逐年小幅下降趨勢。

• 2.3 運營養護成本現狀

運營養護成本對應項目公司財務報表的收費業務成本，包括折舊、攤銷以及規費。按照 財務報表統計口徑，收費業務成本由路橋養護成本、三大系統成本及徵收業務成本三 部分構成。

項目公司目前採用委託管理模式，與寧滬公司簽訂委託管理合同，運營養護成本中人 員相關的職工薪酬等費用均以委託管理費用的形式計入徵收業務成本中。2021–2025年 項目路運營養護成本費用如下表所示。

表2-16 運營養護各項實際成本（單位：萬元）

第3章 交通量預測方法及假設條件

• 3.1 預測方法

3.1.1 交通量預測方法

本次交通量預測工作以交通運輸部2010年4月頒發的《公路建設項目可行性研究報 告編製辦法》為指導，其核心預測方法為基於機動車起訖點調查（OD調查）的「四 階段預測法」。主要步驟如下所示。

圖3.1 交通量預測流程圖

1. 經濟社會發展預測

經濟社會發展預測的重點是分小區確定與交通需求有明顯關係的主要經濟 社會指標的未來發展水平。預測工作以相關區域經濟社會發展的歷史與現 狀情況為基礎，分析研究未來經濟社會發展的主要影響因素，以及可能的 發展潛力，結合國家確定的宏觀經濟發展戰略和政策，以及該區域的相關 規劃，採用定量和定性相結合的方法進行預測。

預測工作應與項目所在地區相關規劃相結合，視具體情況選擇如下方法之一：

• (1) 以當地經濟社會發展規劃為基本依據，做適當的補充分析預測。應注 意各小區預測結果與整個影響區域甚至有關省份規劃目標的平衡分析；
• (2) 把當地經濟社會發展規劃作為預測方案之一，與項目分析預測結果結 合起來，綜合分析得到預測值。

2. 出行生成預測

小區交通出行總量（交通發生、吸引量）是經濟社會發展對交通運輸需求的 具體反映。發生吸引量的預測，應以經濟社會發展趨勢為基本依據。常用的 預測方法有增長率法、相關分析法、強度指標法。其中，增長率法最為常用， 通過研究小區人口或經濟指標增長情況，來確定小區交通出行增長率。

3. 出行分佈預測

交通量分佈預測是根據發生、吸引交通量推算各小區間交通出行分佈的過程。 交通量分佈預測方法可以分為現在狀態法和綜合模式法兩類。

• (1) 現在狀態法

由現狀的OD表推算將來交通出行分佈，主要有均衡增長率法、平均增 長率法、底特律法和弗雷特法等幾種模型形式，其中弗雷特法應用最 為廣泛。

• (2) 綜合模式法

綜合模式法是利用區域經濟活動質量和交通出行阻抗情況，預測將來 交通出行分佈的一種方法。主要的模型形式是基本重力模型及其變形， 模型的預測參數及其標定相對現在狀態法較為複雜。

4. 出行分配預測

交通量分配是利用公路網上的阻抗，將小區間的分佈量分配到具體線路上 的過程。公路網上的線路阻抗一般採用時間距離或廣義運行費用等路網參 數來度量。在進行交通量分配前應對分配模型進行檢驗，分配模型的檢驗 包括路網描述參數的檢驗和路線阻抗模型的檢驗，將基年OD矩陣分配到基 年路網上，進行實際調查結果與分配結果的校驗，通過不斷調整參數使兩 者吻合。

常用的交通量分配方法包括用戶均衡分配法、全有全無法、考慮容量限制 的最短路徑迭代分配法、多路徑概率分配法等。

• 3.1.2 預測軟件及其參數選用

1. 預測軟件應用

本次交通量預測採用TransCAD軟件作為工具，該軟件將主要用於完成出行 生成、出行分佈及出行分配等關鍵步驟的測算與分析。

2. 預測中的主要參數

出行生成預測參數：包括各交通小區的經濟社會指標（如人口、GDP等）及 交通彈性系數；

出行分佈預測參數：在基年OD校核基礎上，需輸入公路通行能力、現狀路 網佈局等；

出行分配預測參數：主要包括規劃路網佈局、公路通行能力、交通阻抗函數等。

綜上，預測所需核心參數涵蓋經濟社會指標、交通彈性系數、公路通行能力、 現狀與規劃路網佈局、交通阻抗等。此外，車型比例作為將自然交通量轉換 為標準當量交通量的關鍵依據，也需在預測過程中同步測算確定。

• 3.2 主要假設條件

3.2.1 經濟社會發展參數

經濟社會發展水平是決定區域交通發生與吸引量的關鍵因素，其活躍度直接推動 公路車流量的增長。因此，對關鍵經濟社會指標的預測是交通量預測的重要前提。 通常，交通量與經濟發展水平（尤以GDP為代表）具有顯著的相關性。鑒於GDP是 衡量各地區未來發展目標的核心指標，本次預測也將其作為主要的經濟社會預測 參數。

1. 歷史年區域GDP增長情況

根據相關區域的統計年鑒，本項目主要影響區2017到2025年GDP增長率統計 如下表所示。

表3-1 相關區域的歷年GDP增長率（單位：%）

2. 未來各特徵年的GDP預測

項目影響區域的經濟社會發展是交通量增長預測的主要因素。為此，本次 預測不僅基於近年來各地歷史經濟發展數據，還結合了各地國民經濟「十四五」 和「十五五」的經濟增長髮展目標。

(1) 經濟形勢趨勢分析

改革開放以來，我國經濟歷經近30年的高速增長，主要得益於兩大核 心紅利：一是內部人口紅利，提供了大量低成本勞動力，推高儲蓄率 與潛在經濟增速；二是外部全球化紅利，帶來外需擴張與外資流入， 支撐形成了外向型經濟增長模式。然而，當前國內外發展環境已發生 深刻變化：國際上，世界經濟進入深度調整期，復甦進程曲折緩慢， 地區衝突、關稅戰和貿易摩擦進一步加劇、風險積聚，外部紅利逐步 衰減；國內方面，人口老齡化加劇，傳統人口紅利逐漸消退。內外動 力的同步減弱，必然推動中國經濟從高速增長階段轉向中高速增長階 段。從國際經驗看，高增長後的「增速換擋」具有普遍性。根據世界銀 行增長與發展委員會的統計，二戰後僅有13個經濟體實現連續25年以 上超過7%的高增長，其中除部分小型經濟體外，多數在第3個十年開 始減速，至第4個十年仍能維持7%以上增速的僅有中國台灣地區，其 餘均回落至4%以下。我國目前已進入高增長的第四個十年，面臨同樣 的增長規律約束。

綜上，預計未來相當長時期內，我國經濟增長率將呈現穩中有降的發 展趨勢。國家在發展中主動尋求轉型，以質量取代速度成為優先導向， 意味著從高速增長階段轉向高質量發展階段，發展驅動由要素投入轉 向創新與效率提升。

(2) 江蘇及周邊經濟增長指標預測

根據《江蘇省國民經濟和社會發展第十四個五年規劃和二〇三五年遠 景目標綱要》，到2035年全省人均GDP要在2020年基礎上實現翻一番。 2026年2月，省政府印發國民經濟「十五五」規劃綱要，明確「十五五」

時期地區生產總值年均增長5%左右。綜合考慮常住人口微增及2020年 疫情導致的基數較低等因素，預計2035年全省GDP總量需達到2020年 的約2.1–2.15倍。2021–2025年，江蘇GDP實際增速分別為8.6%、2.8%、 5.8%、5.8%和5.3%，五年累計增長31.4%。據此推算，2026–2035年間 年均GDP增速需保持在5.0%以上，方可實現2035年遠景目標。

2036年起，江蘇省暫無官方經濟發展指標的長期規劃作為明確依據， 參考現階段發達國家經濟增長常態，假設年均增速從2036年的約4.0% 起，至2046年逐年緩降至3.0%左右。

項目涉及的其他區域GDP預測，主要參照江蘇省平均發展趨勢，並結 合各地國民經濟「十五五」規劃目標及近年經濟發展態勢進行綜合判斷。 具體增長率預測結果如下表所示。

表3-2 項目主要影響區域GDP平均增長率預測值（單位：%）

• 3.2.2 彈性系數假設

1. 彈性系數的定義及計算

彈性系數是指交通量增長與經濟增長之間的相關性系數。公路交通量對經 濟指標的彈性系數為交通量的變化率和經濟指標的變化率之比，計算公式 如下：

GVr = GDPr * eGV

PVr = GDPr * ePV

式中： GVr－研究區域貨車交通量年平均增長率 例如：當年的增長率等於GVr =（GVt-GVt–1）GVt–1； PVr－研究區域客車交通量年平均增長率 例如：當年的增長率等於PVr =（PVt-PVt–1）PVt–1； GDPr－研究區域GDP的年平均增長率 eGV－貨車彈性系數 ePV－客車彈性系數

根據上式，我們可以推導得到客貨交通與GDP之間的彈性系數的計算方法， 如下所示：

e

GV

GV GV GDP GDP

e

PV

PV PV GDP GDP

整理上述兩個等式，並求積分，得到客貨交通與GDP之間的彈性關係符合以 下公式：

Traffic= A *GDPB (1)

其中， Traffic－研究區域交通量 GDP－研究區域的國內生產總值指標 A、B－標定系數

對(1)兩邊取對數，得到(2)

ln(Traffic) = ln(A) + B* ln(GDP) (2)

( )

Traffic ( )

GDP B

*

Traffic

GDP

Traffic B

( )

Traffic

GDP

( )

GDP

• 2. 彈性系數分析及預測

經濟社會發展不同階段對應著不同的客貨運輸發展規律。具體演變過程如 下：在經濟發展初期，重工業與基礎產業快速擴張，原材料及初級產品運輸 需求旺盛，推動貨運量顯著增長。此階段貨運增速高於客運，貨運彈性系數

大於客運彈性系數。隨著經濟的持續發展，國民收入與人民生活水平不斷 提高，人員流動需求日益擴大，客運增長逐漸提速並最終超越貨運。公路客 運量不僅增速更快，其增長週期也較貨運更為持久。因此，在較長時期內， 客運彈性系數接近或大於1.0，隨後逐步回落。

至經濟發展成熟階段，貨運彈性系數普遍低於客運彈性系數，客運成為推 動交通量增長的主導力量。基於上述規律分析，結合本項目影響區域的實 際情況，對客貨車彈性系數的預測如下。

• 表3-3 各區域客車彈性系數預測

• 表3-4 各區域貨車彈性系數預測

• 3.2.3 公路通行能力分析

1. 規範情況

本項目通行能力主要依據《公路工程技術標準》(JTG B01-2014)進行計算。該 標準將服務水平劃分為六個等級（一至六級），其中，三級服務水平的最大 服務交通量對應設計通行能力，五級服務水平的最大服務交通量則對應基 準通行能力。具體的劃分標準如下表所示。

表3-5 高速公路服務水平分級標準表

註： v/c是在基準條件下，最大服務交通量與基本通行能力之比，基本通行能力是

五級服務水平條件下對應的最大小時交通量。

因規範中的車型劃分及車型換算系數與收費標準不一致，根據以往路網運 營數據抽樣統計，實際收費系數計算的通行能力相比規範中換算系數的計 算值高出約5%。

2. 實際通行能力測算

高速公路實際通行能力計算採用如下公式：

Cr Cd fHV fN fp

其中： Cr－高速公路的實際通行能力veh╱（h · ln）； Cd－與實際行駛速度相對應的高速公路路段基本通行能力pcu╱（h · ln），設 計速度為120、100km/h時，基本通行能力分別取2200、2100pcu╱（h · ln）； fHV－交通組成對通行能力的修正系數，根據各車型在交通組成中所佔比例 進行修正，計算公式為：

f

1

HV P E

1 ( 1 )

i i

式中：

Pi－車型i的交通量佔總交通量的百分比； Ei－車型i的車輛折算系數。 fN－六車道及其以上高速公路的車道數修正系數，取0.98； fp－駕駛員總體特徵修正系數，一般取0.95～1，本次取1。

因路網中各個路段的車型構成均有差異，模型中通行能力無法按照自然量 統一設置。因此，模型中通行能力採用標準量表示，車型修正系數統一按0.98 粗略取值。

• 3. 日通行能力測算

C=Cr*N/K/D

其中， C－公路日通行能力，單位為pcu/d； N－單向車道數，取2、3、4； K－高峰小時比率，根據歷史調查數據約為0.08~0.12，本次取0.08； D－方向不均衡系數，取0.52。

模型中，高速公路通行能力按照計算值取整後，設定如下表所示：

表3-6 高速公路日通行能力表（單位：pcu/d）

• 3.2.4 公路車型比例分析

1. 客車車型發展趨勢分析

隨著經濟持續發展，全國及江蘇省機動車保有量保持快速增長，為高速公 路流量增長提供了重要基礎支撐。從江蘇省及全國高速公路的車型結構演 變規律來看，客車增速普遍高於貨車，推動路網中客車比例持續提升。2017 年至2024年，本項目主要影響區域內（江蘇及周邊省份）的民用汽車擁有量 和蘇南五市私人汽車保有量變化情況如下表所示（數據來源於相關區域統計 年鑒）。

表3-7 江蘇及周邊省份的民用汽車擁有量變化情況（單位：萬輛）

註： 數據來源於中國統計年鑒。

表3-8 蘇南五市私人汽車保有量變化情況（單位：萬輛）

註： 1. 數據來源於江蘇統計年鑒。

1. 2023年起，統計口徑發生調整，前後數據不可比，故不再列示。

此外，近年來蘇南地區城市道路擁堵日益加劇，促使高速公路成為區域通 勤的重要選擇之一，短距離出行的小客車（客1）流量顯著增加。

與此同時，隨著國家高速鐵路及地方城際鐵路網絡不斷完善，中長距離城 際客運功能逐步向鐵路轉移，導致傳統長途大客車（客3、客4）流量明顯下 降，京滬高鐵、寧杭高鐵等線路沿線表現尤為突出。從廣深、滬寧等城際高 速公路的發展經驗來看，小客車（客1）對流量增長的貢獻已超過80%，成為 驅動高速公路車種結構變化的關鍵因素。

綜上，未來高速公路出行將呈現以下趨勢：一方面，客車增速持續高於貨車， 客車在路網中的比例將進一步上升；另一方面，受小客車普及和城際鐵路 分流影響，小客車（客1）在客車車型中的佔比也將同步提高。

2. 貨車車型發展趨勢分析

貨車車型的發展趨勢主要受貨運專業化與區域產業結構變化兩方面影響。

從貨運專業化角度看，貨車車型呈現向兩端發展的態勢。一方面，大型貨車

（以六軸為主）憑借單位運輸成本低的優勢，在高效運輸組織模式下持續增長； 另一方面，小型貨車（二軸）機動性強，適應靈活經濟需求，快遞物流等行 業也進一步推動其發展。相比之下，中型貨車（三軸、四軸，有時包括五軸） 的運輸優勢不斷減弱，受到重型與輕型貨車的雙重擠壓，佔比逐年下降。全 國統計數據顯示，中型貨車擁有量從2010年的269.75萬輛降至2021年的95.88 萬輛，年均下降約9%，而同期輕型和重型貨車數量均保持上升。

從產業結構演變角度看，不同產業對貨物運輸的需求存在顯著差異。單位 重工業產值帶來的貨運需求通常大於輕工業，輕工業又大於服務業；此外， 產品結構也在深刻影響運輸需求。高附加值、「輕薄短小」類產品雖然貨運 量相對較少，但對運輸質量、時效的要求更高；而傳統「粗重長大」類產品 則仍依賴大運力運輸。區域產業結構中農業、輕工業、重工業及服務業的比 例，以及產品類型的升級，共同決定了貨運需求的總量與結構特徵。因此， 未來高附加值製造業的發展將推動貨車輕型化趨勢，而大型設備和規模化 物流需求則會促進重型化發展。

綜合以上兩方面，區域貨車車型結構預計將持續調整，中型貨車比例逐步 下降，輕型和重型貨車成為主要發展方向，車型結構向「兩端化、專業化」 演進。

3. 車型比例預測

依據本項目的計算需要，車型的預測以定性為主，客貨車需分開進行預測。 根據以上分析，整體客車車型比例將呈現客1增長、其他車型下降的趨勢； 貨車車型比例方面，也將保持兩頭發展、中間下降的發展態勢。

• 表3-9 項目路客車車型比例預測

• 表3-10 項目路貨車車型比例預測

3.2.5 公路阻抗假設

模型採用交通阻抗函數進行路網流量分配，交通阻抗函數反映駕駛員在路徑選擇 過程中考慮的路阻因素，通常情況下，包括所選路徑的實際行駛時間、線路的長 度和收費等，這些路阻因素的重要度通過權重系數來反映，行駛時間和路線長度 通過時間價值和車輛運營成本轉換為費用。阻抗函數公式一般表示如下：

T L V FT TPK VOC L VOT

式中： T－路段綜合費用（單位：小時） L－路段長度（單位：公里） V－實際行駛速度（單位：公里╱小時） FT－固定式收費額Fix Toll（單位：元） TPK－按里程收費式費率Toll Per KM（單位：元╱公里） VOC－汽車營運成本Vehicle operating costs（單位：元╱公里） VOT－時間價值Values of Time（單位：元╱小時）

行駛速度隨交通量的變化而變化，其中車速曲線按美國公路局流量～延誤 模型(Traffic Assignment Manual, Bureau of Public Roads)確定，即BPR函數描 述二者之間的密切關係。模型進行路網流量的迭代分配時，各路段的行駛 速度都將根據路上的交通流量重新計算。阻抗函數公式中的第一項行駛時 間採用BPR函數公式表示如下：

q tcur t

0 1

q

max

式中： tcur－已加載路網的運行時間（小時，h）； t0－自由流行駛時間（單位：小時），取路段長度與設計速度的比值； q－路段流量（單位：pcu/d）； qmax－公路通行能力（單位：pcu/d）； α、β、γ－參數。模型中的參數採用本公司在類似項目中獲取的經驗，及 國內廣泛應用的數值。一般，α、β、γ取值為0.15、4與1。

• 3.2.6 綜合交通發展規劃

1. 高速公路網規劃及其相關建設計劃

《江蘇省省道公路網規劃（2021–2035年）》於2023年獲省政府批覆下發。該規 劃指出未來江蘇省高速公路將重點發揮以下功能：①服務長三角世界級城 市群交通一體化發展；②增強南京作為長三角特大城市輻射帶動作用； ③ 促進跨江兩岸融合發展；④服務沿海地區高質量發展；⑤強化省際通道銜接。

規劃明確，至2035年，全省高速公路網將形成「十五射七縱十橫」的總體佈 局，規劃形成「十五射七縱十橫」的佈局形態和22座高速公路過江通道，總 裡程約7815公里，其中，國家高速公路4229公里，省道高速公路3586公里。

圖3.2 江蘇省國省道公路網佈局方案圖4

分析表明，項目路交通構成具有以下特徵：①以蘇錫常三市間的內部聯繫 為主，佔比超過50%；②寧常方向的過境出入聯繫次之。與上述兩類聯繫相 關的公路建設項目，將在項目路實際流量變化中產生顯著影響。

• 4 《江蘇省省道公路網規劃（2023–2035年）》2023年12月印發後，高速公路網規劃仍在通過一事一議 流程不斷調整中。截止2025年底，全省高速公路已建成里程5414公里，至2035年規劃總里程由約 7815公里增加至約7900公里。

本次預測以《江蘇省「十五五」綜合交通運輸體系發展規劃》提出的「十五五」 期間相關公路建設項目最新信息作為重要依據。

圖3.3 蘇錫常南部高速流量分佈示意圖（2024年9月）

• (1) 沿江高速改擴建

滬武高速沿江段改擴建於2024年11月2日起實施，從目前進展看，預計 2027年1月底建成通車。

2024年11月2日至2026年1月10日，採取全線「2/3+0」封閉武高新樞紐至 蘇滬省界上海方向半幅交通。滬武高速作為蘇南路網的重要東西貫通 線，其沿江段半幅封閉引發路網交通流大規模向滬寧高速、蘇錫常南 部高速等銜接線、平行線轉移，造成路網交通結構的大規模重構。

2026年1月10日至2026年6月1日，滬武高速改擴建路段交通組織調整為： 中斷董濱樞紐至常州南互通段上海往南京方向交通；中斷董濱樞紐至 蘇滬省界段南京往上海方向交通。以上通行路段交通限速100km/h， 交通導改口限速60km/h。上述路段禁止危化品運輸車輛和大件運輸車 輛通行。

根據1-4月項目路斷面流量數據，本輪沿江組織方案調整後，蘇錫常南 部通道流量進一步增長。

• 2026年6月1日至2027年1月31日，滬武高速公路改擴建路段交通組織調 整為：中斷太倉北樞紐至常州南互通段上海往南京方向交通，通行路 段交通限速100km/h，交通導改口限速60km/h，上述路段禁止危化品 運輸車輛和大件運輸車輛通行；關閉太倉北樞紐S48滬宜高速公路轉 滬武高速公路往南京方向匝道。

該輪沿江組織方案調整後，由沿江轉移來的南京至上海、安徽至上海 方向過境交通流將有所回流。

• 2027年1月底沿江改擴建項目建成通車後，改擴建期間分流至南部通 道的交通量，預計部分將回流至沿江高速通行。

• (2) 錫太高速新建

錫太高速公路起自與滬蓉高速交叉處的無錫北樞紐，設計為雙向六車 道，向東經無錫惠山新城、錫北、東港和羊尖，止於與蘇台高速交叉 處相城西樞紐，全長約50公里，已於2024年11月開工建設，預計2028 年底通車。

錫太高速通車後，對滬寧、沿江、蘇錫常南部高速等平行通道會帶來 分流影響。原經太湖隧道段至相城樞紐方向的交通量將轉移至錫太高 速，雪堰樞紐至環太湖終點段斷面流量將有所減少。

• (3) 寧常高速金壇至武進段新建

寧常高速金壇至武進段起自揚樂高速交叉口，途經常州武進區湟裡鎮， 跨滆湖，終點對接滬常高速。建設標準是新建雙向六車道高速，計劃 2027年開工，2031年建成通車。該路段連接南部通道起點附近，通車 後將吸引常州南部地區車流通行項目路，對項目路流量增長具有積極 影響，預計會給蘇錫常南部通道帶來一定的誘增量。

• (4) 寧常改擴建

寧常高速公路改擴建工程計劃於2030–2032年實施，2031年進入「2+2」 雙向保通施工階段。施工期，寧常高速通行能力受到限制，原經寧常 高速至蘇錫常南部高速的交通量會有下降；該項目完工後，下降的流 量會回流至南部高速。

• (5) 滬寧高速改擴建

根據《滬寧高速公路江蘇段擴容規劃方案研究報告》以及《江蘇省

「十五五」綜合交通運輸體系發展規劃》，滬寧高速公路東段（橫林樞 紐至蘇滬省界段）改擴建計劃於2028–2031年實施，為充分節約建設用 地，雙層建設方案最具可行性，所以需要實施「4+0」的交通組織方案： 2028–2029年先封閉南京往上海方向，2030–2031年再封閉上海往南京 方向。半封閉施工將分流寧滬高速約55%-60%交通量，主要分流路徑

為蘇錫常南部高速、錫太高速、沿江高速與312國道，其中蘇錫常南部 高速分流比例約15-25%，且與沿江高速改擴建不同，寧滬高速的改擴 建會帶來南部通道所有段落的均衡分流，太湖隧道流量快速上升，單 車收入會出現短暫性增長，全線會實現總收入快速增長，滬寧高速改 擴建完成後部分轉移流量預計會回流。

• (6) 錫宜高速北段改擴建

錫宜高速雪堰樞紐至無錫北樞紐段改擴建工程計劃於2027–2029年實施， 預計採用雙向封閉施工的交通組織方式。施工期間，預計錫宜高速北 段交通量轉移至「寧常－沿江－滬寧」路徑和南部通道路徑，預計蘇錫 常南部通道斷面流量進一步增長。建成通車後，部分轉移流量會回流。

• (7) 寧杭高速改擴建

寧杭高速江蘇段改擴建工程分為中段（桂莊樞紐－新昌樞紐）和南段（新 昌樞紐－蘇浙省界）兩段，中段為四擴八，南段為六擴八和六擴十。預 計兩段於2027年-2030年同期實施，2028年底進入半幅封閉施工階段。 預計施工期間溧陽至蘇州、嘉興方向部分交通量將轉移至蘇錫常南部 通道路徑。建成通車後，部分轉移流量會有所回流。

• (8) 泰常高速建設

泰常高速建設暫按雙向六車道標準、預計2036年全線通車考慮。其終 點連接項目路雪堰樞紐東側，將改善區域路網銜接，2037年起會對項 目路流量有略微促進作用。

2. 軌道交通規劃及其相關建設計劃

項目路主要承擔客運功能，其交通流量可能受高鐵、城際鐵路和市域（郊） 鐵路等軌道交通設施完善的影響。根據《江蘇省綜合立體交通網規劃綱要》《江 蘇省「十四五」鐵路發展暨中長期路網佈局規劃》等相關規劃，各類鐵路現狀 與規劃情況如下：

• (1) 高鐵網絡。全省規劃了「六縱六橫」高速鐵路網，項目路所處通道內主 要包括京滬高鐵、滬寧城際、南沿江鐵路等主要幹線。目前上述高鐵 項目均已建成運營，路網結構相對穩定，對未來項目路流量產生的邊 際影響較小。
• (2) 城市群城際及都市圈市域（郊）鐵路。蘇錫常都市圈規劃形成以蘇州、 無錫、常州為多中心的都市圈市域（郊）鐵路網絡，旨在強化錫常泰、 滬蘇通等區域間的有機聯繫，構建進滬多通路格局。根據《江蘇省

「十五五」綜合交通運輸體系發展規劃》，與項目路相關的重點規劃建 設項目為鹽泰錫宜和滬蘇錫常城際鐵路，具體建設信息如下表所示。

表3-11 主要影響項目路的城際鐵路規劃建設信息表

首先從鹽泰錫宜鐵路建設影響看，目前錫宜之間的出行主要以小客車（客1） 為主，大中型客車（客3、客4）佔比極低，同時，項目路所承擔的錫宜方向車 流在其總流量中佔比不高。此外，公開信息顯示建設中的鹽泰錫宜鐵路在 無錫惠山境內設站，位於城市西側，距離項目路主要服務的太湖新城較遠， 難以對項目路的主要客源形成有效替代。

其次從滬蘇錫常城際鐵路建設影響看，2028年前太倉先導段建成通車，僅 服務於太倉與上海之間的通勤出行，與項目路服務空間不重疊，不存在競 爭關係，近期對項目路流量影響無。2035年隨著全線建成運營，上海與蘇州、 無錫、常州之間將形成一條公交化運營的軌道交通通道，該通道與項目路 在無錫至上海區段存在一定的平行競爭關係，可能分流部分對時間和費用 較為敏感的大客車出行需求，但對依賴高速公路的短途及區域內出行影響 有限。

綜上分析，項目路所處的蘇南片區高速鐵路網已較為完善，新增鐵路建設 對項目路流量的變化影響很小。

1. 相關普通國省道建設計劃

• (1) 竺山湖隧道運營政策

2024年12月26日，341省道宜馬快速路（竺山湖隧道）開通運營，在竺山湖隧 道通車後兩年試運行期間，341省道從馬山雪雲路至宜興230省道（瀆邊線） 主線雙向全時段禁止中、重型載貨汽車（新能源中型廂式及中型封閉載貨汽 車除外），中、重型專項作業車，危險貨物運輸車以及其他影響或者危及隧 道安全的車輛通行。

該路段的開通縮短了錫宜兩地的通勤距離，對蘇錫常南部高速太湖隧道段 帶來了引流效應，但是由於限行政策影響，太湖隧道增加交通量主要為客 車及一類貨車。本預測報告假定2027年竺山湖隧道按原計劃解除「蘇B」車牌 通行限制，預計太湖隧道中重型貨車流量將有所增長。

• (2) 312國道無錫和常州段改擴建

目前，312國道常州橫林至湖塘東段、312國道無錫錫滬路至錫虞立交段、 312國道無錫鳳翔路至廣石路段、312國道無錫洛城大道至常州界段正在進 行快速化改造，均已開工。其中常州段預計2026年底完工，無錫段預計2028 年6月完工。作為免費的平行通道，施工期的312國道通行能力受限，促使部 分車流轉移至項目路所在南部通道，短期內對項目路流量有略微正向帶動。 待這些快速路通車後，短期內將對本項目產生一定的分流影響。

4. 相關地方快速路建設計劃

根據《無錫市國土空間總體規劃（2021–2035年）》，對項目路交通流量有顯著 影響的地方快速路主要包括具區路西延和蘇錫太湖通道。

• (1) 具區路西延：該道路為規劃中與項目路平行的跨太湖快速通道，穿越 梅梁湖後銜接宜馬通道，線位走向與項目路基本一致。建成後預計將 分流目前由項目路承擔的部分無錫本地交通。
• (2) 蘇錫太湖通道：該通道是蘇錫常南部高速二期規劃取消後，由無錫、 蘇州以地方城市道路形式推進建設的城際快速路。起點位於蘇州太湖 大道與貢山路交叉口，終點接入無錫蠡湖大道南泉樞紐北側，與項目 路首尾銜接。該通道建成後，將成為蘇錫常區域內部重要的城際快速 通道，預計會顯著提升項目路流量，尤其吸引蘇州南部地區前往常州、 無錫的車輛。

目前，蘇錫太湖隧道處於前期研究階段，具區路西延尚未開展前期研究，尚 未明確建設時間，本次咨詢中兩條路均暫按2036年12月建成通車假定。

具區路西延和蘇錫太湖隧道的項目地理位置如下圖所示。

圖3.4 具區路西延及蘇錫太湖通道規劃圖

3.2.7 收費政策

1. 收費期限

根據收費批覆文件，江蘇省境內高速公路的收費期截止時間不完全一致。 若嚴格按照現有收費期限執行，部分路段到期後可能轉為免費通行，屆時 將引發項目路交通流量向免費通道轉移。

與此同時，《收費公路管理條例》正在修訂，未來收費政策調整方向尚不明朗。 但考慮到路網中早期建成的高速公路普遍存在改擴建需求，改擴建後需重 新核定收費期限，預計各條高速持續收費的可能性較大。因此，本次預測假 定在預測期限內，所有高速公路均維持現有收費狀態不變。

2. 收費標準

本次咨詢中對收費標準假定如下：

• (1) 已建成運營的高速公路維持既有批覆的收費標準不變。
• (2) 2025年前建成運營的高速公路。改擴建項目及新建橋隧項目收費標準 參照2021年江蘇省三部門聯合印發的《江蘇省高速公路收費定價機制》 執行；其他新建一般項目客車基本費率按0.55元╱車公里、貨車按0.45 元╱車公里執行。
• (3) 2030年前建成運營的高速公路。目前，江蘇省「十五五」高速公路定價 機制正在研究，預計費率上限將有所提高。調研顯示，客車基本費率 上限可能由0.55元╱公里調整至0.65–0.70元╱公里，貨車也可能從0.45 元╱公里同步上調。與本項目相關的錫太高速（單公里造價約5億元） 因造價較高，突破現行上限的可能性較大。本次咨詢中假定該項目的 客、貨車基本費率調整至0.65元╱公里和0.55元╱公里；其餘項目仍沿 用「十四五」政策。
• (4) 2030年後建成運營的高速公路。隨著物價上漲，工程造價會持續上漲， 收費標準預計同步提高。相關項目主要是滬寧高速改擴建，據寧滬公 司的前期研究成果，其單公里造價將超5億元。本預測中假定其擴建 後客車費率提至0.75元╱公里，貨車為0.55元╱公里；其他項目依然維 持「十四五」標準不變。

綜合以上收費政策變化，因平行高速公路收費標準逐步提升，預計項目路 在整個寧滬通道內的流量分擔比例將較現狀有所提升。

3. 項目路差異化收費政策

如上一章所述，項目路差異化收費政策自開通以來經歷過三輪調整：

• (1) 2021年12月-2023年12月

2021年12月29日，無錫市交通運輸局與項目公司簽訂政府購買服務合 同，約定：對無錫籍非營業性且核定載人數9座及以下的ETC套裝客車， 在S58滬常高速華莊互通、南泉互通、軍嶂互通至馬山互通之間通行時， 太湖隧道通行費優惠標準為15元╱車次，優惠期限至2023年12月31日。

• (2) 2024年1月-2024年12月

上述合同到期前，2023年12月29日，無錫市交通運輸局續簽政府購買 服務協議，維持原優惠標準（15元╱車次）和原優惠對象不變，期限延 長至2024年12月29日。

• (3) 2025年1月-2027年12月

2024年12月27日，無錫市交通運輸局再次簽訂新一輪政府購買服務協 議，自12月30日起，優惠標準由15元╱車次調整為10元╱車次，優惠 對象不變，優惠期限至2027年12月29日。

本次預測假設：後續差異化政策將一直維持2024年12月簽訂的最新方 案不變，擬擴大優惠範圍的方案暫不考慮。

4. 太湖隧道貨車通行費七折優惠

根據江蘇省交通運輸廳、省發展發展改革委、省財政廳聯合印發《關於優化 完善我省部分貨車車輛通行費優惠政策的通知》（蘇交財[2025]8號）：自2025 年5月16日起，對全國所有安裝並正常使用ETC繳費的貨車通行太湖隧道時 的貨車優惠幅度為7折，政策執行期為2年。

本次預測假設：2年後延續七折優惠的方案暫不考慮。

第4章 交通量預測流程及結論

• 4.1 預測流程簡述

根據前文預測方法及假設條件，本次交通量預測工作的主要流程如下：

• 1. 根據項目特點對研究區域進行小區劃分，並計算基年OD；
• 2. 建立路網模型，並根據歷史數據進行參數標定與校核；
• 3. 根據未來年經濟增長率和彈性系數分析，計算主要年份各個小區的交通生成量；
• 4. 採用弗萊特法，計算主要年份各個小區的OD分佈量；
• 5. 標定主要年份路網信息，採用UE分配模型，並開展交通量分配；
• 6. 計算項目路各年份的平均交通量、分區段及分車型交通量。

• 4.2 小區劃分及基年OD

1. 小區劃分

根據項目路段所在區域的行政區劃、區域路網形態結構和交通流量流向分佈特徵， 本著以項目影響地區為主、兼顧周邊地區的分區原則，本次研究區域共劃分共計 24個交通大區，其中蘇南地區15個、江蘇其他地區5個、省外4個，如下表所示。

表4-1 交通大區劃分表

註： 各個大區內按照境內高速公路收費站的服務區域劃分為若干個交通小區，因數量較

多，報告中未詳細列出。

2. 基年OD獲取

基年OD是以聯網中心提供的2025年門架流量統計數據、收費站流量數據為基礎， 通過擴樣處理獲得，按收費站所處交通大區進行合併得到大區間的OD，如下表所 示。

4-2 2025 OD pcu/d表 基年 年大區 矩陣表（客車，單位： ）

• 9 2 742 208 2 3196 15 0 1017
• 10 0 36 2 0 322 0 0 36
• 11 0 47 3 0 285 0 0 1

• 13 2 1 1 21 0 3 475 129
• 14 2 11 1 34 0 9 383 20

12 86 3312 1289 2606 0 897 3933 168

• 4 0 38 1 0 4679 0 0 645
• 5 0 39 0 0 310 0 0 7

• 7 0 6 0 0 884 0 0 274
• 8 0 3 0 0 146 0 0 19

3 8 43 22 29 734 9 647 878

• 18 0 2 0 0 698 0 74 681
• 19 0 0 0 0 181 0 0 389
• 20 0 0 0 0 762 0 0 514

• 16 0 0 0 0 343 0 471 141
• 17 1 0 0 0 868 0 0 351

• 1 92 894 375 438 841 140 836 773
• 2 0 11 9 0 737 1 0 61

15 0 4 1 29 0 6 381 24

O\D 7 18 19 20 21 22 23 24

6 0 5 0 0 24 0 0 0