证券代码：600075 证券简称：新疆天业 公告编号：临 2026-067 债券代码：110087 债券简称：天业转债

新疆天业股份有限公司关于股权收购的关联交易公告

|本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

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重要内容提示：

 交易简要内容：公司拟以非公开协议方式收购天阜新业持有的晶羿矿业、天博 辰业、集团矿业、吐鲁番矿业四家全资子公司 100%股权，交易金额分别为 27,700.00 万元、35,500.00 万元、19,900.00 万元、3,410.00 万元，合计为 86,510.00 万元，资 金来源为公司自有资金。

 本次交易构成关联交易：交易对方天阜新业为公司控股股东的全资子公司，为 公司关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

 本次交易不构成重大资产重组。

 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易已经国家出资企业批准， 经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会和九届二十一次董事会会议审议通过，尚 需提交公司股东会审议批准。

 至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相 同交易类别下标的相关的关联交易已达到 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净 资产绝对值 5%以上。

 本次交易尚需提交公司股东会审议通过后实施，存在审议未通过风险；交易对 方天阜新业已就标的公司业绩做出承诺，但宏观经济波动及行业竞争加剧仍可能出现业 绩未达预期，交易对方业绩承诺无法实现的风险。提请广大投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

（一）本次交易的基本情况 1.本次交易概况 为持续推进资产结构调整与国企改革进程，完善公司氯碱化工原料端产业链，规避 公司石灰、工业盐原料采购关联交易，大幅降低关联交易金额，公司拟以非公开协议方 式购买新疆天阜新业能源有限责任公司（简称“天阜新业”）持有的精河县晶羿矿业有 限公司（简称“晶羿矿业”）、天博辰业矿业有限公司（简称“天博辰业”）、新疆天 业集团矿业有限公司（以下简称“集团矿业”）、吐鲁番市天业矿业开发有限责任公司

（简称“吐鲁番矿业”）四家全资子公司 100%股权，交易金额共计 86,510.00 万元，资 金来源为公司自有资金。本次交易完成后，晶羿矿业、天博辰业、集团矿业、吐鲁番矿 业为公司的全资子公司，将纳入公司合并报表范围内，以控股子公司的形式进行管理， 公司将新增年开采能力共计 945 万吨的 4 座石灰岩矿、年开采 20 万立方米的盐矿资源， 以及累计年生产能力 260 万吨的三处石灰生产基地、一处年产能 30 万吨以上工业盐生 产基地，保障公司石灰、原盐原料供应，形成新的业绩增长点。

鉴于公司、天阜新业系新疆天业（集团）有限公司（简称“天业集团”）下属的子 公司，因此天阜新业向公司转让所持晶羿矿业、天博辰业、集团矿业、吐鲁番矿业 100% 股权，是同一国家出资企业及其各级控股企业之间因实施内部重组整合进行的产权转 让。根据国务院国资委、财政部第 32 号令《企业国有资产交易监督管理办法》规定， 经国家出资企业天业集团审议批准，公司向天阜新业收购其所持晶羿矿业、天博辰业、 集团矿业、吐鲁番矿业 100%股权，可以采取非公开协议转让方式进行交易。

本次交易对方天阜新业是公司控股股东天业集团的全资子公司，为公司关联方，根 据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。根据测算，本次 交易所涉及标的公司的总资产、净资产、营业收入指标均未达到中国证监会《上市公司 重大资产重组管理办法》所列有关标准，故本次交易不构成重大资产重组。

1. 本次交易的交易要素

（二）简要说明公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况 本次交易已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会和九届二十一次董事会审

议通过，公司董事会在审议本议案时，关联董事回避表决，非关联董事一致通过本议案。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 本次交易已经国家出资企业天业集团批准非公开协议转让事项，尚需提交公司股东

会审议。

（四）至本次关联交易为止，过去 12 个月内上市公司与同一关联人或与不同关联 人之间相同交易类别下标的相关的关联交易已达到 3,000 万元以上，且占上市公司最近 一期经审计净资产绝对值 5%以上。

二、交易对方（含关联人）情况介绍

（一）交易卖方简要情况

（二）交易对方的基本情况

天阜新业是公司控股股东天业集团的全资子公司，为公司关联方，根据《上海证券 交易所股票上市规则》的规定，其与公司发生的交易行为构成关联交易。

截止 2025 年 12 月 31 日，天阜新业经审计资产总额 628,179.70 万元，负债总额 432,669.76 万元，净资产 195,509.95 万元，2025 年度实现营业收入 74,226.12 万元， 净利润 7,205.53 万元。

天阜新业不是失信被执行人，生产经营稳健，财务状况良好，从其及其下属子公司 与公司历年来发生的关联交易来看，具有较强执行能力和履约能力。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的概况

• 1.交易标的 交易标的为晶羿矿业、天博辰业、集团矿业、吐鲁番矿业 100%股权。
• 2.交易标的基本情况 交易标的公司具有年开采能力共计 945 万吨的 4 座石灰岩矿、年开采 20 万立方米

的盐矿资源，以及累计年生产能力 260 万吨的三处石灰生产基地、一处年产能 30 万吨 以上工业盐生产基地，除对外销售部分石灰石粉沫、石灰石碎屑、石灰、工业盐外，主 要给公司氯碱化工产业链提供石灰、工业盐原料，营业收入及利润稳定，基本情况如下：

• （1）晶羿矿业，成立于 2009 年 5 月，位于精河县托里镇南干渠南侧，占地 240 亩，

经营范围为石灰岩的开采、石灰、石灰石加工、生产及销售, 拥有新疆精河县乌图劲石 灰岩矿、阿勒担达坂矿区西段石灰岩矿 2 个采矿权证书、1 项发明专利、30 项实用新型 专利，石灰岩矿开采能力 305 万吨/年，并建设有 4 条麦尔兹窑生产线，其工艺技术、 环保、节能、自动化、产能、质量稳定性和安全性等方面均处于领先水平，生产的优质 石灰产能 80 万吨/年。

• （2）天博辰业，成立于 2013 年 8 月，位于博尔塔拉蒙古自治州博乐市以南二十公

里处的五台工业园区（湖北工业园) ，占地 320 余亩，经营范围为石灰岩的开采、石灰、 石灰石加工、生产及销售, 拥有新疆博乐市阿克塔什北 3 号（水泥用）石灰岩矿采矿权 证书、1 项发明专利、32 项实用新型专利，石灰岩矿开采能力 400 万吨/年，并建设有 5 座并流蓄热式双膛竖窑，生产的石灰产能 100 万吨/年，是博州地区最大氧化钙生产基 地。

• （3）集团矿业，成立于 2008 年 07 月，位于新疆吐鲁番市托克逊县阿乐惠镇，主

要从事石灰岩的开采加工和销售，以及石灰、石灰石的生产与销售，拥有艾维尔沟煤矿 西 18 公里的科克萨特石灰岩矿采矿权证书、35 项实用新型专利，石灰岩矿开采能力 240 万吨/年，并建设有 4 座麦尔兹窑，其工艺、设备等技术在环保、节能、自动化、产能、 质量稳定性和安全性方面均处于良好水平，生产的石灰产能 80 万吨/年。

• （4）吐鲁番矿业，成立于 2007 年 10 月，主要从事湖盐的开采、运输和工业用盐

的销售，拥有新疆吐鲁番市乌勇布拉克天业盐矿采矿权证书、20 项实用新型专利，盐矿 位于吐鲁番市南部乌尊布拉克盐湖盆地的东端，矿区面积 3.8789 平方公里，为固液并 存石盐矿床，并共伴生芒硝、钾等矿产，盐湖卤水及石盐矿层赋存条件良好，采用机械 采掘露天开采，工艺成熟、成本优势明显，年开采 20 万立方米，工业盐年产能可达 30 万吨以上，矿区卤水资源丰富，盐产品品质稳定。

上述标的公司均为天阜新业全资子公司，拥有 4 个石灰岩矿采矿权证书、1 个盐矿 采矿权证书，其资源储量详见下表：

备注：新疆博乐市阿克塔什北 3 号（水泥用）石灰岩矿采矿权证书已申请延续，并 于 2026 年 6 月 23 日取得变更后采矿权证书，有效期限已更新为 2026 年 11 月 18 日至 2031 年 11 月 17 日，面积更新为 3.5487 平方公里。

1. 交易标的权属情况 本次交易标的股权权属清晰，均不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，均

不涉及重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，均不存在妨碍权属转移的 其他情况。

1. 交易标的具体信息

• （1）交易标的一

• （2）交易标的二

（3）交易标的三

（4）交易标的四

除本次股权转让的转让方外，上述四家标的公司均不存在有优先购买权的其他股东。 标的公司均为公司关联法人，均不属于失信被执行人，生产经营稳健，财务状况良好， 从其与公司历年来发生的关联交易来看，具有较强执行能力和履约能力。

本次交易前，天阜新业分别持有晶羿矿业、天博辰业、集团矿业、吐鲁番矿业 100% 股权；本次交易后，公司分别持有晶羿矿业、天博辰业、集团矿业、吐鲁番矿业 100% 股权。

（二）交易标的主要财务信息

• 1.标的资产一 单位：万元

• 2.标的资产二

3.标的资产三 单位：万元

4.标的资产四

上述四家交易标的公司 2025 年度及评估基准日的财务数据均经大信会计师事务所 (特殊普通合伙)审计，并出具了大信专审字[2026]第 12-00251 号、大信专审字[2026] 第 12-00252 号、大信专审字[2026]第 12-00250 号、大信专审字[2026]第 12-00246 号 无保留意见审计报告。

（三）购买、出售的资产的行业特殊信息

不适用。 （四）交易标的债权债务转移情况 1.借款情况

• （1）晶羿矿业因生产经营需要向天业集团借款，2026 年 4 月 30 日借款余额为

• 3,000.00 万元，2026 年 8 月 21 日，晶羿矿业已向天业集团还清全部借款，并不再与天 业集团发生新的借款。

• （2）截至 2026 年 4 月 30 日，集团矿业因生产经营需要而向天业集团借款尚余

24,000.00 万元。2026 年 4 月 30 日，集团矿业、天业集团与天阜新业签订《债权转让 协议》，债权人天业集团将此笔债权转让给天阜新业。同时，就该笔债权集团矿业与天 阜新业签订了《借款协议》，债权人天阜新业向集团矿业提供借款 24,000.00 万元，借 款期限自 2026 年 4 月 30 日起至 2029 年 4 月 29 日，共计 3 年，利率低于或等于天业集 团对外融资利率。该笔借款无担保，2026 年 7-8 月集团矿业已偿还 2,000.00 万元，目

前尚余 22,000.00 万元未还。公司与天阜新业双方同意，公司本次收购完成后，集团矿 业为公司的全资子公司，天阜新业无需公司或集团矿业提供担保，由集团矿业依据自身 资金状况逐步偿还 22,000.00 万元借款余额，计划 2026 年 9-12 月偿还 1,000.00 万元， 未来 7 年内（2027-2033 年）每年偿还 3,000.00 万元，也可根据实际情况提前偿还，利 率低于或等于天业集团对外融资利率，且每笔借款利率不高于银行同期贷款市场报价利 率（LPR）。每笔借款到期还款后，集团矿业可在上述还款期限内及 22,000.00 万元额度 内向甲方续借，并另行签订借款协议，按上述还款计划还款。

1. 在天业集团存款情况 截至 2026 年 4 月 30 日，晶羿矿业、天博辰业、集团矿业、吐鲁番矿业存放于天业

集团结算中心存款分别为 26,267,277.21 元、39,524,825.48 元、51,247,671.06 元、 10,121,826.13 元，已于 2026 年 9 月 28 日全部收回。

1. 截至目前，晶羿矿业、天博辰业、集团矿业、吐鲁番矿业不存在对外担保、委 托理财等情况，也不存在资金被天业集团、天阜新业及其关联方非经营性占用的情形。

四、交易标的评估、定价情况

（一）本次交易的定价方法和结果 公司委托在中国证监会备案并具矿业权评估资质的北京坤元至诚资产评估有限公 司对四家标的公司拥有的采矿权及其股东全部权益价值进行了评估，评估基准日为 2026 年 4 月 30 日。评估机构对四家标的公司持有的石灰岩矿、盐矿共计 5 项采矿权进行评 估，并分别出具了京坤矿评报字[2026]104 号、京坤矿评报字[2026]105 号、京坤矿评 报字[2026]103 号、京坤矿评报字[2026]102 号、京坤矿评报字[2026]第 106 号采矿权 评估报告。根据该评估机构对四家标的公司出具的含采矿权评估的京坤评报字

• [2026]0762 号、京坤评报字[2026]0761 号、京坤评报字[2026]0760 号、京坤评报字
• [2026]0763 号资产评估报告，对交易标的股东全部权益分别采用了资产基础法、收益法 进行评估，最终均选用收益法评估结果作为本次评估结论。晶羿矿业、天博辰业、集团 矿业、吐鲁番矿业全部权益的评估价值分别为 27,700.00 万元、35,500.00 万元、 19,900.00 万元、3,410.00 万元，合计 86,510.00 万元，上述评估结果已在国家出资企 业办理了备案。

在此基础上，公司与天阜新业协商确定晶羿矿业 100%股权交易对价为 27,700.00 万元，天博辰业 100%股权交易对价为 35,500.00 万元，集团矿业 100%股权交易对价为 19,900.00 万元，吐鲁番矿业 100%股权交易对价为 3,410.00 万元，最终交易金额合计 86,510.00 万元。

（二）标的资产的具体评估、定价情况

• 1.标的资产一

• 2.标的资产二

• 3.标的资产三

• 4.标的资产四

（三）标的资产具体的定价原则、方法和依据 本次采用资产基础法、收益法进行评估，以收益法的评估结果作为最终评估结论。 双方协商四家标的公司 100%股权以 2026 年 4 月 30 日评估基准日的净资产评估结果为计 算依据确定交易价格，晶羿矿业 100%股权交易价格为 27,700.00 万元，天博辰业 100% 股权交易价格为 35,500.00 万元，集团矿业 100%股权交易价格为 19,900.00 万元，吐鲁 番矿业 100%股权交易价格为 3,410.00 万元，最终股权交易价格合计 86,510.00 万元。

本次交易定价经双方充分沟通、协商，遵循公平、合理的原则，不存在利用出售股 权向关联方进行利益输送的情形，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情 形。

（四）评估方法选择的合理性 1.标的资产一

截至评估基准日，晶羿矿业申报评估并经审计机构审定的资产总额账面值为

• 34,427.08万元、负债总额账面值为14,812.41万元、所有者权益账面值为19,614.67万 元。

（1）采矿权评估情况 由于涉及石灰石采矿权，纳入评估范围的采矿权由在中国证监会备案并具有矿业权 评估资质的北京坤元至诚资产评估有限公司进行了评估，并分别出具了《新疆精河县乌 图劲水泥用石灰岩矿采矿权评估报告》（京坤矿评报字[2026]104号）、《精河县晶羿矿业 有限公司新疆精河县阿勒担达坂矿区西段石灰岩矿采矿权评估报告》（京坤矿评报字

• [2026]105号），评估方法为折现现金流量法，石灰石矿权评估值合计为10,099.81万元。 晶羿矿业拥有的乌图劲石灰岩矿采矿权于2024年5月以出让方式取得，出让总资源

量4,614.1万吨，出让收益2,632.05万元。该矿区面积1.2142平方公里，评估基准日保 有资源量4,388.91万吨，其中：探明资源量1,560.51万吨，控制资源量1,385.20万吨， 推断资源量1,443.20万吨，露天开采水泥用石灰岩，核定生产规模210万吨/年，矿山理 论服务年限18.09年，评估计算年限18.09年，按实际成本计价，未计提减值准备，原始 入账价值2,614.67万元，账面价值2,486.31万元，评估值7,419.09万元，评估增值

• 4,932.78万元，增值率198.40%。 晶羿矿业拥有的阿勒担达坂矿区西段石灰岩矿采矿权于2010年5月以出让方式取得，

出让总资源量3,997.28万吨，出让收益865.46万元。该矿区面积0.7939平方公里，评估 基准日保有资源量1,385.18万吨，潜在资源量2,099.14万吨，露天开采水泥用石灰岩， 核定生产规模95.00万吨/年，矿山理论服务年限9.97年，评估计算年限9.97年，按实际 成本计价，未计提减值准备，原始入账价值1,324.52万元，账面价值1,155.25万元，评 估值2,680.72万元，评估增值1,525.47万元，增值率132.05%。

（2）资产基础法评估结论及增值原因分析 根据《新疆天业股份有限公司拟收购股权所涉及精河县晶羿矿业有限公司股东全部 权益价值资产评估报告》（京坤评报字[2026]0762号），经采用资产基础法评估，晶羿 矿业资产总额评估值为42,092.23万元，评估增减变动额为7,665.15万元，增减变动幅 度为22.26%；负债总额评估值为14,812.41万元，无评估增减值变动；股东全部权益评 估值为27,279.82万元，评估增减变动额为7,665.15万元，增减变动幅度为39.08%。

评估增值的主要原因为：无形资产共计增值8,036.20万元，其中两个采矿权因取得 该资产时成本较低，按市场价值重新评估导致净资产增值6,458.25万元；土地使用权因 近年来土地市场发展及土地征地成本提高等因素，造成土地使用权增值877.87万元；其 他无形资产因研发成本费用化，将未资本化的专利资产纳入评估范围，从而造成评估增 值700.07万元。房屋建（构）筑物、机器设备等固定资产按照资产基础法评估后共计减 值371.05万元。

（3）收益法评估结论 经采用收益法评估，截至评估基准日，晶羿矿业的股东全部权益账面值为19,614.67

万元，评估值为27,700.00万元，评估增减变动额为8,085.33万元，增减变动幅度为 41.22%。

（4）评估结论的选取 上述两种评估方法的评估结果相差420.18万元，差异率1.54%。从理论上讲，采用 各种评估方法所得评估结果均能合理反映评估对象于评估基准日的市场价值。晶羿矿业 主要从事石灰生产加工行业，收益法在对企业未来收益预测的基础上，不仅考虑了各分 项资产是否在标的资产中得到合理和充分利用，组合在一起时是否发挥了其应有的贡献， 也考虑了企业所享受的各项优惠政策、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、客户 关系、要素协同作用等，综合反映了晶羿矿业在石灰生产加工业务中的盈利能力。资产 基础法仅以资产的成本重置为价值标准，并不能反映出被评估单位技术优势及未来盈利 能力。经上述分析后认为：收益法的评估结果较为全面合理且更切合本次评估的评估目 的；故选取收益法的评估结果作为本次评估的最终评估结论。即晶羿矿业股东全部权益 于评估基准日的市场价值的评估结论为27,700.00万元。

1. 标的资产二 截至评估基准日，天博辰业申报评估并经审计机构审定的资产总额账面值为

41,265.29 万元、负债总额账面值为 10,089.85 万元、所有者权益账面值为 31,175.44 万元。

（1）采矿权评估情况

由于涉及石灰石采矿权，纳入评估范围的采矿权由在中国证监会备案并具有矿业权 评估资质的北京坤元至诚资产评估有限公司进行了评估，并出具了《新疆博乐市阿克塔 什北 3 号（水泥用）石灰岩矿采矿权评估报告》（京坤矿评报字[2026]103 号），评估 方法为折现现金流量法。天博辰业于 2014 年 12 月以 2,676.00 万元摘牌取得阿克塔什 北 3 号（水泥用）石灰岩矿探矿权，2016 年 11 月通过探转采申请取得了采矿许可证。 该矿区面积 3.5502 平方公里，评估基准日保有资源储量 10,246.47 万吨，其中：探明 的内蕴经济资源量（331）3,669.66 万吨，控制的内蕴经济资源量（332）329.73 万吨， 推断的内蕴经济资源量（333）6247.08 万吨。露天开采水泥用石灰岩，核定生产规模 400 万吨/年，矿山理论服务年限 20.39 年，评估计算年限 20.39 年，按实际成本计价， 未计提减值准备，原始入账价值 5,722.89 万元，账面价值 4,637.47 万元，评估值 9,320.07 万元，评估增值 4,682.60 万元，增值率 100.97%。

（2）资产基础法评估结论及增值原因分析

根据《新疆天业股份有限公司拟收购股权所涉及天博辰业矿业有限公司股东全部权 益价值资产评估报告》（京坤评报字[2026]0761 号），经采用资产基础法评估，天博辰业 资产总额评估值为 45,205.96 万元，评估增值额为 3,940.67 万元，增值率为 9.55%；负 债总额评估值为 10,089.85万元，无评估增减值变动；股东全部权益评估值为35,116.11 万元，评估增值额为 3,940.67 万元，增值率为 12.64%。

评估增值的主要原因为：无形资产共计增值 5,993.38 万元，其中采矿权因取得该资 产时成本较低，按市场价值重新评估增值 4,682.60 万元；土地使用权因取得土地时间 较早，近年来土地市场发展及土地征地成本提高等因素，造成土地使用权增值 500.78 万元；其他无形资产因研发成本费用化，将未资本化的专利资产纳入评估范围，从而造 成评估增值 810.00 万元。房屋建（构）筑物、机器设备等固定资产按照资产基础法评 估后共计减值 2,051.87 万元。 （3）收益法评估结论

经采用收益法评估，天博辰业的股东全部权益账面值为 31,175.44 万元，评估值为

• 35,500.00 万元，评估增减变动额为 4,324.56 万元，增减变动幅度为 13.87%。 （4）评估结论的选取

上述两种评估方法的评估结果相差 383.89 万元，差异率 1.09%。从理论上讲，采用 各种评估方法所得评估结果均能合理反映评估对象于评估基准日的市场价值。天博辰业 主要从事石灰生产加工行业，收益法在对企业未来收益预测的基础上，不仅考虑了各分 项资产是否在标的资产中得到合理和充分利用，组合在一起时是否发挥了其应有的贡献， 也考虑了企业所享受的各项优惠政策、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、客户 关系、要素协同作用等，综合反映了天博辰业在石灰生产加工业务中的盈利能力。资产 基础法仅以资产的成本重置为价值标准，并不能反映出被评估单位技术优势及未来盈利 能力。经上述分析后认为：收益法的评估结果较为全面合理且更切合本次评估的评估目 的；故选取收益法的评估结果作为本次评估的最终评估结论。即：天博辰业股东全部权 益于评估基准日的市场价值的评估结论为 35,500.00 万元。

1. 标的资产三

截至评估基准日，集团矿业申报评估并经审计机构审定的资产总额账面值为 44,726.30万元、负债总额账面值为31,902.68万元、所有者权益账面值为12,823.62万 元。

（1）采矿权评估情况

由于涉及石灰石采矿权，纳入评估范围的采矿权由在中国证监会备案并具有矿业权 评估资质的北京坤元至诚资产评估有限公司进行了评估，并出具了《新疆天业集团矿业 有限公司托克逊县科克萨特石灰岩矿采矿权评估报告》（京坤矿评报字[2026]102 号）， 托克逊县科克萨特石灰岩矿分为东矿体和西矿体，由于东西矿体生产系统互相独立，且 储量情况、开采规模、服务年限及开采现状均不同，采用不同的方法对东西矿体采矿权 分别进行评估，而后加以汇总得到评估对象价值，东矿体评估方法采用“收入权益法”， 确定评估价值为 755.04 万元；西矿体评估方法采用“折现现金流量法”，确定评估价 值为 8,430.83 万元，于评估基准日评估价值共 9,185.87 万元。

集团矿业于 2008 年以出让方式取得托克逊县科克萨特石灰岩矿采矿许可证，矿区面 积 1.0069 平方千米，出于企业持久发展需要的考虑，2009 年 10 月将矿区范围向北西扩 展并对原采矿权进行变更，变更后矿区面积 1.6673 平方公里，出让收益 1,668.92 万元， 评估基准日保有资源量 5,671.41 万吨，均为控制资源量，其中：东矿体保有资源量 1,295.08 万吨，西矿体保有资源量 4,376.33 万吨，均为露天开采水泥用石灰岩，核定 生产规模 240 万吨/年（其中东矿体 160 万吨/年，西矿体 80 万吨/年），矿山理论服务 年限 54.36 年，评估计算年限 54.36 年，其中东矿体 3.73 年，西矿体 50.63 年，均按 实际成本计价，未计提减值准备，原始入账价值 2,583.13 万元，账面价值 2,077.04 万 元，评估值 9,185.87 万元，评估增值 7,108.83 万元，增值率 342.26%。

（2）资产基础法评估结论及增值原因分析 根据《新疆天业股份有限公司拟收购股权所涉及新疆天业集团矿业有限公司股东全 部权益价值资产评估报告》（京坤评报字[2026]0760号），经采用资产基础法评估，集团 矿业资产总额评估值为51,532.61万元，评估增减变动额为6,806.31万元，增减变动幅 度为15.22%；负债总额评估值为31,902.68万元，无评估增减变动；股东全部权益评估 值为19,629.93万元，评估增减变动额为6,806.31万元，增减变动幅度为53.08%。

评估增值的主要原因为：无形资产共计增值8,826.73万元，其中采矿权因取得该资 产时成本较低，按市场价值重新评估增值7,108.83万元；土地使用权因取得土地时间较 早，近年来土地市场发展及土地征地成本提高等因素，造成土地使用权增值1,107.90万 元；其他无形资产因研发成本费用化，将未资本化的专利资产纳入评估范围，从而造成 评估增值610.00万元。房屋建（构）筑物、机器设备等固定资产按照资产基础法评估后 共计减值1,984.39万元。

（3）收益法评估结论 经采用收益法评估，集团矿业股东全部权益账面值为 12,823.62 万元，评估值为

19,900.00 万元，评估增减变动额为 7,076.38 万元，增减变动幅度为 55.18%。 （4）评估结论的选取

上述两种评估方法的评估结果相差 270.07 万元，差异率 1.38%。从理论上讲，采用 各种评估方法所得评估结果均能合理反映评估对象于评估基准日的市场价值。集团矿业 主要从事石灰生产加工行业，收益法在对企业未来收益预测的基础上，不仅考虑了各分 项资产是否在标的资产中得到合理和充分利用，组合在一起时是否发挥了其应有的贡献， 也考虑了企业所享受的各项优惠政策、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、客户 关系、要素协同作用等，综合反映了集团矿业在石灰生产加工业务中的盈利能力。资产 基础法仅以资产的成本重置为价值标准，并不能反映出被评估单位技术优势及未来盈利 能力。经上述分析后认为：收益法的评估结果较为全面合理且更切合本次评估的评估目 的；故选取收益法的评估结果作为本次评估的最终评估结论。即集团矿业股东全部权益 于评估基准日的市场价值的评估结论为 19,900.00 万元。

1. 标的资产四 截至评估基准日，吐鲁番矿业申报评估的资产总额账面值为 1,904.01 万元，负债总

额账面值为 904.35 万元，股东权益账面值为 999.66 万元。 （1）采矿权评估情况

由于涉及盐矿采矿权，纳入评估范围的采矿权由在中国证监会备案并具有矿业权评 估资质的北京坤元至诚资产评估有限公司进行了评估，并出具了《吐鲁番市天业矿业开 发有限责任公司新疆吐鲁番市乌勇布拉克天业盐矿采矿权评估报告》（京坤矿评报字

• [2026]106 号），评估方法为折现现金流量法。吐鲁番矿业于 2007 年以 367.91 万元购入 乌勇布拉克天业盐矿采矿权，矿区面积 3.8789 平方公里，开采矿种为湖盐，开采方式 为露天开采，生产规模 20.00 万立方米/年，评估基准日保有资源储量固态矿资源矿石 量 4,097.52 万吨、NaCl 资源量 3,393.46 万吨（其中：粒状石盐矿矿石量 3,775.82 万 吨、NaCl 资源量 3,137.70 万吨，石盐壳石盐矿矿石量 321.69 万吨、NaCl 资源量 255.76 万吨）；液态矿资源矿按孔隙度估算卤水量 965.72 万吨、NaCl 资源量 237.95 万吨，按 给水度估算卤水量 766.95 万吨、NaCl 资源量 188.95 万吨。评估基准日账面原值 674.78 万元，账面价值为 0，评估值 2,290.43 万元，评估增值 2,290.43 万元。

（2）资产基础法评估结论及增值原因分析

根据《新疆天业股份有限公司拟收购股权所涉及吐鲁番市天业矿业开发有限责任公 司股东全部权益价值资产评估报告》（京坤评报字[2026]0763 号），经采用资产基础法评 估，吐鲁番矿业资产总额评估值为 4,267.72 万元，评估增减变动额为 2,363.71 万元，

增减变动幅度为 124.14%；负债总额评估值为 904.35 万元，无评估增减变动；股东全部 权益评估值为 3,363.37 万元，评估增减变动额为 2,363.71 万元，增减变动幅度为 236.45%。

评估增值的主要原因为：无形资产采矿权因取得该资产时成本较低，按市场价值重 新评估增值 2,290.43 万元；其他无形资产因研发成本费用化，将未资本化的专利资产 纳入评估范围，从而造成评估增值 40.00 万元；房屋建筑物、机器设备等固定资产按照 资产基础法评估后共计增值 24.90 万元。

（3）收益法评估结论

经采用收益法评估，吐鲁番矿业的股东全部权益账面值为 999.66 万元，评估值为 3,410.00 万元，评估增减变动额为 2,410.34 万元，增减变动幅度为 241.12%。

（4）评估结论的选取

上述两种评估方法的评估结果相差 46.63 万元，差异率 1.39%。从理论上讲，采用 各种评估方法所得评估结果均能合理反映评估对象于评估基准日的市场价值。吐鲁番矿 业主要从事工业盐生产加工行业，收益法在对企业未来收益预测的基础上，不仅考虑了 各分项资产是否在标的资产中得到合理和充分利用，组合在一起时是否发挥了其应有的 贡献，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、 客户关系、要素协同作用等，综合反映了吐鲁番矿业在工业盐生产加工业务中的盈利能 力。资产基础法仅以资产的成本重置为价值标准，并不能反映出被评估单位技术优势及 未来盈利能力。经上述分析后认为：收益法的评估结果较为全面合理且更切合本次评估 的评估目的；故选取收益法的评估结果作为本次评估的最终评估结论。即吐鲁番矿业股 东全部权益于评估基准日的市场价值的评估结论为 3,410.00 万元。

（五）定价合理性分析 本次评估目的是为确定股东全部权益价值提供参考，基于股东权益价值主要是由企 业整体资产给投资者所带来的未来收益体现，即被评估单位的权益价值更多取决于企业 的未来收益。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估单位预期收益资本化 或折现，以评价评估对象的价值，体现收益预测的思路。相对于收益法而言，资产基础 法评价资产价值的角度和途径是间接的，在进行企业价值评估时容易忽略各项资产汇集 后的综合获利能力和综合价值效应。相比较而言，收益法的评估结论具有较好的可靠性 和说服力。综合分析后，根据本次评估的实际情况，最终以收益法的评估结果作为评估 结论，交易对方对标的公司三年业绩做出相应承诺。

本次交易聘请的资产评估机构北京坤元至诚资产评估有限公司是在中国证监会备

案并具有矿业权评估资质的专业评估机构。评估机构在评估过程中遵循了独立性、客观 性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，实施了 相应的评估程序，依照资产评估准则等法规要求取得了相应的证据资料，并对有关数据 进行了必要的核查、鉴别。评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情 况。交易双方以资产评估报告的结果为股权转让价格的定价依据，经进一步协商确认， 系交易双方真实的意愿表达，具有法律上的约束力，不存在重大误解等情形，定价公平、 合理，不存在损害公司及股东利益的情形、特别是中小股东利益的情形。相关评估报告 的评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果作为本次交易价格定 价依据具有公允性、合理性。

综上所述，董事会核查后认为：公司本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假 设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，出具的评估报告的评估结论合理， 评估定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排

公司（乙方）分别与天阜新业（甲方）签订《关于四家全资子公司股权转让协议》

《关于收购四家全资子公司之业绩承诺补偿协议》，两个协议主要内容如下： （一）交易内容 乙方拟以非公开协议方式支付现金收购甲方所持晶羿矿业、天博辰业、集团矿业、

吐鲁番矿业四家全资子公司 100%股权，甲方对晶羿矿业、天博辰业、集团矿业、吐鲁番 矿业四家标的公司三年业绩做出相应承诺。

（二）股权转让计价依据、转让价格 1.本次股权转让交易定价遵循公平、合理、公允的原则，双方确定以 2026 年 4 月 30 日为审计、评估基准日，定价以晶羿矿业、天博辰业、集团矿业、吐鲁番矿业 2026 年 4 月 30 日止经审计的财务报告为基础，以在中国证监会备案并具有矿业权评估资质 的北京坤元至诚资产评估有限公司出具并经国家出资企业备案的含采矿权评估的京坤 评报字[2026]0762 号、京坤评报字[2026]0761 号、京坤评报字[2026]0760 号、京坤评 报字[2026]0763 号评估报告的评估结果为计算依据确定最终交易金额。根据上述评估报 告，晶羿矿业、天博辰业、集团矿业、吐鲁番矿业全部权益的评估价值分别为 27,700.00 万元、35,500.00 万元、19,900.00 万元、3,410.00 万元，合计 86,510.00 万元。

经交易双方协商一致，确定晶羿矿业 100%股权交易对价为 27,700.00 万元，天博辰 业 100%股权交易对价为 35,500.00 万元，集团矿业 100%股权交易对价为 19,900.00 万 元，吐鲁番矿业 100%股权交易对价为 3,410.00 万元，交易金额合计 86,510.00 万元。

• 2.审计、评估机构由乙方聘请，费用由乙方支付。
• 3.本股权转让协议生效且完成股权交割手续后的 3 个工作日内，乙方以现金或甲方

认可的银行承兑汇票方式支付全部股权转让对价并一次性转至甲方指定的账户。 （三）关联借款安排

2026 年 4 月 30 日，集团矿业因生产经营需要与甲方签订了《借款协议》，集团矿业 向甲方借款 24,000.00 万元，借款期限自 2026 年 4 月 30 日起至 2029 年 4 月 29 日，共 计 3 年，利率低于或等于天业集团对外融资利率。该笔借款无担保，2026 年 7-8 月集团 矿业已偿还 2,000.00 万元，目前尚余 22,000.00 万元未还。甲、乙双方同意，乙方本 次收购完成后，集团矿业为乙方的全资子公司，甲方无需乙方或集团矿业提供担保，由 集团矿业依据自身资金状况逐步向甲方偿还 22,000.00 万元借款余额，2026 年 9-12 月 偿还 1,000.00 万元，未来 7 年内（2027-2033 年）每年偿还 3,000.00 万元，也可根据 实际情况提前偿还，利率低于或等于天业集团对外融资利率，且每笔借款利率不高于银 行同期贷款市场报价利率（LPR）。每笔借款到期还款后，集团矿业可在上述还款期限内 及 22,000.00 万元额度内向甲方续借，并另行签订借款协议，按上述还款计划还款。

（四）相关约定

• 1.双方确定四家标的资产的股权交割日为 2026 年 10 月 31 日，届时双方进行股权

交付，移交印章、经营资质、产权证照等材料，并签署股权交割确认书。

• 2.双方约定，自审计、评估基准日至股权交割日止，晶羿矿业、天博辰业、集团矿

业、吐鲁番矿业的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动，由乙方享有或承担。

• 3.本次股权转让不涉及晶羿矿业、天博辰业、集团矿业、吐鲁番矿业的管理层变动、

人员安置，晶羿矿业、天博辰业、集团矿业、吐鲁番矿业人员的劳动关系和社会保险关 系不发生变化。

• 4.晶羿矿业、天博辰业、吐鲁番矿业本次股权转让不涉及租赁土地、债权债务安排；

集团矿业除本协议第三条关联债务安排外，不涉及其他债权债务安排，也不涉及租赁土 地安排。

• 5.交割股权后 15 个工作日内，甲、乙双方共同配合晶羿矿业、天博辰业、集团矿

业、吐鲁番矿业作出股东决定，确定董事、经理、财务负责人、修订公司章程等事宜， 办理完成工商变更登记。

• 6.在股权交割日，甲方应向乙方移交真实、完整的地质勘查报告、资源储量评审备

案文件等与四家标的公司矿业权相关的材料，并承诺报告数据无虚假，否则甲方承担给 乙方造成的损失。

• 7.对于晶羿矿业、天博辰业、集团矿业存在部分房屋建筑物未办妥不动产权证瑕疵

事项，甲方承诺无条件配合晶羿矿业、天博辰业、集团矿业办理不动产权证登记手续， 如因甲方原因不能办理的，甲方承担给乙方造成的损失。

（五）股权转让有关的税费负担 甲、乙双方应当各自承担其就签署或履行本协议相关的一切事宜所产生或有关的税

收、费用及支出，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。 （六）业绩承诺补偿约定 本次交易设置业绩对赌并签订业绩承诺补偿协议，具体如下： 1.业绩承诺补偿的前提条件

• （1）本协议项下的业绩补偿的实施，以本次股权转让交易经国家出资企业新疆天

业（集团）有限公司及交易双方履行完决策程序为前提。

• （2）本次股权转让实施完毕之日为乙方向甲方购买的其持有的四家标的公司 100%

股权办理完毕股权变更工商登记之日。 2.业绩承诺、减值测试及补偿安排

（1）业绩承诺期间

甲方对乙方的业绩承诺期间为甲方向乙方转让四家标的公司100%股权实施完毕的 当年及其后两个会计年度，即：若本次股权转让于2026年度实施完毕，则甲方对乙方的 业绩承诺期间为2026年度、2027年度、2028年度。

（2）业绩承诺数额 晶羿矿业、天博辰业、集团矿业、吐鲁番矿业 2026 年 1-4 月经审计净利润分别为

• 1,331.88 万元、779.07 万元、390.86 万元、46.06 万元。根据评估机构出具的包含矿 业权评估的京坤评报字[2026]0762 号、京坤评报字[2026]0761 号、京坤评报字 [2026]0760 号、京坤评报字[2026]0763 号资产评估报告预测，晶羿矿业于 2026 年 5-12 月、2027 年度、2028 年度、2029 年度实现的净利润分别为 1,344.47 万元、2,303.32 万元、2,295.42 万元、2,304.07 万元；天博辰业于 2026 年 5-12 月、2027 年度、2028 年度、2029 年度实现的净利润分别为 1,270.65 万元、1,844.97 万元、2,066.04 万元、
• 2,138.95 万元；集团矿业于 2026 年 5-12 月、2027 年度、2028 年度、2029 年度实现的 净利润分别为 1,099.66 万元、1,351.45 万元、1,344.08 万元、1,383.24 万元；吐鲁番 矿业于 2026 年 5-12 月、2027 年度、2028 年度、2029 年度实现的净利润分别为 221.99 万元、333.19 万元、333.27 万元、333.88 万元。

基于上述预测，如本次股权转让于 2026 年实施完毕，甲方承诺四家标的公司在 2026

年度、2027 年度和 2028 年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别为不低于 6,484.64 万元、5,832.93 万元、6,038.81 万元，合计不低于 18,356.38 万元。

双方同意，业绩承诺期间各年度承诺净利润数是指四家标的公司扣除非经常性损益 后归属于母公司股东的净利润的合计数。

在业绩承诺期内，乙方对四家标的公司业绩补偿期内每个会计年度结束时实现的扣 非净利润数与承诺扣非净利润数的差异情况进行审核，由乙方聘请在中国证监会备案的 会计师事务所对差异情况出具《专项审核意见》进行确定。

（3）业绩承诺补偿的方式、计算公式

双方一致同意，四家标的公司若在业绩承诺期内实际净利润数高于或等于承诺净利 润数，则甲方无需对乙方进行业绩承诺补偿；若在业绩承诺期内的实际净利润数低于承 诺净利润数，则甲方应对乙方进行业绩承诺补偿，补偿方式为现金。

如根据前述《专项审核意见》，发生四家标的公司截至当期期末实现的扣非净利润 数低于承诺扣非净利润数而需要甲方进行现金补偿的情形，则乙方在计算出净利润差额 后将计算结果以书面方式通知甲方，甲方作为业绩补偿义务方同意按照本协议的规定对 乙方进行现金补偿。具体补偿公式如下：

当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利 润数）÷业绩承诺补偿期内各年的承诺净利润数总和×四家标的公司 100%股权的交易对 价-累计已补偿金额。

按上述公式计算的当期补偿金额小于 0 的，按 0 计算，即已补偿金额不冲回。 四家标的公司财务报表的编制应符合《企业会计准则》及相关法律、法规的规定，

财务报表的会计政策、会计估计在业绩补偿期间保持一贯性，并与乙方会计政策及会计 估计不存在重大差异。除非法律、法规规定乙方须改变会计政策、会计估计，否则业绩 承诺期内，未经乙方董事会批准，四家标的公司不得改变其会计政策及会计估计。

（4）减值测试及补偿安排

业绩补偿承诺期满时，乙方聘请经在中国证监会备案的会计师事务所对四家标的公 司净资产进行减值测试，并出具减值测试专项审核意见。经减值测试，如四家标的公司 净资产期末减值额>业绩补偿承诺期内甲方已补偿的金额，则甲方按照如下方式另行以 现金进行补偿。

甲方另需向乙方补偿金额=四家标的公司净资产期末减值额－甲方在业绩补偿承诺 期内已补偿金额

业绩补偿承诺期满时，如发生甲方应进行期末减值补偿情形的，则甲方在收到乙方

发出的现金补偿书面通知后，向乙方支付现金补偿款。

甲方支付的业绩承诺补偿金额与资产减值补偿金额合计上限为本次交易四家标的 公司 100%股权的交易金额合计 86,510.00 万元。超出补偿上限的，甲方无须再履行补偿 义务。

为避免歧义，双方同意，四家标的公司 100%股权期末减值额为四家标的公司 100% 股权交易作价减去期末四家标的公司 100%股权的评估值并扣除业绩补偿期内四家标的 公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

（5）业绩补偿的实施

乙方在业绩补偿期间内每年的年度报告中单独披露四家标的公司当期实现的实际 净利润数与甲方当期的承诺净利润数的差异情况。

若甲方根据本协议约定需向乙方进行补偿的，在乙方相应利润补偿专项核查意见、 减值测试专项审核意见披露后 20 个工作日内，由乙方按本协议约定计算确定现金补偿 金额后书面通知甲方。

甲方应在收到乙方要求支付现金补偿的书面通知之日起 20 个工作日内，将现金补 偿款一次支付至乙方指定的银行账户。

（6）违约责任

本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项 下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下做出的任何保证或承诺，或严重过失， 则该方违反本协议约定，违约方应当向守约方承担违约责任，给对方造成损失的，违约 方应承担赔偿责任，包括守约方为避免损失而支出的合理费用。

甲方未能按本协议约定在约定期限内完成业绩补偿的，应当继续履行补偿义务，并 应以应补偿而未补偿金额为基数按每日万分之一向乙方支付延迟补偿部分的利息，但由 于不可抗力导致逾期补偿的除外。

六、关联交易对上市公司的影响

1. 本次交易目的 公司拟通过本次交易完善氯碱化工原料端产业链，规避公司对石灰、工业盐原料采

购关联交易，减少公路运输供应服务关联交易，大幅降低关联交易金额，新增石灰石矿、 盐矿资源及石灰、原盐原料板块，拓宽公司产业布局，增强公司抵御风险的能力，形成 新的业绩增长点，提升公司的盈利能力及可持续经营能力。

1. 对公司的影响 本次交易完成后，晶羿矿业、天博辰业、集团矿业、吐鲁番矿业将成为公司全资子

公司，纳入公司合并报表范围，将大幅降低公司原料采购、公路运输的关联交易金额， 降低生产成本，提高盈利能力，增强抗风险能力。公司本次交易拟使用自有资金，不会 对公司现有财务状况和正常经营运作产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利 益的情形。从长期来看，本次交易将产生积极的战略协同效应，符合公司整体发展规划 和全体股东的利益，可进一步提升公司综合竞争能力及整体盈利能力，为股东创造更大 的价值。

截止 2026 年 6 月 30 日，公司未经审计货币资金 190,235.00 万元、应收银行承兑 汇票 3,530.06 万元，且公司目前生产经营状况良好。本次交易公司以现金或天阜新业 认可的银行承兑汇票方式支付 86,510.00 万元标的公司 100%股权转让款，不影响公司的 正常经营。

• 3.本次交易不产生同业竞争,不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。本

次交易完成后，不存在公司因购买资产将导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及 其关联人对公司形成非经营性资金占用的情形。截至本公告披露日，标的公司不存在委 托理财、对外担保的情形。

• 4.本次交易完成后，标的公司成为公司的控股子公司，除集团矿业与天阜新业尚有

22,000.00 万元借款余额，已做了还款计划安排，详见本公告“三（四）交易标的债权 债务转移情况”，晶羿矿业、天博辰业与天业集团孙公司新疆天域物产有限公司仍存在 石灰火车运输业务外，无其他新增关联交易，标的公司未来如与关联方发生新的关联交 易，将在发生关联交易时，严格按照公司制定的规范关联交易的相关规章制度，履行相 应的审查和决策程序，以保证关联交易的合规和公允，维护股东的合法权益。

七、该关联交易应当履行的审议程序

该关联交易已经公司独立董事专门委员会、董事会战略委员会审核同意，公司于 2026 年 9 月 30 日召开九届二十一次董事会审议通过了《关于公司收购新疆天阜新业能 源有限责任公司持有的四家全资子公司 100%股权的关联交易议案》，5 名关联董事回避 表决，其他 4 名非关联董事对议案表决同意。

该关联交易事项已经国家出资企业天业集团董事会审议通过，并向新疆生产建设兵 团第八师国有资产监督管理委员会备案。

此项交易尚须获得公司股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避行 使在股东会上对该议案的投票权。

八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

截至本次关联交易为止，过去 12 个月，除已披露的日常关联交易之外，公司与天 阜新业未发生其他关联交易。

九、风险提示

本次交易尚需提交公司股东会审议通过后实施，存在审议未通过风险；交易对方天 阜新业已就标的公司业绩做出承诺，但宏观经济波动及行业竞争加剧仍可能出现业绩未 达预期，交易对方业绩承诺无法实现的风险。提请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

新疆天业股份有限公司董事会 2026 年 10 月 1 日