国浩律师（上海）事务所 关 于 京东方华灿光电股份有限公司 2026 年度向特定对象发行人民币 普通股股票并在创业板上市 之 法律意见书

上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 MT 25-28 层 邮编：200085 25-28/F, Suhe Centre, 99 North Shanxi Road, Jing'an District, Shanghai, China 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670 网址/Website: http://www.grandall.com.cn

二〇二六年九月

目 录

释 义 ......................................................................................................................3 第一节 引言 .................................................................................................................6

一、 律师事务所及经办律师简介 ......................................................................6 二、 出具法律意见书的过程 ..............................................................................8 三、 法律意见书的申明事项 ..............................................................................9

第二节 正文 ............................................................................................................11 一、 本次发行的批准与授权 ............................................................................11 二、 发行人本次发行的主体资格 ....................................................................16 三、 发行人本次发行的实质条件 ....................................................................17 四、 发行人的设立 ............................................................................................21 五、 发行人的独立性 ........................................................................................21 六、 发行人的控股股东和实际控制人 ............................................................22 七、 发行人的股本及演变 ................................................................................24 八、 发行人的业务 ............................................................................................25 九、 关联交易和同业竞争 ................................................................................27 十、 发行人的主要财产 ....................................................................................31 十一、 发行人的重大债权、债务 ........................................................................34 十二、 发行人的重大资产变化及收购 ................................................................35 十三、 发行人章程的制定与修改 ........................................................................35 十四、 发行人股东大会、董事会议事规则及规范运作 ....................................36 十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ........................................36 十六、 发行人的税务 ............................................................................................36 十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ........................................40 十八、 本次募集资金的运用 ................................................................................42 十九、 发行人业务发展目标 ................................................................................43 二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................43 二十一、 发行人募集说明书法律风险的评价 .................................................44 二十二、 其他需要说明的事项 .........................................................................45

二十三、 结论意见 .............................................................................................45 第三节 签署页 ............................................................................................................46

释 义

除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

国浩律师（上海）事务所 关于京东方华灿光电股份有限公司 2026 年度向特定对象发行人民币普通股股票 并在创业板上市之法律意见书

致：京东方华灿光电股份有限公司

国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受京东方华灿光电股份有 限公司（以下简称“华灿光电”“公司”或“发行人”）委托，担任发行人 2026 年 度向特定对象发行人民币普通股股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。

本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和 中国证监会的有关规定，按照《编报规则第 12 号》《执业办法》和《执业规 则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事 实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。

第一节 引言

一、 律师事务所及经办律师简介

国浩律师（上海）事务所，系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为 1993 年成立的上海市万国律师事务所。1998 年 6 月，因与北京市张涌涛律师 事务所、深圳市唐人律师事务所合并组建中国首家律师集团——国浩律师集团 事务所，上海市万国律师事务所据此更名为国浩律师集团（上海）事务所， 2011 年更名为国浩律师（上海）事务所。

国浩律师（上海）事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成， 并聘请相关学者、专业人士担任专职和兼职律师，曾荣获上海市文明单位、上 海市直属机关系统文明单位、上海市司法局文明单位、上海市优秀律师事务所、 全国优秀律师事务所等多项荣誉称号。截至 2025 年 12 月 31 日，国浩律师 （上海）事务所证券执业律师人数为 196 人。

国浩律师（上海）事务所业务范围包括：参与企业改制及股份公司发行 股票和上市，担任发行人或主承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告， 为上市公司提供法律咨询及其他服务；参与国有大中型企业的资产重组，为上 市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；担任证券公司及证券投资 者的常年法律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有 关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代 理人，参与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、 非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷 款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、 房地产投资、外商投资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类的 民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业 务。

国浩律师（上海）事务所为京东方华灿光电股份有限公司 2026 年度向特 定对象发行人民币普通股股票并在创业板上市提供相关法律咨询与顾问工作， 负责出具本法律意见书的签字律师的主要联系方式如下：

张隽律师：国浩律师（上海）事务所合伙人律师，主要从事公司境内外 发行上市及再融资、重大资产重组、企业债券发行等证券业务，持有上海市司 法局颁发的证号为 13101200611486663 的《中华人民共和国律师执业证》，执 业记录良好。办公地址：上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 MT25-28 楼， 办公电话：021-52341668，传真：021-52341670。

苗晨律师：国浩律师（上海）事务所合伙人律师，主要从事公司境内外 发行上市及再融资、重大资产重组、企业债券发行等证券业务，持有上海市司 法局颁发的证号为 13101201610728003 的《中华人民共和国律师执业证》，执 业记录良好。办公地址：上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 MT25-28 楼， 办公电话：021-52341668，传真：021-52341670。

王恺律师：国浩律师（上海）事务所律师，主要从事公司境内外发行上 市及再融资、重大资产重组、企业债券发行等证券业务，持有上海市司法局颁 发的证号为 13101201710511766 的《中华人民共和国律师执业证》，执业记录

良好。办公地址：上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 MT25-28 楼，办公 电话：021-52341668，传真：021-52341670。

二、 出具法律意见书的过程

（一）本所律师于 2026 年 1 月开始与发行人接触，后接受发行人的聘请 正式担任发行人本次发行的特聘专项法律顾问。本所律师根据发行人本次向特 定对象发行股票工作进程的需要，进驻发行人所在地办公，并对发行人情况进 行了实地调查。

（二）本所律师专程赴发行人所在地进行现场工作，调查了发行人的资 产状况、业务经营情况，调阅了发行人及其控股子公司、发行人控股股东的工 商登记材料或身份证明材料，查阅了发行人公司章程、股东会议事规则、董事 会议事规则，查阅了发行人报告期内历次股东（大）会、董事会、监事会/审 计委员会会议通知、会议记录和会议决议等文件，查阅了发行人近三年的审计 报告，与发行人聘请的本次发行的保荐机构中信建投、为发行人进行会计审计 的容诚会计师、发行人的董事、高级管理人员等进行了充分的沟通，并认真阅 读了发行人本次发行的申请文件。本所律师本次提供证券法律服务的工作时间 约为 1,100 个工作小时。

（三）在调查工作中，本所律师制作了查验计划，向发行人发出其应向 本所律师提供的资料清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和 对有关问题的说明，该等资料、文件和说明在经本所律师核查后，构成本所律 师出具律师工作报告和法律意见书的基础。本所律师还就发行人本次发行所涉 及的有关问题向发行人有关人员作了询问并进行了必要的讨论，并取得相关政 府部门出具的证明文件。此外，对于本所律师认为对本次发行至关重要而又缺 少资料支持的问题，本所律师向发行人以及有关人员发出了书面询问，并取得 了发行人及相关人员对有关事实和法律问题的确认。

在索取资料、确认事实和问题的过程中，本所律师特别提示发行人以及 相关人员，其在承诺函中所作出的任何承诺、确认的事项及提供的信息将被本 所律师所信赖，其须对其承诺或确认之事项及提供的信息的真实性、准确性及 完整性承担责任。发行人及相关人员所出具、本所律师所得到的证言、承诺及 确认函亦构成本所律师出具律师工作报告和法律意见书的支持性材料。

三、 法律意见书的申明事项

本所律师依据律师工作报告以及法律意见书出具日以前已发生或存在的事 实和我国现行法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见，并 申明如下：

（一）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及律师工作 报告和法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责， 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证律师工作报告 和法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准 确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）本所律师同意将律师工作报告和法律意见书作为发行人本次发行申 请的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对律师工作报告和法律意 见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

（三）本所律师同意发行人在其为本次发行所制作的《募集说明书》中自 行引用或按中国证监会、深交所审核要求引用法律意见书及律师工作报告的内 容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或者曲解。

（四）发行人保证其已经向本所律师提供了为出具律师工作报告和法律意 见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对 于律师工作报告和法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实， 本所律师参考或依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明或承 诺文件。

（五）本所律师已经审阅了本所律师认为出具律师工作报告和法律意见书 所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计、评级等专 业事项，律师工作报告和法律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见； 本所律师在律师工作报告和法律意见书中对于有关会计、审计、评级报告等专 业文件之数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性

作出任何明示或默示的同意或保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和 作出判断的合法资格。

（六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见， 且仅根据现行中国大陆地区法律、法规等规范性文件发表法律意见，并不依据 任何中国大陆地区以外的法律、法规等规范性文件发表法律意见，其中涉及到 必须援引中国大陆地区以外的法律的，均引用发行人聘请的中国大陆地区以外 的执业律师提供的意见。本所的引用行为，并不视为本所对这些结论及意见的 真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所亦不对这些结论和意见承担任 何责任。

（七）本所律师未授权任何单位或个人对律师工作报告和法律意见书作任 何解释或说明。

（八）律师工作报告和法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不 得用作其他任何用途。

第二节 正文

一、 本次发行的批准与授权

（一） 发行人董事会已经做出批准本次发行的决议

发行人于 2026 年 4 月 27 日召开第六届董事会第十九次会议，逐项审议并 通过与本次发行相关的各项议案。

发行人于 2026 年 7 月 15 日召开第六届董事会第二十三次会议，逐项审议 并通过调整发行价格和发行数量的相关议案。

（二） 发行人股东会已经做出批准本次发行的决议

发行人于 2026 年 5 月 29 日召开 2026 年第一次临时股东会，逐项审议并 通过与本次发行相关的各项议案。

根据发行人 2026 年第一次临时股东会审议通过的《关于公司 2026 年度向 特定对象发行股票方案的议案》、发行人第六届董事会第二十三次会议审议通 过的《关于调整向特定对象发行股票发行价格和发行数量的议案》及及京东方 出具的《关于认购资金来源及合规性的承诺》，发行人本次发行方案的具体内 容如下：

1、发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股 面值为人民币 1.00 元。

2、发行方式及发行时间

本次发行全部采取向特定对象发行的方式，公司将在获得深圳证券交易所 审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，在批复文件有效期内选择适当 时机实施。如相关法律法规、规范性文件对此有新的规定或要求，公司将按照 新的规定或要求进行调整。

3、发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为京东方，发行对象将以现金方式认 购本次发行的股票，认购资金为自有资金或自筹资金。

京东方出具《关于认购资金来源及合规性的承诺》，具体内容如下：

“1、本公司用于认购上市公司本次发行股票的认购资金均来源于本公司 的合法自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集资金、代持、 结构化融资等情形，不存在直接或间接使用上市公司的资金用于本次认购的情 形，不存在接受上市公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情 形；本公司本次认购的上市公司股份不存在委托持股、信托持股、代持股权或 利益输送的情形；

• 2、本公司不存在法律法规规定禁止持股的情形；
• 3、本公司认购股票不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人

员、经办人员等违规持股的情形。”

• 4、定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日。

本次向特定对象发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股 票交易均价的 80%。

定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股 票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

若公司股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生派息、送 红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发 行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D；

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股 或转增股本数量，P1 为调整后发行价格。

如根据相关法律法规及监管政策变化或发行申请文件的要求等情况需对本 次发行的价格进行调整，发行人可根据前述要求确定新的发行价格。

5、发行数量

本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定， 发行数量不超过 97,939,156 股（含本数），且不超过本次发行前公司总股本的 30%，并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。

若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转 增股本等除权事项，本次发行股票数量将作相应调整。

本次发行的最终发行数量将在本次发行获深交所审核通过并取得中国证监 会同意注册的决定后，由公司董事会或董事会授权人士根据公司股东会的授权 和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

6、限售期

本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。 法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次向特定对象发行结束之日起至股票解除限售之日止，认购对象就其所 认购的公司本次向特定对象发行的股票，由于公司分配股票股利、资本公积转 增股本等形式所衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。

限售期结束后发行对象减持认购的本次向特定对象发行的股票按中国证监 会及深圳证券交易所的有关规定执行。

• 7、上市地点

本次发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。

• 8、本次发行前滚存未分配利润的安排

本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司 新老股东按照本次发行完成后的股份比例共同享有。

9、募集资金金额和用途

本次发行拟募集资金总额不超过人民币 99,800.00 万元（含本数），募集 资金扣除发行费用后的净额将全部用于补充流动资金。

10、本次发行决议的有效期

本次向特定对象发行股票的决议自股东会审议通过之日起十二个月内有效。

本所律师核查后认为，发行人的本次发行方案符合《公司法》《证券法》 《注册管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，方案内容合法有效。

（三） 股东会对本次发行的授权

根据发行人 2026 年第一次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权 董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》，发行人股东会授权董 事会或董事会授权人士，全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：

• 1、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，按照监管部

门核准意见，结合具体情况制定、调整和实施本次发行的具体方案，包括但不 限于：发行对象、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止日期、锁定期、 终止发行等与本次发行方案有关的一切事宜；

• 2、聘请中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行有

关的一切协议、合同和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机 构的协议以及本次发行募集资金投资项目运作过程中的重大合同（如有）等法 律文件；

• 3、根据证券监管部门的要求，全权办理本次发行的申报事宜，包括但不

限于制作、修改、签署、报送本次向特定对象发行股票的申报材料和回复监管 部门反馈意见，并按照要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

• 4、开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议，

根据深交所、中国证监会的要求、市场情况、政策调整以及监管部门的意见， 对本次发行募集资金使用方案进行适当的修订调整；

• 5、办理本次发行完成的实施事宜，包括但不限于办理本次发行的股票在

深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关 事宜；

• 6、根据本次发行的完成情况，修改公司章程中的相关条款，并办理相关

工商变更登记及有关备案等手续；

• 7、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东会重新表决的事

项外，授权董事会办理其他与本次向特定对象发行股票相关的具体事宜，包括 但不限于修改、补充、签署与本次向特定对象发行有关的一切协议和文件；

• 8、上述授权的有效期为公司股东会审议通过之日起 12 个月；
• 9、在董事会获得股东会上述授权后，根据具体情况转授权予董事会授权

人士办理上述事宜。

本所律师核查后认为，发行人股东会对董事会的授权符合《公司法》《证 券法》《注册管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，授权的范围、程 序合法有效。

（四） 北京电控的批复意见

2026年5月7日，北京电控出具《关于同意京东方华灿光电股份有限公司向 特定对象发行股票的批复》（京电控投管字[2026]47号），原则同意华灿光电 本次向特定对象发行股票整体方案，募集资金总额不超过99,800万元；同意京 东方出资不超过99,800万元认购华灿光电本次向特定对象发行的股票。

2026年8月4日，北京电控出具《关于调整京东方华灿光电股份有限公司向 特定对象发行股票方案的决议》，同意调整华灿光电向特定对象发行股票方案， 并就本次华灿光电向特定对象发行股票事宜出具相关声明/意见/承诺等。

（五） 综上所述，本所律师核查后认为：

依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规、部门规章 的规定，发行人本次发行已经取得了现阶段所必需的批准和授权，尚需经深交 所审核通过及中国证监会同意注册后即可实施。

二、 发行人本次发行的主体资格

（一） 发行人系依法设立的股份有限公司，其股票已在深交所创业板上 市

1、发行人系依法设立的股份有限公司

发行人系由华灿有限按照截至 2010 年 12 月 31 日经审计的账面净资产值 折股整体变更设立的股份有限公司，并于 2011 年 2 月 25 日依法在武汉市工商 行政管理局登记设立。

2、A 股首次公开发行、上市

2012 年 4 月 26 日，中国证监会下发《关于核准华灿光电股份有限公司首 次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2012]578 号），核准华 灿光电首次公开发行人民币普通股（A 股）不超过 5,000 万股新股，批复自核 准发行之日起六个月内有效。经深交所《关于华灿光电股份有限公司人民币普 通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2012]147 号）批准，公司发行的 5,000 万股人民币普通股股票于 2012 年 6 月 1 日起在深交所创业板市场上市交 易。

（二） 发行人有效存续、股票在深交所持续交易

发行人目前持有武汉东湖新技术开发区市场监督管理局于 2025 年 1 月 23 日颁发的《营业执照》（统一社会信用代码为 914201007819530811），截至 本法律意见书出具之日，发行人基本情况如下：

注：2026 年 3 月 20 日，发行人召开第六届董事会第十八次会议，审议通过《关于回购注 销 2024 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于 公司 2024 年限制性股票激励计划授予第一类限制性股票的 1 名激励对象因离职不再符合 激励条件，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票 1,000,000 股。 上 述 限 制 性 股 票 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 注 册 资 本 将 由 1,622,998,797 元 变 更 为 1,621,998,797 元。本次注册资本的变更尚未办理工商变更登记。

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在法律、法规以 及《公司章程》规定的需要解散的情形，即不存在股东会决定解散、违反国家 法律、法规、危害社会公共利益被依法撤销以及公司宣告破产的情形。发行人 股票仍在深交所上市交易，股票代码：“300323”，股票简称：“华灿光电”。发 行人不存在法律、法规及《上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形。

（三） 综上所述，本所律师核查后认为：

截至本法律意见书出具日，发行人为依法设立并有效存续的上市公司，不 存在根据法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情形，发行人具备本次 发行的主体资格。

三、 发行人本次发行的实质条件

（一） 本次发行符合《公司法》的相关规定

• 1、 发行人本次发行的股票为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相

同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

• 2、 发行人本次发行的股票每股面值 1.00 元，定价基准日为发行期首日，

本次发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%， 发行价格不会低于股票面值，符合《公司法》第一百四十八条的规定。

• 3、 根据发行人 2026 年第一次临时股东会、第六届董事会第二十三次会议

的会议文件，发行人股东会已就本次发行股票的种类、数额、价格、发行对象 等作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。

（二） 本次发行符合《证券法》的相关规定

• 1、根据本次向特定对象发行的方案，本次发行未采用广告、公开劝诱和

变相公开的方式，不存在违反《证券法》第九条规定的情形。

• 2、发行人本次向特定对象发行符合《注册管理办法》等法规规定的相关

条件，并将报送深交所审核、中国证监会同意注册，符合《证券法》第十二条 的相关规定。

（三） 本次发行符合《注册管理办法》的相关规定

1、 发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行 股票的情形，具体情况如下：

• （1）根据发行人编制的《京东方华灿光电股份有限公司前次募集资金使

用情况专项报告》和容诚会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》， 发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东会认可的情形；

• （2）根据容诚会计师出具的《 2025 年度审计报告》（容诚审字

[2026]518Z0567 号），发行人最近一年的财务报表未被注册会计师出具否定意 见或者无法表示意见的审计报告，最近一年财务报表的编制符合企业会计准则； 经本所律师核查，发行人已于 2026 年 3 月 23 日在中国证监会指定网站上披露 了《2025 年度审计报告》和《京东方华灿光电股份有限公司 2025 年年度报 告》，发行人最近一年财务报表的披露不存在不符合相关信息披露规则规定的 情形；

• （3）根据发行人现任董事、高级管理人员填写的调查表及发行人出具的

书面说明，并经本所律师登录中国证监会、深交所、上海证券交易所、北京证 券交易所等网站查询，发行人现任董事、高级管理人员最近三年不存在受到中 国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；

• （4）根据发行人及其现任董事、高级管理人员填写的调查表、提供的无

犯罪记录证明及发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书 出具日，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机 关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；

• （5）根据发行人出具的书面说明，并经本所律师登陆相关主管部门网站

查询，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害发行人利益或者 投资者合法权益的重大违法行为；

• （6）根据发行人及其控股子公司的无违法违规专项合规证明及发行人出

具的书面说明，并经本所律师登陆相关主管部门网站查询，发行人最近三年不 存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、 截至本法律意见书出具日，发行人本次向特定对象发行股票募集资金 使用符合《注册管理办法》第十二条之规定，具体情况如下：

根据本次向特定对象发行的方案，发行人本次向特定对象发行股票募集资 金拟用于补充流动资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、 行政法规规定，不属于为持有财务性投资，亦未直接或者间接投资于以买卖有 价证券为主要业务的公司，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司 生产经营的独立性。因此，发行人本次向特定对象发行股票募集资金使用符合 《注册管理办法》第十二条的规定。

3、截至本法律意见书出具日，发行人本次向特定对象发行股票的发行对 象符合《注册管理办法》第五十五条的规定，具体情况如下：

根据本次向特定对象发行的方案，本次发行的发行对象为京东方，本次发 行的发行对象不超过三十五名。本次向特定对象发行股票的发行对象符合《注 册管理办法》第五十五条的规定。

4、截至本法律意见书出具日，发行人本次向特定对象发行股票的定价基 准日、发行价格和限售期符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第 五十九条的规定，具体情况如下：

发行人本次发行的发行对象为控股股东京东方。根据发行人第六届董事会 第十九次会议决议、第六届董事会第二十三次会议决议、发行人 2026 年第一 次临时股东会决议，本次发行的定价基准日为发行期首日，本次向特定对象发 行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 80%（定价 基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总 额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发 行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价 格将进行相应调整）。

根据京东方出具的《关于特定期间不减持公司股票的承诺》，京东方通过 本次发行认购的股份，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。因本次认 购的股份在限售期内发生分配股票股利、资本公积金转增股本等形式而衍生取 得的股份亦应遵守前述限售期安排。

综上所述，本次向特定对象发行股票的定价基准日、发行价格和限售期符 合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十九条的规定。

5、截至本法律意见书出具日，发行人本次向特定对象发行股票符合《注 册管理办法》第六十六条的规定，具体情况如下：

根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控 制人、主要股东不存在向本次发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承 诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其 他补偿的情形，本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》第六十六条的 规定。

（四） 综上所述，本所律师核查后认为：

发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、 法规规定的向特定对象发行股票的实质条件。

四、 发行人的设立

经本所律师核查，发行人系由华灿有限按照账面净资产值折股依法整体变 更设立的股份有限公司。发行人的设立程序、设立方式等符合当时生效的法律、 法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。发行人的设立是真实、合 法、有效的。

五、 发行人的独立性

（一） 业务独立

根据发行人出具的相关书面确认文件并经本所律师核查，发行人的主营业 务为 LED 芯片、LED 外延片、蓝宝石衬底及第三代半导体化合物 GaN 电力电 子器件的研发、生产和销售，发行人业务的详细情况参见本法律意见书正文部 分之“八、发行人的业务”。发行人对其控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业不存在依赖关系或者显失公平的关联交易。

（二） 资产独立、完整

根据发行人出具的相关书面确认文件并经本所律师核查，除本法律意见书 正文部分之“十、发行人的主要财产”披露的情形外，发行人及其控股子公司拥 有的房屋所有权、土地使用权、商标、专利等主要财产的权属凭证完整、取得 方式合法并为公司实际占有，该等资产不存在法律纠纷或潜在纠纷，也不存在 资产被其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业控制或占用的情况，发行 人的资产的详细情况参见本法律意见书正文部分之“十、发行人的主要财产”。

（三） 人员独立

根据发行人及其高级管理人员出具的相关书面确认文件并经本所律师核查， 发行人的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员未在发行人控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务， 也未在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。发行人的财务 人员未在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。发行人拥 有独立的员工队伍，并已建立完善的劳动用工和人事管理制度，发行人拥有独 立的劳动用工权力，不存在受其控股股东、实际控制人干涉的情形。

（四） 机构独立

根据发行人出具的相关确认文件并经本所律师核查，发行人的办公机构与 控股股东、实际控制人完全分开，不存在混合经营情形。发行人业务主要由全 资、控股子公司及其控制的其他企业实际经营，发行人已经建立健全内部经营 管理机构，独立行使经营管理职权，发行人控股股东、实际控制人及其他任何 单位或个人未干预公司的机构设置。发行人控股股东、实际控制人控制的其他 企业及其职能部门与公司及其职能部门之间不存在上下级关系。

（五） 财务独立

根据发行人出具的相关确认文件并经本所律师核查，发行人设置了独立的 财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并符合有关会计 制度的要求，独立进行财务运作。发行人拥有独立的银行账户，不与发行人控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业或其他任何单位或个人共用银行账户。 发行人依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务。

（六） 综上，本所律师核查后认为：

发行人业务、资产、人员、机构、财务独立，具有面向市场独立经营的能 力。

六、 发行人的控股股东和实际控制人

（一） 发行人的控股股东和实际控制人

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，京东方直接持有发行人 372,070,935 股股份，占公司总股本的 22.92%。根据 NSL 与京东方签署的《股 份表决权管理协议》，NSL 将其持有的华灿光电全部股份 56,817,391 股的表 决权、提名权及其附属权利，不可撤销地委托给京东方行使及管理，NSL 为 京东方的一致行动人，京东方及其一致行动人合计控制公司 26.42%的表决权， 为发行人的控股股东。根据京东方公开披露的公告等资料及京东方的确认，北 京电控为京东方的实际控制人，因此北京电控为发行人的实际控制人。

• 1、京东方

发行人控股股东京东方的基本情况如下：

• 2、北京电控

发行人实际控制人北京电控的基本情况如下：

（二） 本次发行对发行人控制权的影响

根据发行人 2026 年第一次临时股东会审议通过的《京东方华灿光电股份 有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案》以及第六届董事会第二十 三次会议审议通过的《京东方华灿光电股份有限公司 2026 年度向特定对象发 行 A 股股票预案（修订稿）》，发行人本次向特定对象发行股票的数量不超 过 97,939,156 股（含本数）。本次发行的全部股份由京东方认购，本次向特定 对象发行后，京东方及其一致行动人 NSL 合计控制公司表决权的股份比例将 进一步上升，京东方仍为发行人控股股东，北京电控仍为发行人实际控制人。 因此，本次发行不会导致发行人的控制权发生变化。

综上所述，本所律师经核查后认为，本次发行完成后，京东方仍为发行人 控股股东，北京电控仍为发行人实际控制人，本次发行不会导致发行人控股股 东、实际控制人发生变化。

七、 发行人的股本及演变

（一） 发行人的设立过程

发行人的设立过程详见律师工作报告正文部分之“四、发行人的设立”。

（二） 发行人首次公开发行股票至今历次股本变动情况

本所律师核查后认为，发行人首次公开发行股票至今历次股本变动符合 《公司法》等相关法律、法规和其他规范性文件的规定，并履行了必要审批程 序，获得了相关监管部门的批准，合法、合规、真实、有效。

（三） 发行人前十大股东的持股情况

经本所律师核查，根据发行人截至 2026 年 6 月 30 日的股东名册及证券质 押及司法冻结明细表，发行人前十大股东的持股情况如下：

八、 发行人的业务

（一） 发行人的经营范围和经营方式

本所律师核查后认为，发行人的实际经营范围、经营方式与其《营业执照》 和《公司章程》的记载相符，符合法律、法规及规范性文件的相关规定。

（二） 发行人拥有的主要业务经营资质

本所律师经核查后认为，发行人及其控股子公司可以在其营业执照所载的 经营范围内开展相关业务和经营活动，不存在持续经营的法律障碍。

（三） 发行人的境外经营活动

根据《2023 年度审计报告》《2024 年度审计报告》《2025 年度审计报告》 《2026 年半年度报告》、卢王徐律师事务所出具的法律意见书及发行人出具

的书面说明，截至报告期末，发行人在中国大陆以外的经营主要系通过发行人 境外子公司香港华灿进行，华灿光电持有香港华灿 100%的股权，香港华灿持 有 Daily Strategy Limited 27.60%的股权。

（四） 发行人的业务变更

根据发行人的营业执照、工商档案等资料，发行人报告期内的主营业务均 为 LED 芯片、LED 外延片、蓝宝石衬底及第三代半导体化合物 GaN 电力电子 器件的研发、生产和销售，未发生重大变更。

（五） 发行人主营业务情况

发行人主营业务为 LED 芯片、LED 外延片、蓝宝石衬底及第三代半导体 化合物 GaN 电力电子器件的研发、生产和销售。根据发行人《2023 年度审计 报告》《2024 年度审计报告》《2025 年度审计报告》《2026 年半年度报告》， 报告期内发行人的主营业务收入稳定。

（六） 发行人的持续经营

根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人报告期内不存在法律、法规、

规范性文件规定的影响其持续经营的情形。截至本法律意见书出具之日，没有 出现需要终止经营或影响公司持续经营的事项，发行人不存在持续经营的法律 障碍。

（七） 综上所述，本所律师核查后认为：

发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 发行人的境内外经营活动真实、有效。发行人主要从事 LED 芯片、LED 外延 片、蓝宝石衬底及第三代半导体化合物 GaN 电力电子器件的研发、生产和销 售，发行人报告期内主营业务收入稳定并且未发生重大变更。发行人及其控股 子公司可以在其营业执照所载的经营范围内开展相关业务和经营活动，不存在 持续经营的法律障碍。

九、 关联交易和同业竞争

（一） 关联方的界定

依据现行有效的《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》 《上市规则》的相关规定，本所律师已核查发行人报告期内主要关联方，具体 详见律师工作报告正文部分“九、关联交易和同业竞争”之“（一）关联方的界 定”。

（二） 关联交易情况

根据发行人《2023 年度审计报告》《2024 年度审计报告》《2025 年度审 计报告》《2026 年半年度报告》并经本所律师核查，发行人与关联方在报告 期内发生的关联交易具体情况详见律师工作报告正文部分“九、关联交易和同 业竞争”之“（二）关联交易情况”。

（三） 关联交易定价公允

根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人报告期内的重大关联交易已 按照《上市规则》的相关规定履行决策程序并进行了披露。发行人报告期内发 生的重大关联交易均签署了有关协议，交易价格按照市场价格确定，不存在显 失公平的情形。

（四） 《公司章程》等制度有关关联交易事项的规定

经本所律师核查，发行人已依据《上市公司章程指引》《上市规则》等法 律法规和规范性文件，就关联交易事项在现行有效的《公司章程》《关联交易 决策制度》等制度中作了明确规定。

（五） 关于减少及规范关联交易的承诺

为规范和减少关联交易，发行人控股股东京东方、实际控制人北京电控已 出具《关于规范和减少关联交易的承诺》，该等承诺函对其具有法律约束力。

（六） 同业竞争

1、发行人与控股股东京东方的同业竞争情况

根据发行人《2025 年年度报告》《2026 年半年度报告》，发行人主营业 务为 LED 芯片、LED 外延片、蓝宝石衬底及第三代半导体化合物 GaN 电力电 子器件的研发、生产和销售。根据京东方《2025 年年度报告》《2026 年半年 度报告》，京东方主营业务主要包括显示器件、物联网创新、传感、MLED、 智慧医工和“N”业务。

根据发行人说明，报告期内，华灿光电主要从事的 LED 芯片业务处于产 业链上游，京东方主要从事的显示器件业务主要是指面板制造及终端显示产品 制造，属于产业链下游。京东方与华灿光电处于产业链不同的环节。

2026 年 6 月 26 日，发行人披露《京东方华灿光电股份有限公司关于拟与 张家港经开区管委会签署投资协议并与悦丰科创设立合资公司的公告》：公司 拟与张家港经济技术开发区管理委员会指定投资平台张家港悦丰科创产业发展 合伙企业（有限合伙）（以下简称“悦丰科创”）签署《京东方华灿光电股份有 限公司与张家港悦丰科创产业发展合伙企业（有限合伙）股东协议》，共同投 资设立苏州京东方晶芯科技有限公司作为项目实施主体，项目计划总投资约人 民币 9.7 亿元，其中合资公司注册资本为 7 亿元，发行人拟出资 4.9 亿元，悦 丰科创拟出资 2.1 亿元。苏州晶芯业务定位为 Mini/Micro LED 新型高端显示 生产基地和研发中心。苏州晶芯已于 2026 年 8 月设立完成。

除上述情形外，报告期内发行人控股股东京东方及其控制的其他企业主营 业务均不涉及 LED 芯片、LED 外延片、蓝宝石衬底及第三代半导体化合物 GaN 电力电子器件，与发行人的主营业务和主营产品不同，不存在构成重大 不利影响的同业竞争情况。

根据发行人出具的《关于消除和避免同业竞争事宜的说明与承诺》，京东 方子公司珠海晶芯主营业务为 LED 直显模组，苏州晶芯业务与珠海晶芯业务 相似。为消除和避免同业竞争问题，华灿光电承诺如下：

“本公司将在本次发行完成后 3 年内，结合本公司实际情况以及所处行业 特点与发展状况，按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监 管规则允许的前提下，履行相关决策程序，通过股权或业务重组等方式解决与 珠海晶芯之间存在的同业竞争问题。

上述承诺于京东方作为本公司控股股东期间持续有效。若本公司未能按时 履行上述承诺，本公司将依法履行赔偿责任。”

根据发行人控股股东京东方出具的《关于消除和避免同业竞争事宜的说明 与承诺》，为消除和避免同业竞争问题，京东方承诺如下：

“本公司将保持中立地位，严格遵守法律、法规以及《京东方华灿光电股 份有限公司章程》等华灿光电内部管理制度的规定，不利用控股股东地位谋取 不当利益，不损害华灿光电和其他股东的合法利益。

本公司将在华灿光电本次发行完成后 3 年内，结合自身业务、华灿光电的 实际情况以及所处行业特点与发展状况，按照相关证券监管部门的要求，在适 用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，履行相关决策程序，通过股权或 业务重组等方式解决与华灿光电之间部分业务存在的同业竞争问题。

本承诺出具后，如本公司及本公司实际控制的其他企业获得的且可能与华 灿光电构成同业竞争的新业务的商业机会，本公司将优先将上述新业务的商业 机会提供给华灿光电；若此类新业务尚不具备转移给华灿光电的条件，则本公 司将在此类新业务具备注入华灿光电的条件时，以合理的商业条件推动相关业 务注入华灿光电。

上述承诺于本公司作为华灿光电控股股东期间持续有效。若本公司未能按 时履行上述承诺，本公司将依法履行赔偿责任。”

2、发行人与实际控制人北京电控的同业竞争情况

北京电控为发行人实际控制人。根据发行人说明，北京电控主要产品涉及 半导体显示产业、集成电路产业、数智产业及科技服务，产品广泛应用于电子 信息、航空航天等国计民生众多领域。实际控制人北京电控及其控制的其他企 业主营业务均不涉及 LED 芯片、LED 外延片、蓝宝石衬底及第三代半导体化 合物 GaN 电力电子器件，与华灿光电的主营业务和主营产品不同，不存在构 成重大不利影响的同业竞争情况。

为避免同业竞争，发行人实际控制人北京电控已出具《关于避免同业竞争 的承诺》，具体承诺如下：

“截至本承诺函出具之日，本公司及下属企业未从事与华灿光电及下属企 业的主营业务构成同业竞争或利益冲突的业务或活动。

在本公司控制华灿光电期间，本公司将依法采取必要及可能的措施避免本 公司及下属企业开展与华灿光电及下属企业的主营业务构成实质性同业竞争或 利益冲突的业务或活动。

若未来本公司及下属企业开展与华灿光电及下属企业的主营业务构成实质 性同业竞争或利益冲突的业务或活动的，本公司将采取法律法规允许的方式解 决。

本公司不会利用控制地位谋取不当利益，不会损害华灿光电及其他股东的 合法权益。

本承诺函自出具之日起生效，直至发生下列情形之一时终止：（1）本公 司不再是华灿光电的控股股东/实际控制人；（2）上市地法律、法规及规范性 文件的规定对某项承诺内容无要求时，相应部分自行终止。

如因本公司未履行上述承诺而对华灿光电及下属企业造成损失的，本公司 将依法承担相应的赔偿责任。

‘下属企业’就本承诺函的任何一方而言，指由其（1）直接或间接持有

或控制 50%或以上已发行股本或享有 50%或以上的投票权（如适用），或（2） 有权控制董事会之组成或以其他形式直接或间接控制的任何其他企业或实体。”

（七） 综上所述，本所律师认为：

发行人报告期内的重大关联交易均已按照《上市规则》的相关规定履行决 策程序并予以披露。发行人报告期内发生的重大关联交易价格按照市场价格确 定，不存在显失公平和损害公司和股东利益的情形。发行人控股股东、实际控 制人已就规范和减少关联交易以及避免同业竞争出具承诺，该等承诺对其具有 法律约束力。

十、 发行人的主要财产

（一） 土地使用权

根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其控 股子公司拥有 36 项土地使用权。

（二） 房屋所有权

根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其控 股子公司拥有 35 项房屋所有权，其中已取得权属证书的房屋共 33 项，占自有 房屋建筑面积的 94.29%，未取得权属证书的房屋共 2 项，占自有房屋建筑面 积的 5.71%。

截至报告期末，发行人及其控股子公司拥有 2 处尚未取得权属证书的房产，

发行人对应云（2025）红塔区不动产权第 0021102 号、云（2018）红塔区不动 产权第 0003544 号土地使用权证上部分房产因存在临时建筑尚未取得不动产权 属证书，建筑面积占发行人及其控股子公司自有房屋总面积的 5.71%，主要规 划用途为生产、住宿。

根据《中华人民共和国建筑法》第六十一条规定，“建筑工程竣工经验收 合格后，方可交付使用；未经验收或者验收不合格的，不得交付使用。”根据 《中华人民共和国城乡规划法》第四十四条规定，“在城市、镇规划区内进行 临时建设的，应当经城市、县人民政府城乡规划主管部门批准。临时建设应当 在批准的使用期限内自行拆除。”根据《中华人民共和国城乡规划法》第六十 六条规定，“建设单位或者个人有下列行为之一的，由所在地城市、县人民政 府城乡规划主管部门责令限期拆除，可以并处临时建设工程造价一倍以下的罚 款：（一）未经批准进行临时建设的；（二）未按照批准内容进行临时建设的； （三）临时建筑物、构筑物超过批准期限不拆除的。”发行人未经批准建设上 述临时建筑，存在被主管部门采取责令限期拆除并处以罚款的风险。

根据发行人及其控股子公司的专项信用报告（无违法违规证明）、报告期 内的营业外收支明细并经本所律师于信用中国、国家企业信用信息公示系统等 网站公开查询，报告期内，发行人及其控股子公司未因上述事项受到住建、规 划和自然资源或消防主管部门的行政处罚。

2026 年 7 月 14 日，发行人已取得玉溪市红塔区自然资源局出具的《证 明》，“兹有位于红塔区北城街道皂角营的京东方华灿蓝晶科技（云南）有限 公司，能够严格遵守土地管理方面的法律、法规，截止本证明出具之日，该公 司无土地违法行为不良记录，未受到过自然资源管理部门的处罚。”

根据发行人的书面说明，发行人已取得上述房产所对应的土地使用权证书，

合法有效，上述房产均处于正常使用状态；上述房产因部分临时建筑需要结合 建设规划调整后方可实施验收工作，目前发行人已提出整改方案计划拆除相关 临时建筑并积极推进验收工作；上述临时建筑不属于发行人的主要生产经营场 所，后续拆除不会对发行人的生产经营构成重大不利影响。上述临时建筑拆除 后，办理竣工验收及不动产权证预计不存在障碍。

综上，本所律师认为，上述尚未取得权属证书的房产占比较小，发行人及 其控股子公司报告期内未因上述事项受到行政处罚，发行人已就上述事项取得 玉溪市红塔区自然资源局出具的《证明》，发行人上述尚未取得权属证书的房 产不会对公司的持续经营造成重大不利影响，亦不会对发行人本次发行造成实 质性障碍。

（三） 租赁物业

根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其控 股子公司存在 5 项承租物业。本所律师注意到，该承租物业的租赁合同未办理 租赁登记备案手续，根据《商品房屋租赁管理办法》的规定，房屋租赁合同订 立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政 府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。租赁房产未办理备案登记 可能被房地产主部门责令限期改正，逾期不改的可能面临罚款风险。但根据 《中华人民共和国民法典》第七百零六条等法律法规的规定，未办理租赁合同 登记备案手续的，不影响租赁合同的效力。

（四） 商标

根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其控 股子公司拥有注册商标共计 46 项，其中经国家知识产权局核准的境内注册商 标 42 项，国际商标 4 项。

（五） 专利

1、注册专利

根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其控 股子公司拥有专利共计 1,243 项，其中国际专利 159 项，国内专利 1,084 项。

2、授权使用专利

根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其控 股子公司拥有被许可使用专利共计 141 项。

（六） 发行人主要财产权利受限情况

根据发行人《2025 年度审计报告》《2026 年半年度报告》，截至报告期 末，除律师工作报告披露的发行人及其控股子公司房产和土地存在抵押外，发 行人其他受限资产主要为保证金账户、质押的定期存款、质押于银行开具承兑 汇票的应收票据、背书或贴现但尚未终止确认的票据、抵押于银行办理借款的 在建工程、未办妥产权证书的固定资产等，主要系因发行人及其控股子公司向 银行融资及固定资产未办妥产权证书而产生。

（七） 对外投资情况

根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日， 发行人共存在 11 家控股子公司（包括 1 家境外控股子公司），4 家参股公司 （包括 1 家境外参股公司）。

以上发行人主要财产的具体情况详见律师工作报告正文部分“十、发行人 的主要财产”。

（八） 综上所述，本所律师认为：

综上所述，根据发行人的确认及本所律师的核查，除律师工作报告已披露 的情形外，发行人拥有的主要财产不存在产权纠纷，不存在设置抵押或被查封 的情形，发行人行使其所有权/使用权不存在法律障碍。

十一、发行人的重大债权、债务

（一） 发行人尚在履行的重大合同

本所律师审查了发行人提供的正在履行的重大合同/协议，主要包括截至 报告期末，发行人及其控股子公司与报告期各期内前十大供应商正在履行的合 同金额在 2,500 万元以上的采购合同；发行人及其控股子公司与报告期各期内 前十大客户正在履行的销售框架合同；发行人及其控股子公司正在履行的 10,000 万元以上的重大银行借款合同；截至报告期末，发行人及其控股子公司 正在履行的担保债权最高金额 10,000 万元以上的重大担保合同。具体情况详 见律师工作报告正文部分“十一、发行人的重大债权债务”之“（一）发行人正 在履行的重大合同”。

（二） 其他重大债权债务

1、重大侵权之债

根据发行人的说明并经本所律师核查，截至报告期末，除律师工作报告已 经披露的情形外，发行人不存在因环境保护、劳动安全、人身权、知识产权和 产品质量等原因产生的重大侵权之债。

2、发行人与关联方的重大债权债务情况

根据发行人的说明并经本所律师核查，截至报告期末，除律师工作报告正 文部分“九、关联交易和同业竞争”披露情形外，发行人与关联方之间不存在其 他重大债权债务，发行人不存在为关联方违规提供担保的情况。

3、发行人金额较大其他应收、应付款

根据《2026 年半年度报告》及发行人提供的说明，并经本所律师核查， 发行人截至报告期末的其他应收款、其他应付款主要系应收政府补助款、预提

费用、保证金、押金、往来款及其他、限制性股票回购义务，均因正常的生产 经营活动而产生，其性质合法有效并应受到法律的保护。

（三） 综上所述，本所律师核查后认为：

发行人的重大债权债务合法、合规，真实、有效。

十二、发行人的重大资产变化及收购

（一） 发行人报告期内的股本变化

根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人报告期内未发生合并、 分立的行为，发行人报告期内发生的增资和减资情况详见律师工作报告正文部 分之“七、发行人的股本及其演变”，该等增资和减资情况符合当时法律、法规 和规范性文件的规定，并已履行了必要的法律程序。

（二） 发行人报告期内发生的重大资产处置及收购兼并

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内，发行人不存在重大 资产处置或收购兼并。

（三） 发行人拟发生的股本变更或重大资产处置计划

根据发行人的书面确认，截至本法律意见书出具日，除本次向特定对象发 行外，发行人不存在其他进行合并、分立、减少注册资本以及其他增资扩股等 行为的计划或依据中国证监会、深交所相关规范性文件应界定为重大资产重组 或重大资产处置或收购兼并行为的计划。

十三、发行人章程的制定与修改

本所律师经核查后认为，发行人公司章程的制定及报告期内对公司章程的 历次修订已履行了相关法定程序，符合当时的法律、法规和规范性文件的规定。 发行人现行有效的《公司章程》符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规 范性文件的相关规定。

十四、发行人股东大会、董事会议事规则及规范运作

本所律师经核查后认为，发行人报告期内历次股东（大）会、董事会、监 事会的召开，决议内容及签署合法、合规、真实、有效。上述会议的召集召开 程序、出席会议的人员资格、审议表决事项、对各议案的表决程序及会议形成 的决议，符合《公司法》《公司章程》的规定。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

本所律师经核查后认为，发行人的董事、取消监事会前在任监事及高级管 理人员的任职资格符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规 和规范性文件以及《公司章程》的规定。报告期内董事、取消监事会前在任监 事及高级管理人员的变动均履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和公 司章程的规定，合法有效。

十六、发行人的税务

（一） 税务登记

经本所律师核查，发行人及其控股子公司已分别在税务主管部门办理了税 务登记。

（二） 目前执行的主要税种和税率

根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人及其控股子公司目前执行的 主要税种、税率如下：

发行人及其控股子公司执行不同企业所得税税率的情况如下：

注：中国香港特别行政区利得税基准税率为 16.5%。依据中国香港特别行政区政府于 2018 年 3 月 29 日颁 布的《2018 年税务（修订）（第 3 号）条例》规定，自 2018 年 4 月 1 日起及之后开始的课税年度，法团 首 200 万元（港币）的利得税税率为 8.25%，其后的利润则继续按 16.5%征税。香港华灿适用该所得税条 例。

（三） 目前享受的主要税收优惠

根据发行人的说明及其提供的资料，发行人及其控股子公司目前享受的主 要税收优惠情况如下：

1、经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局等 高新技术企业认定管理机构批准，苏州华灿于 2024 年度通过高新技术企业复 审，高新技术企业证书编号：GR202432001206，有效期：三年。苏州华灿 2024 年度、2025 年度、2026 年度企业所得税按 15%的税率征收。

经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局等高新 技术企业认定管理机构批准，苏州华灿于 2021 年度通过高新技术企业复审，

高新技术企业证书编号：GR202132000796，有效期：三年。苏州华灿 2023 年 度企业所得税按 15%的税率征收。

2、经云南省科学技术厅、云南省财政厅、国家税务总局云南省税务局等 高新技术企业认定管理机构批准，云南蓝晶于 2024 年度通过高新技术企业复 审，高新技术企业证书编号：GR202453000660，有效期：三年。云南蓝晶

• 2024 年度、2025 年度、2026 年度企业所得税按 15%的税率征收。

经云南省科学技术厅、云南省财政厅、国家税务总局云南省税务局等高新 技术企业认定管理机构批准，云南蓝晶于 2021 年度通过高新技术企业复审， 高新技术企业证书编号：GR202153000377，有效期：三年。云南蓝晶 2023 年 度企业所得税按 15%的税率征收。

• 3、经浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税务局等

高新技术企业认定管理机构批准，浙江华灿于 2023 年度通过高新技术企业复 审，高新技术企业证书编号：GR202333009887，有效期：三年。浙江华灿 2023 年度、2024 年度、2025 年度企业所得税按 15%的税率征收。截至报告期 末，浙江华灿处于高新技术企业复审阶段，2026 年度企业所得税暂按 15%的 税率预缴。

• 4、经广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省税务局等

高新技术企业认定管理机构批准，广东华灿于 2025 年度通过高新技术企业申 请，高新技术企业证书编号：GR202544013030，有效期：三年。广东华灿 2025 年度、2026 年度企业所得税按 15%的税率征收。

• 5、根据财政部、国家税务总局发布的《关于进一步支持小微企业和个体

工商户发展有关税费政策的公告》（财政部、税务总局公告 2023 年第 12 号） 规定，对小型微利企业减按 25%计算应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业 所得税政策，延续执行至 2027 年 12 月 31 日。2023 年度，发行人子公司广东 京灿、北京京灿、聚华智造享受此税收优惠政策；2024 年度、2025 年度，发 行人子公司北京京灿、聚华智造享受此税收优惠政策；2026 年 1-6 月，发行人 子公司北京京灿享受此税收优惠政策。

• 6、根据财政部、国家税务总局发布的《关于先进制造业企业增值税加计

抵减政策的公告》（财政部、税务总局公告 2023 年第 43 号），自 2023 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日，允许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额 加计 5%抵减应纳增值税税额。先进制造业企业是指高新技术企业（含所属的 非法人分支机构）中的制造业一般纳税人。发行人子公司苏州华灿、浙江华灿、 广东华灿及云南蓝晶享受此税收优惠政策。

• 7、根据财政部、税务总局发布的《关于横琴粤澳深度合作区企业所得税

优惠政策的通知》（财税〔2022〕19 号），对设在横琴粤澳深度合作区符合 条件的产业企业，减按 15%的税率征收企业所得税。发行人子公司广东京灿 享受此税收优惠政策。

（四） 主要政府补助

根据发行人《2023 年度审计报告》《2024 年度审计报告》《2025 年度审 计报告》《2026 年半年度报告》及发行人的说明，发行人及其控股子公司报 告期内单笔金额大于 1,000 万元的主要政府补助得到了有关政府部门的批准或 确认，补贴收入真实。

（五） 依法纳税情况的说明

根据发行人及其控股子公司的专项信用报告（无违法违规证明）、发行人 出具的相关书面确认文件，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司在报告 期内均依法办理纳税申报，不存在因违反税收征收管理法律法规而受到行政处 罚的情形。

（六） 综上所述，本所律师核查后认为：

发行人目前执行的税种、税率符合国家法律、法规及地方性法规的规定。 发行人及其控股子公司报告期内已依法申报并缴纳有关税款，不存在对发行人 日常经营产生重大影响的重大税务违法违规情况。发行人及其控股子公司报告 期内享受的主要政府补助真实、有效。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一） 环保合规性核查

根据发行人及其境内控股子公司的专项信用报告（无违法违规证明）、卢 王徐律师事务所出具的法律意见书，并经本所律师核查，发行人及其控股子公 司报告期内不存在因违反环境保护方面法律法规而受到行政处罚的情况。

（二） 劳动保障和住房公积金缴存合规性核查

根据发行人及其境内控股子公司的专项信用报告（无违法违规证明）、卢 王徐律师事务所出具的法律意见书，并经本所律师核查，发行人及其控股子公 司报告期内不存在因违反劳动和社会保障、住房公积金方面的法律法规而受到 行政处罚的情况。

（三） 市场监督管理合规性核查

根据发行人及其境内控股子公司的专项信用报告（无违法违规证明）、卢 王徐律师事务所出具的法律意见书，并经本所律师核查，发行人及其控股子公 司报告期内不存在因违反市场监督管理方面的法律法规而受到行政处罚的情形。

（四） 安全生产合规性核查

根据发行人及其境内控股子公司的专项信用报告（无违法违规证明）、卢 王徐律师事务所出具的法律意见书，并经本所律师核查，发行人及其控股子公 司报告期内不存在因违反安全生产与管理方面的法律法规而受到行政处罚的情 形。

（五） 质量监督合规性核查

根据发行人及其境内控股子公司的专项信用报告（无违法违规证明）、卢 王徐律师事务所出具的法律意见书，并经本所律师核查，发行人及其控股子公 司报告期内不存在因违反质量技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。

（六） 国土管理合规性核查

根据发行人及其境内控股子公司的专项信用报告（无违法违规证明）、卢 王徐律师事务所出具的法律意见书，并经本所律师核查，发行人及其控股子公 司报告期内不存在因违反土地管理方面的法律法规而受到行政处罚的情形。

（七） 房屋管理合规性核查

根据发行人及其境内控股子公司的专项信用报告（无违法违规证明）、卢 王徐律师事务所出具的法律意见书，并经本所律师核查，发行人及其控股子公 司报告期内不存在因违反房屋管理方面的法律法规而受到行政处罚的情形。

（八） 海关合规性核查

根据发行人提供的无违法违规证明、发行人出具的相关书面确认文件，并 经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内存在关于海关方面的行政处 罚及其他涉诉情况，详见律师工作报告“十七、发行人的环境保护和产品质量、 技术等标准”之“（八）海关合规性核查”部分。

除律师工作报告披露的情形外，发行人及其控股子公司报告期内不存在其 他海关方面的行政处罚或者其他诉讼的情形。

（九） 外汇合规性核查

根据发行人及其境内控股子公司的专项信用报告（无违法违规证明）、卢 王徐律师事务所出具的法律意见书，并经本所律师核查，发行人及其控股子公 司报告期内不存在因违反法律法规受到外汇管理部门行政处罚的情形。

（十） 综上所述，本所律师核查后认为：

除律师工作报告正文之“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标 准”已经披露的情形外，发行人及其控股子公司报告期内不存在其他违反环境 保护和产品质量、技术监督等方面的法律、法规、规章和规范性文件而受到行 政处罚的情形。发行人及其控股子公司报告期内受到的行政处罚或其他诉讼情 况对发行人的生产经营不存在重大不利影响，相关处罚不构成属于严重损害上 市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，不会对发行人 本次发行构成实质性法律障碍。

十八、本次募集资金的运用

（一） 发行人本次募集资金用途

根据发行人第六届董事会第十九次会议决议、第六届董事会第二十三次会 议决议及 2026 年第一次临时股东会会议决议，公司本次向特定对象发行股票 募集资金总额为人民币 99,800.00 万元（含本数），募集资金扣除发行费用后 的净额拟全部用于补充流动资金。

（二） 募集资金投资项目是否涉及产能过剩行业、限制类及淘汰类行业， 是否涉及备案或审批

经本所律师核查，发行人本次向特定对象发行的募集资金全部用于补充流 动资金，募集资金投资项目不涉及产能过剩行业、限制类及淘汰类行业，募集 资金使用无需前置审批及备案程序。

（三） 募集资金投资项目用地情况

经本所律师核查，发行人本次向特定对象发行的募集资金全部用于补充流 动资金，无需取得募集资金投资项目用。

（四） 募集资金投资项目是否通过非全资控股子公司或参股公司实施

经本所律师核查，发行人本次向特定对象发行的募集资金全部用于补充流 动资金，不涉及通过非全资控股子公司或参股公司实施。

（五） 募集资金投资项目实施后是否会新增同业竞争或关联交易

经本所律师核查，发行人本次向特定对象发行的募集资金全部用于补充流 动资金，募集资金投资项目实施后不会新增同业竞争或关联交易。

（六） 前次募集资金的使用情况

根据《注册管理办法》，发行人编制了《京东方华灿光电股份有限公司前 次募集资金使用情况专项报告》，容诚会计师出具了《前次募集资金使用情况 鉴证报告》（容诚专字[2026]518Z1185 号），确认公司管理层编制的前次募集

资金使用情况专项报告已经按照中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引 ——发行类第 7 号》的规定编制，在所有重大方面真实反映了公司截至 2026 年 7 月 31 日前次募集资金的实际使用情况。

综上所述，本所律师认为发行人前次募集资金使用情况符合《上市规则》 和发行人的《募集资金管理办法》等相关法规和制度的规定。

（七） 本次发行设立的募集资金专项账户

根据发行人第六届董事会第十九次会议及发行人 2026 年第一次临时股东 会审议通过的《关于设立募集资金专用账户的议案》，公司拟设立募集资金专 项账户用于本次向特定对象发行股票募集资金集中存放、管理和使用，实行专 户专储管理。公司将按照规定与保荐机构、募集资金专项账户开户银行签订募 集资金专户存储多方监管协议，对募集资金的存放、管理和使用情况进行监管。

（八） 综上所述，本所律师核查后认为：

发行人本次发行募集资金将全部用于补充流动资金，符合国家的产业政策 和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。发行人不会与控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业产生同业竞争，也不会对发行人的独立性产生 不利影响。

十九、发行人业务发展目标

本所律师经核查后认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合法 律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

根据发行人截至报告期末的净资产规模，本法律意见书所指的“重大诉讼、 仲裁”系指涉案金额占发行人最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对 金额超过 1,000 万元的未决诉讼、仲裁案件。

（一）发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件

根据发行人出具的相关书面确认文件、卢王徐律师事务所出具的法律意见 书并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，除本法律意见书正文部分之 “十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”已经披露的情形外，发 行人及其控股子公司报告期内不存在其他行政处罚。

根据发行人出具的相关书面确认文件、卢王徐律师事务所出具的法律意见 书并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司不存 在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。

截至本法律意见书出具日，发行人子公司浙江晶图存在 1 项未达“重大诉 讼、仲裁”标准但绝对金额超过 1,000 万元的未决诉讼、仲裁，具体情况详见 律师工作报告正文部分“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（一）发行人及 其控股子公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件”部分。

（二）发行人控股股东、实际控制人的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件

根据发行人控股股东京东方的相关公告文件并经本所律师核查，截至本法 律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见 的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（三）发行人董事、高级管理人员的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件

根据发行人现任董事、高级管理人员填写的调查表并经本所律师核查，截 至本法律意见书出具日，发行人现任董事、高级管理人员均不存在尚未了结的 或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

二十一、发行人募集说明书法律风险的评价

本所律师已阅读发行人本次发行《募集说明书》，确认《募集说明书》内 容与律师工作报告及本法律意见书不存在矛盾。本所律师对发行人在《募集说 明书》中引用的律师工作报告及本法律意见书的内容无异议，确认《募集说明 书》不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二十二、其他需要说明的事项 （一）财务性投资

经本所律师核查，截至报告期末，发行人不存在对外投资产业基金、并购 基金、拆借资金、委托贷款、投资前后持股比例增加的对集团财务公司的投资、 购买收益波动大且风险高的金融产品、非金融企业投资金融业务等情形。

（二）类金融业务

经本所律师核查，截至报告期末，发行人不存在类金融业务。

（三）发行优先股情况

经本所律师核查，发行人本次发行方案不存在向特定对象发行优先股的情 况。

二十三、结论意见

综上所述，本所律师核查后认为，发行人的主体资格合法，本次向特定对 象发行的批准和授权有效，实质条件具备，不存在影响发行人本次向特定对象 发行的实质性法律障碍，发行人本次向特定对象发行在形式和实质条件上符合 《公司法》《证券法》和《注册管理办法》的规定。发行人本次向特定对象发 行尚待获得深交所核准和中国证监会注册后方可实施。

第三节 签署页

（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于京东方华灿光电股份有 限公司 2026 年度向特定对象发行人民币普通股股票并在创业板上市之法律意 见书》签署页）

本法律意见书于 2026 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。

国浩律师（上海）事务所

负责人： _______________ 经办律师： _______________

徐 晨 张 隽

_______________

苗 晨

_______________

王 恺