证券代码：920675 证券简称：秉扬科技 公告编号：2026-083

攀枝花秉扬科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书 （草案）摘要

独立财务顾问

二〇二六年九月

上市公司声明

本重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包 括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于北京证券交易所网 站。

本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完 整性承担相应的法律责任。

本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、北交所对本公司股票的投资价 值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和北交所对重组 报告书的真实性、准确性、完整性作出保证。本报告书摘要所述本次交易相关事 项的生效和完成尚需取得有权监管机关的批准、注册或同意。中国证监会和北交 所对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价 值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

本公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员承诺：如本次交易 因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市 公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易所披露或提供的 信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国 证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有 权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股 票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申 请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易 所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券 交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证 券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁 定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，

做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提 请股东及其他投资者注意。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公

司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本 次交易时，除本报告书摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报 告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询 其股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次交易的交易对方已出具承诺函，保证在本次交易过程中提供的有关信息 真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对 所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将 依法承担相应的法律责任。

交易对方将及时向上市公司及本次证券交易所涉各证券服务机构提供本次 交易相关信息，保证为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确 和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；同时，承诺提供的资料 副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并 已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

本次交易的交易对方承诺：如为本次证券交易所披露或提供的信息涉嫌虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调 查的，在形成调查结论以前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到 立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司 董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；交 易对方未在两个交易日内提交锁定申请的，交易对方授权上市公司董事会核实后 直接向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息并申请锁定； 董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息的，交易 对方授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存 在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安 排。

中介机构声明

本次交易的独立财务顾问开源证券股份有限公司承诺：本公司已对重大资产 重组报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对 其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

本次交易的法律顾问泰和泰律师事务所承诺：本机构及经办律师已阅读重大 资产重组报告书及其摘要，确认重大资产重组报告书及其摘要与本机构出具的法 律意见书无矛盾之处。本机构及经办律师对上市公司在重大资产重组报告书及其 摘要中引用的专业报告的内容无异议，确认重大资产重组报告书及其摘要不致因 上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和 完整性承担相应的法律责任。

本次交易的审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所及签字 注册会计师已阅读重大资产重组报告书，确认重大资产重组报告书与本机构出具 的《审计报告》（中汇会审〔2026〕14212 号）、《备考审阅报告》（中汇会阅〔2026〕 14213 号）无矛盾之处。本机构及本所及签字注册会计师对报告书及其摘要中完 整准确地援引本公司出具的上述报告的专业结论无异议。确认报告书及其摘要不 致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的 真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本所出具文件存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将依法承担法律责任。

本次交易的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司承诺：本机构及签字注 册资产评估师已阅读重大资产重组报告书，确认重大资产重组报告书与本机构出 具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对上市公司在重大 资产重组报告书中引用的专业报告的内容无异议，确认重大资产重组报告书不致 因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性 和完整性承担相应的法律责任。

目 录

上市公司声明 ...............................................................................................................2 交易对方声明 ...............................................................................................................4 中介机构声明 ...............................................................................................................5 目 录............................................................................................................................6 释 义............................................................................................................................8 重大事项提示 .............................................................................................................14

一、本次重组方案简要介绍 ..............................................................................14 二、募集配套资金情况 ......................................................................................18 三、本次交易的性质 ..........................................................................................19 四、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................20 五、本次交易决策过程和批准情况 ..................................................................22 六、本次重组相关方作出的重要承诺 ..............................................................23 七、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见 ..................35 八、上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自预案披露之日 起至实施完毕期间的股份减持计划 ..................................................................35 九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ..................................................36 十、本次交易独立财务顾问的证券业务资格 ..................................................44 十一、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ..................................................44

重大风险提示 .............................................................................................................46 一、与本次交易相关的风险 ..............................................................................46 二、标的公司经营相关的风险 ..........................................................................48 三、其他风险 ......................................................................................................50

第一章 本次交易概述 ...............................................................................................51 一、本次交易的背景及目的 ..............................................................................51 二、本次交易具体方案 ......................................................................................54 三、本次交易的性质 ..........................................................................................62 四、本次重组对上市公司影响的简要介绍 ......................................................63 五、本次交易决策过程和批准情况 ..................................................................63

六、本次重组相关方作出的重要承诺 ..............................................................63

释 义

在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

除特别说明外，本报告书摘要中所有数值若出现总数与各分项数值之和尾数 不符的情况，均为四舍五入原因造成。

重大事项提示

公司特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金两部分组 成。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，募集配 套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

（一）本次交易方案概况

（二）标的资产的评估及作价情况

（三）本次交易的支付方式

单位：万元

注：根据中登公司于 2026 年 9 月 18 日下发的标的公司《前 200 名全体排名证券持有人名 册》，标的公司股东总人数为 112 名。其中，参与本次交易的股东 43 名，合计持有标的公司 99.5081%的股份；未参与本次交易的股东 69 名，合计持有标的公司 0.4919%的股份。

本次交易中不存在对交易对象进行差异化定价的情形。本次交易对价支付方 式系经交易双方协商确定，标的公司实际控制人张楠楠、刘永伟及其一致行动人 黄振英均选择股份对价的支付方式。本次交易的现金对价与股份对价的情况如下：

单位：万元

（四）发行价格及发行数量

二、募集配套资金情况

（一）募集配套资金概况

注：本次募集配套资金中，用于补充标的公司流动资金金额为 9,700.00 万元，占本次交易价 格的比例为 13.93%，占募集配套资金总额的比例为 48.50%，符合《监管规则适用指引—上市类第 1 号》中“募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作 价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%”的规定。

（二）募集配套资金的具体情况

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组 本次交易中上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买知行股份 99.51%

股份。本次交易拟购买资产最近一年末经审计的资产总额和交易金额孰高值、资 产净额和交易金额孰高值及最近一年的营业收入占上市公司最近一年经审计的 合并财务报表相关指标均超过 50%，且营业收入和资产净额均超过 5,000 万元， 具体比例如下：

单位：万元

注：上市公司的财务数据为截至 2025 年 12 月 31 日的资产总额、资产净额及 2025 年度所产 生的营业收入，标的公司的财务数据为截至 2025 年 12 月 31 日的资产总额、资产净额及 2025 年度所产生的营业收入；资产净额为归属于母公司股东的净资产。

根据上述计算，本次交易达到《重组管理办法》第十二条、第十四条规定的 重大资产重组标准，因此本次交易构成上市公司重大资产重组。本次交易涉及发 行股份购买资产，需提交北交所审核通过并获得中国证监会同意注册后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易前，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与公司不存在关 联关系，本次交易完成后，交易对方张楠楠、刘永伟及其一致行动人合计持有的 上市公司股份比例将超过 5%。根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易构 成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市 上市公司最近 36 个月内控制权未发生变更。本次交易前，上市公司实际控

制人为樊荣、桑红梅；本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为樊荣、桑红梅。 本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十

三条规定的重组上市。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要从事用于页岩油气开采的压裂支撑剂的研发、生 产与销售。上市公司深耕行业二十余年，以低品位矿及工业固废综合利用为核心 路线，通过自主研发的核心技术，构建了覆盖超低密度、低密度、中密度陶粒支 撑剂、石英砂支撑剂及覆膜支撑剂等全系列产品体系，是国内压裂支撑剂行业中 的标杆企业。

本次拟注入的标的公司是一家专注于绿色低碳和循环经济领域，专业从事绿 色环保、低碳节能路面材料研发、生产和销售的企业。经过多年发展，标的公司 以路面废旧材料同级再生利用技术为核心，构建起涵盖路面面层材料和路面基层 材料为主的路面再生新材料产品体系，实现了路面废旧材料在道路结构全层次中 的同级利用，并凭借自身的技术实力、丰富的项目实施经验，在国内路面材料行 业内获得了良好的口碑及知名度，在细分行业领域中已成为业内的领军企业。

本次交易完成后，上市公司将实现对标的公司的控制并表和业务整合。上市 公司将在现有业务稳健运营的基础上，通过本次并购实现同行业内的多元化拓展 和产业资源整合，构建“能源材料+路面材料”双轮驱动的业务格局，打造业务 发展的第二增长曲线，降低单一业务领域依赖，拓宽公司未来成长空间，增强公 司核心经营能力与长期投资价值，实现上市公司高质量发展。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前后，上市公司控股股东均为樊荣，实际控制人均为樊荣、桑红梅。

本次交易不会导致公司控制权变更。

截至本报告书摘要签署日，上市公司总股本为 172,164,000 股，本次交易中， 发行股份购买资产拟发行股份数量为 72,796,241 股，本次交易完成后上市公司的 总股本增加至 244,960,241 股，不考虑配套募集资金的情况下，本次交易对上市 公司股权结构影响具体如下表所示：

注：交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至整数股。

在不考虑配套募集资金的情况下，本次交易完成前，樊荣、桑红梅合计持有 上市公司 121,133,600 股股份，持股比例为 70.36%，为上市公司实际控制人；本 次交易完成后，樊荣、桑红梅合计持股数量不变，持股比例为 49.45%，仍为上市 公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易完成后， 上市公司社会公众股东持股比例为 26.61%，上市公司股权分布符合上市条件。

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 根据上市公司财务报告及中汇会计师出具的《备考审阅报告》（中汇会阅

〔2026〕14213 号），不考虑配套募集资金的情况下，本次重组对上市公司主要财 务指标的影响如下：

单位：万元

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司的总资 产规模、净资产规模、营业收入、净利润等主要财务指标预计将稳步增长，有利 于增强上市公司持续经营能力和盈利能力。

五、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的程序 本次交易已履行的决策及审批程序如下：

• 1、本次交易已经上市公司第四届董事会第十一次会议审议通过；
• 2、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人的原则性同意意见；
• 3、本次交易已取得交易对方内部授权或批准；
• 4、上市公司已与交易对方签署附条件生效的《股份收购框架协议》及《发

行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司与业绩承诺方已签署《发行股份及 支付现金购买资产之业绩补偿协议》及《发行股份及支付现金购买资产之补充协 议》；

• 5、本次交易正式方案已经上市公司第四届董事会第十五次会议审议通过。 （二）本次交易尚需履行的程序

• 1、本次交易尚需上市公司股东会审议通过本次交易正式方案；
• 2、本次交易尚需经北交所审核通过并经中国证监会予以注册；
• 3、本次交易尚需全国股转系统同意标的公司终止挂牌申请；
• 4、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、许可或备案（如

需）。

本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。 本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得的时间均存在 不确定性，提请投资者注意投资风险。

六、本次重组相关方作出的重要承诺

（一）上市公司及其控股股东、全体董事及高级管理人员作出的重要承诺

• 1、上市公司作出的重要承诺

2、上市公司董事、高级管理人员作出的重要承诺

3、上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺

（二）交易对方作出的重要承诺

（三）标的公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺

• 1、标的公司作出的重要承诺

2、标的公司董事、高级管理人员作出的重要承诺

七、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东、实际控制人樊荣、桑红梅已出具《关于本次交易的原则 性意见》，主要内容如下：“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有 利于增强上市公司持续经营能力和综合竞争力，有利于提高上市公司质量，有利 于维护上市公司及全体股东的利益，原则上同意本次交易。”

八、上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自预案披 露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东、实际控制人 上市公司控股股东、实际控制人樊荣、桑红梅出具了《关于重组期间减持计

划的承诺函》，内容如下：

“1、本人自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人暂无 任何减持上市公司股票的计划。如后续本人根据自身实际需要或市场变化拟在前 述期间进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和证 券交易所的相关规定及要求，并及时履行信息披露义务。上述股份包括本人原持 有的上市公司股份及因上市公司分红送股、资本公积转增股本等原因获得的上市

公司股份。

• 2、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管规定或意见不相符，本人

将根据相关证券监管机构的监管规定和意见进行调整。

• 3、本承诺函自签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实

的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因 本人违反本承诺函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应 赔偿责任。”

（二）上市公司董事、高级管理人员 上市公司董事、高级管理人员出具了《关于重组期间减持计划的承诺函》，

内容如下：

“1、本人自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人暂无 任何减持上市公司股票的计划。如后续本人根据自身实际需要或市场变化拟在前 述期间进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和证 券交易所的相关规定及要求，并及时履行信息披露义务。上述股份包括本人原持 有的上市公司股份及因上市公司分红送股、资本公积转增股本等原因获得的上市 公司股份。

• 2、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管规定或意见不相符，本人

将根据相关证券监管机构的监管规定和意见进行调整。

• 3、本承诺函自签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实

的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因 本人违反本承诺函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应 赔偿责任。”

九、本次重组对中小投资者权益保护的安排

本次交易中，公司将采取如下措施，保护投资者合法权益： （一）严格履行信息披露义务 上市公司及相关信息披露义务人已严格按照《公司法》《证券法》《重组管理

办法》及《格式准则 56 号》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，

及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重 大事件。本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准 确地披露本次交易的进展情况。

（二）严格履行关联交易决策程序

本次交易构成关联交易，上市公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格按 照相关法律法规履行上市公司对于关联交易的审批程序，严格执行关联交易回避 表决相关制度。上市公司在召开董事会时，本次交易的议案已经上市公司非关联 董事表决通过，独立董事已召开独立董事专门会议对相关事项进行审议；上市公 司在召集后续董事会以及股东会审议本次交易相关事项时，也将严格执行关联交 易回避表决等相关制度。

（三）网络投票安排 上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，除现

场投票外，上市公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加 现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决，以切实保护股东的合法权益。

（四）分别披露股东投票结果 针对审议本次交易的股东会投票情况，上市公司将单独统计并予以披露除公

司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外 的其他股东的投票情况。

（五）股份锁定安排 本次交易的股份锁定安排情况请详见本报告书摘要“重大事项提示”之“一、

本次重组方案简要介绍”之“（四）发行价格及发行数量”。 （六）业绩补偿承诺与减值补偿安排 1、业绩承诺及补偿安排

• （1）业绩承诺方 本次交易的业绩承诺方为张楠楠、刘永伟、黄振英和知行企管。
• （2）业绩承诺期及业绩承诺金额

• 若本次交易于 2026 年实施完毕，则业绩承诺期指 2026 年、2027 年、2028

• 年，标的公司 2026 年度、2027 年度及 2028 年度承诺净利润分别不低于 5,000 万 元、6,000 万元和 6,700 万元。

若本次交易于 2027 年实施完毕，则业绩承诺期指 2027 年、2028 年、2029

• 年，标的公司 2027 年度、2028 年度及 2029 年度承诺净利润分别不低于 6,000 万 元、6,700 万元和 7,300 万元。

上述净利润指经审计的标的公司合并范围实现的扣除非经常性损益后归属 于母公司股东的净利润（需剔除因实施股权激励所涉及股份支付费用的影响；且 若当期存在债务重组损失，当期债务重组损失抵减当期进入损益的政府补助后的 净损失不得作为非经常性损益扣除）。

（3）业绩承诺补偿的方式

• ①业绩承诺方应优先以通过本次发行股份购买资产获得的股份向上市公司 进行业绩承诺补偿，股份不足以补偿的部分由业绩承诺方以现金补偿。
• ②当期应补偿金额

标的公司在业绩承诺期每一会计年度的当期应补偿金额=（截至当期期末标 的公司累积承诺净利润数－截至当期期末标的公司累积实际净利润数）÷业绩承 诺期间标的公司的累积承诺净利润数×本次交易的整体交易价格－截至当期期 末业绩承诺方就标的公司业绩承诺累积已补偿金额。

上述公式中，前期超额净利润已计入截至当期期末累积实际净利润，并据此 抵扣以后年度实际净利润低于承诺净利润的差额。

③当期补偿股份数量 当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行的发行价格。 按照前述公式计算出应当补偿股份数量并非整数时，应当舍去小数取整数，

对不足 1 股的剩余部分由业绩承诺方以现金予以补偿。

在逐年补偿的情况下，在各年计算的应补偿股份数、应补偿现金小于 0 时， 按 0 取值，即已经补偿的股份、已补偿的现金不冲回。

上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，业绩承诺方按上述公式计算的应补

偿股份累计获得的分红收益，应随之无偿返还给上市公司。业绩承诺期内上市公 司以转增或送股方式进行分配而导致业绩承诺方持有的上市公司股份数发生变 化，则上市公司回购股份的数量应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数量× （1+转增或送股比例）。

④如业绩承诺方所持股份被冻结或其他原因被限制转让或不能转让等导致 所持上市公司可处置股份不足按上述公式计算的应补偿股份数量情形的，则由业 绩承诺方现金补偿不足部分，现金补偿金额=当年应补偿金额-已补偿的股份数量 ×本次发行的发行价格。

（4）应收款项承诺

①应收款项承诺 业绩承诺方承诺：截至 2032 年 12 月 31 日，标的公司实际收回的截至 2029

年 12 月 31 日的应收款项净额应不低于 95%。

为保障应收款项回收质量，保障上市公司中小股东利益，“应收款项”应包 括应收账款和应收票据，并加上标的公司 2026 年 6 月 1 日至 2029 年 12 月 31 日 期间新增的以以房抵债方式获偿的债权金额（如有）；“应收款项净额”是指截至 上述对应时点（2029 年 12 月 31 日），标的公司应收款项的账面余额扣减截至上 述对应时点（2029 年 12 月 31 日）相应坏账准备后的金额。

②应收款项补偿义务

如果截至上述对应时点（2032 年 12 月 31 日），标的公司实际已收回的应收 款项净额（标的公司将抵债房产处置后实际收回的货币资金金额方可计入实际已 收回的应收款项净额）低于 95%，则业绩承诺方应按照本协议的约定向标的公司 补偿。

截至上述对应时点（2032 年 12 月 31 日）的应收款项净额中，标的公司实 际已收回的应收款项净额的比例，根据上市公司聘请符合《证券法》规定的会计 师事务所对标的公司的审计报告结果确定。

出现应收款项补偿事件，业绩承诺方应以现金方式向标的公司进行补偿，业 绩承诺方需对全部应收款项补偿金额承担连带清偿责任。

③应收款项补偿金额 如果出现应收款项补偿事件，应依照下述公式计算出应当补偿的应收款项补

偿现金金额：

应收款项补偿现金金额＝截至上述对应时点（2029 年 12 月 31 日）应收款 项净额×95%－截至上述对应时点（2032 年 12 月 31 日）已实际收回前述应收款 项净额的金额。

④应收款项补偿的实施

标的公司截至 2029 年 12 月 31 日的应收款项净额回收的补偿安排：标的公 司应当进行核销的应收款项净额累计超过标的公司截至 2029 年 12 月 31 日的应 收款项净额 5%的部分，由业绩承诺方实时（即标的公司按照企业会计准则应当 核销后的 10 日内）向标的公司进行补偿，并于审计报告出具后 30 个工作日内进 行最终结算（多退少补）；即便有前述约定，若标的公司截至 2032 年 12 月 31 日 实际收回的应收款项未达到 95%的，差额部分由业绩承诺方于业绩承诺期满且相 关审计报告出具后 30 个工作日内进行支付并作为对标的公司的补偿。

业绩承诺方支付的全部应收款项补偿金额和业绩补偿金额、减值补偿金额上 限应不超过业绩承诺方向上市公司转让标的资产所获得的交易对价（包括派发的 现金股利、转增或送股的股份）。

2、减值测试补偿

①在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请符合《证券法》规定的审计机构对 标的资产进行减值测试并出具减值测试报告，减值测试采取的评估方法应与本次 交易出具的评估报告的评估方法一致。若上市公司在业绩承诺期内对标的公司进 行增资、减资、赠与、接受利润分配或提供无偿贷款，对标的资产进行减值测试 时，减值额计算过程中应扣除上述影响。

根据减值测试报告，如标的资产于业绩承诺期满时的期末减值额大于减值补 偿金额，则业绩承诺方另行向上市公司补偿按照以下公式计算所得的股份数量：

业绩承诺方另需补偿的股份数量=（期末减值额－业绩承诺方按照协议应补 偿的补偿金额）/本次发行的发行价格。

• ②业绩承诺方应优先以通过本次发行股份购买资产获得的股份向上市公司

进行业绩承诺补偿，股份不足以补偿的部分由业绩承诺方以现金补偿。

• ③如业绩承诺方所持股份被冻结或其他原因被限制转让或不能转让等导致

所持上市公司可处置股份不足按上述公式计算的应补偿股份数量情形的，则由业 绩承诺方现金补偿不足部分，减值测试现金补偿金额=减值补偿金额-业绩承诺方 基于减值补偿实际已补偿的股份数量×本次发行的发行价格。

3、业绩承诺补偿和减值补偿的上限

业绩承诺方因标的资产减值另需补偿的金额、应收款项补偿金额和因标的公 司未实现承诺的业绩应补偿的金额之和不超过业绩承诺方向上市公司转让标的 资产所获得的交易对价（包括派发的现金股利、转增或送股的股份）。业绩承诺 各方对其中的任何一方应向上市公司履行的补偿义务承担连带责任。

根据《业绩补偿协议》的约定，在触发业绩承诺补偿时，本次交易的业绩承 诺补偿、减值测试补偿由业绩承诺方以其自本次交易中取得的上市公司股份进行 补偿；股份不足以补偿的，再以现金方式进行补偿。本次交易中，业绩承诺方所 获股份对价占其交易对价的比例为 95.09%，业绩补偿的可操作性和可实现性较 强。业绩承诺方所获股份对价对业绩补偿的覆盖率情况如下：

注：1、业绩承诺实现率=1－（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净 利润数）/截至当期期末累积承诺净利润数的绝对值； 2、业绩承诺保障覆盖率=当期可用于补偿的股份价值/当期应补偿金额

标的公司业绩承诺实现率低于 50%的概率较低，假设在各年度业绩承诺实现 率不低于 50%的情况下，本次交易在业绩承诺期各期的业绩承诺保障覆盖率均高 于 100%。同时，本次交易中业绩承诺补偿、减值测试补偿的总额的补偿上限占 标的资产总对价的比例为 72.18%，并设定了股份锁定及权利限制安排等保障措

施，本次交易承诺保障充分。 （七）本次交易不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形 根据上市公司财务报告及中汇会计师出具的《备考审阅报告》（中汇会阅

[2026]14213 号），本次重组对上市公司主要财务指标的影响如下：

单位：万元、元/股

注：变动比例=（交易后-交易前）/交易前绝对值

由于本次交易的标的公司具有良好的发展前景以及盈利能力，上市公司将更 好地发挥与本次交易标的公司的协同发展效应，同时根据审计、评估结果和审阅 报告，预计交易完成后上市公司的资产规模、营业收入和净利润将得到大幅提升， 公司的基本每股收益也将随之得到提升，因此本次交易后将不会出现导致上市公 司每股收益被摊薄的情形。

（八）本次交易摊薄即期回报及填补措施 交易完成后，如若标的公司经营效益不及预期，则本次交易后上市公司的即

期回报指标仍存在被摊薄的风险。针对本次交易可能会摊薄即期回报的情况，上 市公司制定了以下应对措施：

（1）有效整合标的公司，发挥公司协同效应

本次交易前，上市公司主要从事压裂支撑剂研发、生产与销售，公司以低品 位矿及工业固废综合利用为核心技术路线，构建了覆盖超低密度、低密度、中密 度陶粒支撑剂、石英砂支撑剂及覆膜支撑剂等全系列产品体系，为中石油和中石 化的重要供应商，是国内高端压裂支撑剂制造的标杆企业。

标的公司主业聚焦于绿色环保、低碳节能的路面材料领域，以路面废旧材料 同级再生利用技术为核心，构建起涵盖路面面层材料和路面基层材料为主的路面 再生材料产品体系。标的公司主业符合国家加速构建绿色低碳循环发展经济体系

的政策导向，拥有广阔的市场需求空间，业绩增长具有可持续性。

上市公司与标的公司同属“C30 非金属矿物制品业”，均以工业固废资源化 利用为核心发展方向。上市公司以钒钛废渣、煤矸石等工业固废替代铝矾土烧制 陶粒支撑剂，标的公司以路面废旧材料同级再生制备路面材料，服务于不同下游 市场，但在“以固废替代天然矿产、实现废弃物到工业品价值转化”的战略定位 上高度契合，共同响应国家“双碳”战略与绿色发展政策导向。上市公司与标的 公司均于 2021 年被四川省经济和信息化厅认定为“四川省工业资源综合利用企 业”。在技术与生产层面，双方核心工艺均遵循“破碎-配比-热工处理/热搅拌-成 品”的同源路径，产品性能均主要源于精准配比控制。在客商资源层面，双方与 中石油、中石化等大型能源央企形成上下游双向交集。上市公司以中石油、中石 化为核心下游客户，标的资产则以其炼化产品沥青为核心原料，合并后可依托共 同客商关系实现采购议价互援、客户关系深化；此外，双方在非金属矿物原材料 采购上亦可通过集中采购实现规模协同。在区域布局层面，标的公司已形成“成 都辐射川中、川东、川北，海南布局增长极”的基础格局，合并后可借助上市公 司在攀枝花（川滇枢纽）的属地资源向川西、云南延伸，并依托上市公司在陕西、 新疆、内蒙的既有布局向西北纵深拓展，最终构建“锚定西南基本盘、布局海南 增长极、纵深开拓西北新区域”的区域战略格局。通过充分发挥协同效应，实现 “1+1>2”的整合效果，从而提升上市公司综合竞争力。

（2）进一步加强经营管理，提高经营效率

交易完成后，标的公司将进一步优化公司治理结构、加强内部控制，完善并 强化投资决策程序，全面提升公司的经营效率。上市公司也将加强标的公司的经 营管理，提高日常运营效率，通过健全激励与约束机制、优化管理流程，达到降 低标的公司运营成本，有效控制上市公司经营风险的目的，从而维护公司的整体 利益。

（3）完善利润分配政策，优化投资者回报机制

上市公司将严格执行《公司法》并遵循《公司章程》，在利润分配过程中符 合相关法律法规的要求。本次交易完成后，上市公司将根据《上市公司监管指引 第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，在充分听取独立董事、广大中小股

东意见的基础上，结合公司发展战略以及实际经营情况，持续完善利润分配政策， 合理规划股东回报，更好地维护上市公司股东及投资者合法权益。

（4）严格执行业绩承诺及补偿安排

为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易中，公司与交易对方张楠 楠、刘永伟、黄振英和知行企管约定了业绩承诺及对应的补偿安排。本次交易的 业绩承诺以及对应的补偿安排，有助于降低本次交易后上市公司即期回报被摊薄 的风险，公司将严格执行业绩承诺及补偿安排。具体详见本报告书摘要“重大事 项提示”之“九、本次重组对中小投资者权益保护的安排”之“（六）业绩补偿 承诺与减值安排”。

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东、

实际控制人和上市公司全体董事、高级管理人员已出具《关于保证公司填补被摊 薄即期回报措施切实履行的承诺》，具体详见本报告书摘要“重大事项提示”之 “六、本次重组相关方作出的重要承诺”。

（九）其他保护投资者权益的措施 为保护投资者权益，上市公司控股股东、实际控制人就保持上市公司独立性、

避免同业竞争等事项分别作出了承诺；交易对方等相关方就所提供资料真实性、 准确性和完整性以及股份锁定等事项分别做出了承诺，详见本报告书摘要“第一 章 本次交易概述”之“六、本次重组相关方作出的重要承诺”，前述措施将有效 保障投资者相关权益。

十、本次交易独立财务顾问的证券业务资格

上市公司聘请开源证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，开源证 券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销 资格。

十一、其他需要提醒投资者重点关注的事项

本报告书摘要的全文及中介机构出具的相关意见已在北交所网站披露，投资 者应据此作出投资决策。

本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地

披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

重大风险提示

本公司特别提请投资者注意，在评价本次交易时，除本报告书摘要的其他内 容及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易尚需批准或注册的风险 本次交易尚需履行的决策及审批程序详见本报告书摘要“重大事项提示”之

“五、本次交易决策过程和批准情况”之“（二）本次交易尚需履行的程序”。

本次交易能否获得上述批准、审核通过或同意注册，以及获得相关批准、审 核通过或同意注册的时间均存在不确定性。若本次交易无法获得上述批准、审核 通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次交易可能由于无法推进 而取消，提请投资者关注相关风险。

（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险 由于本次交易方案尚需满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因

素的影响。本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

• 1、虽然上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在与交易对方

在协商确定本次交易的过程中，已尽可能缩小了内幕信息知情人员的范围，降低 内幕信息传播的可能性，但难以排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行 内幕交易从而导致本次交易被暂停、中止或取消的可能；

• 2、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定的时间跨

度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及 标的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能；

• 3、在本次交易过程中，监管机构的审核要求可能对交易方案产生影响。因

此，交易各方需要根据监管机构的审核要求完善交易方案。若交易各方最终无法 就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的可能；

• 4、其他不可预见的可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。 若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，上市公司若计

划重新启动重组，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较 本报告书中披露的重组方案存在重大变化。公司提请广大投资者注意相关风险。

（三）标的资产估值风险

本次评估结合标的资产实际情况，综合考虑各种影响因素进行评估。考虑评 估方法的适用前提和满足评估目的，标的资产采用收益法评估结果作为最终评估 结论。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽 职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，评估结果着眼于 评估对象未来整体的获利能力，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致 资产估值与实际情况不符的风险，提醒投资者注意相关估值风险。

（四）业绩承诺无法实现的风险 上市公司与业绩承诺方签署了《业绩补偿协议》，前述承诺净利润是基于行

业发展前景、业务发展规划等因素所做出的预测，但是业绩承诺期内宏观经济、 市场环境和产业政策等外部因素的变化可能会导致标的公司的经营业绩出现波 动，进而影响其盈利水平，最终导致承诺净利润无法实现。提请广大投资者注意 业绩承诺无法实现的风险。

（五）收购整合的风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，公司将推动与标 的公司的资源整合，提高上市公司的资产质量、持续发展能力和盈利能力，为上 市公司及全体股东带来良好的回报。但由于管理方式的差异，仍不排除本次交易 完成后双方难以实现高效整合目标的风险，从而对上市公司及股东利益造成影响。

（六）本次交易可能摊薄即期回报的风险

根据《备考审阅报告》，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公 司基本每股收益有所提升。但如果标的公司业绩承诺未按预期实现，或上市公司 的经营环境发生重大变化，或相应措施未达到预期作用，将可能会导致交易完成 后的上市公司每股收益出现一定幅度的下滑。同时，本次交易上市公司拟向符合 条件的特定投资者发行股份募集配套资金，最终的发行数量及价格将按照证券监 管机构的相关规定确定，因此存在上市公司的总股本因为募集配套资金而进一步 扩大，以及标的公司未来业绩下滑等风险，从而导致上市公司即期回报指标被进

一步摊薄的风险。

上市公司根据相关法规并结合自身情况，已对本次交易摊薄即期回报情形制 定了填补回报的措施，但该等措施不等于对上市公司未来盈利作出的保证，特此 提醒投资者关注本次交易摊薄即期回报的风险。

（七）商誉减值风险

本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，本 次交易形成的商誉拟不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。根据 中汇会计师出具的《备考审阅报告》（中汇会阅〔2026〕14213 号），截至 2026 年 5 月 31 日，商誉账面价值为 18,698.40 万元，占备考合并后上市公司总资产和归 母净资产的比例分别为 8.02%和 15.80%，如果标的公司未来经营状况未达预期， 将产生商誉减值的风险，从而对上市公司未来经营业绩产生不利影响。

（八）募集配套资金不达预期的风险

作为交易方案的一部分，上市公司拟采用询价方式向符合条件的特定投资者 发行股份募集配套资金，募集配套资金事项能否通过北交所审核及证监会注册尚 存在不确定性。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行股票的发行对象、发 行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调 整。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃 至募集失败的风险。若募集配套资金失败或者融资低于预期，将可能对上市公司 的资金使用和财务状况产生影响，特提请投资者注意相关风险。

二、标的公司经营相关的风险

（一）宏观经济和行业政策波动的风险

标的公司主要从事绿色环保、低碳节能路面材料研发、生产和销售业务，宏 观经济周期变化与公司所属行业及业务经营紧密相关。标的公司发展在较大程度 上依赖于固定资产投资规模的发展，尤其是基础设施投资规模的扩大。宏观经济 的周期性波动、宏观调控及投融资政策的周期性调整将对标的公司所处行业产生 较大影响，从而导致标的公司经营业绩的波动。

（二）原材料价格波动风险

标的公司主营业务成本构成以原材料为主，标的公司生产经营过程中所采购 的主要原材料为路面废旧材料、沥青和砂石骨料等，其中沥青价格受原油价格波 动影响较大。虽然标的公司产品销售价格通常会随原材料价格波动而调整，但近 年来受国际形势影响，国际原油价格波动较大，同时国家节能降耗和保护生态环 境政策力度不断加强，使得上述主要原材料价格持续波动，若标的公司产品销售 价格不能及时调整，将会对标的公司的经营业绩造成不利影响。

（三）销售区域集中风险

标的公司产品经济销售区域半径与地区经济和社会发展速度紧密相关，目前 标的公司业务主要集中在四川省和海南省，尚未形成全国范围的业务布局，具有 较强的区域集中性。若未来标的公司所布局的城市在市政建设标准及投资政策等 方面发生重大调整，或者标的公司市场开拓能力不能及时跟随市场变化，将对标 的公司的生产经营造成一定不利影响。

（四）应收账款回收风险 报告期各期末，标的公司应收账款账面价值分别为 39,282.98 万元、47,837.15 万元和 44,224.45 万元，占流动资产的比例分别为 56.07%、61.45%和 60.74%， 随着标的公司经营规模的不断扩大，其应收账款规模亦不断增加。虽然标的公司 主要客户为国内大型央企及国有企业、或规模较大的民营企业等建筑施工企业， 客户整体资信水平较高，经营较为稳定，应收账款回收具有较强保障，但若未来 宏观经济环境、下游客户自身经营状况发生重大不利变化，标的公司可能面临应 收账款无法收回的风险，进而对标的公司经营业绩和财务状况产生不利影响。

（五）生产经营规模不断扩大的管理风险

近年来，标的公司经营规模不断扩大，资产和业务规模大幅提高，管理机构 也较报告期初显著扩大。标的公司在持续快速发展的同时也将给标的公司管理层 的管理能力带来一定挑战。如果标的公司管理层不能及时提升管理水平，调整运 营体系和管理模式，将对标的公司生产经营情况造成不利影响。

（六）房屋建筑物产权瑕疵风险 截至本报告书摘要签署日，标的公司部分房屋建筑物因相关手续缺失等原因

导致尚未取得产权证。报告期内，标的公司不存在被主管部门限制、禁止占有和 使用该等瑕疵房产或因此受到行政处罚的情况。

此外，标的公司子公司天投新材料存在房屋建筑物建设用地为租赁的临时用 地，相关建筑未办理相关报建手续，存在被要求拆除及处罚的风险。四川天府新 区眉山规划和自然资源局出具说明，确认天投新材料可继续使用临时用地，并依 现状使用临时建（构）筑物及附属设施。

根据标的公司各子公司所在地政府部门出具的证明，标的公司各子公司不存 在因违反住房和城乡建设相关法律、行政法规及规章的行为而受到相关部门行政 处罚的情形。标的公司实际控制人及一致行动人已出具承诺，对标的公司因瑕疵 房产产生的经济损失或支出的费用予以全额补偿，以保证标的公司免于遭受损失。 尽管如此，标的公司仍存在因部分房屋建筑物未办理权属证书受到主管部门处罚 或被要求拆除，进而对标的公司经营业绩造成不利影响的风险。

三、其他风险

（一）股价波动风险 上市公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、

利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资 者心理因素的变化而产生波动。本次交易尚需履行股东会审议、北交所审核及证 监会注册等程序，整体流程较长且存在不确定性，在此期间，上市公司股价可能 发生较大波动，提请投资者注意相关风险。

（二）不可抗力风险 公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能

性。本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露 公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

第一章 本次交易概述

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景 1、国家政策持续鼓励上市公司通过并购重组实现产业整合与高质量发展

近年来，国务院、中国证监会、交易所等监管部门出台一系列政策文件，持 续优化并购重组市场化环境，鼓励上市公司通过产业并购实现资源优化配置与核 心竞争力提升。2024 年 4 月 4 日，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险 推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10 号），鼓励上市公司综合 运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。2024 年 9 月 24 日，证监会发布 《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（“并购六条”），提出了促进并购 重组的六条措施，支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲 线等需求开展符合商业逻辑的并购；支持上市公司并购同行业或上下游资产，加 大资源整合，合理提升产业集中度。2025 年 2 月 7 日，中国证监会发布《关于 资本市场做好金融“五篇大文章”的实施意见》，多措并举活跃并购重组市场。 支持上市公司围绕产业转型升级、寻找第二增长曲线开展并购重组。2025 年 5 月

16 日，中国证监会发布《关于修改<上市公司重大资产重组管理办法>的决定》， 通过收购对价分期支付、优化缩短锁定期要求、新设简易审核程序等多措并举， 进一步释放了并购重组市场活力。

上述一系列密集的政策和制度持续推进了并购重组市场化改革，鼓励企业通 过兼并重组方式进行资源整合，为资本市场创造了良好条件，促进产业并购重组， 激发了并购市场的活力，同时也突出了并购重组在产业整合、资源优化和经济贡 献方面的作用。本次交易系在符合国家支持并购重组的相关政策背景下而推进。

2、本次交易符合国家相关产业政策

当前我国坚定不移推进碳达峰、碳中和的战略布局，大力倡导绿色低碳转型 驱动产业结构升级，推动各行业向绿色化、低碳化、可持续化方向转型升级。在 此背景下，加大对废弃资源的综合利用，发展循环经济领域，作为降碳减排、实 现绿色环保转型的核心举措，被国家纳入重点鼓励发展范畴。在政策引领、技术

突破与下游需求多重驱动下，标的公司所处行业正处于高速发展阶段，未来市场 前景广阔。

近年来，国家颁布了一系列政策法规大力支持产业发展。2023 年 12 月，国 家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2024 年本）》中，将“利用矿山尾矿、 建筑废弃物、工业废弃物、城市污泥、江河湖（渠）海淤泥等大宗废弃物无害化 生产制备砂石骨料等建材及其工艺技术装备开发”列入鼓励类方向；2025 年 12 月，国务院发布的《固体废物综合治理行动计划》，也被称为“固废十条”，内容 明确指出要设定大宗固废综合利用量化目标，重点扶持路面废旧材料资源化再生 领域发展；2026 年 4 月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于更高水平更 高质量做好节能降碳工作的意见》，提出大力发展绿色低碳产业，积极培育有利 于节能降碳的新产业、新业态，并要求推进交通运输节能降碳、持续提升公路运 输效率和绿色化水平、推进绿色交通基础设施建设。路面再生材料通过大比例利 用路面废旧材料，减少新沥青和天然砂石资源的开采消耗，降低拌合生产环节的 能耗与碳排放，契合上述政策的鼓励方向，有助于推动路面材料行业向循环再生、 绿色低碳转型。

本次交易符合支持绿色产业并购整合、培育低碳新质生产力的政策导向，高 度契合国家绿色低碳与循环经济的核心发展导向。

（二）本次交易的目的 1、注入优质资产，提质上市公司可持续经营能力 标的公司自成立以来专注于绿色环保、低碳节能路面材料研发、生产和销售。

标的公司凭借业内领先的路面废旧材料大比例同级再生技术、优异的路面再生新 材料产品性能、完善的客户服务能力，在国内路面材料行业内获得了良好的口碑 及知名度，与中国建筑、中国中铁、中国交建、中核工业、中国五矿等大型央企、 国有企业或规模较大的民营企业建立了良好、稳定的业务合作关系，标的公司所 处行业市场前景广阔，未来的可持续盈利能力可期。

本次并购完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，有利于改善上市公 司资产结构，符合国家新质生产力发展方向，能够有效提升上市公司核心竞争力 和可持续经营能力，符合上市公司和全体股东的利益。

2、优化上市公司产业布局，打造第二增长曲线

本次交易前，上市公司主要从事压裂支撑剂研发、生产与销售，公司以低品 位矿及工业固废综合利用为核心技术路线，构建了覆盖超低密度、低密度、中密 度陶粒支撑剂、石英砂支撑剂及覆膜支撑剂等全系列产品体系，为中石油和中石 化的重要供应商，是国内高端压裂支撑剂制造的标杆企业。

标的公司主业聚焦于绿色环保、低碳节能的路面材料领域，以路面废旧材料 同级再生利用技术为核心，构建起涵盖路面面层材料和路面基层材料为主的路面 再生材料产品体系。标的公司主业符合国家加速构建绿色低碳循环发展经济体系 的政策导向，拥有广阔的市场需求空间，业绩增长具有可持续性。

上市公司和标的公司所属行业均为“C30 非金属矿物制品业”，在核心技术 路线方面具备同源性，上市公司通过本次交易实现了同行业内的多元化拓展和产 业资源整合，构建“能源材料+路面材料”双轮驱动的业务格局，降低了对单一 业务的依赖，打造业务发展的第二增长曲线。

3、发挥协同效应，提升上市公司综合竞争力 上市公司与标的公司均以工业固废资源化利用为核心发展方向。上市公司以

钒钛废渣、煤矸石等工业固废替代铝矾土烧制陶粒支撑剂，标的公司以路面废旧

材料同级再生制备路面材料，服务于不同下游市场，但在“以固废替代天然矿产、 实现废弃物到工业品价值转化”的战略定位上高度契合，共同响应国家“双碳” 战略与绿色发展政策导向。上市公司与标的公司均于 2021 年被四川省经济和信 息化厅认定为“四川省工业资源综合利用企业”。在技术与生产层面，双方核心 工艺均遵循“破碎-配比-热工处理/热搅拌-成品”的同源路径，产品性能均主要源 于精准配比控制。在客商资源层面，双方与中石油、中石化等大型能源央企形成 上下游双向交集。上市公司以中石油、中石化为核心下游客户，标的公司则以其 炼化产品沥青为核心原料，合并后可依托共同客商关系实现采购议价互援、客户 关系深化；此外，双方在非金属矿物原材料采购上亦可通过集中采购实现规模协 同。在区域布局层面，标的公司已形成“成都辐射川中、川东、川北，海南布局 增长极”的基础格局，合并后可借助上市公司在攀枝花（川滇枢纽）的属地资源 向川西、云南延伸，并依托上市公司在陕西、新疆、内蒙的既有布局向西北纵深 拓展，最终构建“锚定西南基本盘、布局海南增长极、纵深开拓西北新区域”的 区域战略格局。通过充分发挥协同效应，实现“1+1>2”的整合效果，从而提升 上市公司综合竞争力。

二、本次交易具体方案

本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金两部分组 成。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，募集配 套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产的方案 1、交易价格及定价依据

根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字〔2026〕第 1399 号）， 以 2026 年 5 月 31 日为评估基准日，分别采取收益法和资产基础法对标的资产进 行了评估，最终选择收益法评估结果作为评估结论，标的公司股东全部权益的评 估价值为 70,487.46 万元。经交易各方协商确定以收益法评估结果为参考依据， 标的公司 100%股权的交易估值为 70,000.00 万元。

2、支付方式 本次交易对价采取发行股份及支付现金的方式进行支付，具体支付方式如下：

单位：万元

注：根据中登公司于 2026 年 9 月 18 日下发的标的公司《前 200 名全体排名证券持有人名 册》，标的公司股东总人数为 112 名。其中，参与本次交易的股东 43 名，合计持有标的公司 99.5081%的股份；未参与本次交易的股东 69 名，合计持有标的公司 0.4919%的股份。

本次交易中不存在对交易对象进行差异化定价的情形。本次交易对价支付方 式系经交易双方协商确定，标的公司实际控制人张楠楠、刘永伟及其一致行动人 黄振英均选择股份对价的支付方式。本次交易的现金对价与股份对价的情况如下：

单位：万元

3、发行股份的种类和面值 本次发行的股票种类为境内人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上

市地点为北交所。 4、发行方式及发行对象 本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行。本次发行股份购买资

产的发行对象为张楠楠、黄振英等 31 名在本次交易中取得上市公司股份对价的

交易对方，该等发行对象将以其持有标的公司股份认购本次发行的股份。 5、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 本次交易的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的董事会会议决

议公告日，即上市公司第四届董事会第十一次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场 参考价的 80%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均 价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日 公司股票交易总量。

上市公司于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交 易均价及交易均价 80%的具体情况如下表所示：

注：以第四届董事会第十一次会议决议公告日为定价基准日。

经上市公司与交易对方协商，确定发行股份购买资产的股份发行价格为 8.37 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 80%。

在本次发行及支付现金购买资产的定价基准日至本次发行完成日期间，公司 如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按 下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）； 配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派息（现金股利）：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配

股率，A 为配股价，D 为该次每股派息（现金股利），P1 为调整后有效的发行价 格。

6、发行数量 本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为： 向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价

/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。股份数量 根据前述公式计算并向下取整，不足 1 股的，交易对方自愿放弃。

在本次发行的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照中国证监会及北交所的相关 规定作相应调整；如中国证监会及北交所对发行价格的确定进行政策调整，则发 行价格和发行数量将作相应调整，具体调整方式以公司股东会决议内容为准。

7、股份锁定安排

交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份，如在取得上市公司股份时对 其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月，则自本次发行股份结 束之日起 12 个月内不得转让；如不足 12 个月，则自本次发行股份结束之日起 36 个月内不得转让。

业绩承诺方自本次交易所获得的上市公司股份，除遵守上述限售期/锁定期 约定外，还应遵守中国证监会的相关规定和《发行股份及支付现金购买资产之业 绩补偿协议》的要求，具体为：

• （1）自业绩承诺方取得本次交易所获得的上市公司股份之日起 12 个月届

满，且标的公司业绩承诺期首年实现的实际净利润总额已达到承诺净利润，在不 违反交易文件及适用的法律法规、规范性文件的情况下，业绩承诺方可在首年相 应的审计报告出具之日解锁各自本次交易所获得的上市公司股份的 25%；

• （2）自业绩承诺方取得本次交易所获得的上市公司股份之日起 24 个月届

满，且标的公司业绩承诺期第二年实现的累积实际净利润总额已达到累积承诺净 利润，在不违反交易文件及适用的法律法规、规范性文件的情况下，业绩承诺方 可在第二年相应的审计报告出具之日解锁各自本次交易所获得的上市公司股份

的 33%；

• （3）自业绩承诺方取得本次交易所获得的上市公司股份之日起 36 个月届

满，且标的公司业绩承诺期第三年实现的累积实际净利润总额已达到累积承诺净 利润，在不违反交易文件及适用的法律法规、规范性文件的情况下，业绩承诺方 可在第三年相应的审计报告出具之日解锁各自本次交易所获得的上市公司股份 的 42%；

业绩承诺方因送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述股 份限售或处分限制安排。

业绩承诺方在股份锁定未解除期间、或标的公司在业绩承诺期未足额兑现业 绩承诺且业绩承诺方未履行业绩补偿义务的情况下，违规转让本次发行取得的上 市公司股份的，则其所得收益归上市公司所有，相关业绩承诺方未将所得收益上 缴上市公司的，由上市公司追偿。如上市公司董事会办公室配合交易对方进行上 述违规转让的，上市公司董事会秘书需承担责任。

如监管部门在审核过程中要求对上述股份锁定期安排进行调整的，各方应协

商后签署补充协议予以确认。 8、过渡期间损益安排 自评估基准日至交易标的交割日（含当日）期间为过渡期，标的资产在过渡

期间所产生的盈利由上市公司享有。

标的资产在过渡期间所产生的亏损由业绩承诺方以现金全额补偿给上市公 司。

本次交易标的资产交付完成后，由上市公司聘请具有符合《证券法》规定的 审计机构对知行股份进行专项审计，确定基准日至标的资产交付日期间标的公司 的损益。如标的公司存在亏损，则业绩承诺方应当于前述专项审计报告出具之日 起五个工作日内将亏损金额以现金方式向上市公司予以补偿，业绩承诺方按交割 日前各自所持标的公司股份的相对比例计算相应的补偿金额。业绩承诺方就过渡 期亏损承担的补偿责任，与其依据《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协 议》承担的补偿责任合并计算，累计以其各自向上市公司转让标的资产所获得的 交易对价为限。

9、滚存未分配利润安排 本次交易完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润，由发行后的新老

股东按照发行后的持股比例共享。 （二）募集配套资金的方案 1、发行股份的种类和面值 公司拟发行股份募集配套资金，股票发行种类为境内人民币普通股（A 股），

每股面值为 1 元，上市地点为北交所。

• 2、发行对象 上市公司拟向符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。
• 3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首 日。股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易均价 的 80%。最终发行价格将在本次交易获得北交所审核通过并经中国证监会予以注 册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性 文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协 商确定。

4、募集配套资金金额及发行数量

上市公司拟募集配套资金总金额不超过 20,000.00 万元，用于支付本次交易 的现金对价、相关税费和中介机构费用、补充标的公司流动资金等，募集配套资 金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的 100%且拟发行的股份数量不 超过本次交易前公司总股本的 30%，最终发行数量以经北交所审核通过并经中国 证监会予以注册的发行数量为上限。

本次发行股份的发行数量计算公式为：本次发行股份数量=募集资金总额/本 次发行股份的发行价格，并根据前述公式计算并向下取整，不足 1 股的，认购对 象自愿放弃。

在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派 息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照中国证监

会及北交所的相关规定作相应调整；如中国证监会及北交所对发行价格的确定进 行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。

5、锁定期安排 本次募集配套资金发行对象认购的股票自本次发行结束之日起 6 个月内不

得转让。

本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍 生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，将按照中国证监会及 北交所的有关规定执行。

若上述股份锁定期与中国证监会、北交所的监管意见不相符，前述发行认购

对象将根据中国证监会、北交所的相关监管意见进行相应调整。 6、滚存未分配利润安排 本次交易完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润，由发行后的新老

股东按照发行后的持股比例共享。 7、募集资金用途 本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关税费和中介机构费

用、补充标的公司流动资金等，其中用于补充标的公司流动资金的比例不超过本 次交易作价的 25%或募集配套资金总额的 50%，具体用途如下：

单位：万元

注：本次募集配套资金中，用于补充标的公司流动资金金额为 9,700.00 万元，占本次交易价 格的比例为 13.93%，占募集配套资金总额的比例为 48.50%，符合《监管规则适用指引—上市类第 1 号》中“募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作 价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%”的规定。

在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资 金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。

如上述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司 将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组 本次交易中上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买知行股份 99.51%

股份。本次交易拟购买资产最近一年末经审计的资产总额和交易金额孰高值、资 产净额和交易金额孰高值及最近一年的营业收入占上市公司最近一年经审计的 合并财务报表相关指标均超过 50%，且营业收入和资产净额均超过 5,000 万元， 具体比例如下：

单位：万元

注：上市公司的财务数据为截至 2025 年 12 月 31 日的资产总额、资产净额及 2025 年度所产 生的营业收入，标的公司的财务数据为截至 2025 年 12 月 31 日的资产总额、资产净额及 2025 年度所产生的营业收入；资产净额为归属于母公司股东的净资产。

根据上述计算，本次交易达到《重组管理办法》第十二条、第十四条规定的 重大资产重组标准，因此本次交易构成上市公司重大资产重组。本次交易涉及发 行股份购买资产，需提交北交所审核通过并获得中国证监会同意注册后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易前，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与公司不存在关 联关系，本次交易完成后，交易对方张楠楠、刘永伟及其一致行动人合计持有的 上市公司股份比例将超过 5%。根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易构 成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市 上市公司最近 36 个月内控制权未发生变更。本次交易前，上市公司实际控

制人为樊荣、桑红梅；本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为樊荣、桑红梅。 本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十

三条规定的重组上市。

四、本次重组对上市公司影响的简要介绍

本次重组对上市公司影响的简要介绍详见本报告书摘要“重大事项提示”之 “四、本次交易对上市公司的影响”。

五、本次交易决策过程和批准情况

本次交易决策过程和批准情况详见本报告书摘要“重大事项提示”之“五、 本次交易决策过程和批准情况”。

六、本次重组相关方作出的重要承诺

（一）上市公司作出的重要承诺

（二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺

（三）上市公司董事、高级管理人员作出的重要承诺

（四）交易对方作出的重要承诺

（五）标的公司作出的重要承诺

（六）标的公司董事、高级管理人员作出的重要承诺

（本页无正文，为《攀枝花秉扬科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）

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