开源证券股份有限公司 关于攀枝花秉扬科技股份有限公司 本次交易不构成重组上市的核查意见

开源证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“开源证券”）受攀枝花秉 扬科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）委托，担任本次上市公司发 行股份及支付现金购买知行良知实业股份有限公司（以下简称“知行股份”）99.51%股 份并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市 公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规定，就本次交易 是否构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，进行核查并发表如下意见：

本次交易前，上市公司控股股东为樊荣，实际控制人为樊荣、桑红梅。本次交易完 成后，上市公司控股股东仍为樊荣，实际控制人仍为樊荣、桑红梅，本次交易不会导致 上市公司控制权发生变更。此外，上市公司最近 36 个月内控制权未发生变更。

综上，本独立财务顾问认为，上市公司本次交易不构成《重组管理办法》第十三条 规定的重组上市情形。

（以下无正文）

（本页无正文，为《开源证券股份有限公司关于攀枝花秉扬科技股份有限公司本次交易 不构成重组上市的核查意见》之签章页）

独立财务顾问主办人：

岳东霖 周 碧

开源证券股份有限公司

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