开源证券股份有限公司 关于攀枝花秉扬科技股份有限公司本次交易符合《上市公 司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组 的监管要求》第四条规定的核查意见

攀枝花秉扬科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过 发行股份及支付现金方式购买知行良知实业股份有限公司（以下简称“标的公司”） 99.51%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

开源证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受上市公司委托， 担任上市公司本次交易的独立财务顾问，对本次交易是否符合《上市公司监管指 引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定进行了 核查并发表如下意见：

• 1、本次交易的标的资产为知行股份 99.51%股权，标的资产的过户不涉及立

项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重组涉及的 有关审批事项已在《攀枝花秉扬科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对本次重组无法获 得批准或注册的风险作出了特别提示。

• 2、本次重组的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁

止转让的情形，也不存在交易对方出资不实或者影响其合法存续的情况。

• 3、本次重组有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生

产、销售、知识产权等方面保持独立。

• 4、本次重组有利于公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不

利变化，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性，不会 导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交 易。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——

上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

（本页无正文，为《开源证券股份有限公司关于攀枝花秉扬科技股份有限公司本 次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的 监管要求》第四条规定的核查意见》之签章页）

独立财务顾问主办人：

岳东霖 周 碧

开源证券股份有限公司

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