泰和泰律师事务所 关于攀枝花秉扬科技股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之

法律意见书

（2026）泰律意字（秉扬科技）第 60872 号

2026 年 9 月 30 日

中国 • 成都市天府新区正兴街道隆和西巷 299 号

泰和泰中心 24—33F

24-33f, Tahota Center, No. 299 Longhe West Lane, Zhengxing Street

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目 录

第一部分 前 言......................................................................................- 1 -

一、释义............................................................................................. - 1 -

二、声明............................................................................................. - 6 -

第二部分 正 文......................................................................................- 8 -

一、 本次交易的方案..........................................................................- 8 -

二、 本次交易的主体资格................................................................ - 24 -

三、 本次交易的批准和授权.............................................................- 37 -

四、 本次交易涉及的相关协议......................................................... - 39 -

五、 本次交易的标的资产................................................................ - 40 -

六、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争....................................... - 67 -

七、 本次交易的债权债务处理......................................................... - 69 -

八、 上市公司对本次交易相关事项的信息披露................................- 69 -

九、 本次交易的实质条件................................................................ - 70 -

十、 本次交易的主要证券服务机构..................................................- 76 -

十一、 本次交易相关主体买卖上市公司股票的自查情况..................- 77 -

十二、 结论意见...............................................................................- 77 -

泰和泰律师事务所 关于攀枝花秉扬科技股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法 律意见书

致：攀枝花秉扬科技股份有限公司

泰和泰律师事务所（以下简称“本所”）接受攀枝花秉扬科技股份有限公司（以 下简称“公司”或“秉扬科技”）委托，担任秉扬科技本次发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问， 根据《中华人民共和国公司法（2023修订）》《中华人民共和国证券法》《上市 公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实 施重大资产重组的监管要求》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易 所上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，并按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易所涉及的相关法律事宜出具本法律意 见书。

第一部分 前 言

一、释义

除非本法律意见书另有所指，下列词语具有以下特定含义：

注：除特别说明外，本法律意见书中若出现总计数与分项数值之和尾数不符的情况，均 为四舍五入所致。

二、声明

• 1．本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办

法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出 具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚 实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准 确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并承担相应法律责任。

• 2．本法律意见书依据中国现行有效的或者公司的行为、有关事实发生或存

在时有效的法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规和规范 性文件的理解而出具。

• 3．本所仅就与本次交易有关的中国境内法律问题（以本法律意见书发表意

见事项为准及为限）发表法律意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事 项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中 某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做 出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据等专业事项的适当资 格，因此，具备资质的专业机构的结论性意见构成本法律意见书的判断依据之一。

• 4．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，泰和泰

依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明/声明/确认文件做出判断。

• 5．本所律师在核查验证过程中已得到上市公司、标的公司、交易对方如下

保证，即：上市公司、标的公司、交易对方已经提供了本所律师出具本法律意见 书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或复印件、扫描件；一切足以影响 本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假、遗漏和误导之 处；上市公司、标的公司、交易对方保证所提供的上述文件、材料均是真实、准 确、完整和有效的，有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的，所有副本材 料或复印件、扫描件均与正本材料或原件一致。

• 6．本所同意将本法律意见书作为上市公司本次交易所必备的法律文件，随

同其他材料上报，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。

• 7．本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说

明。

• 8．本法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不

得用作任何其他目的或用途。

第二部分 正 文

一、本次交易的方案

根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支 付现金购买资产之业绩补偿协议》《发行股份及支付现金购买资产之补充协议》、 上市公司出具的《重组报告书》以及上市公司第四届董事会第十五次会议决议等 资料，本次交易方案的主要内容如下：

（一）本次交易的整体方案

本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金两部分组 成，具体为，秉扬科技拟向张楠楠、刘永伟等 43 名交易对方发行股份并支付现 金购买其合计持有的标的公司 99.51%股份，同时，向符合条件的特定投资者发 行股份募集配套资金。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，募集配 套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

（二）本次重组的具体方案 1．标的资产及交易对方 本次交易的标的资产为知行良知实业股份有限公司 99.51%股份。本次交易

的交易对方为张楠楠、刘永伟等 43 名持有标的公司股份的股东。 2．标的资产的定价依据及交易价格 本次交易以天健兴业出具的《资产评估报告》的评估结果为基础，根据天健

兴业出具的《资产评估报告》，本次评估采取资产基础法、收益法两种方法进行， 最终选取收益法评估结果作为评估结论。

根据《资产评估报告》，截至 2026 年 5 月 31 日，知行股份股东全部权益价 值为 70,487.46 万元。经交易各方协商确定以收益法评估结果为参考依据，标的 公司 100%股权的交易估值为 70,000.00 万元。

3．交易对价支付方式 本次交易标的资产的对价支付方式为发行股份及支付现金相结合，交易对方

获得的交易对价及支付方式如下：

单位：万元

现金对价的支付方式：秉扬科技在交易对方完成标的资产交割后十个工作日 内支付 70%的现金交易对价，在交易对方完成标的资产交割后九十日内，向交易 对方支付剩余现金对价。本次募集配套资金未能实施或募集资金金额不足的，不 影响秉扬科技按期足额支付现金对价的义务，秉扬科技应以自有或自筹资金支付。

股份对价的支付方式：

本次交易的股份对价合计为 60,930.47 万元，具体情况如下：

（1）发行股份的种类、面值和上市地点

本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元， 上市地点为北交所。

（2）发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行。本次发行股份购买资 产的发行对象为张楠楠、黄振英等 31 名在本次交易中取得上市公司股份对价的 交易对方，该等发行对象将以其持有标的公司股份认购本次发行的股份。

（3）定价依据、定价基准日和发行价格

本次交易的定价基准日为秉扬科技首次审议本次交易事项的董事会会议决 议公告日，即秉扬科技第四届董事会第十一次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不低于市场参 考价的 80%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个 交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价 ＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公 司股票交易总量。

经秉扬科技与认购对象协商，确定发行股份购买资产的股份发行价格为 8.37 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 80%。

在本次发行及支付现金购买资产的定价基准日至本次发行完成日期间，秉扬 科技如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格 将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如 下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派息（现金股利）：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配 股率，A 为配股价，D 为该次每股派息（现金股利），P1 为调整后有效的发行 价格。

（4）发行数量

本次发行的股份数量=以发行股份形式向认购对象支付的交易对价/本次发 行股份购买资产的发行价格，发行股份总数量=向各认购对象发行股份的数量之 和。股份数量根据前述公式计算并向下取整，不足 1 股的，认购对象自愿放弃。

在本次发行的定价基准日至发行完成日期间，秉扬科技如有派息、送股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照中国证监会及北交所的 相关规定作相应调整；如中国证监会及北交所对发行价格的确定进行政策调整， 则发行价格和发行数量将作相应调整，具体调整方式以秉扬科技股东会决议内容 为准。

（5）锁定期

认购对象承诺自取得本次交易所获得的秉扬科技股份之日起十二个月内不 转让其在本次发行中取得的秉扬科技股份。属于下列情形之一的，三十六个月内 不得转让：认购对象取得本次交易所获得的秉扬科技股份时，对其用于认购股份 的资产持续拥有权益的时间不足十二个月。本次交易的股份发行结束后，认购对 象所持对价股份，如因秉扬科技送股、资本公积金转增股本等原因而增加的秉扬 科技股份，亦应遵守上述约定。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调 查的，在案件调查结论明确以前，认购对象不转让在上市公司拥有权益的股份。 若上述股份锁定期与北交所、中国证监会的监管意见不相符，认购对象将根据北 交所、中国证监会的相关监管意见进行相应调整。

特别地，业绩承诺方自本次交易所获得的上市公司股份，除遵守上述限售期 /锁定期约定外，还应遵守中国证监会的相关规定和《发行股份及支付现金购买 资产之业绩补偿协议》的要求，具体为：

• ①自业绩承诺方取得本次交易所获得的上市公司股份之日起 12 个月届满，

且标的公司业绩承诺期首年实现的实际净利润总额已达到承诺净利润，在不违反 交易文件及适用的法律法规、规范性文件的情况下，业绩承诺方可在首年相应的 审计报告出具之日解锁各自本次交易所获得的上市公司股份的 25%（注：上市公 司按照《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》约定回购业绩承诺方所 持对价股份不受此限，下同）；

• ②自业绩承诺方取得本次交易所获得的上市公司股份之日起 24 个月届满，

且标的公司业绩承诺期第二年实现的累积实际净利润总额已达到累积承诺净利 润，在不违反交易文件及适用的法律法规、规范性文件的情况下，业绩承诺方可 在第二年相应的审计报告出具之日解锁各自本次交易所获得的上市公司股份的 33%；

• ③自业绩承诺方取得本次交易所获得的上市公司股份之日起 36 个月届满，

且标的公司业绩承诺期第三年实现的累积实际净利润总额已达到累积承诺净利 润，在不违反交易文件及适用的法律法规、规范性文件的情况下，业绩承诺方可 在第三年相应的审计报告出具之日解锁各自本次交易所获得的上市公司股份的 42%；

• ④业绩承诺方履行完毕当期业绩的全部补偿义务（包括股份补偿的回购注销

或/及现金补偿的支付）后，上市公司应于业绩承诺方完成该等义务之日起 30 日 内，向证券交易所提出申请并在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕业绩承 诺方当期剩余股份（即当期应予解锁部分中扣除已用于履行当期业绩补偿义务的 股份后的剩余部分，如有）的解除限售手续。

在锁定期届满之前，业绩承诺方可将其所持尚在锁定期内的对价股份质押给 标的公司申请融资授信或贷款的金融机构，用于为标的公司业绩承诺期内的融资 提供担保，该等质押行为不视为违反锁定期约定，亦不视为逃避补偿义务，上市 公司应配合办理证券质押登记手续；除前述质押情形外，业绩承诺方不得对其所 持尚在锁定期内的对价股份设置其他质押或权利限制，不以任何形式逃避补偿义 务。

尽管有前述约定，若发生下列任一情形：（i）上市公司逾期支付现金对价 超过 90 日；（ii）上市公司无正当理由拒不办理或拖延办理新增股份登记超过 90 日，则本条约定的延长锁定安排的时限相应调减。

业绩承诺方因送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述股 份限售或处分限制安排。

如监管部门在审核过程中要求对上述股份锁定期安排进行调整的，各方应协 商后签署补充协议予以确认。

业绩承诺方确认上述约定系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，

并愿意为上述约定事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时， 如违反上述约定，业绩承诺方将依法承担相应的法律责任。

业绩承诺方在股份锁定未解除期间、或标的公司在业绩承诺期未足额兑现业 绩承诺且业绩承诺方未履行业绩补偿义务的情况下，违规转让本次发行取得的上 市公司股份的，则其所得收益归上市公司所有，相关业绩承诺方未将所得收益上 缴上市公司的，由上市公司追偿。

4．业绩承诺、减值测试补偿、应收款项承诺及补偿安排 （1）业绩承诺

①业绩承诺期间及业绩承诺金额

• 若本次交易于 2026 年实施完毕，则业绩承诺期 2026 年、2027 年、2028 年

内业绩承诺方承诺标的公司合并范围实现的扣除非经常性损益后的归属于母公

• 司股东的净利润分别为不低于 5,000 万元、6,000 万元和 6,700 万元。

若本次交易于 2027 年实施完毕，则业绩承诺期 2027 年、2028 年、2029 年 内业绩承诺方承诺标的公司合并范围实现的扣除非经常性损益后的归属于母公

• 司股东的净利润分别为不低于 6,000 万元、6,700 万元和 7,300 万元。 上述净利润指经审计的标的公司合并范围实现的扣除非经常性损益后归属

于母公司股东的净利润（需剔除因实施股权激励所涉及股份支付费用的影响；且 若当期存在债务重组损失，当期债务重组损失抵减当期进入损益的政府补助后的 净损失不得作为非经常性损益扣除）。

②业绩承诺补偿方式

业绩承诺方应优先以通过本次发行股份购买资产获得的股份向上市公司进 行业绩承诺补偿，股份不足以补偿的部分由业绩承诺方以现金补偿。

当期应补偿金额：标的公司在业绩承诺期每一会计年度的当期应补偿金额= （截至当期期末标的公司累积承诺净利润数－截至当期期末标的公司累积实际 净利润数）÷业绩承诺期间标的公司的累积承诺净利润数×本次交易的整体交易 价格－截至当期期末业绩承诺方就标的公司业绩承诺累积已补偿金额。

当期补偿股份数量：当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行的发行 价格。

按照前述公式计算出应当补偿股份数量并非整数时，应当舍去小数取整数， 对不足 1 股的剩余部分由业绩承诺方以现金予以补偿。

在逐年补偿的情况下，在各年计算的应补偿股份数、应补偿现金小于 0 时， 按 0 取值，即已经补偿的股份、已补偿的现金不冲回。

上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，业绩承诺方按上述公式计算的应补 偿股份累计获得的分红收益，应随之无偿返还给上市公司。业绩承诺期内上市公 司以转增或送股方式进行分配而导致业绩承诺方持有的上市公司股份数发生变 化，则上市公司回购股份的数量应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数量× （1+转增或送股比例）。

如业绩承诺方所持股份被冻结或其他原因被限制转让或不能转让等导致所 持上市公司可处置股份不足按上述公式计算的应补偿股份数量情形的，则由业绩 承诺方现金补偿不足部分，现金补偿金额=当年应补偿金额-已补偿的股份数量* 本次发行的发行价格。

（2）减值测试补偿

①在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请符合《证券法》规定的审计机构对 标的资产进行减值测试并出具减值测试报告，减值测试采取的评估方法应与本次 交易出具的评估报告的评估方法一致。若上市公司在业绩承诺期内对标的公司进 行增资、减资、赠与、接受利润分配或提供无偿贷款，对标的资产进行减值测试 时，减值额计算过程中应扣除上述影响。

根据减值测试报告，如标的资产于业绩承诺期满时的期末减值额（以本次交 易项下标的资产交易作价的金额作为基础实施的减值）大于减值补偿金额，则业 绩承诺方另行向上市公司补偿按照以下公式计算所得的股份数量：

业绩承诺方另需补偿的股份数量=（期末减值额－业绩承诺方按照协议应补 偿的补偿金额）/本次发行的发行价格。

上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，业绩承诺方按上述公式计算的应补

偿股份累计获得的分红收益，应随之无偿返还给上市公司。业绩承诺期内上市公 司以转增或送股方式进行分配而导致业绩承诺方持有的上市公司股份数发生变 化，则上市公司回购股份的数量应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数量× （1+转增或送股比例）。

• ②业绩承诺方应优先以通过本次发行股份购买资产获得的股份向上市公司

进行业绩承诺补偿，股份不足以补偿的部分由业绩承诺方以现金补偿。

• ③如业绩承诺方所持股份被冻结或其他原因被限制转让或不能转让等导致

所持上市公司可处置股份不足按上述公式计算的应补偿股份数量情形的，则由业 绩承诺方现金补偿不足部分，减值测试现金补偿金额=减值补偿金额-业绩承诺方 基于减值补偿实际已补偿的股份数量×本次发行的发行价格。

（3）应收款项承诺及补偿安排

①应收款项承诺

截至 2032 年 12 月 31 日，标的公司实际收回的截至 2029 年 12 月 31 日的应 收款项净额应不低于 95%。

为保障应收款项回收质量，保障上市公司中小股东利益，“应收款项”应包 括应收账款和应收票据，并加上标的公司 2026 年 6 月 1 日至 2029 年 12 月 31 日期间新增的以以房抵债方式获偿的债权金额（如有）；“应收款项净额”是指 截至上述对应时点（2029 年 12 月 31 日），标的公司应收款项的账面余额扣减 截至上述对应时点（2029 年 12 月 31 日）相应坏账准备后的金额。

②应收款项补偿义务

如果截至上述对应时点（2032 年 12 月 31 日），标的公司实际已收回的应 收款项净额（标的公司将抵债房产处置后实际收回的货币资金金额方可计入实际 已收回的应收款项净额）低于 95%，则业绩承诺方应按照《发行股份及支付现金 购买资产之业绩补偿协议》的约定向标的公司补偿。

截至上述对应时点（2032 年 12 月 31 日）的应收款项净额中，标的公司实 际已收回的应收款项净额的比例，根据上市公司聘请符合《证券法》规定的会计 师事务所对标的公司的审计报告结果确定。

出现应收款项补偿事件，业绩承诺方应以现金方式向标的公司进行补偿，业 绩承诺方需对全部应收款项补偿金额承担连带清偿责任。

③应收款项补偿金额

如果出现应收款项补偿事件，应依照下述公式计算出应当补偿的应收款项补 偿现金金额：

应收款项补偿现金金额＝截至上述对应时点（2029 年 12 月 31 日）应收款 项净额×95%－截至上述对应时点（2032 年 12 月 31 日）已实际收回前述应收款 项净额的金额。

④应收款项补偿的实施

标的公司截至 2029 年 12 月 31 日的应收款项净额回收的补偿安排：标的公 司应当进行核销的应收款项净额累计超过标的公司截至 2029 年 12 月 31 日的应 收款项净额 5%的部分，由业绩承诺方实时（即标的公司按照企业会计准则应当 核销后的 10 日内）向标的公司进行补偿，并由相应审计报告出具后 30 个工作日 进行最终结算（多退少补）；即便有前述约定，若标的公司截至 2032 年 12 月 31 日实际收回的应收款项未达到 95%的，差额部分由业绩承诺方于业绩承诺期 满且相关审计报告出具后 30 个工作日内进行支付并作为对标的公司的补偿。

在业绩承诺方履行完毕全部应收款项补偿义务后，上市公司、业绩承诺方将 共同促使标的公司将对应尚未收回的应收款项（含对应的抵债房产）转让给业绩 承诺方，由此产生的税费均由业绩承诺方承担。

（4）业绩承诺补偿、减值补偿及应收款项补偿的上限

业绩承诺方因标的资产减值另需补偿的金额、应收款项补偿金额和因标的公 司未实现承诺的业绩应补偿的金额之和不超过业绩承诺方向上市公司转让标的 资产所获得的交易对价（包括派发的现金股利、转增或送股的股份）。业绩承诺 各方对其中的任何一方应向上市公司履行的补偿义务承担连带责任。

5．超额业绩奖励

业绩承诺期全部届满后，若标的公司业绩承诺期内累积实际净利润超出累积 承诺净利润，则公司同意标的公司按照下述公式要求以支付现金的方式奖励给标

的公司截止业绩承诺期最后一个年度末标的公司仍在职的管理层或核心人员(包 括合并范围内子公司):

• （1）超额业绩奖励分两期发放。
• （2）第一期超额业绩奖励=（业绩承诺期内标的公司累积实际净利润数-业

绩承诺期内标的公司累积承诺净利润数）×60%×65%×业绩承诺期前两年应收 款项回款率的平均值。

• （3）第二期超额业绩奖励=（业绩承诺期内标的公司累积实际净利润数-业

绩承诺期内标的公司累积承诺净利润数）×40%×65%×业绩承诺期最后一年应 收款项回款率。

• （4）应收款项的回款率=当年内所回收上一年末应收款项额/上一年末应收

款项总额。两期超额业绩奖励累计数额不得超过本次交易价格的 20%。

具体奖励对象及奖励方案届时由标的公司总经理在提前征求公司意见并进 行相应完善后，方可提交标的公司董事会审议。业绩承诺期届满后，公司应促使 标的公司在公司聘请的会计师事务所出具关于标的公司业绩承诺实现情况的专 项报告，及减值测试情况的审核报告后 60 日内，向奖励对象支付第一期超额业 绩奖励；在业绩承诺期满后的第一个会计年度结束后，在公司聘请的会计师事务 所出具的标的公司审计报告后 60 日内，向奖励对象支付第二期超额业绩奖励。 获得超额奖励的对象收取相关奖励的纳税义务由其自行承担，且标的公司有权代 扣代缴个人所得税。

本次超额业绩奖励计入标的公司业绩承诺期当期费用，在考核业绩承诺指标 完成情况时不考虑该费用对标的公司净利润的影响。

除非因中国《企业会计准则》和其他适用法律、法规规定以及监管机构要求 或者上市公司的会计政策、会计估计发生变更，标的公司及其子公司在业绩承诺 期内不得变更会计政策、会计估计；如因上述因素导致标的公司发生会计政策和 会计估计变更，则在计算标的公司业绩承诺实现情况和金额以及超额业绩奖励情 况和金额时，所使用的会计政策及会计估计均不做变更。

6．上市公司的滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由发行后的新老股东按照发行后的

持股比例共享。 7．过渡期损益 标的资产自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）止的期间损益为过

渡期损益，标的资产在过渡期间所产生的盈利由上市公司享有。

标的资产在过渡期间所产生的亏损由业绩承诺方以现金全额补偿给上市公 司。

本次交易标的资产交付完成后，由上市公司聘请符合《证券法》规定的审计 机构对知行股份进行专项审计，确定基准日至标的资产交割日期间标的公司的损 益。如标的公司存在亏损，则业绩承诺方应当于前述专项审计报告出具之日起五 个工作日内将亏损金额以现金方式向上市公司予以补偿，业绩承诺方按交割日前 各自所持标的公司股份的相对比例计算相应的补偿金额。业绩承诺方就过渡期亏 损承担的补偿责任，与其依据《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》 承担的补偿责任合并计算，累计以其各自向上市公司转让标的资产所获得的交易 对价为限。

8．标的资产的交割 交易对方应当在取得中国证监会关于本次发行股份及支付现金购买资产批

准注册文件后通过行使股东权利等合理措施促使标的公司尽快取得股转系统公 司出具的关于同意标的公司股票终止挂牌的函件。

交易对方所持股份不存在限售义务的（已满足解除限售条件的股东应尽快办 理解除限售手续），应在标的公司取得股转系统公司出具的关于同意标的公司股 票终止挂牌函件之日起 30 日内将其所持标的公司股份全部变更登记至秉扬科技 名下，且在标的公司取得股转系统公司出具的关于同意标的公司股票终止挂牌函 件之日起 60 日内将标的公司的公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司， 并及时完成公司章程的修改和相关工商变更登记手续。

在标的公司的公司类型变更为有限责任公司（以取得有限责任公司的营业执 照为标志）之日起 30 日内，交易对方所持的负有限售义务的标的公司股份（如 涉及），应全部变更登记至秉扬科技名下，并及时完成公司章程的修改和相关工 商变更登记手续。

9．决议有效期 本次发行股份及支付现金购买资产有关决议自该议案提交股东会审议通过

之日起 12 个月内有效，如果公司已于该有效期内取得交易所审核通过并获得中 国证监会同意注册文件，则该有效期自动延长至本次重组完成日。

（三）募集配套资金情况

1．发行股份的种类、面值及上市地点

公司拟发行股份募集配套资金，股票发行种类为境内人民币普通股（A 股）， 每股面值为 1 元，上市地点为北交所。

2．发行对象

上市公司拟向符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。

3．发行股份的定价方式和价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首 日。股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易均价 的 80%。最终发行价格将在本次交易获得北交所审核通过并经中国证监会予以注 册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性 文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协 商确定。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股 等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股份发行价格将根据中国证监会和北 交所的相关规则进行相应调整。

4．发行规模及发行数量

上市公司拟募集配套资金总金额不超过 20,000.00 万元，用于支付本次交易 的现金对价、中介机构费用及相关税费等于本次交易相关的费用、补充标的公司 流动资金等，募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，且发行的股份数量不超过本次交易前公司总股本的 30%，最终发行数量 以经北交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。

本次发行股份的发行数量计算公式为：本次发行股份数量=募集资金总额/ 本次发行股份的发行价格，并根据前述公式计算并向下取整，不足 1 股的，认购 对象自愿放弃。

在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派 息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照中国证监 会及北交所的相关规定作相应调整；如中国证监会及北交所对发行价格的确定进 行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。

5．锁定期安排

本次募集配套资金发行对象认购的股票自本次发行结束之日起 6 个月内不 得转让。

本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍 生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，将按照中国证监会及 北交所的有关规定执行。

若上述股份锁定期与中国证监会、北交所的监管意见不相符，前述发行认购 对象将根据中国证监会、北交所的相关监管意见进行相应调整。

6．募集配套资金用途

本次募集配套资金具体用途如下：

7．滚存未分配利润安排

本次交易完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润，由发行后的新老 股东按照发行后的持股比例共享。

（四）本次交易的性质

1．本次交易构成重大资产重组

本次交易中上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买知行股份 99.51%股份。本次交易拟购买资产最近一期末经审计的资产总额和交易金额孰高 值、资产净额和交易金额孰高值及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计 年度经审计的合并财务报表相关指标均超过 50%，具体比例如下：

单位：万元

注：上市公司的财务数据为截至 2025 年 12 月 31 日的资产总额、资产净额及 2025 年度 所产生的营业收入，标的公司的财务数据为截至 2025 年 12 月 31 日的资产总额、资产净额 及 2025 年度所产生的营业收入；资产净额为归属于母公司股东的净资产。

根据上述计算，本次交易达到《重组管理办法》第十二条、第十四条规定的 重大资产重组标准，因此本次交易构成上市公司重大资产重组。本次交易涉及发 行股份购买资产，需提交北交所审核通过并获得中国证监会同意注册后方可实施。

2．本次交易构成关联交易

本次交易前，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与公司不存在关 联关系，本次交易完成后，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方张楠楠、 刘永伟及其一致行动人合计持有的上市公司股份比例将超过 5%。根据《股票上 市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

综上，根据《重组管理办法》《上市规则》等相关法律法规的规定，本次交 易构成关联交易。

3．本次交易不构成重组上市

上市公司最近 36 个月内控制权未发生变更。本次交易前，上市公司实际控 制人为樊荣、桑红梅；本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为樊荣、桑红梅。

本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十 三条规定的重组上市。

综上所述，本所律师认为，本次交易方案的主要内容符合《公司法》《证券

法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，合法有效； 本次交易构成上市公司的关联交易及重大资产重组；本次交易不构成重组上市。

二、本次交易的主体资格

（一）上市公司的主体资格

根据上市公司《营业执照》、章程及其书面说明，并经本所律师查询国家企 业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn），截至报告期末，上市公司已依 法公示 2024、2025 年度报告，上市公司的基本情况如下：

根据《攀枝花秉扬科技股份有限公司 2026 半年度报告》，截至 2026 年 6 月 30 日，秉扬科技前十大股东及其持股情况如下：

综上，本所律师认为，上市公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不 存在根据法律法规及其公司章程规定需予以终止的情形，具备参与本次交易的主

体资格。

（二）交易对方的主体资格

根据《重组报告书》及交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》

《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》《发行股份及支付现金购买资 产之补充协议》，本次交易的交易对方为 43 位。其中，非自然人股东 7 位，自 然人股东 36 位。

根据知行股份 2026 年 9 月 18 日《前 200 名全体排名证券持有人名册》，上 述股东合计持有知行股份 99.51%的股份，具体情况如下：

1. 自然人交易对方

根据各自然人交易对方提供的身份证明及股东调查表，截至报告期末，参与 本次交易的自然人交易对方基本情况如下：

综上，本所律师认为，上述自然人交易对方均为具有完全民事行为能力的自 然人，具备参与本次交易的主体资格。

2. 四川省绿色低碳产业发展基金合伙企业（有限合伙）

根据绿色基金《营业执照》、合伙协议及书面承诺，并经本所律师查询国家 企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn）及基金业协会网站公示信息 （https://gs.amac.org.cn/），截至报告期末，绿色基金已依法公示 2024、2025 年

度报告。

绿色基金于 2023 年 2 月 15 日完成私募基金备案，基金编号为 SZG150，其 基金管理人为四川聚信致远私募基金管理有限公司，登记编号为 P1066927。绿 色基金的基本情况如下：

• （1）基本情况

• （2）绿色基金的合伙份额结构如下：

综上，本所律师认为，绿色基金为依法设立并有效存续的有限合伙企业，已 办理基金备案，不存在根据法律法规及其合伙协议规定需予以终止的情形，具备 参与本次交易的主体资格。

3. 成都交子鼎兴投资发展合伙企业（有限合伙）

根据交子鼎兴《营业执照》、合伙协议及书面承诺，并经本所律师查询国家 企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn）及基金业协会网站公示信息 （https://gs.amac.org.cn/），截至报告期末，交子鼎兴已依法公示 2024、2025 年 度报告。

交子鼎兴于 2023 年 12 月 5 日完成私募基金备案，产品编码为 SABX30，其 管理人为国金鼎兴投资有限公司。交子鼎兴的基本情况如下：

• （1）基本情况

• （2）交子鼎兴的合伙份额结构如下：

综上，本所律师认为，交子鼎兴为依法设立并有效存续的有限合伙企业，已 办理基金备案，不存在根据法律法规及其合伙协议规定需予以终止的情形，具备 参与本次交易的主体资格。

4. 成都知行企业管理合伙企业（有限合伙）

根据知行企管《营业执照》、合伙协议及书面承诺，并经本所律师查询国家 企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn），截至报告期末，知行企管已 依法公示 2024、2025 年度报告。知行企管的基本情况如下：

• （1）基本情况

• （2）知行企管的合伙份额结构如下：

综上，本所律师认为，知行企管为依法设立并有效存续的有限合伙企业，不

存在根据法律法规及其合伙协议规定需予以终止的情形，具备参与本次交易的主 体资格。

5. 成都知行六企业管理合伙企业（有限合伙）

根据知行六《营业执照》、合伙协议及书面承诺，并经本所律师查询国家企 业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn），截至报告期末，知行六已依法 公示 2024、2025 年度报告。知行六的基本情况如下：

• （1）基本情况

• （2）知行六的合伙份额结构如下：

综上，本所律师认为，知行六为依法设立并有效存续的有限合伙企业，不存

在根据法律法规及其合伙协议规定需予以终止的情形，具备参与本次交易的主体 资格。

6. 常德瑞达智科股权投资合伙企业（有限合伙）

根据瑞达智科《营业执照》、合伙协议及书面承诺，并经本所律师查询国家 企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn）及基金业协会网站公示信息 （https://gs.amac.org.cn/），截至报告期末，瑞达智科已依法公示 2024、2025 年 度报告。

瑞达智科于 2022 年 5 月 9 日完成私募基金备案，基金编号为 SVM855，其 管理人为成都盈创智科股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）。瑞达智科的基 本情况如下：

• （1）基本情况

• （2）瑞达智科的合伙份额结构如下：

综上，本所律师认为，瑞达智科为依法设立并有效存续的有限合伙企业，已 办理基金备案，不存在根据法律法规及其合伙协议规定需予以终止的情形，具备 参与本次交易的主体资格。

7. 开源证券股份有限公司

根据开源证券《营业执照》、章程及书面承诺，并经本所律师查询国家企业 信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn），截至报告期末，开源证券已依法 公示 2024、2025 年度报告，开源证券的基本情况如下：

• （1）基本情况

• （2）开源证券的股权结构如下：

综上，本所律师认为，开源证券为依法设立并有效存续的股份有限公司，不 存在根据法律法规及其公司章程规定需予以终止的情形，具备参与本次交易的主 体资格。

8. 宁波梅山保税港区鼎兴交子投资合伙企业（有限合伙）

根据鼎兴交子《营业执照》、合伙协议及书面承诺，并经本所律师查询国家 企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn），截至报告期末，鼎兴交子已 依法公示 2024、2025 年度报告。鼎兴交子的基本情况如下：

• （1）基本情况

• （2）鼎兴交子的合伙份额结构如下：

综上，本所律师认为，鼎兴交子为依法设立并有效存续的有限合伙企业，不 存在根据法律法规及其合伙协议规定需予以终止的情形，具备参与本次交易的主 体资格。

（三）交易对方穿透计算的股东数量

本次发行股份及支付现金购买资产交易的交易对方共计 43 名。根据交易对 方提供的书面确认，并经本所律师通过公开渠道进行查询，截至报告期末，对本 次交易的交易对方穿透至自然人、非专门以持有标的公司为目的的法人、非专门 以持有标的公司为目的且已备案的私募基金等最终持有人后，情况如下：

综上，本所律师认为，交易对方穿透计算后的合计人数未超过 200 人，且主 体身份适格，符合中国证监会关于上市公司股东的相关要求。

三、本次交易的批准和授权

（一）已取得的批准和授权

1．上市公司已取得的批准和授权

2026 年 6 月 22 日，秉扬科技召开第四届董事会第十一次会议，审议通过《关 于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议 案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的 议案》《关于<攀枝花秉扬科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》《关于公司本次发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》《关于本次交易预计构成重 大资产重组的议案》《关于本次交易预计不构成<上市公司重大资产重组管理办 法>第十三条规定的重组上市情形的议案》《关于公司与交易对方签署附生效条 件的<股份收购框架协议>的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组 管理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》《关于本次交易符 合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要 求>第四条规定的议案》《关于本次交易中相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定情形的议 案》《关于本次交易符合<北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法>第九 条、第十条规定的议案》《关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的议 案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的 议案》《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》《关于本次重组摊薄 即期回报的风险提示的议案》《关于提请股东会授权董事会全权办理本次交易相 关事宜的议案》《关于暂不召开股东会审议本次交易相关事项的议案》等本次收 购有关议案。同日，秉扬科技上市公司独立董事就本次交易相关事宜召开独立董 事专门会议。

2026 年 9 月 30 日，秉扬科技召开第四届董事会第十五次会议，审议通过《关 于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议 案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的 议案》《关于<攀枝花秉扬科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异情况 对比说明的议案》《关于公司本次交易构成关联交易的议案》《关于本次交易构 成重大资产重组的议案》《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办 法>第十三条规定的重组上市情形的议案》《关于公司与交易对方签署附生效条 件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》《关于公司与交易对方签署附 生效条件的<发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议>的议案》《关于公司 与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产之补充协议>的议 案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三 条和第四十四条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》《关于本次 交易中相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相 关股票异常交易监管>第十二条规定情形的议案》《关于本次交易符合<北京证券 交易所上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条规定的议案》《关于本 次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的议案》《关于公司股票价格波动情况 的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效 性的议案》《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》《关于本次重组 摊薄即期回报的风险提示的议案》《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅 报告及评估报告的议案》《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合 理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》《关于本次交 易不存在有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》《关于本次交易定价的依据及 公平合理性说明的议案》《关于提请股东会授权董事会全权办理本次交易相关事 宜的议案》《关于提请召开攀枝花秉扬科技股份有限公司 2026 年第二次临时股 东会的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。同日，秉扬科技上市公司独立 董事就本次交易相关事宜召开独立董事专门会议。

2．交易对方的批准和授权

本次交易的交易对方为标的公司 7 名机构股东及 36 名自然人股东，截至本 法律意见书出具之日，各机构股东已履行内部决策或审批程序，同意本次交易。

3．标的公司的批准和授权

本次交易的交易对方为标的公司股东，不涉及标的公司批准和授权。

（二）尚需取得的批准和授权

经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，本次交易尚需取得的批准与 授权如下：

• （1）本次交易尚需上市公司股东会审议通过本次交易正式方案；
• （2）本次交易尚需经北交所审核通过并经中国证监会予以注册；
• （3）本次交易尚需全国股转系统同意标的公司终止挂牌申请；
• （4）相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、许可或备案

（如需）。

综上，本所律师认为，本次交易已经履行现阶段所必需的批准和授权，相关 批准和授权合法、有效；本次交易尚需上市公司股东会审议通过，以及法律法规 及监管部门等所要求的其他可能涉及的批准、核准或同意，在取得前述全部批准 或核准前，上市公司不得实施本次交易。

四、本次交易涉及的相关协议

（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》

经本所律师查验，2026 年 9 月 30 日，上市公司与交易对方签署了《发行股 份及支付现金购买资产协议》，就本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交 易方案作出了约定，包括定义、本次交易、期间损益、过渡期安排、上市公司滚 存利润安排、人员安置、双方之声明和保证、保密、不可抗力、税费、违约责任、 适用法律和争议的解决、通知、生效、变更和终止、其他条款等事宜。

（二）《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》

经本所律师查验，2026 年 9 月 30 日，上市公司与张楠楠、刘永伟、黄振英、

成都知行企业管理合伙企业（有限合伙）签署了《发行股份及支付现金购买资产 之业绩补偿协议》，就本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易方案作出 了补充约定，包括定义、业绩承诺期、业绩承诺方和业绩承诺、实际净利润的确 定、业绩补偿的方式、减值测试补偿、业绩补偿的实施、业绩补偿保障措施、应 收款项承诺及补偿安排、超额业绩奖励、违约责任、其他等事宜。

（三）《发行股份及支付现金购买资产之补充协议》

经本所律师查验，2026 年 9 月 30 日，上市公司与张楠楠、刘永伟、黄振英、 成都知行企业管理合伙企业（有限合伙）、樊荣签署了《发行股份及支付现金购 买资产之补充协议》，就本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易方案作 出了补充约定，包括标的公司治理及管理权保障、上市公司资金支持、标的公司 融资安排及担保支持、上市公司控制权稳定及公司治理、竞业禁止及竞业限制、 股权激励、不可撤销的承诺、其他等事宜。

经本所律师查验，《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付 现金购买资产之业绩补偿协议》《发行股份及支付现金购买资产之补充协议》为 附条件生效协议，并自以下生效条件成就时生效：

• （1）上市公司董事会、股东会批准本次交易；
• （2）本次交易经交易所审核通过并经中国证监会同意注册。

综上所述，本所律师认为，上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现 金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》《发行股份 及支付现金购买资产之补充协议》的内容符合法律法规的规定，待约定的生效条 件成就时生效。

五、本次交易的标的资产

经本所律师查验，根据本次交易方案，本次交易涉及的标的资产为交易对方 持有的知行股份 99.51%股权，知行股份的相关情况具体如下：

（一）知行股份的基本情况

1．基本信息

根据知行股份《营业执照》、章程及书面说明，并经本所律师查询国家企业 信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn），截至报告期末，知行股份已依法 公示 2024、2025 年度报告，知行股份的基本情况如下：

2．知行股份的历史沿革

（1）2011 年 4 月，知行有限设立

• 2011 年 3 月 18 日，四川省工商行政管理局出具“（川工商）名称预核内[2011]

第 002812 号”《企业名称预先核准通知书》，预先核准的企业名称为“四川知 行路桥工程有限公司”。

• 2011 年 4 月 13 日，知行有限召开股东会，一致通过决议：通过公司章程；

选举黄振英为公司执行董事兼法定代表人；选举罗永凤为公司监事；聘任黄振英 为公司经理。

2011 年 4 月 14 日，成都市工商行政管理局向知行有限核发《企业法人营业 执照》。

根据设立时的公司章程，知行有限工商登记的股权结构及出资情况如下：

（2）2011 年 6 月，实收资本到位

2011 年 6 月 23 日，知行有限召开股东会，一致通过决议：全体股东一致同 意公司实收资本到位，其中，黄振英货币出资 450 万元，占注册资本的 90%，罗 永凤货币出资 50 万元，占注册资本的 10%；同意修改公司章程。

2011年6 月23日，四川雅正会计师事务所有限公司出具“川雅正会验字[2011]

第 Y-06-108 号”《验资报告》，验证：截至 2011 年 6 月 23 日止，知行有限已 收到全体股东缴纳的实收资本合计人民币 500 万元，其中，黄振英实缴出资人民 币 450 万元，罗永凤实缴出资人民币 50 万元。

2011 年 6 月 24 日，成都市工商行政管理局向知行有限核发新的《企业法人 营业执照》。

本次变更完成后，知行有限工商登记的股权结构及出资情况如下：

根据 2011 年 4 月 10 日，黄振英、罗永凤与张楠楠分别签署的《股份代持股 协议》，黄振英持有的知行有限 90%股权、罗永凤持有的知行有限 10%股权均 系代张楠楠持有。

（3）2013 年 5 月，第一次增资

2013 年 5 月 14 日，知行有限召开股东会，一致通过决议：同意公司注册资 本由 500 万元增加至 1,200 万元，新增注册资本 700 万元由黄振英以货币方式缴 纳。

• 2013 年 5 月 14 日，四川立信会计师事务所有限公司出具“川立信验[2013]

字 E193 号”《验资报告》，验证：截至 2013 年 5 月 14 日止，知行有限已收到 股东黄振英缴纳货币增资 700 万元。本次变更后，知行有限的实收资本为人民币 1,200 万元。

• 2013 年 5 月 15 日，成都市工商行政管理局向知行有限核发新的《企业法人

营业执照》。

本次增资完成后，知行有限工商登记的股权结构及出资情况如下：

根据黄振英与张楠楠签署的《股份代持协议之补充协议》，张楠楠拟对知行 有限增资 700.00 万元，由黄振英代其持有知行有限的股权比例提升为 95.83%。

（4）2013 年 6 月，第二次增资

2013 年 6 月 3 日，知行有限召开股东会，一致通过决议：同意知行有限注 册资本由 1,200 万元增加至 3,100 万元，新增 1,900 万元注册资本由罗永凤以实 物出资。

2013 年 6 月 3 日，成都市川衡资产评估事务所出具“川衡资评报字[2013] 第 093 号”《资产评估报告书》，确认出资的实物为 2013 年 2 月 26 日购进的一 套“循环再生环保沥青混凝土拌合站生产线”，评估基准日为 2013 年 5 月 27 日，以年限法确定的成新率为 100%，评估价值为 2,000 万元，以技术观察法确 定的成新率为 97%，评估价值为 1,940 万元。

2013年6 月13日，四川金典会计师事务所有限公司出具“川金会验报字[2013]

第 455 号”《验资报告》，验证：截至 2013 年 6 月 3 日止，知行有限已收到罗 永凤缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 1,900 万元，超出 40 万元计入知行 有限资本公积。

2013 年 6 月 17 日，成都市工商行政管理局向知行有限核发新的《企业法人 营业执照》。

本次增资完成后，知行有限工商登记的股权结构及出资情况如下：

根据罗永凤与张楠楠签署的《股份代持协议之补充协议》，张楠楠拟对知行 有限增资 1,900.00 万元，由罗永凤代其持有知行有限的股权比例提升为 62.90%。

罗永凤本次用于出资的实物未实际交付知行有限，为解决本次出资瑕疵，张 楠楠于 2016 年 1 月以自有资金 1,940.00 万元投入知行有限，补足实物出资 1,940.00 万元。具体情况详见本法律意见书 “五、本次交易的标的资产”项下 “（一）知行股份的基本情况”之“ 2、知行股份的历史沿革 （7）2016 年 1 月，补足出资”。

（5）2014 年 3 月，第一次股权转让

2014 年 3 月 10 日，知行有限召开股东会，一致通过决议：同意黄振英将其 持有的知行有限 155 万元股权转让给中交环保，黄振英将其持有的知行有限 995

万元股权转让给张楠楠；同意罗永凤将其持有的知行有限 1,950 万元股权转让给 张楠楠。

同日，黄振英与中交环保、黄振英与张楠楠、罗永凤与张楠楠分别签署《股 东股权转让协议》，同意上述股权转让。

2014 年 3 月 12 日，成都市工商行政管理局向知行有限核发新的《营业执照》。

本次变更完成后，知行有限工商登记的股权结构及出资情况如下：

根据黄振英、罗永凤、张楠楠出具的书面确认，上述转让中罗永凤转让给张 楠楠的 62.90%的股权及黄振英转让给张楠楠的 32.10%的股权均系代持还原，还 原为张楠楠实际持有；黄振英转让给中交环保的 5.00%股权，系根据张楠楠的指 示进行的转让。至此，知行有限的代持已解除。

（6）2015 年 12 月，第二次股权转让

• 2015 年 12 月 15 日，知行有限召开股东会，一致通过决议：同意成都中交

环保高新技术材料有限公司将其持有的知行有限 155 万元股权转让给成都知行 企业管理合伙企业（有限合伙）。

• 2015 年 12 月 16 日，中交环保与知行企管签署《股东股权转让协议》，同

意上述转让事项。

2015 年 12 月 24 日，成都市工商行政管理局向知行有限核发新的《营业执 照》。

本次变更完成后，知行有限工商登记的股权结构及出资情况如下：

（7）2016 年 1 月，补足出资

鉴于，知行有限股东罗永凤于 2013 年 6 月代张楠楠以实物向知行有限增资 1,940 万元（其中 1,900 万元计入实收资本、40 万元计入资本公积），用于出资 的实物（一套循环再生环保沥青混凝土拌合站生产线）因故未交付知行有限，存 在出资瑕疵。因此，为补正该项出资瑕疵，张楠楠以现金 1,940 万元补足上述出 资。

2016 年 2 月 14 日，知行有限召开股东会，一致通过决议：同意张楠楠以货 币 1,940 万元补足知行有限原股东罗永凤于 2013 年 6 月的实物出资 1,940 万元， 其中 1,900 万元计入注册资本，40 万元计入资本公积。

• 2016 年 1 月 14 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）四川分所出具“大

信川验字[2016]第 00001 号”《验资报告》，验证：截至 2016 年 1 月 14 日止， 知行有限已收到张楠楠补足的货币出资共计人民币 1,940 万元，其中 1,900 万元 计入实收资本，40 万元计入资本公积。全体股东累计货币出资为 3,100 万元，占 注册资本的 100%。

• 2016 年 2 月 15 日，知行有限完成本次变更的工商登记。

本次变更完成后，知行有限工商登记的股权结构及出资情况如下：

（8）2016 年 9 月，整体变更为股份公司

2016 年 9 月 13 日，四川省工商行政管理局出具（“川工商）名称变核内字 [2016]第 003339 号”《企业名称变更核准通知书》，核准企业名称变更为：四川

知行路桥股份有限公司。

2016 年 8 月 8 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）以 2016 年 6 月 30 日为基准日，出具了“大信审字【2016】第 14-00048 号”《审计报告》，审计 确认：截至 2016 年 6 月 30 日，知行有限（母公司）经审计的净资产为人民币 35,928,073.50 元。

2016 年 8 月 12 日，北京国融兴华资产评估有限责任公司以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日，出具了“国融兴华评报字[2016]第 010307 号”《四川知行路桥 集团有限公司拟股份制改造评估项目评估报告》，以资产基础法评估确认：截止 2016 年 6 月 30 日，四川知行路桥集团有限公司总资产评估价值 6,869.53 万元， 增值 9.01 万元，增值率 0.13%；总负债评估价值 3,267.71 万元，无增减值变化； 净资产评估价值 3,601.82 万元，增值 9.01 万元，增值率 0.25%。

• 2016 年 8 月 31 日，知行有限召开股东会并形成决议，一致同意以 2016 年 6

• 月 30 日为基准日，按照经审计的有限公司净资产 35,928,073.50 元折合为股本 3,100 万股整体变更为股份公司，溢出部分 4,928,073.50 元计入股份公司资本公 积。

• 2016 年 9 月 19 日，知行股份召开创立大会，审议通过《关于发起设立四川

知行路桥股份有限公司的议案》《关于四川知行路桥有限公司整体变更为股份有 限公司的折股比例和折股后股份总数等事项的议案》《四川知行路桥股份有限公 司筹建工作报告》等议案。同日，全体股东签署《发起人协议》。

2016 年 9 月 20 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“大信川验字 [2016]第 14-00026 号”《验资报告》，验证截至 2016 年 9 月 19 日止，知行股份 已收到发起人净资产折合股本 3,100 万元。

• 2016 年 9 月 22 日，成都市工商行政管理局向知行股份核发新的《营业执照》。

知行股份设立时，发起人情况如下：

（9）2017 年 7 月，知行股份在股转系统挂牌公开转让

• 2017 年 6 月 6 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司核发《关于同

意四川知行路桥股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股 转系统函[2017]2960 号），同意知行股份在股转系统挂牌。

2017 年 7 月 6 日，知行股份在股转系统挂牌公开转让，证券简称：知行路 桥，证券代码：871655。

（10）2017 年 12 月，知行股份第一次权益分派增加注册资本

• 2017 年 11 月 27 日，知行股份召开 2017 年第二次临时股东大会并作出决议，

审议通过《关于公司 2017 年半年度利润分配及资本公积转增股本预案》等议案， 同意以截至 2017 年 6 月 30 日知行股份总股本 31,000,000 股为基数，以未分配利 润向全体股东每 10 股送红股 4 股，并以资本公积向全体股东每 10 股转增 1.5 股， 本次权益分派实施后，知行股份总股本增加至 48,050,000 股。

• 2017 年 12 月 1 日，成都市工商行政管理局向知行股份核发新的《营业执照》。

（11）2018 年 1 月，知行股份第一次定向发行股票

2017 年 12 月 27 日，知行股份召开 2017 年第三次临时股东大会并作出决议，

审议通过《关于<四川知行路桥股份有限公司 2017 年第一次股票发行方案>》等 议案，同意向符合相关规定的投资者发行不超过 700 万股人民币普通股股票，募 集资金总额不超过 1,890 万元，每股价格为 2.20-2.70 元。

根据《四川知行路桥股份有限公司股票发行情况报告书》，知行股份本次定 向发行股票最终确定的发行对象共 2 名，股票发行数量为 652.80 万股，募集资 金总额为 1,501.44 万元，具体情况如下：

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信验字【2018】第 14-00001 号《验资报告》，截至 2018 年 1 月 3 日，知行股份已收到认购股东缴纳的投入 资本 15,014,400.00 元，其中新增注册资本（实收股本）人民币 6,528,000.00 元， 增加资本公积 8,486,400.00 元。

本次发行完成后，知行股份的总股本增加至 54,578,000 股。

2018 年 1 月 12 日，成都市工商行政管理局向知行股份核发新的《营业执照》。

（12）2021 年 1 月，知行股份第二次权益分派增加注册资本

2021 年 1 月 3 日，知行股份召开 2021 年第一次临时股东大会并作出决议，

审议通过《关于 2020 年度第三季度利润分配》等议案，同意以知行股份总股本 54,578,000 股为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股送红股 8 股，并以资本 公积向全体股东每 10 股转增 1 股，权益分派实施后，知行股份总股本增加至 103,698,200 股。

2021 年 1 月 21 日，成都市市场监督管理局向知行股份核发新的《营业执照》。

（13）2022 年 6 月，知行股份第二次定向发行股票

2022 年 4 月 29 日，知行股份召开 2022 年第四次临时股东大会并作出决议，

审议通过《关于<知行良知实业股份有限公司股票定向发行说明书>的议案》等议 案，同意向符合相关规定的投资者发行不超过 575 万股人民币普通股股票，募集 资金总额不超过 4,600 万元，每股价格为 8.00 元。

根据《知行良知实业股份有限公司股票定向发行认购提前结束暨认购结果公 告》，知行股份本次定向发行股票最终确定的发行对象共 6 名，股票发行数量为 212.50 万股，募集资金总额为 1,700.00 万元，具体情况如下：

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信验字[2022]14-00012 号 《验资报告》，截至 2022 年 6 月 7 日，知行股份实际已发行人民币普通股 212.50 万股，募集资金总额人民币 1,700.00 万元，扣除各项发行费用人民币 0.00 元， 实际募集资金净额人民币 1,700.00 万元。其中新增注册资本人民币 212.50 万元， 增加资本公积人民币 1,487.50 万元。各投资者全部以货币出资。

本次发行完成后，知行股份的总股本增加至 105,823,200 股。

2022 年 6 月 29 日，成都市市场监督管理局向知行股份核发新的《营业执照》。

（14）2025 年 4 月，知行股份第三次定向发行股票

2025 年 2 月 10 日，知行股份召开 2025 年第二次临时股东大会并作出决议，

审议通过《关于<知行良知实业股份有限公司股票定向发行说明书>的议案》等议 案，同意向符合相关规定的投资者发行不超过 750 万股人民币普通股股票，募集 资金总额不超过 3,000 万元，每股价格为 4.00 元。

根据《知行良知实业股份有限公司股票定向发行认购结果公告暨提前认购结 束公告》，知行股份本次定向发行股票最终确定的发行对象共 1 名，股票发行数 量为 750.00 万股，募集资金总额为 3,000.00 万元，具体情况如下：

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信验字[2025]第 3-00002 号《验资报告》，截至 2025 年 3 月 31 日止，知行股份本次新增注册资本人民币

750 万元，增加资本公积人民币 2,250 万元。

本次发行完成后，知行股份的总股本增加至 113,323,200 股。

• 2025 年 4 月 25 日，成都市市场监督管理局向知行股份核发新的《营业执照》。

（15）2026 年 6 月，知行股份第四次定向发行股票

• 2026 年 2 月 24 日，知行股份召开 2026 年第二次临时股东会并作出决议，

审议通过《关于<知行良知实业股份有限公司股票定向发行说明书>的议案》等 议案，同意向符合相关规定的投资者发行不超过 11,111,111 股人民币普通股股票， 募集资金总额不超过 49,999,999.50 元，每股价格为 4.50 元。

根据《知行良知实业股份有限公司股票定向发行认购结果暨提前认购结束公 告》，知行股份本次定向发行股票最终确定的发行对象共 4 名，股票发行数量为 6,475,592 股，募集资金总额为 29,140,164.00 元，具体情况如下：

根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会验[2026]9028 号《验 资报告》，截至 2026 年 4 月 30 日止，知行股份已向 4 名特定对象发行人民币普 通股 6,475,592.00 股，发行价格 4.50 元/股，募集资金总额为人民币 29,140,164.00 元，扣除各项发行费用人民币 0.00 元，实际募集资金净额为人民币 29,140,164.00 元。其中新增注册资本及实收资本（股本）为人民币陆佰肆拾柒万伍仟伍佰玖拾 贰元，资本公积为人民币贰仟贰佰陆拾陆万肆仟伍佰柒拾贰元。

本次发行完成后，知行股份的总股本增加至 119,798,792 股。

2026 年 6 月 8 日，成都市市场监督管理局向知行股份核发新的《营业执照》。

基于上述，本所律师认为，截至报告期末，知行股份为依法设立并有效存续

的非上市公众公司，不存在根据法律法规及其公司章程规定应予以终止的情形。

（二）标的资产所涉特殊权利情况

1．绿色基金的特殊投资条款

根据绿色基金与张楠楠、刘永伟、黄振英签署的《四川省绿色低碳产业发展 基金合伙企业（有限合伙）与张楠楠、刘永伟、黄振英关于知行良知实业股份有 限公司股票认购协议之补充协议》，各方就信息披露、实际控制人的稳定及股票 限售、业绩补偿、回售权、反稀释权、共同出售权、优先认购权、优先购买权、 现金优先清算权、特殊权利终止、交割后的责任、过渡期的安排、违约责任等作 出约定。

2026 年 9 月 24 日，绿色基金已与张楠楠、刘永伟、黄振英签署《关于解除 特殊投资条款之补充协议》，约定上述股东享有的信息披露、实际控制人的稳定 及股票限售、业绩补偿、回售权、反稀释权、共同出售权、优先认购权、优先购 买权、现金优先清算权、特殊权利终止、交割后的责任、过渡期的安排、违约责 任等特殊投资条款自上市公司第四届董事会第十五次会议审议通过本次发行股 份及支付现金购买资产事项之日起终止，不予执行且自始无效；各方一致同意， 若本次交易未通过上市公司董事会/股东会审议、未通过监管部门审核/注册或因 其他原因终止的，则绿色基金享有的信息披露、实际控制人的稳定及股票限售、 业绩补偿、回售权、反稀释权、共同出售权、优先认购权、优先购买权、现金优 先清算权、特殊权利终止、交割后的责任、过渡期的安排、违约责任等特殊投资 条款自前述情形发生之次日自动且自始恢复效力。

2．开源证券、鲁悦的特殊投资条款

根据张楠楠、刘永伟分别与开源证券、鲁悦签订的《知行良知实业股份有限 公司股票认购协议之补充协议》，各方就回售权、特殊权利终止、违约责任等作 出约定。

2026 年 9 月 24 日，开源证券、鲁悦分别与张楠楠、刘永伟签署《关于解除 特殊投资条款之补充协议》，约定上述股东享有的回售权、特殊权利终止、违约 责任等特殊投资条款自本协议签署日立即终止，不予执行且自始无效；各方一致

同意，若本次交易未通过上市公司董事会/股东会审议、未通过监管部门审核/注 册或因其他原因终止的，则上述股东享有的回售权、特殊权利终止、违约责任等 特殊投资条款自动恢复效力。

3．交子鼎兴、鼎兴交子的特殊投资条款

根据张楠楠、刘永伟分别与交子鼎兴、鼎兴交子签订的《知行良知实业股份 有限公司股票认购协议之补充协议》，各方就回售权、特殊权利终止、违约责任 等作出约定。

2026 年 9 月 24 日，交子鼎兴、鼎兴交子分别已与张楠楠、刘永伟签署《关 于解除特殊投资条款之补充协议》，约定上述股东享有的回售权、特殊权利终止、 违约责任等特殊投资条款自上市公司第四届董事会第十五次会议审议通过本次 发行股份及支付现金购买资产事项之日起终止，不予执行且自始无效；各方一致 同意，若本次交易未通过上市公司董事会/股东会审议、未通过监管部门审核/注 册或因其他任何原因终止、撤销、失效的，则上述股东享有的回售权、特殊权利 终止、违约责任等特殊投资条款自动恢复效力。

（三）标的资产的权利限制情况

根据交易对方出具的书面确认及中国证券登记结算有限责任公司出具的知 行股份 2026 年 9 月 18 日《限售股份数据表》，交易对方持有知行股份的股份限 售情况如下：

除上述情况外，交易对方持有的标的公司股份不存在抵押、担保的情况，不 存在法律争议或纠纷，在取得本法律意见书所述尚需获得的批准与授权，且后续 标的公司按交易进度顺利变更为有限公司的情况下，标的资产过户或者转移不存 在实质性法律障碍。

（四）知行股份的控股股东及实际控制人

根据知行股份 2026 年 9 月 18 日《前 200 名全体排名证券持有人名册》、知 行股份章程及张楠楠、刘永伟出具的书面说明，截至本法律意见书出具之日，张 楠楠和刘永伟夫妇以及一致行动人合计控制标的公司 71.83%的股份，张楠楠直 接持有标的公司 56.25%的股份，刘永伟直接持有标的公司 3.98%的股份，黄振 英直接持有标的公司 8.07%的股份，张楠楠和刘永伟通过知行企管间接控制标的 公司 3.54%的股份。同时，刘永伟为标的公司董事长和总经理、张楠楠为标的公 司副董事长，能够对股东会、董事会的决议产生重大影响，故张楠楠和刘永伟共 同为标的公司实际控制人。

据此，本所律师认为，知行股份控股股东为张楠楠，实际控制人为张楠楠、 刘永伟。

（五）主要财产

1．自有不动产权

根据不动产登记中心查档记录、知行股份提供的不动产权登记证书及书面说 明，截至报告期末，标的公司及合并报表范围子公司已取得的不动产权证书情况，

• 具体详见本法律意见书附件 1。

经核查，知行股份及合并报表范围子公司的自有物业存在部分房屋未取得不 动产权证书的情况，具体为：①达州知行厂区（达州基地）共计 17,574.11 ㎡的 房屋建筑已办理完规划验收手续；②海南知行厂区（陵水基地）共计 13,804.29 ㎡的房屋建筑、宜宾金砂厂区（宜宾基地）共计 14,101.93 ㎡的房屋建筑已取得 建设工程规划许可证及建筑工程施工许可，并已组织建设单位、勘察单位、设计 单位、施工单位及监理单位办理竣工验收，尚需住房和城乡建设管理部门办理规 划验收手续；③天投新材料厂区（视高基地）共计 10,824.71 ㎡的 2#厂房已取得

建设工程规划许可证，未取得建筑工程施工许可及规划验收手续；④水润天府厂 区（金堂基地）共计 18,960.18 ㎡的房屋建筑已办理完成规划验收手续，共计 1,551.89 ㎡回收堆料棚未取得建设工程规划许可证及建筑工程施工许可。

根据《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条的规定：“未取得建设工程 规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方 人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的 影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采 取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以 并处建设工程造价百分之十以下的罚款”，第六十六条规定：“建设单位或者个人 有下列行为之一的，由所在地城市、县人民政府城乡规划主管部门责令限期拆除， 可以并处临时建设工程造价一倍以下的罚款：（一）未经批准进行临时建设的； （二）未按照批准内容进行临时建设的；（三）临时建筑物、构筑物超过批准期 限不拆除的”。根据《建筑工程施工许可管理办法》第十二条的规定：“对于未取 得施工许可证或者为规避办理施工许可证将工程项目分解后擅自施工的，由有管 辖权的发证机关责令停止施工，限期改正，对建设单位处工程合同价款 1%以上 2%以下罚款。”

根据上述规定，水润天府厂区（金堂基地）回收堆料棚、天投新材料厂区（视 高基地）2#厂房的瑕疵事项，存在限期拆除或罚款的风险。

但鉴于：

• ①根据信用中国出具的《经营主体专项信用报告（有无违法违规记录证明版）》

/《专用公共信用报告》或金堂基地、视高基地、陵水基地、宜宾基地所在地政 府部门出具的证明，自 2024 年 1 月 1 日至 2026 年 5 月 31 日，相关主体不存在 因违反住房和城乡建设相关法律、行政法规及规章的行为而受到相关部门行政处 罚的情形；

• ②根据知行股份及金堂基地、视高基地、陵水基地、宜宾基地出具的书面说

明并经本所律师对知行股份生产建设与安全环保中心相关人员的访谈确认，相关

建筑设施的使用未发生过争议或纠纷，截至报告期末，相关运营主体正常开展生 产经营活动。

• ③根据知行股份实际控制人张楠楠、刘永伟及一致行动人已出具《不可撤销

承诺函》，承诺如知行股份及/或其子公司因前述事实遭受损失或者因任何行政、 民事责任导致知行股份及/或其子公司款项支出的，则知行股份实际控制人及一 致行动人将全额承担相应赔偿责任，且不向知行股份及/或其子公司追偿。

基于上述，本所律师认为，上述事项不构成本次重组的实质性障碍。

2．租赁物业

根据知行股份提供的租赁合同台账、租赁协议及知行股份书面说明，截至报 告期末，知行股份及其合并报表范围内子公司年租金 5 万元以上的物业租赁情况，

• 具体详见本法律意见书附件 2。

经核查，知行股份及其合并报表范围内子公司的租赁物业存在的主要瑕疵如 下：

（1）租赁临时用地的情况

根据天投新材料签署的相关土地租赁协议、村民代表大会决议以及四川天府 新区眉山规划和自然资源局 2026 年 7 月 28 日出具的《关于梓州大道南延线工程 项目临时用地的情况说明》。

天投新材料厂区（东部新城基地）现租赁用地为眉山市仁寿县贵平镇平安村 及眉山市仁寿县龙马镇凤凰村集体用地，共计 95.529 亩，用于东部新城基地的 生产及经营。就上述土地租赁，天投新材料已与眉山市仁寿县贵平镇平安村及眉 山市仁寿县龙马镇凤凰村签署相关土地租赁协议，并取得村民代表大会三分之二 以上同意。

根据《中华人民共和国土地管理法》第五十七条规定：“建设项目施工和地 质勘查需要临时使用国有土地或者农民集体所有的土地的，由县级以上人民政府 自然资源主管部门批准。其中，在城市规划区内的临时用地，在报批前，应当先 经有关城市规划行政主管部门同意。土地使用者应当根据土地权属，与有关自然

资源主管部门或者农村集体经济组织、村民委员会签订临时使用土地合同，并按 照合同的约定支付临时使用土地补偿费。临时使用土地的使用者应当按照临时使 用土地合同约定的用途使用土地，并不得修建永久性建筑物。临时使用土地期限 一般不超过二年”。

根据《中华人民共和国土地管理法实施条例》第二十条规定：“建设项目施 工、地质勘查需要临时使用土地的，应当尽量不占或者少占耕地。临时用地由县 级以上人民政府自然资源主管部门批准，期限一般不超过二年；建设周期较长的 能源、交通、水利等基础设施建设使用的临时用地，期限不超过四年；法律、行 政法规另有规定的除外。土地使用者应当自临时用地期满之日起一年内完成土地 复垦，使其达到可供利用状态，其中占用耕地的应当恢复种植条件”，第五十二 条规定：“违反《土地管理法》第五十七条的规定，在临时使用的土地上修建永 久性建筑物的，由县级以上人民政府自然资源主管部门责令限期拆除，按占用面 积处土地复垦费 5 倍以上 10 倍以下的罚款；逾期不拆除的，由作出行政决定的 机关依法申请人民法院强制执行”。

根据上述规定，天投新材料存在被责令拆除东部新城基地建筑设施或处以罚 款的风险。

但鉴于：

• ①根据四川天府新区眉山规划和自然资源局出具的《关于梓州大道南延线工

程项目临时用地的情况说明》，确认天投新材料可继续使用临时用地至 2027 年 6 月 20 日，并依现状使用临时建（构）筑物及附属设施；

• ②根据信用中国出具的《经营主体专项信用报告（有无违法违规记录证明

版）》，自 2024 年 1 月 1 日至 2026 年 5 月 31 日，天投新材料不存在因用地、 建筑工程规划、建设项目等问题受到相关部门行政处罚的情形；

• ③根据天投新材料出具的书面说明并经本所律师对标的公司生产建设与安

全环保中心相关人员的访谈确认，相关建筑设施的使用未发生过争议或纠纷，截 至报告期末，天投新材料正常开展生产经营活动；

• ④根据知行股份实际控制人张楠楠、刘永伟及一致行动人已出具《不可撤销

承诺函》，承诺如知行股份及/或其子公司因前述事实遭受损失或者因任何行政、 民事责任导致知行股份及/或其子公司款项支出的，则知行股份实际控制人及一 致行动人将全额承担相应赔偿责任，且不向知行股份及/或其子公司追偿。

基于上述，本所律师认为，上述事项不构成本次重组的实质性障碍。

（2）部分租赁物业出租人未提供权属证明文件及同意转租文件

经知行股份及其合并报表范围内子公司书面确认及本所律师核查，截至报告 期末，知行股份及其合并报表范围内子公司承租的部分物业中，对应附件 2 第 9、 10、14 项的物业出租人未提供权属证明文件，对应附件 2 第 11 项的物业尚未取 得出租方出具的同意转租证明。

因上述租赁物业主要用途为材料堆放，可替代性较强。同时，鉴于知行股份 实际控制人张楠楠、刘永伟及一致行动人已出具《不可撤销承诺函》，承诺如知 行股份及/或其子公司因前述事实遭受损失或者因任何行政、民事责任导致知行 股份及/或其子公司款项支出的，则知行股份实际控制人及一致行动人将全额承 担相应赔偿责任，且不向知行股份及/或其子公司追偿。

基于上述，本所律师认为，上述事项不构成本次重组的实质性障碍。

3．在建工程

根据《标的公司审计报告》及知行股份出具的书面说明，截至报告期末，知 行股份及合并报表范围子公司在建工程情况如下：

注：达州海绵城市道路低碳循环新材料项目已取得《四川省固定资产投资项目备案表》 《不动产权证书》《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》，并于 2026 年 9 月 4 日取得规划验收。

4．知识产权

（1）商标

根据知行股份提供的商标注册证书并经本所律师查阅商标档案、查询国家知 识产权局商标局（https://wcjs.sbj.cnipa.gov.cn/sgtmi），截至网络查询日（2026 年 9 月 9 日），知行股份及合并报表范围子公司已注册商标信息，具体详见本法 律意见书附件 3。

（2）专利

①已授权专利

根据知行股份提供的专利权证书并经本所律师查阅国家知识产权局出具的 证明文件、查询国家知识产权局（https://pss-system.cponline.cnipa.gov.cn/convent ionalSearch），截至网络查询日（2026 年 9 月 10 日），知行股份及合并报表范 围子公司共计有 154 项已授权专利，其中部分专利存在权利受限的情形，具体详 见本法律意见书附件 4。

②申请中的专利

根据知行股份提供的专利申请受理通知书并经本所律师查询国家知识产权 局（https://pss-system.cponline.cnipa.gov.cn/conventionalSearch），截至网络查询 日（2026 年 9 月 10 日），知行股份及合并报表范围子公司共计有 49 项正在申 请中的专利，具体详见本法律意见书附件 5。

（3）软件著作权

根据知行股份提供的软件著作权证书并经本所律师查询中国版权保护中心 （https://register.ccopyright.com.cn/query.html），截至网络查询日（2026 年 9 月 10 日），知行股份及合并报表范围子公司取得的软件著作权情况，具体详见本 法律意见书附件 6。

（4）作品著作权

根据知行股份提供的作品登记证书并经本所律师查询全国作品登记信息数 据库管理平台（http://qgzpdj.ccopyright.com.cn/），截至网络查询日（2026 年 9 月 9 日），知行股份及合并报表范围子公司取得的作品著作权，具体详见本法律 意见书附件 7。

5．主要设备

根据知行股份提供的书面确认，访谈知行股份生产建设与安全环保中心相关 人员并经本所律师核查主要设备采购合同及发票，截至报告期末，知行股份及合 并报表范围子公司主要设备为各生产基地的搅拌站设备，主要包括沥青混合料厂 拌热再生组合设备、环保沥青混合料厂拌热再生成套设备、沥青搅拌站。

根据标的公司提供的担保合同、融资租赁合同等资料，前述部分设备存在为 知行股份合并报表范围子公司的银行贷款提供抵押担保以及融资租赁情形，具体 详见本法律意见书附件 9、附件 10。根据相关融资租赁合同约定，在融资租赁合 同履行完毕前，知行股份合并报表范围子公司暂不享有该等设备的所有权，但该 情形不影响使用该等设备。

本所律师认为，除上述情形外，知行股份及合并报表范围子公司所拥有和使 用的主要设备不存在抵押、质押、冻结或其他权利受到限制的情况。

（六）重大债权债务

1．授信合同

根据知行股份提供的知行股份及合并报表范围子公司的《企业信用报告》、 授信合同、知行股份出具的书面说明等资料，以及对知行股份财务负责人的访谈， 截至报告期末，知行股份及合并报表范围子公司正在履行的授信合同，具体详见 本法律意见书附件 8。

2．贷款及担保合同

根据知行股份提供的知行股份及合并报表范围子公司的《企业信用报告》、 贷款合同、担保合同、知行股份出具的书面说明等资料，以及对知行股份财务负

责人的访谈，截至报告期末，知行股份及合并报表范围子公司尚未履行完毕的贷 款及担保合同，具体详见本法律意见书附件 9。

3．融资租赁合同

根据知行股份提供的知行股份及合并报表范围子公司的《企业信用报告》、 融资租赁合同，访谈知行股份财务负责人及知行股份书面说明，截至报告期末， 知行股份及合并报表范围子公司尚未履行完毕的融资租赁合同，具体详见本法律 意见书附件 10。

4．重大业务合同

（1）采购合同

根据知行股份及其合并报表范围内子公司的报告期各期前十大供应商统计 表，以及报告期各期前五大采购合同等资料，截至报告期末，知行股份及合并报 表范围内子公司与报告期各期前五大供应商签署的、正在履行的交易金额超过 20,000,000 元的重大采购合同或重大采购框架合同如下：

（2）销售合同

根据知行股份及其合并报表范围内子公司的报告期各期前十大客户统计表，

以及报告期各期前五大销售合同等资料，截至报告期末，知行股份及合并报表范 围内子公司与报告期各期前五大客户签署的、正在履行的交易金额超过 25,000,000 元的重大销售合同或重大销售框架合同如下：

（七）税务情况

1．知行股份执行的主要税种、税率

根据《标的公司审计报告》并经本所律师查验，知行股份及其合并报表范围 子公司报告期内执行的主要税种、税率情况如下：

不同税率的纳税主体企业所得税税率说明：

2．税收优惠政策

根据《标的公司审计报告》与知行股份及其合并报表范围子公司的税收优惠 文件等资料，并经本所律师查验，知行股份及其合并报表范围子公司在报告期内 享受的税收优惠政策如下：

• （1）根据财政部、国家税务总局、国家发改委《关于延续西部大开发企业

所得税政策的公告》（财政部公告 2020 年第 23 号）规定，自 2021 年 1 月 1 日 至 2030 年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收

企业所得税。根据《中华人民共和国国家发展和改革委员会令【2019 年】第 29 号》中《国家发改委关于修改<产业结构调整指导目录（2019 年本）>有关条款 的决定》，知行股份及西南航空港、环天市政主营业务符合“二十二、城市基础 设施 4.城市道路及智能交通体系建设”，达州知行、水润天府、眉山金戈、西南 航空港、天投新材料、宜宾金砂主营业务符合“二十四、公路及道路运输（含城 市客运）7.公路工程新材料开发与生产”的规定，按照 15%计缴企业所得税。

• （2）根据财政部、税务总局《关于海南自由贸易港企业所得税优惠政策的

通知》（财税[2020]31 号），自 2020 年 1 月 1 日起至 2024 年 12 月 31 日，对注 册在海南自由贸易港并实质性运营的鼓励类产业企业，减按 15%的税率征收企业 所得税；根据《财政部 税务总局关于延续实施海南自由贸易港企业所得税优惠 政策的通知》(财税[2025]3 号)，前述税收优惠政策执行期限延长至 2027 年 12 月 31 日。知行股份子公司海南良知本期按照 15%计缴企业所得税。

• （3）根据《财政部税务总局关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有

关税费政策的公告》（财政部税务总局公告 2023 年第 12 号），“对小型微利企 业减按 25%计算应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税政策，延续执行 至 2027 年 12 月 31 日。子公司剑门雄关、知行新材料、四川良知、重庆良知、 多拉快跑、良知循环、定安秦直道、广东知行、西安新材料及乐山良知等公司属 于小型微利企业，执行小型微利企业所得税优惠政策。

3．依法纳税情况

根据信用中国出具的知行股份及其合并报表范围子公司《经营主体专项信用 报告（有无违法违规记录证明版）》/《专用公共信用报告》及知行股份提供的 书面说明，并经本所律师通过公开信息进行查询，报告期内，知行股份及其合并 报表范围子公司不存在因违反税收管理方面相关法律法规而受到重大行政处罚 的情形。

（八）环境保护和安全生产

根据知行股份及其合并报表范围子公司《经营主体专项信用报告（有无违法 违规记录证明版）》/《专用公共信用报告》或各生产基地所在地相关环保、安

全部门出具的合规证明/说明，报告期内，知行股份及其合并报表范围子公司不 存在因违反国家有关安全生产或环境保护方面的法律、行政法规和规范性文件而 受到重大行政处罚的情形。

（九）诉讼、仲裁或行政处罚

1．知行股份及其合并报表范围子公司的重大诉讼、仲裁

根据知行股份出具的书面说明及提供的报告期内诉讼、仲裁台账、相关诉讼、

仲裁文书，并经本所律师检索中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、 中国执行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、人民法院公告网（htt ps://rmfygg.court.gov.cn/）、企查查（www.qcc.com）等公开渠道，报告期内，知 行股份及其合并报表范围子公司不存在涉案金额占公司最近一期经审计净资产 绝对值 10%以上的重大诉讼、仲裁。

2．知行股份及其合并报表范围子公司的行政处罚

根据知行股份出具的书面说明并经本所律师通过国家企业信用信息公示系 统（https://www.gsxt.gov.cn）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）、 中国执行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn）、信用中国（https://www.credit china.gov.cn）等公示系统进行查询，报告期内，知行股份及其合并报表范围子公 司不存在重大行政处罚的情况。

六、本次交易涉及的关联交易及同业竞争

（一）本次交易构成关联交易及关联交易决策程序

1．本次交易构成关联交易

本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系；根据《重组报告书》

并经本所律师查验，本次交易完成后，本次发行股份及支付现金购买资产的交易 对方张楠楠、刘永伟及其一致行动人合计持有的上市公司股份比例将超过 5%。 根据《重组管理办法》《股票上市规则》相关规定，本所律师认为，本次交易构 成关联交易。

2．本次交易构成关联交易的决策程序

本次交易构成关联交易，就本次交易，秉扬科技召开审议本次交易的第四届 董事会第十五次会议时已适用关联交易的决策程序，本次交易已经独立董事专门 会议审议通过。

据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，秉扬科技已就本次交易 履行了现阶段必要的关联交易决策程序，上述决策程序合法、有效，有关决议符 合相关法律法规的规定。

（二）本次交易完成后规范关联交易的承诺

本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。为减少和规范 与上市公司的关联交易，上市公司控股股东、实际控制人出具了《关于减少及规 范关联交易的承诺函》，承诺如下：

“1、本人及本人的直接或间接控制的企业将采取必要措施尽量避免和减少 与上市公司及其下属企业之间发生的关联交易。

• 2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本

人的直接或间接控制的企业将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议， 按照公允、合理的市场价格与上市公司及其下属企业进行交易，促使上市公司依 据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务。

• 3、本人及本人的直接或间接控制的企业保证不以拆借、占用或由上市公司

代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占上市公司及其下属企业的资金、利润、 资产及其他资源，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他股 东的合法权益。

• 4、如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。”

基于上述，本所律师认为，就规范本次交易完成后与知行股份可能发生的关 联交易，上市公司控股股东、实际控制人已出具承诺，该等承诺不存在违反法律 法规强制性规定的情形。

（三）同业竞争

本次交易不会导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变更。为避免本次 交易完成后与上市公司之间可能形成的同业竞争，上市公司控股股东、实际控制 人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“1、除持有上市公司股权外，本人及本人控制的企业不存在直接或间接从 事与上市公司及其控制的企业实际从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何 业务活动。

• 2、在本次交易完成后，本人及本人控制的企业不会直接或间接地以任何方 式参与或进行与上市公司及其控制的企业实际从事的业务存在直接或间接竞争 的任何业务活动。凡本人及本人控制的企业将来可能获得任何与上市公司及其控 制的企业存在直接或间接竞争的业务机会，本人及本人控制的企业将立即通知上 市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司。
• 3、自本承诺函签署日起，本人愿意对违反上述承诺而给上市公司造成的损 失承担赔偿责任；本人亦应将上述相关获利支付给上市公司；上市公司有权将应 付本人的分红收入予以扣留并冲抵前述相关款项。”

据此，本所律师认为，就避免本次交易完成后与知行股份可能发生的同业竞 争，上市公司控股股东、实际控制人已出具承诺，该等承诺不存在违反法律法规 强制性规定的情形。

七、本次交易的债权债务处理

根据《重组报告书》《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支 付现金购买资产之业绩补偿协议》《发行股份及支付现金购买资产之补充协议》 等文件，本次交易实施完毕后，知行股份仍为独立存续的法人主体，知行股份的 全部债权债务仍由其享有或承担。

据此，本所律师认为，本次交易债权债务的处理符合有关法律法规的规定。

八、上市公司对本次交易相关事项的信息披露

上市公司及相关信息披露义务人已按照《公司法》《证券法》《重组管理办 法》及《格式准则 56 号》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，向 所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。《重组 报告书》披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次 交易的进展情况。据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易 已经履行了现阶段所必要的法定信息披露义务；上市公司应根据本次交易的进展 情况，继续履行法定信息披露义务。

九、本次交易的实质条件

（一）本次交易构成重大资产重组

根据《重组报告书》，本次交易相关指标已达到《重组管理办法》规定的重 大资产重组标准，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易不构成重组上市

根据《重组报告书》，上市公司最近 36 个月内控制权未发生变更。本次交 易前，上市公司实际控制人为樊荣、桑红梅；本次交易完成后，上市公司实际控 制人仍为樊荣、桑红梅。

本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十 三条规定的重组上市。

（三）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

1. 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商 投资、对外投资等法律和行政法规的规定

(1) 本次交易符合国家产业政策

根据《重组报告书》《标的公司审计报告》，并经本所律师核查，标的公司 专注于绿色低碳和循环经济领域，是一家专业从事绿色环保、低碳节能路面材料 研发、生产和销售的企业。

根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处

行业名称为“制造业（C）”之“其他建筑材料制造业（C3039）”，不属于《产 业结构调整指导目录（2024 年本）》中规定的限制类或淘汰类的产业，符合国 家产业政策。

(2) 本次交易符合环境保护有关法律和行政法规的规定

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产 之业绩补偿协议》《发行股份及支付现金购买资产之补充协议》并经本所律师查 验，本次交易的标的资产为知行股份 99.51%股权，不涉及环保审批。报告期内， 标的公司不存在因违反国家环境保护相关法律、法规及规范性文件而受到环保部 门行政处罚的情况。本次交易符合环境保护法律和行政法规的规定。

(3) 本次交易符合土地管理有关法律和行政法规的规定

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产 之业绩补偿协议》《发行股份及支付现金购买资产之补充协议》并经本所律师查 验，本次交易的标的资产为知行股份 99.51%股权，不涉及新增用地，不直接涉 及土地使用权交易事项。报告期内，标的公司在经营过程中不存在因违反土地管 理方面的法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情况。本次交易符合土地管 理法律和行政法规的规定。

(4) 本次交易符合反垄断有关法律和行政法规的规定

本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的申报标准， 无需按照《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》 等相关法律法规规定进行经营者集中申报，本次交易不存在违反反垄断相关法律 和行政法规规定的情形。本次交易符合国家有关反垄断的法律和行政法规的规定。

(5) 本次交易符合有关外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定

本次交易中，本次交易的交易对方均为在中国境内注册企业或中国籍自然人，

本次交易的标的公司系在中华人民共和国境内注册的企业。上市公司在本次交易 中不涉及《企业境外投资管理办法》和《境外投资管理办法》项下的境外投资行 为，本次交易无需取得相关境外投资主管部门核准或备案。本次交易符合有关外 商投资、对外投资的法律和行政法规的规定。

据此，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项 之规定。

2. 本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《重组报告书》，并经本所律师核查，本次交易中，发行股份购买资产 拟发行股份数量为 72,796,241 股，公司的股本总额将增加至 244,960,241 股，社 会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%，上市 公司具备上市条件。

据此，本所律师认为，本次交易完成后，上市公司的股权结构和股权分布仍 符合《证券法》《股票上市规则》关于公司上市条件的规定，符合《重组管理办 法》第十一条第（二）项之规定。

3. 本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的 情形

根据上市公司第四届董事会第十五次会议决议及《重组报告书》等文件，本 次交易已按照《重组管理办法》第二十条等规定履行了相关资产定价程序，评估 机构已就标的资产出具《资产评估报告》，本次交易的价格以标的资产的评估值 为依据，由交易双方协商确定。

上市公司董事会已依法召开会议审议批准了本次交易标的资产的定价原则 和交易价格，本次交易已经独立董事专门会议审议通过。

据此，本所律师认为，本次交易标的资产的定价原则公允，股份发行的定价 方式和发行价格符合相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，本 次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。

4. 本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相 关债权债务处理合法

根据标的公司股东名册及交易对方出具的说明文件，截至本法律意见书出具 之日，交易对方均真实、合法持有知行股份的股权，权属清晰，除本法律意见书 “五、本次交易的标的资产 （三）标的资产的权利限制情况”披露外，不存在

股份质押等其他权利限制，不存在司法冻结、查封以及权属争议的情形；在相关 法律程序及《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资 产之业绩补偿协议》《发行股份及支付现金购买资产之补充协议》等协议/承诺 得到履行、满足的情形下，标的资产过户和权属转移将不存在法律障碍；本次交 易实施完毕后，标的公司仍为独立存续的法人主体，标的公司的全部债权债务仍 由其享有或承担，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移，符合《重组管理办 法》第十一条第（四）项之规定。

本次交易仅涉及股份转让事宜，交易过程中涉及的债权债务转移根据《发行 股份及支付现金购买资产协议》约定进行转移，同时，鉴于知行股份存在向金融 机构融资的情形，知行股份将就本次交易事项与相关金融机构债权人进行沟通。

5. 本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

根据《标的公司审计报告》，标的公司具有良好的盈利能力。根据《重组报 告书》，本次交易完成后，标的公司将成为秉扬科技的控股子公司，秉扬科技的 主营业务未发生重大变化，并将提升秉扬科技的业务规模和营业收入，进一步增 强秉扬科技的竞争力，有利于秉扬科技增强持续经营能力，不存在可能导致上市 公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》 第十一条第（五）项的规定。

6. 本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，秉扬科技已建立了规范的法人治理结构，在业务、资产、财务、

人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立。本次交易完成后，秉扬科 技的控股股东及实际控制人未发生变化，不会对秉扬科技现有的治理结构产生不 利影响；秉扬科技在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关 联人继续保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管 理办法》第十一条第（六）项的规定。

7. 本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

根据秉扬科技的《公司章程》及相关制度，并经本所律师核查，本次交易前，

上市公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规规定 设置了股东会、董事会及相关专门委员会等组织机构，制定了相应的组织管理制 度，具有健全有效的法人治理结构。上市公司上述规范法人治理的措施不因本次 交易而发生重大变化，本次交易实施完毕后，上市公司仍将保持其健全有效的法 人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。

（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

根据中汇出具的无保留意见的《上市公司审计报告》，上市公司不存在最近 一年财务会计报告被注册会计师出具了保留意见、否定意见或者无法表示意见的 审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。

根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的书面承诺并经本所律师查 验，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第 四十三条第一款第（二）项之规定。

（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定

根据《重组报告书》，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状 况和增强持续经营能力；如本法律意见书正文之“六、本次交易涉及的关联交易 及同业竞争”的相关内容所述，如相关避免同业竞争、减少及规范关联交易的书 面承诺得以严格履行，本次交易的实施不会对上市公司的独立性构成不利影响； 上市公司本次收购的标的资产为交易对方持有的知行股份 99.51%股权，根据交 易对方出具的说明文件，本次交易的标的资产权属清晰，除本法律意见书“五、 本次交易的标的资产 （三）标的资产的权利限制情况”披露外，不存在股份质 押等其他权利限制，不存在司法冻结、查封以及权属争议的情形；在相关法律程 序及《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产之业 绩补偿协议》《发行股份及支付现金购买资产之补充协议》等协议/承诺得到履 行、满足的情形下，标的资产过户和权属转移将不存在法律障碍，符合《重组管

理办法》第四十四条第一款之规定。

根据《重组报告书》，本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有 协同效应，不适用《重组管理办法》第四十四条第二款之规定。

（六）本次交易符合《发行注册管理办法》第九条、第十条的规定

1．本次交易符合《发行注册管理办法》第九条的规定

根据《重组报告书》《上市公司审计报告》、上市公司公开披露的信息及提 供的相关资料并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，上市公司符合《发 行注册管理办法》第九条规定的下列情形：

• （1）具备健全且运行良好的组织机构；
• （2）具有独立、稳定经营能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形；
• （3）最近一年财务会计报告无虚假记载，未被出具否定意见或无法表示意

见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，保留意见所 涉及事项对上市公司的重大不利影响已经消除。本次发行涉及重大资产重组的除 外；

• （4）合法规范经营，依法履行信息披露义务。

2．本次交易符合《发行注册管理办法》第十条的规定

根据《重组报告书》《上市公司审计报告》、上市公司公开披露的信息及提 供的相关资料并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，上市公司不存在 《发行注册管理办法》第十条规定的下列情形：

• （1）上市公司或其控股股东、实际控制人最近三年内存在贪污、贿赂、侵

占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、 重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公 众健康安全等领域的重大违法行为；

• （2）上市公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、高级管理人员最近

一年内受到中国证监会行政处罚、北交所公开谴责；或因涉嫌犯罪正被司法机关

立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

• （3）擅自改变募集资金用途，未作纠正或者未经股东会认可；
• （4）上市公司或其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形

尚未消除；

• （5）上市公司利益严重受损的其他情形。

综上所述，本所律师认为，本次交易在相关各方承诺得以切实履行的情况下， 符合《重组管理办法》《发行注册管理办法》等相关法律法规有关发行股份购买 资产的实质性条件。

十、本次交易的主要证券服务机构

经本所律师查验，参与本次交易涉及的主要证券服务机构如下：

据此，本所律师认为，参与本次交易的各证券服务机构均具备相关部门规定

的从业资格和条件，符合相关法律法规关于中介机构从事证券服务的相关规定。

十一、本次交易相关主体买卖上市公司股票的自查情况

（一）内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况

根据秉扬科技提供的董事会会议文件、《内幕信息知情人登记表》《本次交 易的进程备忘录》、秉扬科技与参与本次交易的各证券服务机构分别签订的《保 密协议》、秉扬科技披露的公开信息及其出具的书面说明，秉扬科技已根据《公 司法》《证券法》《股票上市规则》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内 幕信息知情人登记管理制度（2025 修订）》《北京证券交易所上市公司持续监 管指引第 6 号——内幕信息知情人管理及报送》等有关法律法规制定了《内幕信 息知情人登记管理制度》。针对本次交易，上市公司进行了内幕信息知情人登记 及自查工作，并向交易所提交了内幕信息知情人名单。

（二）本次交易的内幕信息知情人买卖上市公司股票的自查情况

本次交易的内幕信息知情人买卖上市公司股票的自查期间为上市公司就本 次交易披露提示性公告（即 2026 年 6 月 5 日）的前六个月至《重组报告书》披 露之前一日止。

根据秉扬科技出具的书面说明，秉扬科技将在本次交易《重组报告书》披露 后，向中国证券登记结算有限公司北京分公司申请查询自查期间内本次交易内幕 信息知情人是否存在买卖上市公司股票的行为，并在查询完毕后补充披露查询情 况。本所律师将于查询结果出具后，就本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股 票的行为进行核查并发表核查意见。

十二、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次交易的方案内容符合《证券法》《重组管理 办法》《发行注册管理办法》等相关法律法规的规定；本次交易各方具备参与本 次交易的主体资格；在本法律意见书“三、本次交易的批准和授权”项下“（二） 尚需取得的批准和授权”所列示的内容全部获得批准和授权，且经相关各方切实 履行相关程序、协议、承诺后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。

（以下无正文）

第三部分 结 尾

一、法律意见书出具的日期

本法律意见书于二〇二六年九月三十日由泰和泰律师事务所出具，本所律师 为许志远、舒明杰、刘玉莹律师。

二、法律意见书的正本、副本份数

本法律意见书正本一式四份，无副本。

(下接签字页)

泰和泰律师事务所关于攀枝花秉扬科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

附件1：标的公司及其合并报表范围内子公司不动产权情况

• 1 该项国有建设用地使用权已作为抵押物为海南良知向中国光大银行股份有限公司三亚分行 2000 万元贷款；向中国光大银行股份有限公司海口分行 1000 万元贷款提供抵押。

• 2 该项国有建设用地使用权已作为抵押物为海南良知向中国光大银行股份有限公司三亚分行 2000 万元贷款；向中国光大银行股份有限公司海口分行 1000 万元贷款提供抵押。
• 3 该项国有建设用地使用权已作为抵押物为海南良知向中国光大银行股份有限公司三亚分行 2000 万元贷款；向中国光大银行股份有限公司海口分行 1000 万元贷款提供抵押。

4该项国有建设用地使用权已作为抵押物为天投新材料向大连银行股份有限公司成都分行 6000 万贷款提供最高额抵押。

• 5 该项国有建设用地使用权已作为抵押物为水润天府向成都农村商业银行股份有限公司簇桥分行 2020 年与 2024 年两笔 1000 万贷款提供一般抵押。
• 6该项国有建设用地使用权已作为抵押物为宜宾金砂向成都农村商业银行股份有限公司宜宾分行 1000 万贷款提供一般抵押。

7该项国有建设用地使用权已作为抵押物为海南知行向中国民生银行股份有限公司海口分行 4000 万贷款提供一般抵押。

附件2：标的公司及其合并报表范围内子公司租赁的年租金5万元以上的物业情况

（1）租赁物业基本情况

附件3：标的公司及其合并报表范围内子公司的已注册的商标情况

8 该项商标已作为质押物为水润天府向浙江民泰商业银行股份有限公司成都金牛支行提供质押，该质押已于 2026 年 9 月 17 日注销。

附件4：标的公司及其合并报表范围内子公司的已授权专利情况

9 该项专利已作为质押物为知行股份向浙江民泰商业银行股份有限公司金牛支行提供质押。

10 该项专利已作为质押物为水润天府向成都银行股份有限公司科技支行 300 万借款合同提供最高额质押。

11 该项专利已作为质押物为水润天府向成都银行股份有限公司科技支行 300 万借款合同提供最高额质押。