证券代码：920519 证券简称：万德股份 公告编号：2026-063

西安万德能源化学股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会 关于 2026 年限制性股票激励计划（草案）的核查意见

|本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。|

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西安万德能源化学股份有限公司（以下简称“公司”）董事会薪酬与考核委 员会于2026年9月29日召开第五届董事会薪酬与考核委员会2026年第三次会议， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理 办法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《北京证 券交易所上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《持续监管办法》”）、《北 京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》（以下 简称“《持续监管指引》”）等相关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程 》的相关规定对公司《2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励 计划》”或“本激励计划”）进行了核查，发表核查意见如下。

一、公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的 情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进 行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的； （五）中国证监会认定的其他情形。 公司具备实施《激励计划》的主体资格。 二、公司《激励计划》所确定的授予激励对象不存在下列情形： （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

处罚或者采取市场禁入措施； （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （六）中国证监会认定的其他情形。 本激励计划的激励对象为公司（含分公司及控股子公司）的董事、高级管理 人员、核心员工以及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，不含独 立董事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、 父母、子女以及外籍员工。本激励计划的激励对象符合《公司法》《公司章程》 等有关任职资格的规定，不存在《管理办法》《上市规则》规定的禁止成为激励 对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

三、公司《激励计划》的制定、审议流程和具体内容符合《公司法》《证券 法》《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》《持续监管指引》等有关法律、法 规、规范性文件和《公司章程》的规定；对各激励对象获授限制性股票的授予安 排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。公司《激励计 划》已履行了现阶段必要的审议程序，关联董事均已回避表决，程序合规、相关 决议合法有效，尚需提交公司股东会审议通过后方可实施。

四、公司不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供 担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。

综上所述，公司实施本激励计划符合相关法律法规的规定和公司实际情况，

有利于建立健全公司长期有效的激励与约束机制，充分调动公司管理及核心团队 的积极性，提升公司经营业绩，促进稳定健康和长远可持续发展，符合公司及全 体股东的利益。我们一致同意实施本激励计划。

西安万德能源化学股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会 2026年9月30日