北京市金杜律师事务所

关于

江苏益客食品集团股份有限公司

向特定对象发行 A 股股票

之

补充法律意见书（一）

二〇二六年九月

致：江苏益客食品集团股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）接受江苏益客食品集团股份有 限公司（以下简称公司或益客食品或发行人或上市公司）委托，担任发行人 2026 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称本次发行或本次向特定对象发行股票） 的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国 公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《发 行注册管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板 上市规则》）、《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 5 号——上市公司 向特定对象发行证券审核关注要点》（以下简称《审核要点》）、《律师事务所从事 证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行 证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作 报告》（以下简称《第 12 号编报规则》）等中华人民共和国（包括中国香港特别行 政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）境内（以下简称中国境内，仅为出具《北 京市金杜律师事务所关于江苏益客食品集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股 票之补充法律意见书（一）》（以下简称本补充法律意见书）涉及法律法规适用之目 的，中国境内特指中国内地）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中 国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜已于 2026 年 8 月 14 日出具了《北京市金杜律师事务所关于江苏益客食品集团股份有限公司向特定对 象发行 A 股股票之律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）和《北京市金杜 律师事务所关于江苏益客食品集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之法律 意见书》（以下简称《法律意见书》）。

鉴于深圳证券交易所（以下简称深交所）于 2026 年 9 月 7 日下发《关于江苏 益客食品集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函 〔2026〕020083 号）（以下简称《审核问询函》），发行人于 2026 年 8 月 27 日公 告了《江苏益客食品集团股份有限公司 2026 年半年度报告》（以下简称《2026 年 半年报》），且本次发行的报告期更新为 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026

年 1-6 月（以下简称报告期），本所现根据《审核问询函》中发行人律师需要说明 的有关问题，并结合发行人自 2026 年 1 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日（以下简称 报告期末）期间（以下简称新增报告期间），自 2026 年 7 月 1 日至 2026 年 8 月 31 日（以下简称补充核查期间）或自《法律意见书》《律师工作报告》出具日至本 补充法律意见书出具日期间有关法律事项发生的重大变化，出具本补充法律意见 书。

本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的 有关规定以及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行 了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行相关事项进行了 充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次 发行所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并承担相应法律责任。

本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》《律师工作报告》的补充， 并构成《法律意见书》《律师工作报告》不可分割的一部分。本所在《法律意见书》 《律师工作报告》中发表法律意见的前提和假设，同样适用于本补充法律意见书。 本补充法律意见书中使用的术语和简称，除本补充法律意见书另有说明的情形外， 具有与《法律意见书》《律师工作报告》中所使用之术语和简称相同的含义。

本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目 的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随 同其他材料一起上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行所 制作的募集说明书及其补充、更新、修订稿（以下统称《募集说明书》）等相关文 件中按照中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作 上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的 内容进行再次审阅并确认。

本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现 出具补充法律意见如下：

第一部分 《审核问询函》的回复

《审核问询函》第一题

本次发行拟募集资金不超过 90,000.00 万元（含本数），发行对象为包括控股 股东江苏益客农牧投资有限公司（以下简称益客农牧）在内的不超过 35 名（含 35 名）符合中国证监会规定条件的特定对象。益客农牧拟认购金额为 5,000.00 万元 （含本数）至 15,000.00 万元（含本数），认购资金来源为其自有及自筹资金。截 至 2026 年 6 月 30 日，益客农牧持有发行人 70.11%股份。

请发行人：（1）说明本次竞价如未能产生发行价格，益客农牧是否继续参与 认购、价格确定的原则及认购金额或数量。（2）说明益客农牧认购资金中，自有资 金及筹集资金的比例安排；是否存在对外募集、代持、结构化安排；是否存在将发 行人股票质押用于本次认购的计划，如是，请说明是否对发行人控制权稳定性产 生影响及发行人应对措施。（3）结合非社会公众股东持有发行人股票情况，说明 本次发行完成后发行人股权分布是否仍符合上市条件。（4）说明益客农牧和实际 控制人及其一致行动人在本次定价基准日前六个月是否存在减持其所持有发行人 股份的情形，并说明前述主体目前控制的发行人股份锁定期安排，是否符合《注册 办法》《上市公司收购管理办法》等的有关规定。

请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。

一、 说明本次竞价如未能产生发行价格，益客农牧是否继续参与认购、价格 确定的原则及认购金额或数量。

根据发行人提供的 2026 年第一次临时股东会会议材料、公司和益客农牧于 2026 年 6 月月 10 日签订的《附条件生效的股份认购协议》《募集说明书》，本次 竞价如未能产生发行价格，益客农牧继续参与认购，认购价格确定的原则及认购金 额或数量情况如下：

• （1）认购价格确定的原则：益客农牧不参与本次发行市场询价过程，但承诺

接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股

票。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则益客农牧以发行底价参与本次 发行的认购。本次发行的发行底价，即不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票 交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总 量）。

• （2）认购金额或数量：益客农牧拟以现金方式认购本次向特定对象发行的股

票，认购金额不低于 5,000 万元（含本数）且不超过 15,000 万元（含本数），最终 认购数量以经深交所审核通过并经中国证监会同意注册的最终发行数量及发行价 格为基础确定。

益客农牧认购的股票数量=益客农牧实际认购金额/发行人本次发行的发行价 格。依据上述公式计算所得的股票数量应为整数，精确至个位数。计算结果存在小 数的，舍去小数部分取整数。

综上所述，若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，益客农牧将以发行底 价继续参与本次发行股票的认购，认购金额不低于 5,000 万元（含本数）且不超过 15,000 万元（含本数），最终认购数量以经深交所审核通过并经中国证监会同意注 册的最终发行数量及发行价格为基础确定。

二、 说明益客农牧认购资金中，自有资金及筹集资金的比例安排；是否存在 对外募集、代持、结构化安排；是否存在将发行人股票质押用于本次认购的计划， 如是，请说明是否对发行人控制权稳定性产生影响及发行人应对措施。

（一） 益客农牧认购资金中，自有资金及筹集资金的比例安排

根据益客农牧提供的最近一期财务报表及益客农牧的说明，益客农牧目前规 划的认购资金中自有资金为 1,000.00 万元，其余认购资金拟通过银行、信托或证 券等金融机构的融资来筹集，自有资金及筹集资金的比例测算如下表所示：

单位：万元

根据金融机构向益客农牧出具的贷款意向函、说明，截至本补充法律意见书出 具日，益客农牧拥有剩余可使用的金融机构贷款授信额度为 5,000 万元，并已取 得金融机构出具的贷款意向额度为 15,000 万元的贷款意向函；此外，益客农牧和 其他部分金融机构也保持着良好的合作关系，益客农牧筹集资金不存在实质性障 碍。

（二） 是否存在对外募集、代持、结构化安排

根据益客农牧的说明，益客农牧确认其认购发行人本次发行股份的资金均来 自自有或自筹资金，不存在对外募集资金的情形，不存在代持股份的情形，不存在 结构化安排。

（三） 是否存在将发行人股票质押用于本次认购的计划，如是，请说明是否 对发行人控制权稳定性产生影响及发行人应对措施

1. 将发行人股票质押用于本次认购的计划不会对发行人控制权稳定性产生重 大不利影响

根据发行人提供的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》 （权益登记日：2026 年 9 月 10 日）、《证券质押及司法冻结明细表》（权益登 记日：2026 年 9 月 10 日）、益客农牧与云南国际信托有限公司签署的股票质押 合同及发行人的说明，并经本所律师核查发行人于深交所网站公开披露的信息， 截至 2026 年 9 月 10 日，益客农牧持有发行人 314,772,806 股股票，占发行人 股份总数的 70.11%；2026 年 3 月 27 日，益客农牧将其持有发行人 23,000,000 股股票质押给云南国际信托有限公司用于质押融资，质押股票占发行人股份总数 的 5.12%。

根据益客农牧提供的贷款意向函及益客农牧的说明，益客农牧存在将发行人 股票质押用于本次认购的计划；截至本补充法律意见书出具日，益客农牧自筹资 金金额和股票质押情况尚未最终确定。

基于上述，假设本次质押折扣率为 20%，本次募集金额为 9 亿元，发行底价

按发行人股票 2026 年 9 月 10 日（含）前 20 交易日交易均价 9.63 元/股的 8 折 即 7.70 元/股进行测算，发行后益客农牧预计累计质押股票数量占上市公司总股 本的比例区间为 7.73%-16.91%，占益客农牧持有益客食品股份（发行后）的比 例区间为 13.62%-28.63%，具体测算过程请见下表：

综上所述，本所认为，益客农牧存在将发行人股票质押融资用于本次认购的计 划，但本次发行完成后益客农牧不存在高比例质押发行人股票的风险，不会对发行 人控制权稳定性产生重大不利影响。

1. 发行人的应对措施

根据发行人的说明，发行人将加强经营管理，降本增效，努力改善经营业绩， 以稳定发行人股价，降低质押股份被平仓的风险；同时提升发行人现金流与分红能 力，为益客农牧偿付质押融资提供资金支持。此外，根据益客农牧的说明，益客农 牧将采取包括但不限于及时按期清偿借款、设置股票质押警戒线及安排专人盯市、 提供补充担保、加快资金回笼、争取银行借款展期、优先处置其他资产以偿还贷款 本息等措施避免所质押的股票被平仓、处置或质权被实现。

三、 结合非社会公众股东持有发行人股票情况，说明本次发行完成后发行人 股权分布是否仍符合上市条件

（一） 非社会公众股东持有发行人股票的情况

根据发行人提供的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》 （权益登记日：2026 年 9 月 10 日）及发行人的说明，并经本所律师核查发行人 于深交所网站公开披露的信息，截至 2026 年 9 月 10 日，公司非社会公众股东持 有公司股票情况如下：

如上表所示，截至 2026 年 9 月 10 日，发行人非社会公众股东持有发行人 334,478,060 股股票，持股比例为 74.4974%。

（二） 本次发行完成后发行人股权分布仍符合上市条件

《创业板上市规则》规定：股权分布不符合上市条件：指社会公众持有的公 司股份连续二十个交易日低于公司股份总数的 25%；公司股本总额超过 4 亿元

的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的 10%。上述社会 公众是指除了下列股东之外的上市公司其他股东：1．持有上市公司 10%以上股 份的股东及其一致行动人；2．上市公司的董事、高级管理人员及其关系密切的 家庭成员（具体范围参见本规则第 7.2.5 条第四项的规定），上市公司董事、高级 管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。

根据发行人提供的 2026 年第一次临时股东会会议材料、《发行股票预案》 《募集说明书》，发行人本次拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 30%，即不超过 134,693,877 股（含本数），最终发行数量上限将以中国证监会 同意注册的批复文件为准。

根据发行人现行有效的《营业执照》、宿迁市宿豫区数据局出具的《企业资 料查询表》及发行人的说明，并经本所律师核查，截至 2026 年 9 月 10 日，发行 人股本为 44,897.9593 万元，总额超过 4 亿元。假定本次按发行股份数量上限发 行的 134,693,877 股均为非社会公众股东持股，则本次发行完成前后发行人社会 公众股东的股权分布变动情况如下：

综上所述，本所认为，发行人股本总额超过 4 亿元，本次发行完成后，发行 人的社会公众持股的比例不低于公司股份总数的 10%，发行人股权分布仍符合上 市条件。

四、 说明益客农牧和实际控制人及其一致行动人在本次定价基准日前六个 月是否存在减持其所持有发行人股份的情形，并说明前述主体目前控制的发行人 股份锁定期安排，是否符合《注册办法》《上市公司收购管理办法》等的有关规定。

（一） 说明益客农牧和实际控制人及其一致行动人在本次定价基准日前六 个月是否存在减持其所持有发行人股份的情形

根据发行人提供的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》 （权益登记日：2026 年 9 月 10 日）及发行人的说明，截至 2026 年 9 月 10 日，发行人控股股东和实际控制人及其一致行动人直接或间接持有发行人股份的 情况如下：

注：益客农牧、宿迁久德、宿迁丰泽同受发行人实际控制人田立余控制，为一致行动 人。发行人实际控制人田立余作为宿迁鸿著有限合伙人，持有其 33.33%的合伙份额。

根据《发行股票预案》、审议本次发行方案相关的会议材料，本次发行股票的 定价基准日为发行期首日，鉴于发行期首日尚未确定，本所律师以发行人第三届董 事会第二十三次会议审议本次发行方案之日（2026 年 6 月 10 日）作为参考基准 日，核查发行人控股股东和实际控制人及其一致行动人自该基准日前六个月至今 是否存在减持发行人股份相关情况。

根据上述主体股票账户历史交易记录及相关主体于 2026 年 9 月 28 日出具的 承诺函，发行人控股股东和实际控制人及其一致行动人在发行人董事会审议通过 本次发行方案之日（2026 年 6 月 10 日）前六个月内未减持其所持有的发行人股 份，自 2026 年 6 月 10 日至承诺函出具日亦未减持其所持有的发行人股份，并承 诺在定价基准日（即本次发行的发行期首日）前不减持其持有的发行人股份。

综上所述，本所认为，本次发行的定价基准日尚未确定，益客农牧和实际控制 人及其一致行动人在发行人董事会审议通过本次发行方案之日前六个月不存在减 持其所持有发行人股份的情形，并已承诺在定价基准日前不减持其持有的发行人 股份。

（二） 说明前述主体目前控制的发行人股份锁定期安排，是否符合《注册办 法》《上市公司收购管理办法》等的有关规定

根据《发行股票预案》、审议本次发行方案相关的会议材料，本次发行完成后， 益客农牧认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让，其他发行对象认购的 本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让，之后按照中国证监会及深 交所的有关规定执行。

截至本补充法律意见书出具日，除益客农牧外，其他发行对象尚未确定。益客 农牧已在《附条件生效的股份认购协议》中作出承诺，并于 2026 年 9 月 28 日出 具承诺函，内容如下：

“在本次发行定价基准日（即本次发行的发行期首日）前，本公司及本公司一 致行动人不会减持所持有的发行人股份。……本公司本次发行以现金认购的发行 人股份，自该等股份发行结束之日起 18 个月内不得以任何方式转让，包括但不限 于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不得由发行人回购；本公司基于 本次发行所取得的发行人股份由于发行人送股、资本公积转增股本等原因所衍生 取得的发行人股份，亦应遵守上述限售安排。限售期结束后，本公司将按中国证券 监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机 构的最新监管意见或监管要求不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意 见或监管要求进行相应调整。除前述外，截至本承诺函出具日，本公司及本公司一 致行动人不存在其他发行人股份锁定期安排。”

1. 上述锁定期安排符合《发行注册管理办法》的规定

《发行注册管理办法》第五十七条第二款规定：上市公司董事会决议提前确 定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次 发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日：（一）上市 公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的 股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资 者。

《发行注册管理办法》第五十九条规定：向特定对象发行的股票，自发行结 束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形 的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。

基于上述，本次发行股份锁定期安排符合《发行注册管理办法》的规定。

1. 上述锁定期安排符合《上市公司收购管理办法》的规定

《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：在上市公司收购中，收购人持 有的被收购公司的股份，在收购完成后 18 个月内不得转让。收购人在被收购公 司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 18 个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。

《关于上市公司收购有关界定的函》（上市部函[2009]171 号）：上市公司收 购是指为了获得或者巩固对上市公司的控制权的行为……该条（即彼时有效的 《上市公司收购管理办法》第 74 条）旨在公司控制权变化后要保持相当稳定， 上述股份锁定期的安排，是以上市公司控制权是否变化为标准的。

根据《募集说明书》《发行股票预案》及发行人的说明，本次发行完成后， 益客农牧仍为公司控股股东，田立余仍为公司实际控制人，本次发行不构成上市 公司收购，不会导致公司控制权发生变化。

基于上述，本次发行不适用《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。

《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：有下列情形之一的，投资者可以 免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公 司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者 免于发出要约；（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发 行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公 司已发行的 2%的股份；（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该 公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市 地位。

根据《募集说明书》《发行股票预案》及发行人的说明，本次发行前，益客农 牧持有的公司股份超过公司已发行股份总数的 50%。本次发行后，益客农牧存在 增加其在发行人拥有的权益的可能性；如上文测算所述，本次发行后，发行人股权

分布仍符合上市条件，益客农牧继续增持发行人股份不影响发行人的上市地位。

基于上述，本次发行属于《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（五） 项规定的可以免于发出要约的情形，不会触发《上市公司收购管理办法》规定的要 约收购义务，不适用《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项、第 （四）项涉及的关于股份锁定的规定。

综上所述，本所认为，前述主体中，益客农牧作为本次发行对象，其控制的发 行人股份锁定期安排符合《发行注册管理办法》《上市公司收购管理办法》的有关 规定。

五、 核查程序及核查意见

（一） 核查程序

本所律师履行了如下核查程序：

• 1. 查阅《附条件生效的股份认购协议》《募集说明书》。
• 2. 取得益客农牧提供的最近一期财务报表。
• 3. 取得金融机构向益客农牧出具的贷款意向函、说明。
• 4. 查阅《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》（权益登

记日：2026 年 9 月 10 日）、《证券质押及司法冻结明细表》（权益登记日：2026 年 9 月 10 日）、益客农牧与云南国际信托有限公司签署的股票质押合同。

• 5. 查阅发行人现行有效的《营业执照》、宿迁市宿豫区数据局出具的《企业

资料查询表》。

• 6. 查阅《发行股票预案》、审议本次发行方案相关的会议材料。
• 7. 取得益客农牧、宿迁久德、宿迁丰泽、宿迁鸿著的股票账户历史交易记录。
• 8. 在深交所网站查询发行人本次发行相关信息。

• 9. 取得发行人出具的说明、益客农牧出具的说明。
• 10. 取得发行人控股股东和实际控制人及其一致行动人出具的承诺函。

（二） 核查意见

经核查，本所认为：

• 1. 本次竞价如未能产生发行价格，益客农牧将以发行底价继续参与本次发行

股票的认购，认购金额不低于 5,000 万元（含本数）且不超过 15,000 万元（含本 数），最终认购数量以经深交所审核通过并经中国证监会同意注册的最终发行数量 及发行价格为基础确定。

• 2. 益客农牧认购资金中不存在对外募集、代持、结构化安排；益客农牧存在

将发行人股票质押用于本次认购的计划，但本次发行完成后益客农牧不存在高比 例质押发行人股票的风险，不会对发行人控制权稳定性产生重大不利影响，发行人 与益客农牧制定了相关应对措施。

• 3. 发行人股本总额超过 4 亿元，本次发行完成后，发行人的社会公众持股的

比例不低于公司股份总数的 10%，发行人股权分布仍符合上市条件。

• 4. 本次发行的定价基准日尚未确定，益客农牧和实际控制人及其一致行动人

在发行人董事会审议通过本次发行方案之日前六个月不存在减持其所持有发行人 股份的情形，并承诺在定价基准日（即本次发行的发行期首日）前不减持其持有的 发行人股份；前述主体中，益客农牧作为本次发行对象，其控制的发行人股份锁定 期安排符合《发行注册管理办法》《上市公司收购管理办法》的有关规定。

《审核问询函》第二题

本次发行募集资金拟投资于益客食品科技谷项目（以下简称科技谷项目）、肉 禽产业链综合研发项目（以下简称肉禽研发项目）、数智化升级建设项目、补充流 动资金项目。

科技谷项目建成并达产后预计新增肉鸡屠宰产能约 10,000.00 万只/年，熟食

调理品生产产能约 30,000.00 吨/年，宠物食品原料产能约 15,000.00 吨/年。投资 具体项目包括土地购置 2,832.50 万元、土建工程 28,996.78 万元、设备购置及安 装 35,777.66 万元、工程建设其他费用 359.00 万元、基本预备费 1,954.00 万元 和铺底流动资金 1,625.56 万元。项目建成后，完全达产预计年销售收入为 227,252.28 万元，项目内部收益率（所得税后）为 13.10%，投资回收期（所得税 后不含建设期）为 5.84 年。根据申报材料，发行人现有产线中不存在鸡产品的宠 物食品原料。经测算，项目中鸡产品预测毛利率 4.21%、调理品 9.35%、宠物食 品原料 14.27%。发行人鸡系列产品市场价格年度波动幅度较大。科技谷项目用地 尚未取得不动产权证书。

肉禽研发项目投资具体项目包括研发人员薪酬 4,585.00 万元、研发耗材投入 2,805.00 万元和合作开发费 595.00 万元，均为非资本性支出。数智化升级建设项 目投资具体项目包括软件投入 3,415.00 万元、咨询费用 1,931.00 万元、人员费用

• 1,012.00 万元和服务器租赁 190.00 万元，其中软件投入为资本性支出。

公司前次募集资金使用中，将原计划“山东益客食品产业有限公司肉鸭屠宰线 建设项目”（以下简称肉鸭屠宰线项目）尚未使用的募集资金 11,296.31 万元及专 户银行存款利息变更为“山东益客食品产业有限公司专用饲料研发及产业化项目” （以下简称饲料研发项目）的投入资金。肉鸭屠宰线项目截至 2025 年 12 月 31 日 累计实现效益 383,774.97 万元，净利率为-2.00%，未能实现承诺收益。扩建年产 2 万吨禽肉熟食项目募集资金用于土建，受近年来休闲食品消费市场低迷影响，公 司自有资金投资设备暂未实施。饲料研发项目于 2023 年 8 月投产，未进行效益测 算。

请发行人：（1）说明科技谷项目的具体建设内容和主要产品，列示说明各产 品与公司主营业务及前次募投项目在具体生产产品、所需原材料、应用领域、下游 客户、主要技术参数等的区别和联系，其中宠物食品原料是否属于新产品，该业务 与现有业务的具体协同关系，生产销售是否存在重大不确定性；结合前述情况，以 及公司相关业务类别的规模占比情况等，说明本次募投项目是否属于对应主营业 务的延伸，是否符合募集资金投向主业的要求。（2）结合科技谷项目各产品的新 增产能情况、扩产倍数、上游原材料供应情况、在手订单或意向性协议、目标客

户、产能利用率、现有产能及在建产能、同行业可比公司扩产情况等，说明本次募 投项目新增产能的必要性和谨慎性，前次募投“扩建年产 2 万吨禽肉熟食项目”停 滞情况下扩产熟食调理品的必要性，本次募投项目的具体产能消化措施，是否存 在产能消化风险。（3）结合科技谷项目各产品单价、毛利率等关键参数和项目效 益测算具体过程、现有产品及同行业上市公司同类产品情况、报告期内单价波动 情况、价格周期等，说明募投项目效益测算的合理性及谨慎性，是否与公司现有业 务、同行业可比公司类似业务的毛利率存在重大差异；进一步说明在公司业绩大 幅波动的情况下，实施本次募投项目的必要性，是否存在进一步扩大亏损的风险， 效益测算是否谨慎。（4）结合肉禽研发项目研发投入的主要内容、技术可行性、研 发预算及时间安排、目前研发投入及进展、已取得或预计可取得的研发成果等，公 司已有人员、技术储备与拟研发项目的差异等，说明项目实施的必要性，拟形成的 研发成果的细分应用领域，是否符合募集资金投向主业的要求。（5）结合数智化 升级建设项目投入具体内容，说明升级建设的具体业务是否属于业务模式相对成 熟的业务，是否属于主要投资于主业。（6）结合募投项目具体内容、投资数额的测 算依据和测算过程、具体进度安排、资金预计使用进度和可比项目投资金额，说明 投资规模测算的合理性，是否属于资本性支出，益客食品科技谷项目的土建工程、 设备购置，数智化升级建设项目的软件投入等具体内容及测算过程，建筑面积、设 备及软件购置数量的确定依据及合理性；结合前述情况，说明本次募投项目资本 性支出与非资本性支出的具体构成，依据是否充分，非资本性支出的比例是否符 合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。（7）量化分析本次募投项目、 发行人其他拟建及在建项目等新增折旧摊销对发行人未来盈利能力及经营业绩的 影响。（8）说明前次募投肉鸭屠宰线项目未达预计效益、扩建年产 2 万吨禽肉熟 食项目暂未实施等前募变更的原因及合理性，饲料研发项目未进行效益测算的原 因及合理性，相关不利因素是否持续，是否会对本次募投项目的实施造成重大不 利影响及理由。（9）结合现有闲置土地及对外出租厂房的具体情况，说明科技谷 项目新购置土地的原因及必要性，取得土地的最新进展，如无法取得募投项目用 地，拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响；是否已经取得本次募投项目 所需的相关资质、认证、许可及备案等，是否存在重大不确定性风险。

请发行人补充披露上述相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）-（3）（6）-（8）并发表 明确意见，请发行人律师核查（1）（9）并发表明确意见。

一、 说明科技谷项目的具体建设内容和主要产品，列示说明各产品与公司

主营业务及前次募投项目在具体生产产品、所需原材料、应用领域、下游客户、 主要技术参数等的区别和联系，其中宠物食品原料是否属于新产品，该业务与现 有业务的具体协同关系，生产销售是否存在重大不确定性；结合前述情况，以及 公司相关业务类别的规模占比情况等，说明本次募投项目是否属于对应主营业务 的延伸，是否符合募集资金投向主业的要求。

（一） 说明科技谷项目的具体建设内容和主要产品，列示说明各产品与公司 主营业务及前次募投项目在具体生产产品、所需原材料、应用领域、下游客户、主 要技术参数等的区别和联系，其中宠物食品原料是否属于新产品，该业务与现有 业务的具体协同关系，生产销售是否存在重大不确定性

1. 科技谷项目的具体建设内容和主要产品

根据发行人提供的《益客食品科技谷项目可行性研究报告》《募集说明书》及 发行人的说明，科技谷项目拟在宿迁高新技术产业开发区购置土地和建设厂房，引 进肉鸡宰杀加工、熟食调理品油炸、烧烤等自动化设备，打造现代化肉鸡屠宰和深 加工生产基地。具体建设内容和主要产品如下：

• （1）年屠宰 1 亿只肉鸡生产线，项目拟购置肉鸡分割生产线，污水处理设施

等设备设施，建成后可形成年屠宰 1 亿只肉鸡生产规模，主要产品是分割鸡（鸡 翅、鸡胸肉、鸡腿等），分冻品和鲜品两大类。

• （2）年产 3 万吨肉制品深加工生产线，项目拟购置滚揉机、注射机、斩拌机、

油炸机、蒸烤机等设备，建成后可形成年产 3 万吨熟食调理品生产产能，主要产品 是鸡肉类熟食和调理品，包括平板油炸类、气调包装类、成型油炸类、炸烤类等。

• （3）年产 1.5 万吨宠物食品原料生产线，项目拟购置精细破碎机、蒸煮机、

压榨机等设备，建成后可形成年产 1.5 万吨宠物食品原料生产规模，主要产品是鸡 肠粉、全血粉、鸡油脂、肉骨粉等宠物食品原料。

1. 各产品与公司主营业务及前次募投项目在具体生产产品、所需原材料、应 用领域、下游客户、主要技术参数等的区别和联系

根据发行人提供的《招股说明书》《前募报告》《前募鉴证报告》《关于 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》及发行人的

说明，并经本所律师核查发行人于深交所网站公开披露的信息，本次募投项目与 前次募投项目均为公司主营业务的扩充和延伸，科技谷项目从事鸡产品相关的屠 宰、熟食和调理品以及副产品的加工，前次募投项目中的建设项目从事鸭产品相 关的屠宰、熟食和饲料的生产。在具体生产产品、原材料、应用领域、下游客户 等方面的主要区别和联系如下：

由上表可知，本次募投项目和前次募投项目有着明显的区别，但均属于公司 主营业务在不同领域的扩大和延伸。

本次募投项目专注于鸡产业链，响应各渠道头部客户的高标准产品需求，一 方面扩大产能，另一方面提质增效升级肉鸡产能。新建设的肉鸡屠宰生产线相比 目前的生产线将显著增加鲜品、小包装冻品和高标准精加工产品的产量，面向百 胜、塔斯汀、华莱士、米村拌饭、老乡鸡、海底捞、叮咚、盒马、小象等对品质 要求严格的大型连锁餐饮、即时零售及高端食品加工企业，通过提升加工精度、 规格一致性与食品安全标准，提高产品附加值。

肉制品深加工生产线是公司“生熟联动”发展思路的体现，从全产业链视角，

可提升冻鲜品周转速度与附加值；从熟食调理品加工视角，公司凭借上游屠宰加 工配套在成本端建立比较优势，冻冰鲜品转调理熟食后，产品附加值大幅提升。

宠物食品原料生产线是鸡屠宰业务副产品的综合利用的产业链延伸，通过副 产品的综合加工提高产品附加值。公司目前鸡肠、鸡血、鸡油、碎鸡皮等副产品 直接对外销售，价格较低，新建宠物食品原料生产线有利于提升副产品的附加 值，提高企业效益。

1. 宠物食品原料不属于新产品

根据发行人及其下属公司营业执照、《营业收入销售明细表》及发行人的说明，

宠物食品原料不属于新产品，目前公司在山东菏泽基地已有部分生产，主要是鸭副 产品的深加工，利用鸭肉和副产品皮、油脂、骨骼等加工成肉粉、油脂、肉骨粉等 产品，用于宠物食品原料或饲料原料。2025 年度公司宠物食品原料实现销售收入 4,424.11 万元。

公司在江苏宿迁区域的鸡肠、鸡血、鸡油、碎鸡皮等副产品直接对外销售，价 格较低，为实现副产品的综合利用，提高产品增加值，公司拟在江苏宿迁配套建设 宠物食品原料生产线，达产后预计可实现年销售收入 1.24 亿元。

1. 宠物食品原料业务与现有业务具体协同关系，生产销售不存在重大不确定 性

根据发行人提供的《益客食品科技谷项目可行性研究报告》及发行人的说明， 宠物食品原料业务与现有业务具体协同关系，生产销售不存在重大不确定性，具体 分析如下：

宠物食品原料市场现阶段存在结构性矛盾：低端肉粉产能相对饱和，而稳定、 可溯源的宠物级优质肉粉供给偏紧，大量小厂原料副产物来源混杂、批次波动大， 头部品牌愿意为稳定优质原料支付溢价。宠物食品原料产品定位与上述结构性缺 口高度契合。

宠物食品原料的应用领域主要有：一是宠物食品领域，作为膨化主粮、烘焙粮、 宠物零食的主要动物蛋白原料，提供蛋白质及钙磷矿物质；二是畜禽饲料领域，作 为补充动物蛋白的能量原料，提高饲料代谢水平；三是特种水产饲料领域，用于虾、 石斑鱼、鲈鱼、甲鱼等幼体饲料，替代部分鱼粉，提升诱食性与蛋白供给。

公司生产的宠物食品原料既可以作为宠物食品的原料，提供蛋白质及钙磷矿 物质，也可以作为畜禽、水产养殖饲料的原料，补充动物蛋白和提高饲料代谢水平。 国家产业政策亦明确鼓励推进骨毛皮血等综合利用、扩大动物源蛋白资源饲料化 利用试点范围。

相较于专门的宠物食品原料生产商以冻品鸡副产品为原料、来源分散的采购 模式，本项目原料来源于公司园区内闭环自产，具备四方面优势：一是原料端新鲜 度与溯源优势突出；二是内部协同减少中间流转损耗，成本优势明显；三是依托集 团标准化品控体系，实现多基地品质一致性；四是鸡肉粉、鸡油、鸡血粉等多品类 一体化配套供给，形成产品矩阵优势。

宠物食品原料的客户群体主要面向宠物食品生产企业、公司下属的饲料厂以 及外部饲料生产企业，公司已有相关产品的生产销售经验，同时也有良好的客户基 础，生产线的建设、生产和销售不存在重大不确定性。

（二） 结合前述情况，以及公司相关业务类别的规模占比情况等，说明本次 募投项目是否属于对应主营业务的延伸，是否符合募集资金投向主业的要求

根据发行人及其下属公司营业执照、发行人最近三年及一期定期报告、报告期

内审计报告、《2026 年半年报》《募集说明书》《关于 2026 年度向特定对象发 行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》《益客食品科技谷项目可行性研究报 告》及发行人的说明，本次募投项目是公司主营业务的延伸，符合募集资金投向主 业的要求，具体分析如下：

1. 相关业务类别的规模及占比情况

发行人系中国大型禽类食品龙头企业之一，农业产业化国家重点龙头企业，报 告期内，发行人主营业务范围主要覆盖肉禽行业产业链多个环节，主要包括五大业 务板块：屠宰板块、饲料板块、种禽板块、调熟板块、羽绒板块。

发行人已构建集饲料加工、种鸭原种培育、父母代种鸭/鸡养殖、商品鸭/鸡 苗孵化、商品鸭/鸡养殖、肉鸭/鸡屠宰加工、调理品/熟食深加工、羽绒加工等环 节于一体的肉鸭、肉鸡双产业链，业务同时覆盖宠物食品原料、生物科技等领 域。

报告期内发行人营业收入的主要产品或服务构成及占比情况如下：

单位：万元

由上表可知，报告期内，屠宰板块系公司第一大业务板块，营业收入占比始 终保持在 70%左右；调熟板块营业收入占比分别为 2.32%、2.39%、2.89%和

3.61%，虽然占比较低，但保持增长态势；宠物食品原料属于其他产品中的一小 部分，占比较低。

1. 公司产业链布局与本次募投项目的对应关系

发行人围绕“从农场到餐桌”的全产业链布局，主营业务覆盖种禽良种选育、 饲料研发生产、种禽孵化养殖、商品禽养殖、肉禽屠宰加工、食品研发生产、宠 物食品原料、优质羽绒加工、生物科技等多个环节。本次募投项目即依托上述产 业基础，围绕屠宰提质、生熟联动、副产品高值化三条发展方向，实现公司屠 宰、调熟等核心业务板块产能扩张和产业链延伸，与发行人主营业务及产业链布 局具有直接、明确的对应关系。

注：宠物食品原料收入包含对益客食品合并范围内主体及对外部客户的销售收入。

综上所述，本所认为，科技谷项目属于对应主营业务的延伸，符合募集资金 投向主业的要求。

二、 结合现有闲置土地及对外出租厂房的具体情况，说明科技谷项目新购

置土地的原因及必要性，取得土地的最新进展，如无法取得募投项目用地，拟采 取的替代措施以及对募投项目实施的影响；是否已经取得本次募投项目所需的相 关资质、认证、许可及备案等，是否存在重大不确定性风险。

（一） 结合现有闲置土地及对外出租厂房的具体情况，说明科技谷项目新购 置土地的原因及必要性，取得土地的最新进展，如无法取得募投项目用地，拟采取 的替代措施以及对募投项目实施的影响

1. 现有闲置土地及对外出租厂房的具体情况

（1）闲置土地情况

根据发行人提供的不动产权证书等资料及发行人的说明，并经本所律师核查，

截至本补充法律意见书出具日，发行人及其下属公司的现有闲置土地的具体情况 请见第一部分“《审核问询函》第三题/二/（三）无证房产及未开发建设土地的具体 情况，与本次募投项目具体区位的关系，无证房产权属证书补办的最新进展和预计 完成时间、（四）无证房产及未开发建设土地是否具有重大不确定性或存在搬迁风 险”。

根据发行人的说明，截至本补充法律意见书出具日，公司上述闲置土地分别位 于山东省鄄城县、山东省新泰市、山东省邹城市，公司已对闲置土地进行项目规划 或已开始进行施工建设；而公司为发挥江苏省宿迁市肉鸡屠宰产业链的产业集聚 效应，提升生产经营效率，本次募投项目拟在江苏省宿迁市实施。

基于上述，该等闲置土地不适宜用于实施本次募投项目。

（2）对外出租厂房的具体情况

根据发行人提供的租赁合同及发行人的说明，截至本补充法律意见书出具日， 发行人及其下属公司对外出租厂房情况具体如下：

发行人及其下属公司对外出租的厂房位于山东省新泰市，原系公司饲料生产 车间，设备产能较低，且厂房面积较小，设备升级改造效益较低，为提高资产利用 率，公司将其出租给第三方使用；而本次募投项目聚焦于公司肉鸡屠宰及深加工业 务，公司肉鸡屠宰产业链主要集中于江苏省宿迁市。

基于上述，该对外出租厂房不满足本次募投项目需求，不适宜用于实施本次募 投项目。

1. 科技谷项目新购置土地的原因及必要性

根据发行人提供的《募集说明书》及发行人的说明，本次“益客食品科技谷项 目”拟打造现代化肉鸡屠宰和深加工生产基地，属于聚焦禽屠宰主业的投资。“益客 食品科技谷项目”新购置土地的主要原因及必要性如下：

（1）产业集聚效益

本次“益客食品科技谷项目”新购置土地与公司目前肉鸡屠宰产业链均坐落于 江苏省宿迁市，将原有生产基地与募投项目厂区统筹布局，有利于公司对肉鸡屠宰 和深加工业务的整体规划和经营安排，有效实现资源共享、产能互补与流程协同， 充分发挥集约化、规模化经营优势，进一步提升生产运营效率与产业集聚效益。

（2）原材料供应

本次“益客食品科技谷项目”新增约 10,000 万只/年的毛鸡屠宰产能，其中新增 毛鸡屠宰产能原材料主要来源为：①2026 年 5 月，宿迁高新技术开发区管理委员 会、宿迁农新农业发展有限公司与公司签订《宿迁高新技术开发区管理委员会、宿 迁农新农业发展有限公司、江苏益客食品集团股份有限公司之宿迁肉鸡生物科技 产业园项目合作协议书》，指定宿迁农新农业发展有限公司建设年出栏 5,000 万只 白羽肉鸡产业项目，项目完工并验收通过出租给公司使用，公司后续在此区域自养 毛鸡以满足本次募投项目毛鸡屠宰部分产能需求；②依托公司宿迁肉鸡产业链布 局，以现有长期合作的成熟养殖户为核心外部供应主体，同步持续筛选、储备规模 化新增养殖户作为增量补充。

（3）副产品利用

公司在江苏宿迁区域的鸡肠、鸡血、鸡油、碎鸡皮等副产品直接对外销售，价 格较低，为实现副产品的综合利用，提高产品增加值，本次“益客食品科技谷项目” 新增约 15,000 吨/年宠物食品原料产能，“益客食品科技谷项目”以及目前江苏宿迁 现有生产线产生的副产品都可以作为原材料，达产后预计可实现年销售收入 1.24 亿元。

此外，如上文所述，基于现有闲置土地及对外出租厂房的地理区位或用途与本

次募投项目的区别，现有闲置土地及对外出租厂房不适宜用于实施本次募投项目。

综上所述，本所认为，发行人在宿迁市新购置土地用于开展募投项目具有必要 性。

1. 取得土地的最新进展，如无法取得募投项目用地，拟采取的替代措施以及 对募投项目实施的影响

根据发行人提供的土地出让资料、不动产权证书，截至本补充法律意见书出具 日，发行人已取得本次“益客食品科技谷项目”全部募投项目用地，具体如下：

综上所述，发行人已取得本次“益客食品科技谷项目”全部募投项目用地。

（二） 是否已经取得本次募投项目所需的相关资质、认证、许可及备案等， 是否存在重大不确定性风险

根据发行人提供的《募集说明书》及发行人的说明，本次向特定对象发行股 票募集资金拟用于“益客食品科技谷项目”、“肉禽产业链综合研发项目”、“数智化 升级建设项目”及“补充流动资金项目”。其中“肉禽产业链综合研发项目”、“数智化 升级建设项目”及“补充流动资金项目”围绕公司主营业务开展，不涉及项目建设， 无需履行相关审批、备案程序，亦无需取得相关资质。

根据发行人提供的《江苏省投资项目备案证》、环评批复、不动产权证书等相 关材料及发行人的说明，截至本补充法律意见书出具日，发行人实施“益客食品科 技谷项目”所需的相关主要资质、认证、许可及备案等情况如下：

综上所述，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，“益客食品科技谷项目” 尚未开工建设，发行人已取得该募投项目现阶段所必备的项目备案、环评批复、土 地使用权证、建设用地规划许可证，正在办理建设工程规划许可证、建筑工程施工

许可证；发行人将待建设完工后，结合实际施工情况及业务开展计划，于未来发生 实际法律行为前依法办理其他建设手续、排污许可证、食品生产许可证、动物防疫 条件合格证、饲料生产许可证等必要资质，截至本补充法律意见书出具日，前述资 质的取得不存在可预见的重大不确定性风险。

三、 核查程序及核查意见

（一） 核查程序

本所律师履行了如下核查程序：

• 1. 查阅《益客食品科技谷项目可行性研究报告》《募集说明书》。
• 2. 查阅《招股说明书》《前募报告》《前募鉴证报告》《关于 2026 年度向

特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。

• 3. 查阅发行人及其下属公司营业执照、报告期内审计报告、最近三年及一期

定期报告、《2026 年半年报》。

• 4. 查阅发行人及其下属公司的不动产权证书、不动产登记档案查询结果。
• 5. 查阅租赁合同。
• 6. 查阅宿迁高新技术开发区管理委员会、宿迁农新农业发展有限公司与公司

签订的《宿迁高新技术开发区管理委员会、宿迁农新农业发展有限公司、江苏益客 食品集团股份有限公司之宿迁肉鸡生物科技产业园项目合作协议书》。

• 7. 查阅《江苏省投资项目备案证》、环评批复、土地出让资料、不动产权证

书、建设用地规划许可证等益客食品科技谷项目相关材料。

• 8. 查阅本次募投项目实施所需的生产经营许可和业务资质对应的法律法规。
• 9. 取得发行人出具的说明。

（二） 核查意见

经核查，本所认为：

• 1. 宠物食品原料不属于新产品，其生产销售不存在重大不确定性；本次募投

项目属于对应主营业务的延伸，符合募集资金投向主业的要求。

• 2. 科技谷项目新购置土地具有必要性，截至本补充法律意见书出具日，科技

谷项目已取得全部募投项目用地；本次募投项目仅科技谷项目需要相关资质、认证、 许可及备案，科技谷项目已取得现阶段所必备的项目备案、环评批复、土地使用权 证、建设用地规划许可证，未来该募投项目实施所需取得的相关主要资质、认证、 许可及备案不存在可预见的重大不确定性风险。

《审核问询函》第三题

2023 年至 2025 年发行人营业收入分别为 2,188,822.67 万元、2,083,727.00 万元和 1,896,185.88 万元，扣非归母净利润为-18,671.52 万元、9,468.58 万元和

-30,044.85 万元，毛利率为 2.35%、4.42%和 2.21%。

自 2023 年 1 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日，发行人及其下属公司存在 9 项行 政处罚，其中 2023 年 3 月和 2024 年 9 月因环保相关违法行为分别被处以罚款 25 万元和 29.8 万元，2025 年 2 月因使用发票不合规被处以罚款 10 万元。

根据申报文件，在发行人及其下属公司取得国有土地使用权的土地中，存在 3 处闲置土地。发行人及其控股子公司存在自有无证房屋及建筑物的情况。

截至 2025 年 12 月 31 日，发行人其他应收款账面价值为 2,532.12 万元、其 他流动资产 6,583.57 万元、其他非流动资产 2,273.77 万元及长期股权投资

• 2,364.85 万元。

请发行人：（1）结合下游市场需求及各板块收入、毛利率变动等情况，说明发 行人营业收入逐年下滑，扣非归母净利润大幅波动的原因，相关不利因素是否会 持续及发行人应对措施。（2）结合报告期内发行人及子公司受到行政处罚的具体 情况及整改情况、内控有效性等，说明涉及事项是否构成重大违法违规行为，是否 会构成本次发行的实质障碍。（3）说明无证房屋及建筑物的用途、面积占比、办理 进展及是否存在实质性法律障碍，是否存在被主管机关行政处罚的风险，是否对 公司生产经营产生影响。说明无证房产及未开发建设土地的具体情况，与本次募

投项目具体区位的关系，无证房产权属证书补办的最新进展和预计完成时间，是 否具有重大不确定性或存在搬迁风险；结合前述情况，说明对发行人正常经营及 本次募投项目的影响。（4）列示最近一期末发行人可能涉及财务性投资的相关会 计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母 净资产比例等；结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、 持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与 公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有 较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；说明本次发行相关董事会的具体时 点，自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的 具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形。

请发行人补充披露上述相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（4）并发表明确意见，请 发行人律师核查（2）（3）并发表明确意见。

一、 结合报告期内发行人及子公司受到行政处罚的具体情况及整改情况、 内控有效性等，说明涉及事项是否构成重大违法违规行为，是否会构成本次发行 的实质障碍。

（一） 报告期内发行人及子公司受到行政处罚的具体情况及整改情况

根据发行人提供的行政处罚资料、发行人及其下属公司的专项信用报告、报告 期内营业外支出明细表及发行人的说明，并经本所律师在发行人及其下属公司所 在地县级以上政府主管部门网站、国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国市 场监管行政处罚文书网、企查查、中国证监会网站、深交所网站、证券期货市场失 信记录查询平台等公开网站查询，报告期内，发行人及其下属公司受到的罚款金额 在 1 万元以上的行政处罚的具体情况如下：

根据发行人提供的整改报告、整改材料及发行人的说明，并经本所律师核查， 上表所述行政处罚的整改情况如下：

• （1） 上表第 1 项宿迁益客种禽宿豫分公司水利局处罚：宿迁益客种禽宿豫

分公司已足额缴纳罚款并采取相应整改措施：拆除取水设备、封填水井，积极进行 合规建设及整改落实。

• （2） 上表第 2 项益客食品水利局处罚：益客食品已足额缴纳罚款并采取相

应整改措施：拆除取水设备、封填水井，积极进行合规建设及整改落实。

• （3） 上表第 3 项新沂众客生态环境局处罚：新沂众客已足额缴纳罚款并采

取如下整改措施：1）对相关人员做出辞退处理及撤职待岗处分；2）就涉嫌污染环 境造成的损害与新沂市生态环境局进行生态损害赔偿磋商，2022 年 8 月 16 日， 新沂众客与徐州市新沂生态环境局签署《生态环境损害赔偿协议》并支付完毕赔偿 金；3）2022 年 3 月，重新委托具有相关资质且生态环境局认可的第三方在线监 测设备日常运维及数据上传；4）在线监测设备站房四周划定红线区域、设置警示 牌；5）在线监测站房设锁具，钥匙全部交运维单位及环保局管理，并在线监控设 备房间内外部增设摄像头并实时监控；6）污水处理站破损密封盖板全部更换为玻

璃钢弧形盖板；7）组织相关人员及公司员工就环境保护相关的法律法规及典型案 例进行全方面的学习探讨，正确看待和处理生产与保护环境之间的关系，加深对环 境类法律法规的了解和认识；8）企业主要负责人、高级管理人员和部门负责人就 本次涉嫌污染环境的行为已通过会议进行深入剖析，对经营管理及生产排污流程 上可能会涉及到污染环境的原因进行全面分析并制定相应的管理办法；9）根据相 关机关要求签署合规承诺书；10）根据相关法律法规及公司内部实际情况设立合 规管理机构及合规管理人员，制定合规管理办法；11）根据公司提供的《监督评估 报告书》，相关机关聘请的合规第三方监督评估小组对新沂众客进行了评估，并确 认验收合格。此外，发行人已采取如下整改措施：1）完善在线监测管控制度、标 准、流程；2）完善污水处理各工艺单元操作标准和规范；3）定期组织下属公司总 经理、环保负责人及环保相关人员培训学习环保安全相关法律法规；4）定期开展 环保安全隐患排查；5）引入在线监测数据信息化系统，在线监测数据情况。

• （4） 上表第 4 项新沂众客生态环境局处罚：新沂众客已足额缴纳罚款并采

取如下整改措施：1）已按照要求整修水泵，并上传水污染源在线监测系统数据；

2）委托具有相关资质的第三方在线监测设备日常运维。此外，发行人已采取如下 整改措施：1）完善在线监测管控制度、标准、流程；2）完善污水处理各工艺单元 操作标准和规范；3）定期组织下属公司总经理、环保负责人及环保相关人员培训 学习环保安全相关法律法规；4）定期开展环保安全隐患排查；5）引入在线监测数 据信息化系统，在线监测数据情况。

• （5） 上表第 5 项益客食品生态环境局处罚：益客食品已足额缴纳罚款并采

取如下整改措施：1）委托具有相关资质的第三方在线监测设备日常运维；2）完善 在线监测管控制度、标准、流程；3）完善污水处理各工艺单元操作标准和规范；

4）定期组织下属公司总经理、环保负责人及环保相关人员培训学习环保安全相关 法律法规；5）定期开展环保安全隐患排查；6）引入在线监测数据信息化系统，在 线监测数据情况。

• （6） 上表第 6 项新沂众客水务局处罚：新沂众客已足额缴纳罚款并采取相

应整改措施：拆除取水设备、封填水井，积极进行合规建设及整改落实。

• （7） 上表第 7 项徐州润客生态环境局处罚：徐州润客已足额缴纳罚款并委

托有污泥处置资质的第三方进行污泥处置工作，积极进行合规建设及整改落实。此 外，发行人已采取如下整改措施：1）定期组织下属公司环保负责人及环保相关人 员培训学习环保安全相关法律法规；2）定期开展环保安全隐患排查；3）引入在线 监测数据信息化系统，在线监测数据情况。

• （8） 上表第 8 项邢台众客金泽税务局处罚：邢台众客金泽已足额缴纳罚款

并积极进行合规建设及整改落实。此外，发行人已采取如下整改措施：1）完善发 票管理规定、税务管理规定；2）定期组织下属公司财务人员培训学习发票、税务 相关法律法规。

• （9） 上表第 9 项济宁众客生态环境局处罚：济宁众客已足额缴纳罚款并积

极进行合规建设及整改落实。此外，发行人已采取如下整改措施：1）定期组织下 属公司环保负责人及环保相关人员培训学习环保安全相关法律法规；2）定期开展 环保安全隐患排查；3）引入在线监测数据信息化系统，在线监测数据情况。

（二） 发行人内控制度的有效性

根据发行人提供的会议文件、内部控制相关制度及发行人的说明，发行人已按 照《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》和其他有关法律法规、规范性文 件的要求，制定了内部控制管理制度，相关制度覆盖治理结构、组织机构、发展战 略、人力资源、社会责任、企业文化、风险评估、资金活动、采购与付款、资产管 理、销售与回款、关联交易、担保业务、财务报告、子公司管理、工程项目、信息 与沟通、内部审计与监督、信息披露等方面，发行人内部控制管理制度健全并能有 效执行。其中，就上述行政处罚涉及的环境保护、取水和税法方面，发行人已建立 了完善的内部管理制度和操作流程，包括《益客集团环保系统运行管理规程》《益 客集团污泥处置管理规程》《益客集团污水站标准化作业指导手册》《环保安全奖惩 管理细则》《益客集团在线监测管理规程》《益客集团税务管理规定》《益客集团发 票管理规程》等。

根据报告期内发行人出具的内部控制自我评价报告、致同会计师出具的内部 控制审计报告/鉴证报告、中信证券股份有限公司（即发行人持续督导机构）出具 的内部控制自我评价报告的核查意见，报告期内发行人不存在财务报告内部控制

重大缺陷，发行人已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方 面保持了有效的财务报告内部控制；不存在非财务报告内部控制重大缺陷。

根据发行人提供的罚款缴纳凭证、整改报告、整改材料、监测记录及发行人的 说明，报告期内，发行人及其下属公司已针对全部处罚事项足额缴纳罚款、采取相 应整改措施，并加大内部检查力度，开展常态化风险排查，上述处罚不构成内控体 系的系统性缺陷，公司内控制度健全且得到有效执行。

综上所述，本所认为，发行人的内控制度有效。

（三） 涉及事项是否构成重大违法违规行为，是否会构成本次发行的实质障 碍

《发行注册管理办法》第十一条规定，上市公司存在下列情形之一的，不得向 特定对象发行股票：……（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公 共利益的重大违法行为。

《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条之“（一）重大违法行为的认定标准” 规定：有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行 为：（1）违法行为轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节 严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。违法行为导致严重环 境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。此外，第二条之“（二）严重损害 上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的判断标准”规定：在国家安全、 公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为的，原则 上构成严重损害社会公共利益的违法行为。上市公司及其控股股东、实际控制人存 在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为的，原则上构成严重损害上市 公司利益和投资者合法权益的违法行为。

1. 发行人不存在严重损害投资者合法权益的重大违法行为

根据上述规定和行政处罚具体情况，发行人及其下属公司上述行政处罚相关 违法行为均不涉及欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场行为，不构成严重

损害上市公司利益和投资者合法权益的违法行为，不会构成本次发行的实质障 碍。

1. 发行人不存在严重损害社会公共利益的重大违法行为

根据上述规定、上述处罚和整改情况、发行人内部控制情况，并结合上述行政 处罚相关处罚依据、罚款金额所处法定幅度的区间、有权机关出具的证明，发行人 及其下属公司上述行政处罚涉及事项不构成严重损害社会公共利益的重大违法违 规行为，不会构成本次发行的实质障碍，具体情况如下：

（1） 第 1 项宿迁益客种禽宿豫分公司水利局处罚

根据《中华人民共和国水法》第六十九条第一款规定，宿迁益客种禽宿豫分公 司所受上述行政处罚罚款金额处于法定处罚幅度中线以下金额；《宿迁市宿豫区水 利局行政处罚决定书》（宿豫水罚[2023]第 07 号）未认定上述行为属于《中华人民 共和国水法》第六十九条第一款规定的情节严重的情形。

此外，宿迁市宿豫区水利局于 2023 年 7 月 25 日出具《证明》：“我局确认宿 豫分公司前述违法行为不构成重大违法违规行为，前述行政处罚不属于重大行政 处罚，并确认截至本证明出具日，除前述行政处罚外，宿豫分公司不存在其他因违 反取水、引水、蓄水、排水等相关法律法规的规定而受到或应当受到我局行政处罚 的情形。”

（2） 第 2 项益客食品水利局处罚

根据《中华人民共和国水法》第六十九条第一款规定，益客食品所受上述行政 处罚罚款金额处于法定处罚幅度中线以下金额；《宿迁市宿豫区水利局行政处罚决 定书》（宿豫水罚[2023]第 04 号）未认定上述行为属于《中华人民共和国水法》第 六十九条第一款规定的情节严重的情形。

此外，宿迁市宿豫区水利局于 2023 年 6 月 21 日出具《证明》：“我局确认益 客食品前述违法行为不构成重大违法违规行为，前述行政处罚不属于重大行政处 罚，并确认截至本证明出具日，除前述行政处罚外，益客食品不存在其他因违反取

水、引水、蓄水、排水等相关法律法规的规定而受到或应当受到我局行政处罚的情 形。”

（3） 第 3 项新沂众客生态环境局处罚

根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第三项规定，新沂众客所受 上述行政处罚罚款金额处于法定处罚幅度中线以下金额；《徐州市生态环境局行政 处罚决定书》（徐环罚决字[2023]05-002 号）未认定上述行为属于《中华人民共和 国水污染防治法》第八十三条规定的情节严重的情形。

此外，徐州市新沂生态环境局于 2023 年 7 月 10 日出具《行政处罚情况说明》： “公司已按《行政处罚决定书》的要求，及时、足额缴纳上述罚款，不属于重大违 规行为，自 2020 年 1 月 1 日至今，无其它环保违法行为行政处罚。”

经本所律师访谈新沂生态环境局执法工作人员，其确认新沂众客的排污行为 未造成严重环境污染或环保污染事故，不属于重大违法违规行为，相关行政处罚不 属于重大处罚，未严重损害社会公共利益，不属于社会影响恶劣的情况。

（4） 第 4 项新沂众客生态环境局处罚

根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十二条第二项规定，新沂众客所受 上述行政处罚罚款金额处于法定处罚幅度中线以下金额；新沂众客不存在被有权 机关依据《中华人民共和国水污染防治法》第八十二条责令停产整治的情形。

此外，徐州市新沂生态环境局于 2023 年 8 月 31 日出具《证明》：“新沂众客 上述违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者恶劣社会影响，未严重损害 社会公众利益，不构成影响上市公司证券发行注册的情形。除上述情形外，自 2023 年 3 月 31 日至本说明出具日，新沂众客不存在其它因违反环境保护有关法律法规 而受到或应当受到我局处罚的情形。”

（5） 第 5 项益客食品生态环境局处罚

根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十二条第二项规定，益客食品所受 上述行政处罚罚款金额处于法定处罚幅度下限金额；益客食品不存在被有权机关

依据《中华人民共和国水污染防治法》第八十二条责令停产整治的情形。

此外，宿迁市生态环境局于 2023 年 12 月 13 日出具《说明》：“自 2020 年 1 月 1 日至本证明出具日期间，2023 年 10 月 28 日江苏益客食品集团股份有限公司 因未保证监测设备正常运行被我局处以 2 万元罚款，行政处罚决定文书号：宿环 罚字2023157 号。根据国家突发环境污染事件分级管理相关规定，该行为不属 于重大环境污染行为，除前述行政处罚外，在此期间，该公司无其他违反环境保护 相关法律法规的行政处罚。”

（6） 第 6 项新沂众客水务局处罚

根据《中华人民共和国水法》第六十九条第（一）项规定，新沂众客所受上述 行政处罚罚款金额处于法定处罚幅度中线以下金额；《新沂市水务局行政处罚决定 书》（新水罚[2023]11 号）未认定上述行为属于《中华人民共和国水法》第六十九 条规定的情节严重的情形。

此外，新沂市水务局于 2024 年 3 月 27 日出具《证明》：“截至本证明出具日， 新沂众客已足额、及时缴纳前述罚款，上述违法行为已整改完毕。我局认为新沂众 客上述违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者恶劣社会影响，未严重损 坏社会公众利益，不构成重大违法违规行为，上述行政处罚不属于重大行政处罚， 不构成影响上市公司证券发行注册的情形。2020 年 1 月 1 日至本证明出具日，除 上述行政处罚外，新沂众客不存在其他因违反取水相关法律法规的规定而受到或 应当受到我局行政处罚的情形。”

（7） 第 7 项徐州润客生态环境局处罚

根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第一百零二条第一款第九项 和第二款规定，徐州润客所受上述行政处罚罚款金额处于法定处罚幅度中线以下 金额；《徐州市生态环境局行政处罚决定书》（徐 04 环罚决[2024]73 号）未认定上 述行为属于《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第一百零二条规定的情节 严重的情形。

此外，徐州市邳州生态环境局于 2024 年 10 月 14 日出具《说明》：“我局认为

徐州润客上述违法行为未导致严重环境污染，重大人员伤亡或者恶劣社会影响，未 严重损坏社会公众利益，不属于重大违法行为，且已缴纳罚款，违法行为已改正。 除上述情形外，自 2023 年 7 月 1 日至本说明出具日，徐州润客不存在其他因违反 环境保护有关法律法规而受到或应当受到我局处罚的情形。”

（8） 第 8 项邢台众客金泽税务局处罚

根据《中华人民共和国发票管理办法》第三十五条第一款规定，邢台众客金泽 所受上述行政处罚罚款金额处于法定处罚幅度中线以下金额；根据《重大税务案件 审理办法》、河北省国家税务局《重大税收违法案件信息公布办法（试行）》，邢台 众客金泽所受上述行政处罚不属于河北省重大税务行政处罚案件。

此外，国家税务总局清河县税务局于 2025 年 3 月 5 日出具《证明》：“我局确 认《税务行政处罚决定书》（冀邢税三稽罚[2025]13 号）所述行政处罚不属于重大 行政处罚，邢台众客金泽前述行为不构成重大违法违规行为，已按时足额缴纳相关 罚款；截至本证明出具日，除前述行政处罚外，邢台众客金泽不存在其他因违反税 收相关法律法规的规定而受到或应当受到我局行政处罚的情形。”

（9） 第 9 项济宁众客生态环境局处罚

根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十二条第二项规定，济宁众客所受 上述行政处罚罚款金额处于法定处罚幅度下限金额；济宁众客不存在被有权机关 依据《中华人民共和国水污染防治法》第八十二条责令停产整治的情形。

此外，济宁市生态环境局于 2025 年 9 月 1 日出具《关于济宁众客食品有限公 司的情况说明》：“截至本证明出具日，济宁众客已足额、及时缴纳前述罚款，上述 违法行为已整改完毕。我局认为济宁众客上述违法行为未导致严重环境污染、重大 人员伤亡或者恶劣社会影响，未严重损害社会公众利益，不构成重大违法违规行为， 上述行政处罚不属于重大行政处罚。”

除 上 述 依 据 外 ， 根 据 发 行 人 的 说 明 ， 并 经 本 所 律 所 在 百 度 （ https://www.baidu.com/ ）、 搜 狗 （ http://www.sogou.com/ ）、 必 应 （http://cn.bing.com/）网站以“益客”“众客”“润客”和“重大违法”“重大违规”为关键词

进行检索（检索时间截至 2026 年 9 月 24 日，核查范围为前述搜索网站第 1 至 5 页）查询，报告期内，发行人及其下属公司未涉及严重损害投资者合法权益或者社 会公共利益的重大违法违规行为相关的媒体广泛负面报道。

综上所述，本所认为，报告期内发行人及其下属公司上述行政处罚涉及事项不 构成《发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的重大违法违 规行为，不会构成本次发行的实质障碍。

二、 说明无证房屋及建筑物的用途、面积占比、办理进展及是否存在实质 性法律障碍，是否存在被主管机关行政处罚的风险，是否对公司生产经营产生影 响。说明无证房产及未开发建设土地的具体情况，与本次募投项目具体区位的关 系，无证房产权属证书补办的最新进展和预计完成时间，是否具有重大不确定性 或存在搬迁风险；结合前述情况，说明对发行人正常经营及本次募投项目的影 响。

（一） 无证房屋及建筑物的用途、面积占比、办理进展及是否存在实质性法 律障碍

根据发行人的说明，并经本所律师核查，截至 2026 年 8 月 31 日，发行人及 其下属公司使用的无证房屋及建筑物的用途、面积占比具体情况如下：

上述发行人及其下属公司使用的无证房屋及建筑物产权证书的办理进展及是 否存在实质性法律障碍的情况如下：

（1）第 1 项益客食品房屋

根据发行人的说明，由于该房屋建设未取得建设用地规划许可证、建设工程规 划许可证、建筑工程施工许可证等手续，属于历史遗留问题，不符合国家规划、建 设等相关的法律法规规定，因此无法办理房屋所有权证书。

（2）第 2-4 项山东众客房屋

根据山东众客提供的建设手续及发行人的说明，上述第 2-3 项房屋已办理建 设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证，尚未办理竣工验 收手续、未取得房屋所有权证书。

根据山东众客提供的建设手续及发行人的说明，上述第 4 项房屋已办理建设 用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证，已办理竣工验收手 续，山东众客正在推进该项房屋权属证书的办理事宜。

新泰市住房和城乡建设局于 2026 年 7 月 24 日出具《证明》，确认山东众客 不构成重大违法违规，不会对其处以任何形式的行政处罚。

新泰市自然资源和规划局于 2026 年 8 月 4 日出具《证明》，确认山东众客不 构成重大违法违规，不限制其继续使用。

（3）第 5-10 项益客产业房屋

根据益客产业提供的建设手续及发行人的说明，该等房屋已办理建设用地规 划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证，尚未办理竣工验收手续、

未取得房屋所有权证书。

鄄城县住房和城乡建设局于 2026 年 7 月 29 日出具《证明》，确认不会责令 益客产业限期改正或拆除相关房屋，不会对其处以任何形式的行政处罚或者采取 任何可能影响其持续使用的其他措施，未来办理上述房屋的后续建设手续及/或房 屋所有权属证书不存在实质性障碍。

鄄城县自然资源和规划局于 2026 年 7 月 29 日出具《证明》，确认不会责令 益客产业限期改正或拆除相关房屋，不会对其处以任何形式的行政处罚或者采取 任何可能影响其持续使用的其他措施，未来办理上述房屋的后续建设手续不存在 实质性障碍。

综上所述，除益客产业的无证房屋和建筑物基于有权机关的证明办理房屋所 有权属证书不存在实质性障碍外，益客食品无证宿舍楼因历史遗留问题而无法办 理房屋权属证书，山东众客无证综合楼、办公楼和宿舍楼对应的房屋权属证书办理 时间虽具有不确定性，但有权机关已确认其不构成重大违法违规，不会对其处以行 政处罚或限制其使用。

（二） 无证房屋及建筑物是否存在被主管机关行政处罚的风险，是否对公司 生产经营产生影响

1. 被主管机关行政处罚的风险

《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条规定：未取得建设工程规划许可证 或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城 乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期 改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除 影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价 百分之十以下的罚款。

《建筑工程施工许可管理办法》第十二条规定：对于未取得施工许可证或者为 规避办理施工许可证将工程项目分解后擅自施工的，由有管辖权的发证机关责令 停止施工，限期改正，对建设单位处工程合同价款 1%以上 2%以下罚款；对施工

单位处 3 万元以下罚款。

《建设工程质量管理条例》第五十八条规定：违反本条例规定，建设单位有下 列行为之一的，责令改正，处工程合同价款 2%以上 4%以下的罚款；造成损失的， 依法承担赔偿责任：（一）未组织竣工验收，擅自交付使用的；（二）验收不合格， 擅自交付使用的；（三）对不合格的建设工程按照合格工程验收的。

基于上述规定，并结合上述无证房屋及建筑物的办理进展情况，截至本补充法 律意见书出具日，发行人及其下属公司使用无证房屋及建筑物存在被主管机关行 政处罚的风险。

1. 不会对公司生产经营产生重大不利影响

根据发行人及其下属公司提供的专项信用报告、主管机关出具的证明等资料 及发行人的说明，并经本所律师核查，上述无证房屋及建筑物不会对公司生产经营 产生重大不利影响，具体分析如下：

（1） 第 1 项益客食品房屋

鉴于：1）益客食品获取的专项信用报告确认，2023 年 1 月 1 日至 2026 年 8 月 31 日，益客食品在自然资源、住房城乡建设领域无违法、违规记录；2）根据发 行人的说明，截至本补充法律意见书出具日，益客食品未因该处房屋受到相关政府 主管部门的行政处罚或涉及诉讼、仲裁案件；此外，该处房屋为宿舍楼，房屋面积 占发行人房屋使用总面积的比例较低，且不涉及直接的生产活动，可替代性较强， 如其被拆除或者被主管机关采取其他强制措施，不会对发行人的生产经营构成重 大不利影响，发行人可以另行租赁其他合适房产；3）发行人控股股东及实际控制 人已就本事项相关经济损失（包括被处以行政处罚、要求承担其他法律责任、要求 整改或搬迁等而发生的直接或间接损失）出具兜底承诺函。

基于上述，该处房屋的法律瑕疵不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。

（2） 第 2-4 项山东众客房屋

鉴于：1）新泰市住房和城乡建设局于 2026 年 7 月 24 日出具《证明》，证明

知晓山东众客上述情形并确认“山东众客不构成重大违法违规，不会对山东众客处 以任何形式的行政处罚”；2）新泰市自然资源和规划局于 2026 年 8 月 4 日出具 《证明》，证明知晓山东众客上述情形并确认山东众客上述行为“不构成重大违法违 规行为，不限制继续使用。我单位在日常监督检查中，未发现山东众客存在其他违 反自然资源和规划领域相关法律法规的违法违规行为，该公司未受到我单位行政 处罚”；3）山东众客获取的专项信用报告确认，2023 年 1 月 1 日至 2026 年 8 月 31 日，山东众客在自然资源和规划、住房城乡建设领域无违法、违规记录；4）根 据发行人的说明，该等房屋为综合楼、办公楼、宿舍楼，房屋面积占发行人房屋使 用总面积的比例较低，且不涉及直接的生产活动，可替代性较强，如其被拆除或者 被主管机关采取其他强制措施，不会对发行人的生产经营构成重大不利影响，山东 众客可以另行租赁其他合适房产；5）发行人控股股东及实际控制人已就本事项相 关经济损失（包括被处以行政处罚、要求承担其他法律责任、要求整改或搬迁等而 发生的直接或间接损失）出具兜底承诺函。

基于上述，该等房屋的法律瑕疵不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。

（3） 第 5-7 项益客产业房屋

鉴于：1）鄄城县住房和城乡建设局于 2026 年 7 月 29 日出具的《证明》，证 明知晓益客产业上述情形并“确认益客产业上述情形不构成重大违法违规，我局不 会责令其限期改正或拆除相关房屋，不会对益客产业处以任何形式的行政处罚或 者采取任何可能影响其持续使用的其他措施……截至本证明出具日，我局亦未收 到有关益客产业土地和房屋使用方面的举报、投诉或其他性质的争议或主张”；2） 鄄城县自然资源和规划局于 2026 年 7 月 29 日出具的《证明》，证明知晓益客产业 上述情形并“确认益客产业上述情形不构成重大违法违规……不会责令其限期改正 或拆除相关房屋，不会收回建设用地使用权或对益客产业处以任何形式的行政处 罚或者采取任何可能影响其持续使用的其他措施……截至本证明出具日，我局亦 未收到有关益客产业土地使用方面的举报、投诉或其他性质的争议或主张”；3）益 客产业获取的专项信用报告确认，2023 年 1 月 1 日至 2026 年 8 月 31 日，益客 产业在自然资源和规划、住房城乡建设领域无违法、违规记录；4）根据发行人的 说明，该等房屋为宿舍楼、化验及办公楼，房屋面积占发行人房屋使用总面积的比

例较低，不涉及直接的生产活动，可替代性较强，如其被拆除或者被主管机关采取 其他强制措施，不会对发行人的生产经营构成重大不利影响，益客产业可以另行租 赁其他合适房产；5）发行人控股股东及实际控制人已就本事项相关经济损失（包 括被处以行政处罚、要求承担其他法律责任、要求整改或搬迁等而发生的直接或间 接损失）出具兜底承诺函。

基于上述，该等房屋的法律瑕疵不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。

（4） 第 8-10 项益客产业房屋

鉴于：1）鄄城县住房和城乡建设局于 2026 年 7 月 29 日出具的《证明》，证 明知晓益客产业上述情形并“确认益客产业上述情形不构成重大违法违规，我局不 会责令其限期改正或拆除相关房屋，不会对益客产业处以任何形式的行政处罚或 者采取任何可能影响其持续使用的其他措施……截至本证明出具日，我局亦未收 到有关益客产业土地和房屋使用方面的举报、投诉或其他性质的争议或主张”；2） 鄄城县自然资源和规划局于 2026 年 7 月 29 日出具的《证明》，证明知晓益客产业 上述情形并“确认益客产业上述情形不构成重大违法违规，我局不会责令其限期改 正或拆除相关房屋，不会对益客产业处以任何形式的行政处罚或者采取任何可能 影响其持续使用的其他措施……截至本证明出具日，我局亦未收到有关益客产业 土地使用方面的举报、投诉或其他性质的争议或主张”；3）益客产业获取的专项信 用报告确认，2023 年 1 月 1 日至 2026 年 8 月 31 日，益客产业在自然资源和规 划、住房城乡建设领域无违法、违规记录；4）根据发行人的说明，该等房屋为办 公楼、原料车间、饲料车间，房屋面积占发行人房屋使用总面积的比例较低，且该 等房屋产生的营业收入占发行人整体营业收入比例较低，如其被拆除或者被主管 机关采取其他强制措施，不会对发行人的生产经营构成重大不利影响，益客产业可 以另行租赁其他合适房产；5）发行人控股股东及实际控制人已就本事项相关经济 损失（包括被处以行政处罚、要求承担其他法律责任、要求整改或搬迁等而发生的 直接或间接损失）出具兜底承诺函。

基于上述，该等房屋的法律瑕疵不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。

综上所述，本所认为，发行人及其下属公司上述无证房屋及建筑物虽存在被主

管机关处罚的风险，但不会对公司生产经营产生重大不利影响。

（三） 无证房产及未开发建设土地的具体情况，与本次募投项目具体区位的 关系，无证房产权属证书补办的最新进展和预计完成时间

1. 本次募投项目的具体区位

根据《募集说明书》、发行人提供的备案证、环评材料、不动产权证书等资料 及发行人的说明，本次募投项目的具体区位如下：

1. 无证房产及未开发建设土地的具体情况、与本次募投项目具体区位的关系

根据发行人提供的不动产权证等资料及发行人的说明，截至本补充法律意见 书出具日，发行人及其下属公司无证房产及未开发建设土地的具体情况、与本次募 投项目具体区位的关系情况如下：

根据发行人的说明，截至本补充法律意见书出具日，未开发建设土地的具体情 况、与本次募投项目具体区位的关系如下：

1. 无证房产权属证书补办的最新进展和预计完成时间

无证房产权属证书补办的最新进展和预计完成时间请见本题回复“二/（一）无 证房屋及建筑物的用途、面积占比、办理进展及是否存在实质性法律障碍”。

（四） 无证房产及未开发建设土地是否具有重大不确定性或存在搬迁风险

上述无证房产是否具有重大不确定性或存在搬迁风险的情况请见本题回复“二 /（一）无证房屋及建筑物的用途、面积占比、办理进展及是否存在实质性法律障 碍、（二）无证房屋及建筑物是否存在被主管机关行政处罚的风险，是否对公司生 产经营产生影响”。

根据发行人提供的土地出让资料、不动产权证书、不动产查册资料、专项信用

报告、主管机关出具的证明等资料及发行人的说明，上述未开发建设土地是否具有 重大不确定性或存在搬迁风险的情况如下：

（1） 第 1 项益客产业未开发建设土地

鄄城县自然资源和规划局于 2026 年 7 月 29 日出具《证明》，证明知晓益客 产业上述情形并“确认益客产业上述情形不构成重大违法违规，我局未要求且不会 要求其承担违约责任、缴纳土地闲置费，不会收回建设用地使用权或对益客产业处 以任何形式的行政处罚或者采取任何可能影响其持续使用的其他措施；截至本证 明出具日，我局亦未收到有关益客产业土地使用方面的举报、投诉或其他性质的争 议或主张”。

益客产业获取的专项信用报告确认，2023 年 1 月 1 日至 2026 年 8 月 31 日， 益客产业在自然资源和规划、住房城乡建设领域无违法、违规记录。

根据益客产业提供的国有建设用地使用权出让合同、土地出让金支付凭证、不 动产权证书等材料及发行人的说明，截至本补充法律意见书出具日，益客产业已取 得国有土地使用权证，其土地使用权来源合法、权属清晰，不存在土地权属纠纷的 诉讼或仲裁案件；益客产业未因该处土地受到相关政府主管部门的行政处罚。

根据发行人的说明，该处土地拟用于屠宰及调熟深加工项目，发行人将根据实 际生产经营情况和未来发展规划，积极推进益客产业土地盘活及项目建设筹备工 作，推进闲置土地的开发工作。

（2） 第 2 项山东众客未开发建设土地

新泰市自然资源和规划局于 2026 年 8 月 4 日出具《证明》，证明“我局知悉 并认可山东众客的土地使用和开发现状，不构成重大违法违规行为，不会限制其持 续使用。截至本证明出具日，我局亦未收到有关山东众客土地使用方面的举报、投 诉或其他性质的争议或主张”。

山东众客获取的专项信用报告确认，2023 年 1 月 1 日至 2026 年 8 月 31 日， 山东众客在自然资源和规划、住房城乡建设领域无违法、违规记录。

根据山东众客提供的国有建设用地使用权出让合同、土地出让金支付凭证、不 动产权证书等材料及发行人的说明，截至本补充法律意见书出具日，山东众客已取 得国有土地使用权证，其土地使用权来源合法、权属清晰，不存在土地权属纠纷的 诉讼或仲裁案件；山东众客未因该处土地受到相关政府主管部门的行政处罚。

根据山东众客建设资料及发行人的说明，该处土地拟用于建设屠宰车间及配 套设施，发行人正在积极推进山东众客土地盘活及项目建设工作，且已开始进行车 间施工建设。

（3） 第 3 项济宁众客未开发建设土地

邹城市自然资源和规划局于 2026 年 7 月 30 日出具《证明》，证明其知晓山 东众客上述情形并“确认济宁众客该情形不构成重大违法违规，不会收回建设用地 使用权，不会要求其承担法律责任、缴纳土地闲置费。除上述情形外，我局知悉济 宁众客的土地使用和拟开工开发现状，我局不会对济宁众客处以行政处罚或者采 取可能影响其持续使用的其他措施。截至本证明出具日，我局亦未收到有关济宁众 客土地使用方面的举报、投诉或其他性质的争议或主张”。

济宁众客获取的专项信用报告确认，2023 年 1 月 1 日至 2026 年 8 月 31 日， 济宁众客在自然资源和规划、住房城乡建设领域无违法、违规记录。

根据济宁众客提供的国有建设用地使用权出让合同、土地出让金支付凭证、不 动产权证书等材料及发行人的说明，截至本补充法律意见书出具日，济宁众客已取 得国有土地使用权证，其土地使用权来源合法、权属清晰，不存在土地权属纠纷的 诉讼或仲裁案件；济宁众客未因该处未开发建设土地受到相关政府主管部门的行 政处罚。

根据济宁众客的建设材料及发行人的说明，该处土地拟用于建设羽绒车间及 配套设施，发行人正在积极推进济宁众客土地盘活及项目建设工作，且已开始进行 配套设施施工建设。

基于上述，鉴于主管机关已出具证明确认其不会收回建设用地使用权、采取可 能影响其持续使用的措施或不会限制持续使用，上述土地来源合法、不动产权属登

记清晰，且截至本补充法律意见书出具日未涉及相关行政处罚或诉讼、仲裁案件， 本所认为，在现有监管实务不发生重大改变的情况下，上述未开发建设土地不存在 重大不确定性或重大搬迁风险。

（五） 结合前述情况，无证房产及未开发建设土地对发行人正常经营及本次 募投项目的影响

结合上述发行人及其下属公司无证房产及未建设土地的具体情况，发行人及 其下属公司无证房产及未建设土地不会对发行人正常经营构成重大不利影响；此 外，无证房产及未开发建设土地与本次募投项目的具体区位分属不同省区，或属于 同一行政区域但用途不具有替代性，因此不会对本次募投项目构成重大不利影响。

三、 核查程序及核查意见

（一） 核查程序

本所律师履行了如下核查程序：

• 1. 取得发行人及其下属公司的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证、专项信用报

告、报告期内营业外支出明细表、整改报告、整改材料。

• 2. 查阅发行人的会议文件、内部控制相关制度。
• 3. 查阅报告期内发行人出具的内部控制自我评价报告、致同会计师出具的内

部控制审计报告/鉴证报告、中信证券股份有限公司出具的内部控制自我评价报告 的核查意见。

• 4. 查阅有权机关为发行人或其下属公司出具的证明。
• 5. 查阅发行人及其下属公司的国有建设用地使用权出让合同、不动产权证书

等资料。

• 6. 查阅《发行注册管理办法》第十一条、《证券期货法律适用意见第 18 号》

第二条及上述行政处罚相关处罚依据。

• 7. 查阅《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》的相关规定。
• 8. 在发行人及其下属公司所在地县级以上政府主管部门网站、国家企业信用

信息公示系统、信用中国、中国市场监管行政处罚文书网、企查查、中国证监会网 站、深交所网站、证券期货市场失信记录查询平台等公开网站查询发行人及其下属 公司的行政处罚情况。

• 9. 在百度（https://www.baidu.com/）、搜狗（http://www.sogou.com/）、必

应（http://cn.bing.com/）网站以“益客”“众客”“润客”和“重大违法”“重大违规”为关键 词进行检索（检索时间截至 2026 年 9 月 24 日，核查范围为前述搜索网站第 1 至

• 5 页）查询，核查发行人及其下属公司的负面报道。

• 10. 查询发行人及其下属公司就相关无证房屋及未开发建设土地取得的相关

手续和证件。

• 11. 查询《中华人民共和国城乡规划法》《建筑工程施工许可管理办法》《建

设工程质量管理条例》等相关规定。

• 12. 取得发行人控股股东及实际控制人出具的兜底承诺函。
• 13. 取得发行人出具的说明。

（二） 核查意见

经核查，本所认为：

• 1. 发行人及其下属公司已针对报告期内上述行政处罚事项足额缴纳罚款、采

取相应整改措施，发行人内控制度有效；报告期内发行人及其下属公司受到行政处 罚所涉及事项不构成重大违法违规行为，不会构成本次发行的实质障碍。

• 2. 除益客产业的无证房屋和建筑物基于有权机关的证明办理房屋所有权属

证书不存在实质性障碍外，益客食品无证宿舍楼因历史遗留问题而无法办理房屋 权属证书，山东众客无证综合楼、办公楼和宿舍楼对应的房屋权属证书办理时间虽 具有不确定性，但有权机关已确认其不构成重大违法违规，不会对其处以行政处罚

或限制其使用。

发行人及其下属公司的无证房屋及建筑物虽存在被主管机关处罚的风险，但 不会对发行人的生产经营构成重大不利影响。

发行人及其下属公司无证房产与本次募投项目分属不同省份或虽属于同一行 政区域但用途不具有替代性，未开发建设土地与本次募投项目均分属不同省份，无 证房产及未开发建设土地不会对本次募投项目构成重大不利影响。

结合无证房产及未开发建设土地的用途、面积、登记状态、现无争议的状态、 收入贡献情况、主管机关出具的证明或发行人取得的专项信用报告以及发行人控 股股东和实际控制人出具的经济损失兜底承诺函，在现有监管实务不发生重大改 变的情况下，发行人及其下属公司无证房产及未开发建设土地不存在对发行人构 成显著不利影响的重大不确定性或重大搬迁风险，无证房产及未开发建设土地不 会对发行人正常经营构成重大不利影响。

《审核问询函》第四题

报告期内发行人存在租赁收入。发行人及其子公司经营范围包括非居住房地 产租赁等。

请发行人说明、保荐人和发行人律师核查以下事项，并通过发行上市审核系 统向本所报送专项核查报告：发行人租赁收入具体内容、收入占比，房地产相关经 营范围的具体内容，是否涉及从事房地产经营业务，是否建立并执行健全有效的 募集资金相关内控制度以确保募集资金不变相流入房地产业务，并出具相关承诺。

具体回复内容请见《北京市金杜律师事务所关于江苏益客食品集团股份有限 公司向特定对象发行 A 股股票租赁收入和房地产事项之专项核查报告》。

第二部分 关于本次发行有关事项的更新

一、 本次发行的批准和授权

发行人于 2026 年 6 月 10 日召开第三届董事会第二十三次会议，于 2026 年

• 6 月 29 日召开 2026 年第一次临时股东会，审议通过了与本次发行有关的各项议 案，同时授权发行人董事会及董事会授权人士全权办理本次发行的相关事宜，决议 有效期为自公司股东会审议通过之日起 12 个月。

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，与发行人本次发行相关的决 议尚未超过有效期，发行人关于本次发行已获得的批准和授权依然有效，发行人本 次发行已获得发行人内部的批准及授权；发行人本次发行尚需依法经深交所审核 通过并经中国证监会同意注册。

二、 本次发行的主体资格

根据发行人现行有效的《营业执照》、宿迁市宿豫区数据局出具的《企业资料 查询表》、现行有效的《公司章程》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统、 企查查查询，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍具备《法律意见书》正文“二、 本次发行的主体资格”所述的本次发行的主体资格，即发行人依法设立并有效存续， 不存在法律法规及《公司章程》规定的应予终止的情形；发行人股票已依法在深交 所创业板上市交易，不存在依法应予终止交易的情形；发行人具备实施本次发行的 主体资格。

三、 本次发行的实质条件

（一） 本次发行符合《公司法》规定的相关条件

根据发行人 2026 年第一次临时股东会决议、《发行股票预案》，截至本补充法 律意见书出具日，本次发行仍符合《公司法》规定的相关条件，具体如下：

• 1. 本次向特定对象发行股票的种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），

每股面值为人民币 1.00 元，每股的发行条件和发行价格均相同，符合《公司法》

第一百四十三条之规定。

• 2. 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，发行价格不低于发行底价，

即不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额/定 价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量），发行价格将不会低于票面金额， 符合《公司法》第一百四十八条的规定。

• 3. 发行人股东会已对本次发行的相关事项作出决议，符合《公司法》第一百

五十一条之规定。

（二） 本次发行符合《证券法》规定的相关条件

根据发行人 2026 年第一次临时股东会决议、《发行股票预案》以及发行人的 说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行不采用 广告、公开劝诱和变相公开方式发行股份，仍符合《证券法》第九条第三款的规定。

（三） 本次发行符合《发行注册管理办法》规定的相关条件

1. 发行人规范运行情况

根据发行人报告期内审计报告、最近三年及一期定期报告、《2026 年半年报》 《前募报告》《前募鉴证报告》、发行人董事、高级管理人员、离任监事的调查表和 无犯罪记录证明、主管部门出具的专项证明、专项信用报告、企业信用报告以及发 行人的说明，并经本所律师对发行人财务总监进行访谈，以及本所律师在发行人及 其下属公司所在地县级以上政府主管部门网站、国家企业信用信息公示系统、信用 中国、中国证监会网站、证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会江苏监管局 网站、人民检察院案件信息公开网、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询 平台、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台、人民法院公告网、上交所 网站、深交所网站、北交所网站等公开网站查询，截至本补充法律意见书出具日， 发行人仍不存在《发行注册管理办法》第十一条、证券期货法律适用意见第18号》 第二条规定的如下不得向特定对象发行股票的情形：

• （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
• （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相

关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所 涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；

• （3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近

一年受到证券交易所公开谴责；

• （4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立

案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

• （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者

合法权益的重大违法行为；

• （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行

为。

1. 发行人募集资金情况

根据发行人 2026 年第一次临时股东会决议、《募集说明书》《发行股票预

案》等文件以及发行人的说明，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行 募集资金使用不涉及新增过剩产能或投资于限制类、淘汰类项目用途、高耗能、 高排放行业，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规 定；本次发行募集资金的使用不为持有财务性投资，不涉及直接或间接投资于以 买卖有价证券为主要业务的公司；本次发行的募集资金项目实施后，不会导致发 行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同 业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性。发行人 募集资金使用情况仍符合《发行注册管理办法》第十二条第（一）（二）（三） 项之规定。

1. 发行对象

根据发行人 2026 年第一次临时股东会决议、《发行股票预案》等文件，截至 本补充法律意见书出具日，本次发行的发行对象为包括益客农牧在内的不超过 35 名（含 35 名）符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、 证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含 上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自 然人，本次发行对象仍符合《发行注册管理办法》第五十五条之规定。

1. 发行价格、定价基准日及定价原则

根据发行人 2026 年第一次临时股东会决议、《发行股票预案》等文件，自《法 律意见书》《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，本次发行的发行 价格、定价基准日及定价原则未发生重大变化；截至本补充法律意见书出具日，本 次发行股票的发行价格仍符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第 五十八条的规定。

1. 本次发行对发行人控制权的影响

根据中国证券登记结算有限责任公司提供的《合并普通账户和融资融券信用 账户前 N 名明细数据表》（权益登记日：2026 年 9 月 10 日）、发行人 2026 年第 一次临时股东会决议、《发行股票预案》等文件，本次发行前后，发行人控股股东 均为益客农牧，实际控制人均为田立余，本次发行不会导致发行人控制权发生变化， 不存在《发行注册管理办法》第八十七条所述的情形。

综上所述，本所认为，发行人已符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》 等法律法规关于创业板上市公司向特定对象发行股票条件的相关规定，发行人具 备本次发行的实质条件。

四、 发行人的独立性

根据发行人的《营业执照》《募集说明书》《2026 年半年报》、发行人主要 业务合同、发行人高级管理人员的调查表、发行人的股东会决议、董事会决议等资 料以及发行人的说明与承诺，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日， 发行人具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力，发行人资产独立完整，人

员、财务、机构、业务独立。

五、 发行人的主要股东和实际控制人

（一） 发行人的主要股东

根据中国证券登记结算有限责任公司提供的《合并普通账户和融资融券信用 账户前 N 名明细数据表》（权益登记日：2026 年 9 月 10 日），截至 2026 年 9 月 10 日，持有发行人 5%以上股份的股东仍为益客农牧；补充核查期间，益客农牧的 基本情况未发生重大变化。

（二） 发行人的控股股东和实际控制人

根据中国证券登记结算有限责任公司提供的《合并普通账户和融资融券信用 账户前 N 名明细数据表》（权益登记日：2026 年 9 月 10 日），发行人相关股东 的市场监督管理部门登记档案资料以及发行人的说明，并经本所律师在国家企业 信用信息公示系统、企查查查询，截至 2026 年 9 月 10 日，益客农牧仍为发行人 控股股东，田立余仍为发行人的实际控制人。

（三） 持股 5%以上的主要股东所持股份质押、冻结情况

根据《2026 年半年报》、中国证券登记结算有限责任公司提供的《证券质押 及司法冻结明细表》（权益登记日：2026 年 9 月 10 日），并经本所律师核查发行 人的公开披露信息，截至 2026 年 9 月 10 日，持股 5%以上的主要股东益客农牧 所持发行人股份存在的质押、冻结情况如《法律意见书》正文“六、发行人的主要 股东和实际控制人”之“（三）持股 5%以上的主要股东所持股份质押、冻结情况”所 述，上述股份质押不构成控股股东、实际控制人大比例质押所持发行人股份的情形。

六、 发行人的股本及其演变

根据发行人提供的市场监督管理部门登记档案资料、《2026 年半年报》以及发 行人的说明，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，补充核查期间，发 行人的股本未发生重大变化。

七、 发行人的业务

（一） 经营范围和经营方式

根据发行人及其下属公司的《营业执照》《公司章程》，并经本所律师在国家 企业信用信息公示系统、企查查查询，自《法律意见书》《律师工作报告》出具日 至本补充法律意见书出具日，发行人的经营范围未发生重大变化；补充核查期间发 行人下属公司经营范围的变化请见本补充法律意见书第二部分“九、发行人的主要 财产”之“（四）对外投资”，发行人及其下属公司的经营范围和经营方式仍符合有关 法律法规的规定。

（二） 境外业务

根据《2026 年半年报》及发行人的说明，新增报告期间，发行人不存在在中 国大陆以外开展生产经营活动的情形。

（三） 业务变更情况

根据《2026 年半年报》、发行人重大业务合同及发行人的说明，新增报告期 间，发行人及其下属公司主营业务未发生变更。

（四） 主要业务资质和许可

根据发行人《营业执照》、业务资质证照、发行人的说明，并经本所律师在食 品生产许可获证企业信息查询平台、全国食品经营许可网、中国电子质量监督公共 服务门户网、商业特许经营信息管理网、国家企业信用信息公示系统、信用中国查 询，补充核查期间，发行人及其下属公司与主营业务相关的主要业务资质和许可的 变化情况请见本补充法律意见书“附件一：发行人及其下属公司主要业务资质和许 可的变化情况”。

（五） 发行人的持续经营情况

根据发行人《营业执照》《公司章程》《2026 年半年报》、发行人及其下属 公司获取的专项信用报告、企业信用报告，并经本所律师在国家企业信用信息公示

系统、中国执行信息公开网、企查查网站查询，发行人的经营期限为永久存续；截 至本补充法律意见书出具日，发行人依法存续，不存在影响其持续经营的实质性法 律障碍。

八、 关联交易及同业竞争

（一） 主要关联方

根据《公司法》《企业会计准则第 36 号--关联方披露》《第 12 号编报规则》 《创业板上市规则》等法律法规、《2026 年半年报》、发行人董事、高级管理人 员、离任监事调查表，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统、企查查查询， 补充核查期间，发行人的主要关联方变化情况如下：

1. 发行人的全资/控股子公司、参股公司

发行人全资/控股子公司、参股公司的变化情况请见本补充法律意见书第二部 分“九、发行人的主要财产”之“（四）对外投资”。

1. 控股股东、实际控制人控制的除发行人及其下属公司以外的其他主要企业

截至 2026 年 8 月 31 日，发行人控股股东、实际控制人控制的其他主要企业 有 4 家，分别为宿迁丰泽、宿迁久德、南京深农智能、江苏深农智能。其中，南京 深农智能于 2026 年 7 月 29 日，变更经营范围为：“许可项目：道路货物运输（不 含危险货物）；道路货物运输（网络货运）（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）一般项目：智能农机装备 销售；农副食品加工专用设备制造；农副食品加工专用设备销售；包装专用设备制 造；畜牧专业及辅助性活动；农业机械制造；农业机械销售；液压动力机械及元件 制造；液压动力机械及元件销售；物料搬运装备制造；通用设备制造（不含特种设 备制造）；液气密元件及系统制造；工业自动控制系统装置销售；物料搬运装备销 售；道路货物运输站经营；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；普 通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；运输货物打 包服务；包装服务；供应链管理服务；机动车修理和维护；汽车零配件零售；汽车 销售；商务代理代办服务；销售代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；

企业管理咨询；财务咨询；税务服务；软件开发；物联网技术服务；数据处理服务； 人工智能应用软件开发；计算机软硬件及辅助设备零售；羽毛（绒）及制品制造； 农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；国内货物运输代理；货 物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营 活动）”。

1. 其他主要关联方

2025 年 6 月 18 日，江苏润城资产经营集团有限公司不再直接持有发行人子 公司徐州润客 20%股权，自 2026 年 6 月 18 日起，江苏润城资产经营集团有限公 司不再为公司的关联方。新增报告期间，除《律师工作报告》《法律意见书》披露 的其他主要关联方外，与发行人发生交易的其他主要关联方如下：

1. 曾存在的主要关联方

新增报告期间，发行人新增曾存在的主要关联方具体情况如下：

（二） 关联交易

1. 发行人与关联方之间的重大关联交易

根据《募集说明书》《2026 年半年报》、发行人的说明及其提供的相关资 料、发行人新增报告期间董事会决议公告、股东会决议公告和关联交易公告，新 增报告期间，发行人及其下属公司与关联方发生的重大关联交易如下：

（1） 经常性关联交易

1） 出售商品的关联交易

新增报告期间，公司向关联方销售商品的情况如下：

单位：万元

• 注 1：公司与自然人时圣华的交易包括自然人时圣华与瞿艳华，两人系合伙经营；
• 注 2：公司与自然人公苏博的交易包括自然人公苏博、公士林与公镜淇，三人系合伙经营；
• 注 3：公司与江苏益和宠物用品有限公司的交易包括江苏益和宠物用品有限公司、江苏益

和宠品汇宠物用品有限公司，江苏益和宠物用品有限公司为江苏益和宠品汇宠物用品有限公 司全资子公司。

2） 采购商品的关联交易

新增报告期间，公司向关联方采购商品的情况如下：

单位：万元

注：公司与诸城樱桃谷种禽的交易包括山东樱桃谷农业科技有限公司等与其受同一控制 下的主体。

3） 关键管理人员报酬

新增报告期间，公司向时任董事、高级管理人员支付薪酬合计 2,670,968.76 元（未经审计）。

4） 关联租赁

新增报告期间，公司关联租赁确认的租赁成本情况如下：

单位：万元

（2） 偶发性关联交易

新增报告期间，公司不存在为关联方提供担保的情形，公司接受关联方担保的 关联担保总额为 41.21 亿元；截至 2026 年 6 月 30 日，存续的关联担保总额为 11.32 亿元。

此外，新增报告期期间，公司因股权收购发生的关联交易为：

2026 年 1 月 10 日，临沂正宏将其持有的发行人子公司众客康惠 48.98%股权 以 306.84 万元的价格转让给发行人子公司众客食品。

1. 关联交易决策程序

根据发行人新增报告期间董事会决议公告、股东会决议公告等资料，新增报告 期内，发行人履行的关联交易审议程序如下：

（三） 同业竞争

截至本补充法律意见书出具日，发行人及其下属公司的主营业务仍为从事禽 类屠宰及加工、饲料生产及销售、商品代禽苗孵化及销售、熟食及调理品的生产与 销售以及白鸭绒的生产与销售，其控股股东仍为益客农牧，实际控制人仍为田立余。 截至 2026 年 8 月 31 日，控股股东、实际控制人控制的除发行人及其下属公司以 外的其他主要企业仍为江苏深农智能、南京深农智能、宿迁丰泽、宿迁久德，前述 企业均未从事与发行人主营业务相同或者相似的业务，与发行人不存在同业竞争。

截至 2026 年 8 月 31 日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业仍不存在同业竞争。

九、 发行人的主要财产

（一） 自有土地、房产

根据发行人提供的不动产权证书、不动产主管机关出具的不动产登记信 息查询结果等以及发行人的说明，补充核查期间，发行人及其下属公司新增 2 宗自有土地，具体请见本补充法律意见书“附件二：发行人及其下属公司自有 土地的变化情况”；补充核查期间，发行人及其下属公司的自有房产未发生重 大变化。

（二） 租赁土地、房屋及构（建）筑物

根据发行人提供的租赁合同、房屋所有权证书/不动产权证书等资料及发行人 的说明，补充核查期间，发行人及其下属公司租赁的面积超过 100 亩的集体农用 地未发生重大变化；补充核查期间，发行人及其下属公司新增租赁 1 项、续期租赁 1 项面积超过 200 平方米的房屋，具体情况请见本补充法律意见书“附件三：发行 人及其下属公司租赁的除集体农用地以外的土地及房屋的变化情况”。

经核查，该等房屋均未办理租赁登记备案手续，该等情形的法律风险具体如下：

《商品房屋租赁管理办法》第十四条规定：“房屋租赁合同订立后三十日内， 房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产） 主管部门办理房屋租赁登记备案。”第二十三条规定：“违反本办法第十四条第一 款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令 限期改正；个人逾期不改正的，处以 1,000 元以下罚款；单位逾期不改正的，处 以 1,000 元以上 1 万元以下罚款。”根据前述规定，发行人承租的上述房屋未办理 房屋租赁登记备案的情形不符合《商品房屋租赁管理办法》的规定，发行人存在 被行政处罚的风险。

《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法 规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”《最高人民法院关于 审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（2020 修正）》 （法释〔2020〕17 号）第五条规定：“出租人就同一房屋订立数份租赁合同，在 合同均有效的情况下，承租人均主张履行合同的，人民法院按照下列顺序确定履 行合同的承租人：（一）已经合法占有租赁房屋的；（二）已经办理登记备案手 续的；（三）合同成立在先的。”根据前述规定，未办理房屋租赁登记备案手续不 影响上述房屋租赁合同的法律效力。

鉴于：（1）发行人及其下属公司获取的专项信用报告确认，2023 年 1 月 1 日至 2026 年 8 月 31 日，发行人及其下属公司在住房和城乡建设领域无违法、违 规记录；（2）根据发行人的说明，发行人已实际使用上述租赁房屋，发行人继 续使用该等租赁房屋不存在重大法律风险；如果因上述租赁房屋未办理租赁登记

备案手续导致无法继续租赁关系，需要发行人搬迁时，发行人可以在相关区域内 找到替代性的能够合法租赁的场所，该等搬迁不会对发行人的经营和财务状况产 生重大不利影响；（3）发行人实际控制人、控股股东已就本事项相关经济损失 出具兜底承诺函。

综上所述，本所认为，上述租赁房屋未办理租赁登记备案的情形对发行人的 生产经营不构成重大不利影响，亦不会对发行人本次发行构成实质性法律障碍。

（三） 知识产权

1. 商标

根据知识产权局出具的《商标档案》、发行人提供的商标注册证书及发行人的 说明，并经本所律师于中国商标网检索系统查询，补充核查期间，发行人及其下属 公司拥有的注册商标的主要变化情况请见本补充法律意见书“附件四：发行人及其 下属公司知识产权的变化情况”。

1. 专利

根据知识产权局出具的《证明》、发行人提供的专利证书及发行人的说明，并 经本所律师在中国及多国专利审查信息查询系统查询，补充核查期间，发行人及其 下属公司拥有的授权专利的主要变化情况请见本补充法律意见书“附件四：发行人 及其下属公司知识产权的变化情况”。

1. 著作权

根据发行人的说明，并经本所律师在中国版权保护中心网站查询，除《律师工 作报告》《法律意见书》披露的著作权外，补充核查期间，发行人及其下属公司拥 有的著作权未发生重大变化。

1. 域名

根据发行人的说明并经本所律师在 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统查询， 除《律师工作报告》《法律意见书》披露的注册域名外，补充核查期间，发行人及

其下属公司的备案域名未发生重大变化。

（四） 对外投资

根据发行人提供的下属公司营业执照、公司章程、市场监督管理部门登记档案 资料等材料，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统、企查查查询，截至 20 26 年 8 月 31 日，发行人在中国境内主要有 50 家全资/控股子公司，34 家分公司， 8 家参股公司。补充核查期间，发行人对外投资的主要变化情况如下：

（五） 主要生产经营设备

根据发行人提供的截至 2026 年 6 月 30 日固定资产台账、《2026 年半年 报》，并经本所律师抽查部分生产经营设备购买合同和发票，新增报告期间，发 行人生产经营所需的主要设备包括机器设备、运输设备和其他设备。

（六） 主要财产所有权或使用权的受限制情况

根据发行人《2026 年半年报》、发行人及其下属公司的企业信用报告、发 行人的说明并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其下属公司的主要财产 所有权或使用权的受限制情况未发生重大变化。

十、 发行人的重大债权债务

（一） 重大合同

1. 重大采购合同

根据发行人提供的采购合同、履行凭证及说明，并经本所律师核查，发行人及 其下属公司与新增报告期间的前五大供应商签署的截至 2026 年 6 月 30 日正在履 行的采购合同如下：

根据发行人的说明并经本所律师核查，新增报告期间，发行人及其下属公司与 昌邑市圣禾源养殖专业合作社、砀山圣沣食品有限公司、江苏创智农业发展有限公 司签署的以下重大采购合同已履行完毕：

1. 重大销售合同

根据发行人提供的销售合同、履行凭证及说明，并经本所律师核查，发行人及 其下属公司与新增报告期间的前五大客户签署的截至 2026 年 6 月 30 日正在履行 的销售合同如下：

根据发行人的说明，并经本所律师核查，新增报告期间，发行人及其下属公司 与福建金铃狮供应链有限公司、福建省华莱士食品股份有限公司、川为（苏州）供 应链信息技术有限公司签署的以下重大销售合同已履行完毕：

1. 重大授信、借款及担保合同

（1） 自身融资相关的重大授信、借款及担保合同

根据发行人提供的授信及担保合同及发行人的说明，补充核查期间，发行人及 其下属公司新增正在履行的合同金额在 3,000 万元以上的授信合同及担保合同如

下：

根据发行人提供的借款及担保合同、履行凭证及发行人的说明，补充核查期间， 发行人及其下属公司新增正在履行的合同金额在 3,000 万元以上的借款合同及担 保合同如下：

根据发行人的说明并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其下属公司已 履行完毕的自身融资相关的重大授信、借款及担保合同如下：

（2） 产业合作相关的重大担保合同

根据《募集说明书》《2026 年半年报》、发行人提供的主合同及其担保合同以 及发行人的说明，并经本所律师核查，发行人存在为产业链合作伙伴提供担保的情 况，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人为产业链合作伙伴提供担保债权余额为

6,284.34 万元。

（二） 重大侵权之债

根据发行人及其下属公司的专项信用报告、企业信用报告、发行人《2026 年 半年报》、以及发行人的说明，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统、企查 查、信用中国及发行人及其下属公司业务所涉相关政府部门网站查询，新增报告期 间，发行人及其下属公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人 身权等原因产生的重大侵权之债。

（三） 与关联方之间的重大债权债务及担保

根据发行人《2026 年半年报》、发行人企业信用报告及发行人的说明，并经本 所律师核查，除本补充法律意见书第二部分“八、关联交易及同业竞争”之“（二）关 联交易”之“1.发行人与关联方之间的重大关联交易”部分所述情形之外，新增报告期 间，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务及担保关系。

（四） 金额较大的其他应收款和其他应付款

根据发行人《2026 年半年报》、发行人的说明并经本所律师核查，新增报 告期间，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款是因正常的经营活动发生， 合法有效。

十一、 发行人股东会、董事会议事规则及规范运作

根据发行人提供的股东会、董事会的会议文件，并经本所律师核查，新增报告 期间，发行人股东会、董事会的召开、决议内容及决议签署合法、有效。

十二、 发行人董事、高级管理人员及其变化

根据发行人现任董事和高级管理人员的调查表及发行人的说明，并经本所律 师核查，自《法律意见书》《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日， 发行人现任董事和高级管理人员的任职情况和任职资格未发生重大变化。

十三、 发行人的税务及财政补贴

（一） 发行人及其下属公司执行的主要税种、税率

根据发行人《2026 年半年报》及发行人的说明，新增报告期间，发行人及其 下属公司执行的主要税种和税率未发生重大变化。

（二） 税收优惠

根据发行人《2026 年半年报》、相关法律规定及发行人的说明，《中华人民共 和国增值税暂行条例》已于 2026 年 1 月 1 日被《中华人民共和国增值税法》废 止，发行人及其下属公司执行的税收优惠未发生重大变化。

（三） 财政补贴

根据发行人《2026 年半年报》及发行人说明，新增报告期间，发行人收到的 金额在 100 万以上的主要财政补贴情况如下：

十四、 发行人的环境保护和产品质量、技术标准

（一） 环境保护

根据发行人及其下属公司的专项信用报告、发行人的说明，并经本所律师在全 国排污许可证管理信息平台、中国市场监管行政处罚文书网、国家企业信用信息公 示系统、人民法院公告网、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、信用中国以及 发行人及其下属公司环保主管部门公开网站查询，新增报告期间，发行人及其下属 公司不存在受到罚款金额在 1 万元以上的环保处罚的情形。

（二） 产品质量和技术标准

根据发行人提供的质量管理体系认证文件、发行人及其下属公司的专项信用 报告以及发行人的说明，并经本所律师在中国市场监管行政处罚文书网、国家企业 信用信息公示系统、人民法院公告网、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、信 用中国核查，新增报告期间，发行人及其下属公司不存在因违反产品质量和技术监 督方面相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。

（三） 安全生产

根据发行人及其下属公司的专项信用报告以及发行人的说明，并经本所律师 在中国市场监管行政处罚文书网、国家企业信用信息公示系统、人民法院公告网、 中国执行信息公开网、中国裁判文书网、信用中国以及发行人及其下属公司安全生 产主管部门公开网站查询，新增报告期间，发行人及其下属公司不存在因违反安全 生产相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。

十五、 发行人募集资金的运用

根据发行人提供的土地出让资料、不动产权证及发行人的说明，截至本补充 法律意见书出具日，发行人已就募投项目“益客食品科技谷项目”办理完毕用地手 续，发行人于 2026 年 8 月 31 日取得不动产权证书（苏（2026）宿迁市不动产 权第 0101350 号、苏（2026）宿迁市不动产权第 0101369 号），用途为工业用 地，益客科技谷已取得募投项目用地的土地使用权。

十六、 诉讼、仲裁或行政处罚

（一） 发行人及其下属公司

1. 诉讼、仲裁

根据发行人的说明，并经本所律师在发行人及其下属公司所在地县级以上政 府主管部门网站、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询平台、全国法院失 信被执行人名单信息公布与查询平台、人民法院公告网、国家企业信用信息公示系 统、信用中国、人民检察院案件信息公开网等公开网站查询，截至报告期末，发行 人及其下属公司不存在尚未了结的或可预见涉案金额占公司最近一期经审计净资 产绝对值 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元的重大诉讼、仲裁案件。

1. 行政处罚

根据发行人及其下属公司的专项信用报告、新增报告期间营业外支出明细表 以及发行人的说明，并经本所律师在发行人及其下属公司所在地县级以上政府主 管部门网站、国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国市场监管行政处罚文书 网、企查查、中国证监会网站、深交所网站、证券期货市场失信记录查询平台等公 开网站查询，补充核查期间，发行人及其下属公司不存在受到罚款金额在 1 万元 以上的行政处罚。

（二） 持有发行人 5%以上股份的股东

截至 2026 年 8 月 31 日，持有发行人 5%以上股份的股东仍为益客农牧。根 据本所律师在中国市场监管行政处罚文书网、中国证监会网站、证券期货市场失信 记录查询平台、国家企业信用信息公示系统、人民法院公告网、中国执行信息公开 网、中国裁判文书网、信用中国、人民检察院案件信息公开网、深交所网站、上交 所网站、北交所网站查询，截至 2026 年 8 月 31 日，持有发行人 5%以上股份的 主要股东不存在尚未了结的或可预见的对发行人存在不利影响的重大诉讼、仲裁 或重大行政处罚。

（三） 发行人董事长、总经理

根据发行人董事长、总经理的调查表以及宿迁市公安局宿豫分局高新区派出 所出具的《证明》，并经本所律师在中国市场监管行政处罚文书网、中国证监会网 站、证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示系统、人民法院公告

网、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、信用中国、人民检察院案件信息公开 网、深交所网站、上交所网站、北交所网站查询，截至 2026 年 8 月 31 日，发行 人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的对发行人存在不利影响的重大 诉讼、仲裁或重大行政处罚。

十七、 本所律师需要说明的其他事项

根据发行人提供的土地出让资料、不动产权证书及发行人的说明，《审核要点》

涉及的需律师核查并发表明确意见的审核关注事项之“关注本次募投项目是否涉及 产能过剩行业、限制类及淘汰类行业，是否涉及备案或审批（对应《审核要点》事 项 7）”以及“关注发行人是否尚未取得募投用地（对应《审核要点》事项 11）”中 关于本次募投项目土地登记或用地手续，截至本补充法律意见书出具日，发行人已 取得募投用地，对应不动产权证书编号分别为苏（2026）宿迁市不动产权第 0101350 号、苏（2026）宿迁市不动产权第 0101369 号。

除前述更新外，补充核查期间，《审核要点》其他需律师核查并发表明确意见 的审核关注事项未发生重大变化。

十八、 本次发行的总体结论性意见

综上所述，本所认为：发行人本次发行的程序和实体条件符合《公司法》《证 券法》和《发行注册管理办法》等法律法规的规定。发行人本次发行尚待依法经深 交所审核通过并经中国证监会同意注册。

本补充法律意见书一式三份。

（以下无正文，下接签字盖章页）

（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于江苏益客食品集团股份有限公司向 特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（一）》之签字盖章页）

北京市金杜律师事务所 经办律师：______________

沙 帅

______________

孙志芹

______________

任利光

单位负责人：______________

龚牧龙

年 月 日

附件一：发行人及其下属公司主要业务资质和许可的变化情况

附表一：食品生产许可证的变化情况

附表二：食品经营许可证的变化情况

附表三：兽药经营许可证的变化情况

附表四：动物防疫条件合格证的变化情况

附表五：种畜禽经营许可证变化情况

附表六：农业转基因生物加工许可证变化情况

附表七：排污许可证或排污登记变化情况

附件二：发行人及其下属公司自有土地的变化情况

附件三：发行人及其下属公司租赁的除集体农用地以外的土地及房屋的变化情况

附件四：发行人及其下属公司知识产权的变化情况

附表一：发行人及其下属公司商标的变化情况

注：截至 2026 年 8 月 31 日，《律师工作报告》《法律意见书》披露的注册证号为 88438830 的商标，因处于异议状态尚未取得商标注册证。

附表二：发行人及其下属公司专利的变化情况