证券代码：920694 证券简称：中裕科技 公告编号：2026-080

中裕软管科技股份有限公司 2026 年股权激励计划 （草案）

中裕软管科技股份有限公司 二零二六年九月

声 明

本公司及董事、高级管理人员保证本激励计划相关信息披露文件不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连 带责任。

公司所有激励对象承诺：公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息 披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划 所获得的全部利益返还公司。

特 别 提 示

一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司股权激励管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》 《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号——股权激励和员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件以 及《中裕软管科技股份有限公司章程》的相关规定制订。

二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为中裕软管科技股 份有限公司（以下简称“中裕科技”、“本公司”或“公司”）向激励对象定向 发行公司 A 股普通股股票。

三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 150.00 万股，约占 本激励计划草案公告时公司股本总额 131,509,482 股的 1.14%。本激励计划拟一 次性授予，不设置预留权益。

本激励计划实施后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票 总数累计不超过公司股本总额的 30%。本激励计划中任何一名激励对象通过全 部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公 告时公司股本总额的 1%。

四、本激励计划限制性股票授予价格为 8.42 元/股。在本激励计划草案公告 当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发 股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据 本激励计划相关规定予以相应的调整。

五、本激励计划拟授予的激励对象总人数为 46 人，包括公司公告本激励计 划时在公司（含分、子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心员工。不 包括公司独立董事。

六、本激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获 授的限制性股票全部解除限售或回购完毕之日止，最长不超过 36 个月。激励对 象获授的限制性股票将按约定比例分次解除限售，每次权益解除限售以满足相应 的解除限售条件为前提条件。

七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的 情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承

诺进行利润分配的情形； （四）法律法规规定不得实行股权激励的； （五）中国证监会认定的其他情形。 八、参与本激励计划的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》《北京

证券交易所股票上市规则》的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形： （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

处罚或者采取市场禁入措施； （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （六）中国证监会认定的其他情形。 九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及

其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十、公司所有激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相 关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励 计划所获得的全部利益返还公司。

十一、本激励计划对激励对象设置的公司层面业绩考核指标和目标不构成公 司对投资者的业绩预测和实质承诺。

十二、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。

十三、自股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内，符合本激励计划规定 的授予条件时，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、 公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成 的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》等规 定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。

十四、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

目录

第一章 释 义............................................................................................................. 7 第二章 本激励计划的目的与原则...........................................................................8 第三章 本激励计划的管理机构...............................................................................9 第四章 激励对象的确定依据和范围.....................................................................10 第五章 限制性股票的来源、数量和分配.............................................................12 第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期.....14 第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法.....................................16 第八章 限制性股票的授予与解除限售条件.........................................................18 第九章 本激励计划的调整方法和程序.................................................................22 第十章 限制性股票的会计处理.............................................................................24 第十一章 限制性股票回购原则.............................................................................26 第十二章 股权激励计划的实施程序.....................................................................29 第十三章 公司/激励对象各自的权利义务............................................................32 第十四章 公司/激励对象发生异动的处理............................................................34 第十五章 附则.........................................................................................................37

第一章 释 义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

注：1. 本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类 财务数据计算的财务指标。

1. 本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

第二章 本激励计划的目的与原则

一、本激励计划的目的 为了进一步建立、健全公司长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，充 分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利 益紧密结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前 提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》 《持续监管办法》《上市规则》《监管指引第 3 号》等有关法律、行政法规和规 范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

除本激励计划外，公司不存在同时实施其他股权激励计划以及其他长期激励

机制。 二、本激励计划的基本原则 （一）坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定； （二）坚持维护股东利益、公司利益，有利于促进公司持续发展； （三）坚持激励与约束相结合、风险与收益相对称、适度强化对公司管理层

的激励力度； （四）坚持从实际出发、规范起步、循序渐进、不断完善。

第三章 本激励计划的管理机构

一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变 更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事 会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会 负责拟订、修订及审议本激励计划；董事会对本激励计划审议通过后，报公司股 东会审批，并在股东会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。

三、董事会薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是 否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意 见。董事会薪酬与考核委员会应当对本激励计划激励对象名单（含拟认定的核心 员工名单）进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部 门规章、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。

四、公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，董事会薪酬 与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损 害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

五、公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就本激励 计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象 授出权益与本激励计划安排存在差异，董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发 生变化时）应当同时发表明确意见。

六、激励对象在行使权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划设 定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据 （一）激励对象确定的法律依据 本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《持续监管办

法》《上市规则》《监管指引第 3 号》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公 司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据 本激励计划激励对象为公告本激励计划时在公司（含分、子公司，下同）任

职的董事、高级管理人员、核心员工（不包括独立董事）。以上激励对象对公司 经营业绩和未来发展有直接影响，符合本激励计划的目的。

二、激励对象的范围 （一）本激励计划拟授予的激励对象共计 46 人，约占公司截至 2025 年 12

月 31 日全部职工人数 607 人的 7.58%，具体包括：

• 1. 公司董事；
• 2. 公司高级管理人员；
• 3. 公司核心员工。 （二）上述授予激励对象中包括持有公司 5%以上股份的股东张小红女士。

张小红女士担任公司董事、总经理，属公司核心管理层，对公司战略方针制定、 经营决策、重大事项管理、人才引进等方面具有重要影响。因此将其作为激励对 象符合公司的实际情况和发展需要，并且有助于提升核心员工参与本计划的积极 性，能更好地激发员工的主观能动性，其获授的权益数量与其岗位职责和价值贡 献相适应，符合《上市规则》《监管指引第 3 号》等相关法律法规的规定，具有 必要性和合理性。除张小红女士外，本激励计划拟授予的激励对象不包括独立董 事、其他单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、 子女。

（三）以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东会选举或公司董事 会聘任。核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意 见，由董事会薪酬与考核委员会发表明确意见后，经股东会审议批准。所有激励

对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内于公司任职并 签署劳动合同、聘用合同或劳务合同。

三、不能成为本激励计划激励对象的情形 （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

处罚或者采取市场禁入措施； （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （六）中国证监会认定的其他情形。 若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将不再授

予其权益，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。 四、激励对象的核实 （一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在审议本激励计划的股东会

召开前，在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 个自然日。

（二）公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取 公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前 5 个自然日披露董事会薪酬与考核 委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名 单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。

第五章 限制性股票的来源、数量和分配

一、本激励计划的股票来源 本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普

通股。 二、授出限制性股票的数量 本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 150.00 万股，约占本激

励计划草案公告时公司股本总额 131,509,482 股的 1.14%。本次授予为一次性授 予，无预留权益。

本激励计划实施后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票 总数累计不超过公司股本总额的 30%。本激励计划中任何一名激励对象通过全 部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公 告时公司股本总额的 1%。

在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发 生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股 票的授予数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

三、激励对象获授的限制性股票分配情况 本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：1. 上述激励对象中，徐庆忠等 32 名核心员工已经 2023 年第三次临时股东会审议通过；其余钱月芬 等 9 名拟定核心员工已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，尚需向公司全体员工公示后，由董事会 薪酬与考核委员会对公示情况发表明确意见并提交公司股东会审议。

• 2. 本激励计划授予的激励对象不包括公司独立董事。除张小红女士外，本激励计划拟授予的激励对象

不包括其他单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3. 公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 30%。本

激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计 划草案公告时公司股本总额的 1%。

4. 在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相

应调整，可以将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调减，调整后任何一名激励对象 通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的 1%。

5. 以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两位小数。

第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安 排和禁售期

一、本激励计划的有效期 本激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授

的限制性股票全部解除限售或回购完毕之日止，最长不超过 36 个月。

二、本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为 交易日。公司需在股东会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向授予部 分激励对象授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工 作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制 性股票失效，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办 法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。

公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票： （一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟公告日

期的，自原预约公告日前 15 日起算，直至公告日终； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内； （三）自可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事

件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内； （四）中国证监会、北京证券交易所认定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的相关规定应当披露的交易或其

他重大事项。在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、 行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则 公司向激励对象授予限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相 关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

三、本激励计划的限售期和解除限售安排 本激励计划拟授予部分限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之日起

12 个月、24 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不 得转让、用于担保或偿还债务。

当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限 售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满 足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本激励计划规定的原则 回购。

本激励计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表 所示：

激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细等 而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解 除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股 票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。

四、本激励计划的禁售期 禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励

计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公 司章程》的规定执行，具体内容如下：

（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任职期间 和任期届满 6 个月内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%， 在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（二）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此 所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。若相关法律、法规和 规范性文件对短线交易的规定发生变化，则按照变更后的规定处理上述情形。

（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法 规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有 关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符 合修改后的相关规定。

第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

一、限制性股票的授予价格 本激励计划授予限制性股票的授予价格为 8.42 元/股，即满足授予条件后，

激励对象可以每股 8.42 元的价格购买公司向激励对象授予的公司限制性股票。 二、限制性股票授予价格的确定方法 限制性股票的授予价格不低于股票面值，且不低于下列价格较高者： （一）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票

交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 16.44 元的 50%，为每股 8.22 元； （二）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股 票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 16.83 元的 50%，为每股 8.42 元； （三）本激励计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股 票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 15.36 元的 50%，为每股 7.68 元。

（四）本激励计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日 股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 15.84 元的 50%，为每股 7.92 元。

三、定价方式的合理性说明 本激励计划限制性股票的授予价格定价方式以促进公司发展、维护股东权益、

稳定核心团队、充分调动员工发挥主观能动性和创造性为根本目的，基于对公司 未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着“重点激励、有效激励”的原则， 同时考虑了激励力度、股份支付费用及员工岗位对公司发展的重要性等综合因素， 并参考本激励计划草案公告前 1 个交易日、20 个交易日、60 个交易日、120 个 交易日的公司股票交易均价，本次授予价格不低于上述市场参考价格的较高者的 50%，且不低于股票面值。

本着激励与约束平衡的原则，本激励计划同时设置了具体的业绩考核目标， 考核目标的实现需要员工充分发挥主观能动性和创造性。根据《管理办法》关于 限制性股票授予价格的相关规定，本激励计划给予激励对象价格有一定的折扣， 可以充分调动激励对象的积极性，让激励效果最大化，有效地将股东利益、公司 利益和激励对象利益结合在一起，对公司发展产生正向作用并有利于推动激励目

标的实现。从激励性角度看，定价方式具有合理性和科学性，有利于公司持续发 展，不存在损害股东利益的情形。

综上，在符合《上市规则》《监管指引第 3 号》等相关法律法规、规范性文 件的基础上，公司设定本激励计划的限制性股票授予价格为市场参考价的 50%。 此次激励计划的实施将进一步稳定核心团队，保证员工薪酬竞争力，有助于吸引 并留住优秀人才，实现员工利益与股东利益的深度绑定。

第八章 限制性股票的授予与解除限售条件

一、限制性股票的授予条件 除股权激励计划规定不得成为激励对象的情形外，公司未设置其他获授权益

条件。根据《监管指引第 3 号》规定“股权激励计划规定不得成为激励对象的情 形，不视为本条所称获授权益条件”，因此，本激励计划无获授权益条件。

二、限制性股票的解除限售条件 解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除

限售。 （一）公司未发生以下任一情形：

• 1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

• 2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

• 3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进

行利润分配的情形；

• 4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
• 5. 中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生以下任一情形：

• 1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
• 2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
• 3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

• 4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
• 5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
• 6. 中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已

获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，应当由公司按授予价格回购； 若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票 不得解除限售，应当由公司按授予价格回购；某一激励对象发生上述第（二）条

规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股 票不得解除限售，由公司按授予价格回购。

（三）公司层面业绩考核要求

1. 本激励计划授予限制性股票的解除限售考核年度为 2026-2027 年两个会 计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

业绩考核如下：

注：1. 上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入，下同。

1. 上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

若各考核年度内，激励对象当期计划解除限售的限制性股票因公司层面业绩 考核原因不能解除限售的，则该部分限制性股票由公司按授予价格加上同期银行 存款利息之和回购。

（四）公司层面绩效考核要求合理性说明

1. 行业发展趋势及市场环境变化

公司专注于下游能源开采、应急救援、矿产开发和农业水利等细分领域，客 户主要集中在美国、中东、欧洲、南美等国家和地区，境外销售占比较高。近年 来，当前全球贸易格局和主要经济体贸易政策存在不确定性，地缘冲突、全球宏 观经济波动，会对海外市场需求、海外业务拓展带来一定外部压力。国内市场同 样面临行业竞争加剧的市场环境，宏观环境变化将对公司经营带来一定的不确定 性。

1. 公司关于 2026-2027 年的营业收入增长率业绩考核指标的说明 1）市场情况对营业收入的影响 公司在制定业绩目标时，充分结合公司现阶段经营实际、在手订单情况，综

合考量国际原油价格波动、汇率变动、海外地缘及贸易政策变化等外部因素对公 司营业收入可能带来的影响。

2）募投项目对营业收入的影响

公司募投“柔性增强热塑性复合管量产项目”和“钢衬改性聚氨酯耐磨管量 产项目”已于 2025 年末结项，但受制于下游行业需求波动、市场竞争加剧、API 认证和产品后续市场推广存在一定不确定性等外部因素，已投产募投项目仍存在 实际产能利用率偏低、运营效益未达到前期可行性论证预期的风险，将对公司整 体营收水平发展产生一定影响。

综上，公司在综合评估外部宏观环境、行业竞争态势、募投项目带来的营收 压力等多重因素基础上，结合自身业务基础与发展规划设置本次股权激励的业绩 考核目标。考核目标既充分考虑了现阶段经营面临的各类不确定性，也对核心团 队提出合理的经营挑战，需要公司全体员工尤其是核心员工共同努力方可达成， 指标设置兼顾激励性与现实可行性，符合公司实际经营情况，具备合理性。

1. 业绩考核指标符合《管理办法》第十一条的相关规定 “绩效考核指标应当包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标。相关指标

应当客观公开、清晰透明，符合公司的实际情况，有利于促进公司竞争力的提升。 上市公司可以公司历史业绩或同行业可比公司相关指标作为公司业绩指标对照 依据，公司选取的业绩指标可以包括净资产收益率、每股收益、每股分红等能够 反映股东回报和公司价值创造的综合性指标，以及净利润增长率、主营业务收入 增长率等能够反映公司盈利能力和市场价值的成长性指标。”

综上所述，本激励计划公司层面的考核指标符合《管理办法》的相关规定，

综合考虑了宏观环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来发 展等相关因素，相关业绩指标的设定对激励对象而言具有一定的挑战性，对公司 发展而言具有合理性、可行性。

（五）个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，届时依照 激励对象的考核结果确定其实际解除限售额度。个人层面考核系数按下表考核结 果确定：

在公司层面业绩考核达标的前提下，激励对象个人当年实际解除限售额度= 公司层面解除限售系数×个人层面考核系数×个人当年计划解除限售额度。由于 个人绩效考核结果不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上同期银行 存款利息之和回购。

三、考核指标的科学性和合理性说明 本激励计划考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的规定。考核指标

分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩考核指标为营业收入增长率。营业收入增长率能够衡量企业经 营状况和市场占有能力，预测经营业务拓展趋势。该指标值的高低及其变化能反 映企业经营业绩的稳定性和可持续性，并可用于判断公司产品的生命周期阶段。 公司为本次股权激励计划设定了在 2025 年业绩基础上，2026-2027 年的营业收 入增长率。这样的设定是结合目前宏观环境和管道行业近几年的发展状况，根据 公司的发展战略和经营目标，经过合理经营预测并兼顾本激励计划的激励作用设 定本次考核目标值。本次限制性股票激励计划设定了上述营业收入增长率指标和 阶梯化考核模式，实现权益解除限售比例动态调整，在体现较高成长性要求的同 时保障预期激励效果，有利于调动员工的积极性、提升公司核心竞争力，确保公 司未来发展战略和经营目标的实现，指标设定合理、科学。除公司层面业绩考核 外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出 较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定 激励对象个人是否达到可解除限售的条件。

综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指 标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本 激励计划的考核目的。

第九章 本激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票数量的调整方法 若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有

资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事项，应对 限制性股票的授予数量进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q0×（1＋n） 其中：Q0为调整前的限制性股票授予数量；n 为每股的资本公积转增股本、

派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票 数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

（二）配股 Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n） 其中：Q0为调整前的限制性股票授予数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2

为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。

（三）缩股 Q＝Q0×n 其中：Q0为调整前的限制性股票授予数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票

缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。 （四）派息、增发 公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。 二、限制性股票授予价格的调整方法 若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有

资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对 限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P0÷（1＋n） 其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

（二）配股 P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）] 其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价

格；n 为配股的比例；P 为调整后的授予价格。 （三）缩股 P＝P0÷n 其中：P0为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。 （四）派息 P＝P0-V 其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。

经派息调整后，P 仍须不低于 1 元。 （五）增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。 三、本激励计划调整的程序

公司股东会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过 关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整 是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业 意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时 公告法律意见书。

第十章 限制性股票的会计处理

按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新 取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限 售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务 计入相关成本或费用，同时计入资本公积。

一、会计处理方法 （一）授予日 授予日，在收到激励对象缴纳的认股款时，公司确认股本、“资本公积——

股本溢价”；同时就限制性股票的回购义务确认负债，借记“库存股”，贷记“其 他应付款——限制性股票回购义务”。

（二）限售期内的每个资产负债表日 根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具 的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本 费用，同时确认所有者权益“资本公积——其他资本公积”，不确认其后续公允 价值变动。

（三）解除限售日 如果达到解除限售条件，在解除限售日，将限售期内累计确认的“资本公积 ——其他资本公积”结转至“资本公积——股本溢价”；如果全部或部分股票未 被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，相应冲减“库存股”及“其 他应付款——限制性股票回购义务”，减少所有者权益。

（四）限制性股票的公允价值及确定方法 根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价 值进行计量，在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场 价格-授予价格。

二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本 激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中进行分期确认。 由本激励计划产生的股份支付费用将在经常性损益中列支。

假设公司在 2026 年 11 月初授予限制性股票，公司以本激励计划授予日前 1 个交易日公司股票收盘价（17.00 元/股，假定为授予日收盘价）对拟授予 150.00 万股限制性股票进行预测算。本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影 响如下表所示：

注：1. 上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量 相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

• 2. 上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
• 3. 上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况 下，限制性股票费用的摊销将对有效期内各年净利润有所影响。但若考虑本激励 计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队、业务骨干等的积极性，提 高经营效率，降低代理人成本，本激励计划将对公司业绩提升发挥积极作用。

第十一章 限制性股票回购原则

公司按本激励计划规定回购限制性股票的，除本激励计划另有约定外，其余 情形回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、

派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价 格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和回购价格做相应的 调整。

一、回购数量的调整方法 （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q0×（1＋n） 其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送

股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的限制性股票数量。

（二）配股 Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n） 其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2 为

配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为 调整后的限制性股票数量。

（三）缩股 Q＝Q0×n 其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为

n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。 （四）派息、增发 公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。 二、回购价格的调整方法 （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P0÷（1＋n） 其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股份拆细的比率；P 为调整后的回购价格。

（二）配股 P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）] 其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价

格；n 为配股的比例；P 为调整后的回购价格。 （三）缩股 P＝P0÷n 其中：P0为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的回购价格。 （四）派息 P＝P0-V 其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。

经派息调整后，P 仍须不低于 1 元。 （五）增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购价格不做调整。 三、回购数量和价格的调整程序 （一）公司股东会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回

购数量与价格，董事会根据上述规定调整回购数量与价格后，应及时公告。 （二）因其他原因需要调整限制性股票回购数量及价格的，应经董事会做出

决议并经股东会审议批准。 四、回购程序 （一）公司应及时召开董事会审议回购股份方案。依据《管理办法》规定，

公司董事会按照《管理办法》第二十七条规定审议限制性股票回购股份方案的， 应将回购股份方案提交股东会批准，并及时公告。

（二）公司董事会薪酬与考核委员会应当就是否出现限制性股票回购注销的 情形发表意见，律师事务所应当就回购注销安排的合法合规性出具法律意见。

（三）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请回购该 等限制性股票，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理完毕注销手续并进行 公告。

（四）限制性股票回购注销后，涉及注册资本变更的，由公司向市场监督管 理部门办理公司变更事项的登记手续。

（五）在本激励计划的有效期内，若相关法律、法规和规范性文件对限制性 股票回购注销程序的有关规定发生变化，则按照最新的法律、法规和规范性文件 的要求执行限制性股票的回购注销事宜。

第十二章 股权激励计划的实施程序

一、本激励计划的生效程序 （一）公司董事会负责拟定本激励计划草案及《2026 年股权激励计划实施

考核管理办法》。

（二）公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划 时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当 在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议； 同时提请股东会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等工作。

（三）董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展， 是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

（四）本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东 会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公 示期不少于 10 个自然日）。董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行 审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前 5 个自然日披露 董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。

（五）公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本 公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕 信息而买卖本公司股票的，或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，均不得成为 激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。

（六）公司应当聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书，根据法律、 行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。

（七）公司股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行 表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司 董事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东 的投票情况。公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励 对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

（八）本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条 件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会 负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等工作。

二、限制性股票的授予程序 （一）公司应当在披露审议股权激励计划的股东会决议公告后 5 个交易日内

召开董事会审议激励对象获授事宜，并在披露董事会决议公告的同时披露股权激 励权益授予公告。

（二）股东会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《2026 年限制性 股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

（三）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划审议激励 对象获授事宜并公告。董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事 务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。

（四）公司董事会薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日及激励对象名 单进行核实并发表意见。

（五）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，董事会 薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意 见。

（六）股权激励计划经股东会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对 象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成 后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本 激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议 股权激励计划。根据《管理办法》规定，上市公司不得授出限制性股票的期间不 计算在 60 日内。

（七）公司授予限制性股票后，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所 确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

（八）授予激励对象限制性股票后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登 记部门办理公司变更事项的登记手续。

三、限制性股票解除限售的程序

（一）在解除限售前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会 应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委 员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成 就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售

事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购其持有的该次解除限售对应的限 制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级 管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。

（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，

经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。 四、本激励计划的变更程序 （一）公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，须经董事会

审议通过。

（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股 东会审议决定，且不得包括下列情形：

• 1. 导致提前解除限售的情形；
• 2. 降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、

配股、派息、增发等原因导致降低授予价格情形除外）。

（三）公司应及时公告股权激励计划的变更情况，公司董事会薪酬与考核委 员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及 全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合相 关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

五、本激励计划的终止程序 （一）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，须经董

事会审议通过并披露。

（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当 由董事会、股东会审议通过并披露。

（三）董事会薪酬与考核委员会、律师事务所应当就公司终止实施激励是否 符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股 东利益的情形发表意见，并与董事会决议公告同时披露。

（四）本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按 照《公司法》的规定进行处理。公司股东会或董事会审议通过终止实施股权激励 计划决议的，自决议公告之日起 3 个月内，不得再次审议和披露股权激励计划。

第十三章 公司/激励对象各自的权利义务

一、公司的权利与义务 （一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励

对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司 将按本激励计划规定的原则，回购激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以

及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 （三）公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。 （四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、北京证券交易所、证券登记 结算机构等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定进行限制 性股票的解除限售操作。但若因中国证监会、北京证券交易所、证券登记结算机 构的原因造成激励对象未能解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

（五）若激励对象因触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或 渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会审议批准，公司可以回购激励对 象尚未解除限售的限制性股票。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按 照有关法律的规定进行追偿。

（六）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得 税及其他税费。

（七）公司确定本激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在公 司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用、雇佣管 理仍按公司与激励对象签订的劳动合同、聘用合同或劳务合同执行。

（八）法律、行政法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。 二、激励对象的权利与义务 （一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，恪守职业道德，勤勉尽责，为

公司的发展做出应有贡献。 （二）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。 （三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。激励对象承诺其参与本次

激励计划的资金来源合法合规，不存在违反法律、行政法规及中国证监会的相关 规定的情形。

（四）激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还 债务。

（五）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有 其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。激 励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细等而取 得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除 限售期与限制性股票解除限售期相同。

公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在 代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公 司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的 该部分现金分红，并做相应会计处理。

（六）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所 得税及其他税费。

（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关 信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激 励计划所获得的全部利益返还公司。

（八）股东会审议通过本激励计划后，公司将与激励对象签署《2026 年限 制性股票授予协议书》，以约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关 事项。

（九）法律、行政法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

第十四章 公司/激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施。激励对象已获授但 尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购。若激励对象 对下列情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司 按授予价格回购：

• 1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

• 2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

• 3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

• 4. 法律法规规定不得实行股权激励的情形；
• 5. 中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。 （二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施。

• 1. 公司控制权发生变更；
• 2. 公司出现合并、分立的情形。 （三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不

符合限制性股票授予条件或解除限售条件的，激励对象尚未解除限售的限制性股 票由公司按授予价格回购注销；已解除限售的限制性股票，所有激励对象应当返 还其已获授权益，董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。对上述事宜 不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排， 向公司或负有责任的对象进行追偿。

（四）公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计划 难以达到激励目的，则经公司股东会批准，可提前终止本激励计划，激励对象已 获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一按授予价格加上同期银行存款利 息之和回购。

二、激励对象个人情况发生变化的处理 （一）激励对象资格发生变化

激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已获授但 尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购：

• 1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
• 2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
• 3. 最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或

者采取市场禁入措施；

• 4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
• 5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
• 6. 中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象发生职务变更，且仍在公司或在公司下属分、子公司内任职

的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。

但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司 机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因 导致公司解除与激励对象劳动/聘用关系的，自情况发生之日，激励对象已获授 但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司以授予价格回购注销。

（三）激励对象因主动离职、公司裁员、劳动合同或聘用协议等相关协议到 期不再续约等原因而离职，自离职之日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制 性股票不得解除限售，由公司按授予价格加同期银行存款利息回购注销。

（四）激励对象因退休而不再在公司任职的，自离职之日起激励对象已获授 但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加同期银行存款 利息回购注销。

（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

• 1. 当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其已获授但尚未解除限

售的限制性股票按照离职前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不 再纳入解除限售条件，但其他解除限售条件仍然有效。离职前需向公司缴纳完毕 限制性股票已解除限售部分所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理解除限售 时先行支付当期将解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税。

• 2. 激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，在情况发生之日，其已获

授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期

存款利息之和回购注销。离职前需向公司缴纳完毕限制性股票已解除限售部分所 涉及的个人所得税。

（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：

• 1. 激励对象因执行职务而身故的，自情况发生之日，其获授的限制性股票将

由其指定的财产继承人或法定继承人依法继承，其已获授但尚未解除限售的限制 性股票按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解 除限售条件，但其他解除限售条件仍然有效。继承人在继承前需要向公司缴纳完 毕限制性股票已解除限售部分所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理解除限 售时，其指定的财产继承人或法定继承人先行支付当期将解除限售的限制性股票 所涉及的个人所得税。

• 2. 激励对象非因执行职务而身故的，激励对象已获授但尚未解除限售的限

制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。 （七）其他未说明的情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。 三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

公司与激励对象之间因执行本激励计划或双方签订的《2026 年限制性股票 授予协议书》所发生的相关争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公 司董事会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式 解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有 管辖权的人民法院提起诉讼解决。

第十五章 附则

一、本激励计划经公司股东会审议通过后生效。 二、本激励计划中的有关条款，如与国家届时有效的相关法律、法规及行政 规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行或 调整。本计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性 文件执行或调整。

三、本激励计划由公司董事会负责解释。

中裕软管科技股份有限公司 董事会 2026 年 9 月 30 日