北京天驰君泰（苏州）律师事务所 关于 中裕软管科技股份有限公司 2026 年股权激励计划（草案）的 法律意见书

北京天驰君泰（苏州）律师事务所

地址：苏州市工业园区苏州大道东 136 号星塘大厦 18 楼 电话：0512-6759 7198 邮编：215028

目 录

释 义............................................................................................................................. 3

一、公司实施本次激励计划的主体资格................................................................... 5

二、公司本次激励计划的主要内容........................................................................... 6

三、公司本次激励计划的主要程序......................................................................... 14

四、本次激励计划激励对象的确定......................................................................... 16

五、公司履行信息披露义务的情况......................................................................... 17

六、公司未向激励对象提供财务资助..................................................................... 18

七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响................................................. 18

八、关联董事回避表决............................................................................................. 19

九、结论意见............................................................................................................. 19

释 义

在本法律意见书内，除非文义另有所指，否则下列词语具有下述含义：

北京天驰君泰（苏州）律师事务所 关于中裕软管科技股份有限公司 2026 年股权激励计划（草案）的法律意见书

致：中裕软管科技股份有限公司

北京天驰君泰（苏州）律师事务所接受中裕软管科技股份有限公司的委托，

为公司本次 2026 年股权激励计划提供法律服务。本所及经办律师依据《中华人民 共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》《上市公司股权激励管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号 —股权激励和员工持股计划》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所 上市公司持续监管办法（试行）》等法律、法规和中国证监会的有关规定及本法律 意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司《中裕软管科技股份有限公司 2026 年股权激励计划（草案）》以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关 的事实进行了核查和验证。

本所律师特作如下声明：

• 1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办

法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具 之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实 信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、

完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并承担相应法律责任。

• 2、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均

为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资 料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全 民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的

签字和印章均为真实。

• 3、本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律

专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

• 4、本所同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划所必备法律文件，

随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。本法律意见书仅供公 司为本次股权激励计划之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。

基于上述，本所律师发表法律意见如下：

一、公司实施本次激励计划的主体资格

（一）公司系依法设立、有效存续并公开发行股票上市

根据公司现持有的泰州市数据局于 2025 年 9 月 8 日核发的《营业执照》、 现行《公司章程》并经本所律师核查，公司系依法设立且有效存续的股份有限公 司。不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。

根据北京证券交易所于 2023 年 4 月 18 日出具的《关于同意中裕软管科技股 份有限公司股票在北京证券交易所上市的函》（北证函［2023］152 号），公司 公开发行的人民币普通股于 2023 年 4 月 24 日在北京证券交易所上市，证券简称 “中裕科技”，股票代码“920694”。

本所律师认为，公司系依法设立、有效存续且在北交所上市的股份有限公司。

截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司 章程》规定需要终止的情形，不存在法律、法规及《上市规则》等规定的暂停或 终止上市的情形。

（二）公司不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的情形

经核查，公司不存在《管理办法》规定的以下不得实行本次激励计划的情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；
• 5、中国证监会认定的其他情形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立、有效 存续且在北交所上市的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公 司章程》规定需要终止的情形，不存在法律、法规及《上市规则》等规定的暂停 或终止上市的情形，不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励计划的情形， 公司具有实行本次股权激励计划的主体资格。

二、公司本次激励计划的主要内容

2026 年 9 月 29 日，公司第四届董事会第三次会议审议通过《关于公司〈2026 年股权激励计划（草案）〉的议案》等与本次激励计划相关的议案，对本次激励 计划所涉相关事项进行了规定。

（一）本次激励计划的目的

《股权激励计划（草案）》第二章明确规定了本次激励计划的目的与原则。 本所律师认为，上述规定符合《管理办法》第三条、第九条第（一）项及《监管 指引第 3 号》第五条的规定。

（二）激励对象的确定依据和范围

本次激励计划拟授予的激励对象共计 46 人，为公告本激励计划时在公司（含 分、子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心员工（不包括独立董事）。 所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内于公 司任职并签署劳动合同、聘用合同或劳务合同。

本次激励对象中包括持有公司 5％以上股份的股东张小红。除张小红之外， 不包括独立董事、其他单独或合计持有公司 5％以上股份的股东或实际控制人及

其配偶、父母、子女。有关张小红作为激励对象的资格、必要性和合理性，详见 本法律意见书“四、本次激励计划激励对象的确定”。

《股权激励计划（草案）》已规定激励对象不得存在《管理办法》第八条列 示的禁止情形，并规定：

• 1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在审议本激励计划的股东会召

开前，在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 个自然日。

• 2、公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公

示意见，并在公司股东会审议本激励计划前 5 个自然日披露董事会薪酬与考核委 员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单 亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。

本所律师认为，本次激励计划已明确激励对象的确定依据和范围，相关安排 符合《管理办法》第八条及《持续监管办法》第二十二条的规定；公司尚需依法 履行名单公示、审核及披露程序。

（三）拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量、分配及占公司股本总 额的百分比

本次激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的 A 股普通 股。

本次激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 150.00 万股，约占本 激励计划草案公告时公司股本总额 131,509,482 股的 1.14%。本次授予为一次性 授予，无预留权益。

《股权激励计划（草案）》列明的分配方案如下：

本次激励计划实施后，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票 总数累计未超过公司股本总额的 30%，任何一名激励对象通过全部在有效期内 的股权激励计划获授的公司股票，累计不超过公司股本总额的 1%。

本所律师认为，本次激励计划关于拟授予限制性股票种类、来源、数量、分 配及占公司股本总额百分比的规定符合《管理办法》第九条第（三）项、第（四） 项、第十二条和《持续监管办法》第二十四条的规定。

（四）本次激励计划的有效期、限制性股票的授予日、限售期和解除限售安 排

本激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授 的限制性股票全部解除限售或回购完毕之日止，最长不超过 36 个月。

授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为 交易日。公司需在股东会审议通过后 60 日内召开董事会向激励对象授予限制性 股票并完成公告、登记，依规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。

本次授予限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之日起 12 个月和 24 个月；第一个解除限售期为自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至 24 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为 50%；第二个解除限售期 为自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至 36 个月内的最后一个交 易日当日止，解除限售比例为 50%。当期解除限售条件未成就的，不得递延至下 期。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担 保或偿还债务。

当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限 售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满

足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本激励计划规定的原则 回购。

《股权激励计划（草案）》同时规定了公司不得授予限制性股票的窗口期，

以及董事、高级管理人员任职期间每年转让股份比例、离职后转让限制、短线交 易收益归公司等禁售安排；相关人员还应遵守届时有效的法律法规、规范性文件 及《公司章程》。

本所律师认为，本次激励计划关于有效期、授予日、限售期、解除限售安排 及禁售期的规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第 二十四条、第二十五条及《监管指引第 3 号》的相关规定。

（五）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

本次限制性股票的授予价格为 8.42 元/股，不低于股票票面金额。根据《激 励计划（草案）》披露的授予价格的确定方法，本次授予价格不低于激励计划公 告前 1 个、20 个、60 个及 120 个交易日的公司股票交易均价中较高者的 50%。

本次授予价格未低于规定市场参考价的 50%，不属于《持续监管办法》第二 十三条及《监管指引第 3 号》第十八条规定的强制聘请独立财务顾问情形。《股 权激励计划（草案）》已从目的原则、成本费用、市场价格、业绩考核、公司发 展等方面说明了定价依据和合理性。

本所律师认为，本次激励计划关于授予价格及确定方法的安排符合《管理办 法》第九条第（六）项、第二十三条、《持续监管办法》第二十三条及《监管指 引第 3 号》第十八条的规定。

（六）激励对象获授权益、行使权益的条件

1、限制性股票的授予条件

《股权激励计划（草案）》除规定不得成为激励对象的情形外，未设置其他 获授权益条件。根据《监管指引第 3 号》第十九条的规定，股权激励计划规定不 得成为激励对象的情形，不视为本条所称获授权益条件。故本次激励计划属于未 规定获授权益条件的情形。

2、限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除 限售。

（1）公司未发生以下任一情形：

• ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；
• ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；
• ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进 行利润分配的情形；
• ④法律法规规定不得实行股权激励的；
• ⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

• ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
• ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
• ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

• ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
• ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
• ⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已 获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，应当由公司按授予价格回购； 若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票 不得解除限售，应当由公司按授予价格回购；某一激励对象发生上述第（2）条

规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股 票不得解除限售，由公司按授予价格回购。

3、公司层面业绩考核要求 （1）本次激励计划授予限制性股票的解除限售考核年度为 2026-2027 年两

个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

业绩考核如下：

注：（1）上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入，下同。 （2）上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

若各考核年度内，激励对象当期计划解除限售的限制性股票因公司层面业绩 考核原因不能解除限售的，则该部分限制性股票由公司按授予价格加上同期银行 存款利息之和回购。

4、个人层面绩效考核要求 激励对象个人层面绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，届时依照

激励对象的考核结果确定其实际解除限售额度。个人层面考核系数按下表考核结 果确定：

在公司层面业绩考核达标的前提下，激励对象个人当年实际解除限售额度=

公司层面解除限售系数×个人层面考核系数×个人当年计划解除限售额度。由于 个人绩效考核结果不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上同期银行 存款利息之和回购。

本所律师认为，本次激励计划设置的解除限售条件、公司层面业绩考核和个 人层面绩效考核安排具有明确性及可操作性，符合《管理办法》第七条至第十一 条、第十八条、第二十五条及《持续监管办法》第二十一条的规定。

（七）本次激励计划的调整方法和程序

1、限制性股票数量的调整

《股权激励计划（草案）》规定，在本次激励计划公告当日至激励对象完成 限制性股票股份登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆 细、配股、缩股等事项时，限制性股票授予数量按照计划列明的方式相应调整； 公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

2、限制性股票授予价格的调整

《股权激励计划（草案）》规定，在本激励计划公告当日至激励对象完成限

制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、 配股、缩股或派息等事项，限制性股票的授予价格按照计划列明的方式相应调整； 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

3、本次激励计划调整的程序

《股权激励计划（草案）》规定，前述调整应由董事会在股东会授权范围内 审议，公司应当及时披露董事会决议公告及律师事务所出具的专业意见。

本所律师认为，本次激励计划的调整方法和程序，符合《管理办法》第九条 第（九）项及《监管指引第 3 号》的相关规定。

（八）股权激励会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、实施股权 激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响

《股权激励计划（草案）》第十章明确规定了会计处理方法、限制性股票公 允价值的确定方法、实施股权激励对各期经营业绩的影响等。

本所律师认为，上述安排符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。

（九）限制性股票的回购

《股权激励计划（草案）》第十一章明确规定了限制性股票的回购原则、回 购数量和价格的调整方法、回购数量和价格的调整程序、回购的程序。

本所律师认为，本次激励计划关于回购的规定符合《管理办法》第二十六条、 第二十七条的规定。

（十）本次激励计划的实施程序

《股权激励计划（草案）》第十二章明确规定了本次激励计划的生效、限制 性股票的授予、解除限售、变更及终止等程序，并明确董事会、薪酬与考核委员 会、律师事务所和股东会在不同阶段的职责。

本所律师认为，本次激励计划关于实施程序的规定符合《管理办法》第九条 第（八）项、第（十一）项、第三十三条至第四十四条及《监管指引第 3 号》的 相关规定。

（十一）公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离 职、死亡等事项时股权激励计划的执行

《股权激励计划（草案）》第十四章明确规定了公司与激励对象发生异动时 股权激励计划的执行，包括公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生 职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行等内容。

本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第九条第（十一）项、第（十二） 项的规定。

（十二）公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制

《股权激励计划（草案）》第十四章明确规定了公司与激励对象之间相关纠 纷或争端解决机制。

本所律师认为，相关纠纷或争端解决机制符合《管理办法》第九条第（十三） 项的规定。

（十三）公司与激励对象各自的权利义务

《股权激励计划（草案）》第十三章明确规定了公司与激励对象在计划解释 与执行、绩效考核、资金来源、信息披露、登记结算、回购注销、纳税、勤勉履 职等方面的权利义务。同时规定股东会审议通过本激励计划后，公司将与激励对 象签署《2026 年限制性股票授予协议书》，以约定各自在本激励计划项下的权利 义务及其他相关事项。

本所律师认为，公司与激励对象权利义务的规定符合《管理办法》第九条第 （十四）项、第二十条、第二十一条的规定。

综上所述，本所律师认为，公司为实施本次激励计划而制订的《股权激励计 划（草案）》符合《管理办法》《持续监管办法》《上市规则》《监管指引第 3 号》等相关规定。

三、公司本次激励计划的主要程序

（一）本次激励计划已履行的法定程序

• 1、2026 年 9 月 29 日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会

议，审议通过了《关于公司〈2026 年股权激励计划（草案）〉的议案》《关于公 司〈2026 年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于拟认定公司核心员 工的议案》《关于公司〈2026 年股权激励计划授予激励对象名单〉的议案》《关 于公司与激励对象签署〈2026 年限制性股票授予协议书〉的议案》等相关议案， 关联董事在对相关议案进行表决时履行了回避表决的义务。

• 2、2026 年 9 月 29 日，公司召开第四届独立董事第二次专门会议，审议通

过了《关于公司〈2026 年股权激励计划（草案）〉的议案》《关于公司〈2026 年 股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》 《关于公司〈2026 年股权激励计划授予激励对象名单〉的议案》《关于公司与激 励对象签署〈2026 年限制性股票授予协议书〉的议案》等相关议案。

• 3、2026 年 9 月 29 日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关

于公司〈2026 年股权激励计划（草案）〉的议案》《关于公司〈2026 年股权激 励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于

公司〈2026 年股权激励计划授予激励对象名单〉的议案》《关于公司与激励对象 签署〈2026 年限制性股票授予协议书〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办 理 2026 年股权激励计划有关事项的议案》等相关议案，关联董事在对相关议案 进行表决时履行了回避表决的义务。

本所律师认为，公司就本次激励计划已履行现阶段应当履行的内部决策程序， 符合《管理办法》第三十三条、第三十四条及《监管指引第 3 号》的相关规定。

（二）本次激励计划尚待履行的法定程序

根据《管理办法》《持续监管办法》《监管指引第 3 号》等相关法律法规、 规章及其他规范性文件的规定，公司本次激励计划尚需履行以下法定程序：

• 1、公司应当在董事会审议通过本次激励计划后，及时披露董事会决议、《股

权激励计划（草案）》《考核办法》、薪酬与考核委员会意见以及北交所要求的 其他文件。

• 2、公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径向全体员工公示

经董事会审议通过的激励对象姓名和职务，公示期不少于 10 个自然日；薪酬与 考核委员会应充分听取公示意见并在公示期满后对激励名单进行审核，公司应在 股东会审议本次激励计划前 5 个自然日披露审核意见及公示情况说明。

• 3、公司股东会应当就股权激励计划等事项作出决议，并经出席会议的股东

所持表决权的 2/3 以上通过，拟作为激励对象或与激励对象存在关联关系的股东 应当回避表决。股东会决议公告中应当包括中小股东单独计票结果。

• 4、公司应当至迟在股东会决议公告披露的同时披露内幕信息知情人在《激

励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公司股票及其衍生品种情况的自查报告， 并说明是否存在内幕交易行为。

• 5、鉴于本次激励计划未规定获授权益条件，公司应在披露股东会决议公告

后 5 个交易日内召开董事会审议激励对象获授事宜，并与董事会决议公告同时披 露限制性股票授予公告；薪酬与考核委员会及律师事务所应分别发表意见。

• 6、公司应当在股东会审议通过本次激励计划后 60 个自然日内授出权益并完

成公告、登记等程序，并与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；后续解除 限售、回购注销等事项应继续履行相应审议、披露及登记等程序。

• 7、其他《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》《监管指引第 3 号》

《股权激励计划（草案）》及北交所规定的应履行的程序。

综上，本所律师认为，公司为实行本次股权激励计划已履行现阶段应当履行 的法定程序，公司尚需履行《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》《监管 指引第 3 号》等相关法律法规和规范性文件等规定继续履行相关法定程序，并经 公司股东会审议通过后方可实施。

四、本次激励计划激励对象的确定

（一）根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象共 46 人，为公 告本次激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员、核心员工，不包括独立董 事。

本次激励对象中，董事、高级管理人员已经股东会选举或公司董事会聘任；

徐庆忠等 32 名核心员工已经 2023 年 11 月 9 日召开的 2023 年第三次临时股东 会审议通过；其余钱月芬等 9 名拟定核心员工，已经公司第四届董事会第三次会 议审议通过，尚需向全体员工公示和征求意见，由薪酬与考核委员会发表明确意 见后，经股东会审议批准。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本 激励计划的考核期内于公司任职并签署劳动合同、聘用合同或劳务合同。

本次激励对象中包括持有公司 5％以上股份的股东张小红。张小红现担任公 司董事、总经理，属公司核心管理层，对公司战略方针制定、经营决策、重大事 项管理、人才引进等方面具有重要影响。本次将张小红作为激励对象符合公司的 实际情况和发展需要，有助于提升核心员工参与本计划的积极性，能更好地激发 员工的主观能动性。张小红获授的权益数量与其岗位职责和价值贡献相适应，符 合《持续监管办法》《监管指引第 3 号》等相关法律法规的规定。《激励计划（草 案）》已充分说明了张小红成为激励对象的必要性、合理性。

除张小红外，本次激励计划拟授予的激励对象不包括独立董事、其他单独或 合计持有公司 5％以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（二）依据《股权激励计划（草案）》、公司及激励对象确认，截至本法律 意见书出具之日，激励对象不存在《管理办法》第八条规定不得成为激励对象之 情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
• 6、中国证监会认定的其他情形。

（三）根据《股权激励计划（草案）》，在本次激励计划经董事会审议通过 后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 个自然日；除 此之外，公司薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见， 并在公司股东会审议本次激励计划前 5 个自然日披露对激励对象名单审核及公 示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与考核委员会 核实。

（四）根据《股权激励计划（草案）》，公司将对内幕信息知情人及激励对 象在本次激励计划公告前 6 个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查， 说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对 象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕 信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划的激励对象 符合《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》《监管指引第 3 号》等相关法 律法规的规定。

五、公司履行信息披露义务的情况

经公司确认，公司将在董事会审议通过《股权激励计划（草案）》之日起 2 个交易日内在指定的信息披露平台公告第四届董事会第三次会议决议、《股权激 励计划（草案）》、薪酬与考核委员会核查意见等相关文件；同时，根据本次激 励计划的进展，公司尚需按照《管理办法》《监管指引第 3 号》等相关规定继续 履行后续相关事项的信息披露义务。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司关于本次激励计划 履行信息披露义务的安排符合《管理办法》《持续监管办法》《监管指引第 3 号》 的规定。公司尚需按照《管理办法》《持续监管办法》《监管指引第 3 号》等相 关规定继续履行后续的信息披露义务。

六、公司未向激励对象提供财务资助

根据《股权激励计划（草案）》及公司出具的《承诺》，激励对象的资金来 源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性 股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

综上，本所律师认为，公司已承诺不向本次股权激励计划确定的激励对象提 供财务资助，符合《管理办法》《持续监管办法》《监管指引第 3 号》的相关规 定。

七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

（一）根据《股权激励计划（草案）》，本次激励计划是为了进一步建立、

健全公司长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的 积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益紧密结合在一起，使 各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与 贡献对等原则，制定本激励计划。

（二）公司薪酬与考核委员会已对本次激励计划发表意见，认为公司实施本 次激励计划不存在损害公司及全体股东的利益的情形。公司独立董事专门会议也 审议通过了与本次激励计划相关的议案。

（三）本次股权激励计划的主要内容符合《管理办法》《持续监管办法》《监

管指引第 3 号》的规定，且不违反其他有关法律法规以及规范性文件的规定。

（四）本次股权激励计划尚须经出席公司股东会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的 2/3 以上通过后方可实施。

综上，本所律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利 益的情形，不存在违反相关法律、法规的情形，符合《管理办法》《上市规则》 《持续监管办法》《监管指引第 3 号》的相关规定。

八、关联董事回避表决

根据第四届董事会第三次会议相关会议文件、《股权激励计划（草案）》并 经本所律师核查，在审议《关于公司〈2026 年股权激励计划（草案）〉的议案》 《关于公司〈2026 年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司〈2026 年股权激励计划授予激励对象名单〉的议案》《关于公司与激励对象签署〈2026 年限制性股票授予协议书〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2026 年 股权激励计划有关事项的议案》等相关议案时，作为激励对象的董事或与激励对 象存在关联关系的董事均已经回避表决。

综上，本所律师认为，董事会审议本次股权激励计划相关议案过程中，关联 董事回避及表决程序符合《管理办法》《上市规则》《监管指引第 3 号》及《公 司章程》的相关规定。

九、结论意见

综上所述，本所律师认为：

（一）公司具备实施本次激励计划的主体资格；

（二）《激励计划（草案）》的内容符合《上市规则》《管理办法》《持续 监管办法》《监管指引第 3 号》等相关法律、法规和规范性文件的规定；

（三）公司已依法履行了截至本法律意见书出具之日现阶段应当履行的法定 程序，公司尚需依法履行《管理办法》《监管指引第 3 号》等相关法律、法规和 规范性文件规定的后续法定程序，并经公司股东会审议通过后方可实施；

（四）本次激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》 《监管指引第 3 号》等相关法律、法规和规范性文件的规定；

（五）公司已就本次激励计划履行了截至本法律意见书出具之日应当履行的 信息披露义务，公司尚需依法履行后续相关事项的信息披露义务；

（六）公司已承诺不向本次激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管 理办法》《持续监管办法》《监管指引第 3 号》等相关的规定；

（七）公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，不存 在违反相关法律、法规的情形；

（八）公司董事会审议本次激励计划等相关议案时，关联董事均已回避表决， 符合《管理办法》《上市规则》《监管指引第 3 号》及《公司章程》的相关规定。

本法律意见书正本一式三份，每份具有同等法律效力。

（以下无正文）

（本页无正文，为《北京天驰君泰（苏州）律师事务所关于中裕软管科技股 份有限公司 2026 年股权激励计划（草案）的法律意见书》签字盖章页）

负 责 人：

周 亮

经办律师：

苏小兵

经办律师：

郑 蕾

北京天驰君泰（苏州）律师事务所

2026年 月 日