证券代码：300131 证券简称：英唐智控 上市地点：深圳证券交易所

深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书 （草案）（修订稿）

独立财务顾问

二〇二六年九月

上市公司声明

本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确 性和完整性承担相应的法律责任。

本公司、控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员承诺：如本人 在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被 司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转 让在上市公司拥有权益的股份（如有，下同），并于收到立案稽查通知的两个 交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代 其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申 请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身 份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报 送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁 定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于 相关投资者赔偿安排。

中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公 司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营 与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行 负责。投资者在评价公司本次交易时，除报告书内容以及与报告书同时披露的 相关文件外，还应认真地考虑报告书披露的各项风险因素。投资者若对报告书 存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次交易的全体交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司披露有关本次交 易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性 承诺承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

交易对方承诺，如本次交易因涉嫌本承诺人所提供或者披露的信息涉嫌虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理 委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益 的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请 和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算 公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证 券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事 会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权 证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情 节，本承诺人承诺锁定股份自愿依法用于相关投资者赔偿安排。

相关证券服务机构及人员声明

本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、 准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、 完整性承担相应的法律责任。

目录

上市公司声明............................................................................................................... 1 交易对方声明............................................................................................................... 2 相关证券服务机构及人员声明...................................................................................3 目录............................................................................................................................... 4 释义............................................................................................................................... 9

一、一般释义....................................................................................................... 9 二、专业释义..................................................................................................... 11

重大事项提示............................................................................................................. 14 一、本次重组方案简要介绍............................................................................. 14 二、本次重组募集配套资金安排..................................................................... 18 三、本次交易对上市公司的影响..................................................................... 18 四、本次交易决策过程和批准情况................................................................. 23 五、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则 性意见，及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级 管理人员自本次重组预案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ............................................................................................................................. 24 六、本次重组对中小投资者权益保护的安排................................................. 25 七、独立财务顾问的证券业务资格................................................................. 28 八、其他需要提醒投资者重点关注的事项..................................................... 29

重大风险提示............................................................................................................. 32 一、与本次交易相关的风险............................................................................. 32 二、与标的资产相关的风险............................................................................. 36 三、其他风险..................................................................................................... 38

第一节 本次交易概况................................................................................................ 39 一、本次交易的背景和目的............................................................................. 39 二、本次交易的具体方案................................................................................. 42 三、本次交易的性质......................................................................................... 51 四、本次交易对上市公司的影响..................................................................... 52 五、本次交易决策过程和批准情况................................................................. 52

六、本次交易相关方作出的重要承诺............................................................. 52

第二节 上市公司基本情况........................................................................................ 73 一、基本情况简介............................................................................................. 73 二、历史沿革及股本变动情况......................................................................... 73 三、最近三十六个月控制权变动情况............................................................. 80 四、最近三年重大资产重组情况..................................................................... 80 五、最近三年主营业务发展情况..................................................................... 80 六、主要财务数据及财务指标......................................................................... 81 七、控股股东及实际控制人概况..................................................................... 82 八、上市公司及其现任董事、高级管理人员不涉及因涉嫌犯罪正被司法机 关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明............. 83 九、上市公司及其控股股东及实际控制人最近十二个月内不存在受交易所 公开谴责或其他重大失信行为情况的说明..................................................... 83 十、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚 （与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明............................. 83

第三节 交易对方基本情况........................................................................................ 84 一、发行股份购买资产交易对方..................................................................... 84 二、光隆集成交易对方的基本情况................................................................. 84 三、奥简微电子交易对方的基本情况........................................................... 113 四、募集配套资金的交易对方....................................................................... 130 五、其他事项说明........................................................................................... 130

第四节 交易标的基本情况...................................................................................... 146 一、光隆集成................................................................................................... 146 二、奥简微电子............................................................................................... 188

第五节 发行股份的情况.......................................................................................... 220 一、发行股份购买资产情况........................................................................... 220 二、发行股份募集配套资金情况................................................................... 224

第六节 标的资产评估情况...................................................................................... 228 一、标的资产评估总体情况........................................................................... 228 二、光隆集成评估情况................................................................................... 229

三、奥简微电子评估情况............................................................................... 312 四、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析....................... 349 五、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交 易定价的公允性发表的独立意见................................................................... 360

第七节 本次交易主要合同...................................................................................... 361 一、发行股份购买资产协议........................................................................... 361 二、业绩承诺及补偿协议............................................................................... 376

第八节 本次交易合规性分析..................................................................................385 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定................................... 385 二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的情形 ........................................................................................................................... 388 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定........................... 388 四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定........................... 389 五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条、相关监管规则的规定391 六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条、四十七条及四十八条的 规定................................................................................................................... 391 七、本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定....................... 392 八、本次交易配套募集资金符合《发行注册管理办法》第十二条的规定393 九、本次交易配套募集资金符合《发行注册管理办法》第五十五条、第五 十八条的规定................................................................................................... 393 十、本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条和 《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条相关规定... 394 十一、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划和实施重 大资产重组的监管要求》第四条的要求....................................................... 395 十二、相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重 组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资 产重组的情形................................................................................................... 395 十三、中介机构对本次交易符合《重组管理办法》等规定发表的明确意见 ........................................................................................................................... 396

第九节 管理层讨论与分析...................................................................................... 397

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析................... 397 二、标的资产的行业特点及经营情况的讨论和分析................................... 402 三、交易标的财务状况、盈利能力分析....................................................... 428 四、上市公司对拟购买资产的整合管控安排............................................... 569 五、本次交易对上市公司持续经营能力的影响及未来发展前景分析....... 572

第十节 财务会计信息.............................................................................................. 576 一、标的资产财务报表................................................................................... 576 二、上市公司备考财务报表........................................................................... 584

第十一节 同业竞争与关联交易..............................................................................588 一、同业竞争................................................................................................... 588 二、关联交易................................................................................................... 588

第十二节 风险因素.................................................................................................. 711 一、与本次交易相关的风险........................................................................... 711 二、与标的资产相关的风险........................................................................... 715 三、其他风险................................................................................................... 718

第十三节 其他重要事项.......................................................................................... 719 一、标的公司和上市公司资金占用及担保情况........................................... 719 二、本次交易对于上市公司负债结构的影响............................................... 720 三、上市公司本次交易前 12 个月内、出售资产情况..................................720 四、本次交易对公司治理结构的影响........................................................... 720 五、本次交易完成后现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说 明....................................................................................................................... 721 六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况................... 722 七、上市公司股票发布提示性公告前股价波动情况的说明....................... 725 八、本次交易对中小投资者权益保护的安排............................................... 726

第十四节 对本次交易的结论性意见......................................................................727 一、独立董事对本次交易的意见................................................................... 727 二、独立财务顾问和法律顾问对本次交易出具的结论性意见................... 730

第十五节 本次交易相关中介机构情况..................................................................734 一、独立财务顾问........................................................................................... 734

二、法律顾问................................................................................................... 734 三、审计机构................................................................................................... 734 四、资产评估机构........................................................................................... 735

第十六节 声明与承诺.............................................................................................. 736 一、上市公司全体董事声明........................................................................... 736 上市公司审计委员会全体委员声明............................................................... 737 二、上市公司全体高级管理人员声明........................................................... 738 三、独立财务顾问声明................................................................................... 739 四、法律顾问声明........................................................................................... 740 五、审计机构声明........................................................................................... 741 六、资产评估机构声明................................................................................... 742 七、资产评估机构声明................................................................................... 743

第十七节 备查文件.................................................................................................. 744 一、备查文件................................................................................................... 744 二、备查地点及备查方式............................................................................... 744

释义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义：

一、一般释义

二、专业释义

注：（1）本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径的财 务数据和根据该类财务数据计算的财务指标； （2）本报告书除特别说明外所有数值均保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数 不符的情况，均为四舍五入原因造成。

重大事项提示

一、本次重组方案简要介绍

（一）本次重组方案概况

（二）交易标的的评估情况

单位：万元

鉴于北方亚事以 2025 年 9 月 30 日为基准日出具的《评估报告》已超过一 年有效期，为维护上市公司及全体股东的利益，验证光隆集成和奥简微电子的 股权价值未发生不利变化，北方亚事以 2026 年 6 月 30 日为基准日，对光隆集 成和奥简微电子进行了加期评估，出具加期评估报告。经加期评估验证，光隆 集成 100.00%股权的加期评估结果为 73,253.00 万元，低于 2025 年 9 月 30 日 为评估基准日的评估结果，主要系 2026 年 1 月光隆集成完成了 5,000.00 万元 分红所致。如剔除分红影响，光隆集成 100.00%股权的加期评估结果为 78,253.00 万元，较以 2025 年 9 月 30 日为评估基准日的评估结果增加。由于 交易对价中已经考虑了光隆集成分红的影响，剔除分红影响后未出现评估减值 情况。奥简微电子 100.00%股权的加期评估结果为 11,956.38 万元，较以 2025 年 9 月 30 日为基准日的评估结果未出现评估减值情况，加期评估结果不会对 本次交易构成实质影响。加期评估结果仅为验证评估基准日为 2025 年 9 月 30 日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次标的资产的评估结果及交易对价， 亦不涉及变更本次交易方案。

（三）本次重组支付方式

单位：万元

注：本次重组采用差异化作价。

（四）本次重组发行股份购买资产的发行情况

二、本次重组募集配套资金安排

（一）本次重组募集配套资金安排

（二）本次重组发行股份募集资金配套资金的情况

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务为电子元器件分销，芯片设计制造及软件 研发销售等业务，上市公司以电子元器件分销为基础，以半导体设计与制造为

核心，致力于打造成为集研发、制造及销售为一体的全产业链半导体 IDM 企业。

光隆集成主要从事光开关等无源光器件和相关模块、设备的研发、生产和 销售，凭借多年的技术积累与市场耕耘，光隆集成构建了丰富的产品线，主要 产品包括光开关、光保护模块和 OCS 光路交换机等，能够满足不同行业、不同 场景的客户需求。核心产品光开关全面覆盖机械式光开关、步进电机式光开关、

MEMS 光开关、磁光开关等类型，并正在研发电光开关，是行业内少数能够提 供全类型、全速度等级光开关产品的企业之一。光隆集成的产品广泛应用于光 网络保护、测试系统、AI 智算中心、数据中心光路调度、光传感、激光雷达等 领域。

奥简微电子主要从事高性能模拟芯片的研发、设计与销售，是一家模拟芯 片设计企业。目前奥简微电子核心产品主要聚焦于电源管理类模拟芯片，产品 品类涵盖线性稳压器、降压转换器、升压转换器、升降压转换器等。公司凭借 “精准聚焦+技术深耕”的核心策略突破竞争壁垒，推出的高性能模拟产品已广 泛应用于消费电子、通信电子、医疗电子等多个核心领域。

上市公司与标的公司在市场、产品和技术等方面存在显著协同。在市场 协同方面，上市公司分销能力强、客户资源丰富，可助标的公司加快市场导 入，拓展标的公司销售渠道。在技术与产品协同方面，上市公司在光电信号 转换、MEMS 振镜、车规芯片设计制造等领域有深厚积累，光隆集成和奥简 微电子分别在光器件、基于 MEMS 技术的 OCS（光路交换机）系统和模拟芯 片设计行业深耕多年，双方可技术共享互补。在生产与采购协同方面，上市 公司有望为光隆集成提供 MEMS 振镜制造产能，与奥简微电子共享和整合供 应链资源。

综上，上市公司与标的公司在市场、技术、产品、生产和采购等方面均 具有协同效应，本次交易是上市公司拓展和加强主营业务的积极举措，有利 于上市公司持续经营能力的提升。 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据中审众环会计师出具的《备考审阅报告》（众环阅字（2026）0100030 号），本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考报表之间的主要

财务指标对比情况如下所示：

单位：万元、%

本次交易完成后，上市公司持有光隆集成 100.00%股权及奥简微电子 100.00%股权，光隆集成及奥简微电子纳入上市公司合并报表范围。根据上市公

司备考财务数据，本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产、净利润和基 本每股收益等财务数据和指标均有较大幅增加或提升，资产负债率有所下降， 上市公司不存在每股收益被摊薄的情形，且随着上市公司与标的公司完成整合 后，协同效应体现、整体市场竞争力提升，本次交易有利于提高上市公司资产 质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，提高上市公司对全体股东 的长期回报。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

根据本次交易标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格， 在不考虑募集配套资金的情况下，交易前后上市公司股权结构变化情况如下：

单位：股、%

注：1、上表列示上市公司本次交易前前五大股东及本次交易对方在本次交易前后所持股份 变化情况；

2、本次交易前的持股情况以 2026 年 6 月 30 日为基准日，本次交易后的持股情况依据基准 日模拟计算得出，本次交易后各股东最终持股情况以证监会核准情况为准。

（四）本次交易前后上市公司和交易标的商誉情况及后续商誉减值的应对措施 1、本次交易前上市公司和交易标的商誉情况 （1）英唐智控 截至报告期末，本次交易前上市公司商誉账面价值为 37,828.84 万元，具体

商誉情况如下：

单位：万元

• （2）光隆集成 本次交易前，光隆集成不存在商誉。
• （3）奥简微电子 本次交易前，奥简微电子不存在商誉。 2、本次交易完成后上市公司的商誉情况

本次交易完成后，光隆集成、奥简微电子将成为上市公司全资子公司，本 次交易新增商誉合计 60,899.64 万元，具体新增商誉情况如下：

单位：万元

由于本次交易的交割日尚未确定，考虑到评估基准日与完成购买日存在期

间损益调整等事项，最终的合并商誉以合并对价与完成购买日的可辨认净资产 公允价值确定。

未来，上市公司将进一步整合优质资源，充分发挥与标的公司之间的协同 效应，提高整体的持续经营能力、盈利能力和抗风险能力。同时，持续加强内 控管理，对标的公司的日常运营进行有效监督，全面掌握标的公司经营业务情 况，并按期进行商誉减值测试，防范商誉减值风险带来的不利影响。

四、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的决策过程及批准情况

截至本报告书签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

• 1、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准；
• 2、本次交易相关事项已获得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动

人原则性同意；

• 3、本次交易预案及相关议案已经上市公司第六届董事会第五次独立董事专

门会议、第六届董事会第十二次会议审议通过；

• 4、本次交易草案及相关议案已经上市公司第六届董事会独立董事专门会议

第六次会议、第六届董事会第十三次会议、第六届董事会独立董事专门会议第 八次会议、第六届董事会第十五次会议、第六届董事会第十八次会议、第六届 董事会第二十二次会议审议通过；

• 5、上市公司与交易对方于 2026 年 1 月 29 日签署了本次交易的《发行股份

及支付现金购买资产协议》《业绩承诺及补偿协议》、于 2026 年 7 月 9 日签署 了本次交易的《<业绩承诺及补偿协议>之补充协议》；

• 6、上市公司 2026 年第一次临时股东会审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：

• 1、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册;

• 2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要的审批/备案程序（如有）。

本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得 实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、 审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

五、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组 的原则性意见，及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、 董事、高级管理人员自本次重组预案首次披露之日起至实施完毕期 间的股份减持计划

（一）上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性 意见

上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出具了《关于对本次交易 的原则性意见》：

“本人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人认为本次交易符 合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗 风险能力和综合竞争实力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的权益， 本人原则上同意本次交易。本人将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成 本次交易顺利进行。”

（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员 自本次重组预案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东、实际控制人出具了《关于减持计划的承诺函》，内容 如下：

“1、自英唐智控审议通过本次交易的首次董事会决议公告之日起至本次交 易实施完毕期间，本人尚未有任何减持计划；如后续本人根据自身实际需要或 市场变化拟在前述期间内进行减持，本人将严格执行相关法律法规及中国证券 监督管理委员会和深圳证券交易所关于股份减持的规定及要求，及时履行信息 披露义务，并确保不因本人减持行为影响英唐智控的控制权稳定。

• 2、自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间，如英唐智控实施转增

股本、送红股、配股等除权行为，本人因前述除权行为获得的英唐智控股份亦 遵守上述承诺。

• 3、本人同意对违反前述承诺的行为依法承担相应的法律责任。”

上市公司董事、高级管理人员出具了《关于减持计划的承诺函》，内容如 下：

“1、自英唐智控首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期 间，如本人持有英唐智控股份的，本人尚未有任何减持计划；若后续本人根据 自身实际需要或市场变化拟在前述期间内进行减持，本人将严格执行相关法律 法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于股份减持的规定及要求， 并及时履行信息披露义务。

• 2、自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间，如英唐智控实施转增

股本、送红股、配股等除权行为，本人因前述除权行为获得的英唐智控股份亦 遵守上述承诺。

• 3、本人同意对违反前述承诺的行为依法承担相应的法律责任。”

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了以 下安排和措施： （一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理 办法》等相关法律法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行 信息披露义务，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交 易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续严格按照 相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。

（二）严格履行相关程序

在本次交易过程中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、

披露。独立董事已召开独立董事专门会议对相关事项进行审议，上市公司已召 开董事会审议了本次交易的相关议案。本次交易将依法进行，由公司董事会提 出方案，经公司股东会审议通过后，按法定程序向有关部门报批。

（三）确保本次交易公平、公允

本次交易定价以符合《证券法》规定的评估机构出具评估报告中评估结果 为基础，由交易相关方协商确定。上市公司聘请的独立财务顾问、法律顾问、 审计机构、资产评估机构等中介机构，已对本次交易出具专业意见，确保本次 交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。上市公司独立董事已对 标的资产评估定价的公允性发表独立意见。

（四）网络投票安排

上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东会审议本次 交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东会提供便利。上市公司股东 可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决，充分保护中小股东行 使投票权的权益。上市公司披露股东会决议时，还将单独统计中小股东投票情 况。

（五）本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施 1、本次交易对当期每股收益的影响 根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》

（众环阅字（2026）0100030 号），本次交易完成前后，上市公司每股收益如 下：

单位：元/股、%

注：上表交易后数据为备考数。

《备考审阅报告》假设本次交易已于 2025 年 1 月 1 日完成，本次交易完成 后，上市公司每股收益将得到增厚。

本次交易的标的公司具有良好的盈利能力及发展前景。本次交易完成后， 标的公司将成为上市公司全资子公司，将纳入上市公司合并范围，预计交易完 成后将提升上市公司的资产规模、净资产和净利润水平。但是，本次交易实施 完毕后，若上市公司发展战略目标未达预期，或标的公司经营效益不及预期， 则本次交易后上市公司的即期回报指标仍存在被摊薄的风险。

2、防范本次交易摊薄即期回报拟采取的措施 针对本次交易可能导致的对公司摊薄即期每股收益的情况，公司已制定了

相关措施，具体如下： （1）加快标的公司的整合，增强综合竞争优势和持续盈利能力 本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，帮助标的公司尽快

实现预期效益，持续提升标的公司的盈利能力和综合竞争优势，进而推动上市 公司业绩的稳步增长。

（2）严格执行业绩承诺及补偿安排

为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易中，公司与交易对方约 定了业绩承诺及对应的补偿安排。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有 助于降低对本次交易后上市公司每股收益的摊薄影响，公司将严格执行业绩承 诺及补偿安排。

（3）完善利润分配政策，优化投资者回报机制

上市公司在《公司章程》中明确了公司利润分配的原则、分配形式、分配 条件等，符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，上市公司将根据《上市 公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，并在充分听取独立 董事、广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况与发展规划，持续完善 利润分配政策，优化投资回报机制，更好地维护上市公司股东及投资者合法权 益。

（4）进一步加强经营管理和内部控制，提升经营业绩 公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，

合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满

足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全 面提升公司的经营效率。

公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出 保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的， 公司不承担赔偿责任。

3、相关主体已出具关于本次交易摊薄即期回报填补措施相关事宜的承诺

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股 东、实际控制人和上市公司全体董事、高级管理人员已出具《关于摊薄即期回 报填补措施的承诺函》，具体详见本报告书“第一节 本次交易概况”之“六、 本次交易相关方作出的重要承诺”之“（一）上市公司控股股东、实际控制人 及其一致行动人作出的重要承诺”和“（二）上市公司及其董事、高级管理人 员作出的重要承诺”。

（六）其他保护投资者权益的措施

• 1、上市公司承诺将依据相关规定，及时提供和披露本次交易的相关信息，

并保证为本次交易所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，上市公司将依法承担 相应法律责任。

• 2、上市公司保证为本次交易所提供和披露的资料、说明、承诺、声明等文

件均为真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相 关资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真 实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；如因提供和披露的 资料、说明、承诺、声明等文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给 投资者造成损失的，上市公司将依法承担相应法律责任。

• 3、如违反上述保证和承诺，上市公司将依法承担相应法律责任。

七、独立财务顾问的证券业务资格

本公司聘请浙商证券担任本次交易的独立财务顾问，浙商证券经中国证监 会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销资格。

八、其他需要提醒投资者重点关注的事项

（一）业绩承诺、补偿及奖励相关安排

1、业绩承诺及补偿安排

本次交易的交易对手方均不涉及上市公司控股股东、实际控制人或者其控 制的关联人，且不涉及控制权发生变更的情形，故不属于《重组管理办法》第 三十五条中必须设定业绩补偿安排的情形，本次交易中有关业绩承诺及补偿的 相关安排，均系上市公司与交易对方根据市场化原则，自主协商确定。

本次交易相关的业绩承诺及补偿的具体安排详见本报告书“第七节 本次交

易主要合同”之“二、业绩承诺及补偿协议”相关内容。 2、减值测试及补偿安排 上市公司与奥简微电子交易对方约定了减值补偿安排，本次交易相关的减

值测试及补偿安排详见本报告书“第七节 本次交易主要合同”之“二、业绩承 诺及补偿协议”相关内容。

3、补偿上限

光隆集团因标的资产的业绩承诺补偿的金额合计不超过本次交易中获得的 光隆集成 100%股权的总对价；高志宇、从简企业、涵简企业、浦简企业因标的 资产业绩承诺补偿与标的资产减值补偿合计不超过本次交易中获得的奥简微电子 100%股权的总对价。

4、业绩承诺方关于保障业绩补偿义务实现的承诺 为保障股份补偿安排顺利实施，交易对方因本次交易取得的上市公司股份，

自发行结束之日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或 通过协议方式转让，也不委托他人管理；前述锁定期届满后，对价股份的转让 和交易将遵循届时有效的法律法规以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交 易所的相关规则执行。对价股份因英唐智控派送股票股利、资本公积金转增股 本、配股等原因而增加的，亦将遵守前述锁定安排。若前述锁定安排与届时有 效的法律法规或证券监管机构的最新监管政策不相符的，交易对方同意根据相 关法律法规或监管政策要求进行相应调整。交易对方还需遵守《发行股份及支

付现金购买资产协议》关于分期解锁的约定，分期解锁约定详见“第七节 本次 交易主要合同”之“一、发行股份购买资产协议”相关内容。

除遵守关于锁定期的约定外，业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩 补偿义务，在《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的股份锁定期内，业 绩承诺方不得就尚未解锁的对价股份设定质押。

5、业绩奖励安排 上市公司与交易对方约定了业绩奖励安排，本次交易相关的业绩奖励具体

安排详见本报告书“第七节 本次交易主要合同”之“二、业绩承诺及补偿协议” 相关内容。

本次交易设置业绩奖励安排主要是基于公平交易的原则，由上市公司与交 易对方协商确定。业绩承诺方承担业绩补偿责任，相应设置业绩奖励条款，符 合风险收益对等原则。设置业绩奖励条款可以有效激励标的公司经营管理团队 和核心人员，保持标的公司的经营管理团队稳定，充分调动其积极性，创造超 预期的业绩，从而进一步提升上市公司及其投资者可以分享的收益。因此，本 次交易中设置业绩奖励具有商业合理性。

根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》相关规定：“上市公司重大 资产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励 安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超 过其超额业绩部分的 100%，且不超过其交易作价的 20%”。本次交易中业绩 奖励的设置是交易各方在《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等规定的基 础上进行协商的结果，以上市公司与业绩承诺方共同签署的《业绩承诺与补偿 协议》为依据。本次交易设置的业绩奖励方案充分考虑了上市公司及全体股东 的利益、对业绩承诺方、标的公司核心人员的激励效果、超额业绩贡献等多项 因素，具有合理性。

对于业绩奖励对象为标的公司高级管理人员及核心人员，根据《上市公司 执行企业会计准则案例解析》《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》，本次超 额业绩奖励实质上是为了获取员工服务而给予的激励和报酬，故列入职工薪酬 核算。

上述业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定 承诺金额的基础上对超额净利润的分配约定，奖励标的公司核心人员的同时， 上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。超额业绩奖励整体对上市公司未 来经营、财务状况不会造成不利影响。

（二）信息披露查阅

本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深交所网站披露，投资者 应据此作出投资决策。

重大风险提示

投资者在评价本公司本次资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书 同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能暂停、中止或取消的风险

由于本次交易涉及向深交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册 工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。 除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

• 1、在本次重组交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的

审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监 管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成 一致意见,则本次交易存在取消的风险；

• 2、本次重组自相关重组协议签署日起至最终实施完毕存在一定时间跨度,

期间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的公司的 经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性；

• 3、虽然上市公司已制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方

在协商确定本次交易方案的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围， 减少内幕信息的传播，但仍不排除存在有关机构和个人利用关于本次交易内幕 信息进行内幕交易的情形，本次交易存在因上市公司股价的异常波动或涉嫌内 幕交易而被暂停、中止或取消的风险；

• 4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

上述情形可能导致本次交易被暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注 意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展， 以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

（二）本次交易的审批风险

本次交易尚需履行多项决策及审批程序方可实施，本次交易尚需履行的决 策和审批程序详见本报告书“重大事项提示”之“四、本次交易决策过程和批 准情况”。

本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、

审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次交易无法 获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次 交易可能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。

（三）业绩承诺无法实现的风险

本次交易中，标的资产交易对方作出业绩承诺，具体见本报告书“第七节 本次交易主要合同”之“二、业绩承诺及补偿协议”。上述业绩承诺是业绩补 偿义务人综合考虑监管政策、市场环境和行业发展前景，针对标的资产现有主 营业务以及未来业务发展规划等因素所做出的审慎判断。标的资产管理层将勤 勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但是，业绩承诺期内宏观经济、 市场环境、产业政策及意外事件等诸多因素的变化可能给标的资产经营管理造 成不利影响。如果标的资产经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现， 进而影响上市公司整体经营业绩和盈利水平，提请广大投资者关注标的资产承 诺业绩无法实现的风险，提请广大投资者关注相关风险。

（四）标的公司评估增值率较高的风险

本次交易的评估基准日为 2025 年 9 月 30 日。根据北方亚事出具的《评估 报告》，具体评估情况如下：标的公司光隆集成合并报表归属于母公司所有者 权益为 14,091.30 万元，股东全部权益评估价值为 75,570.00 万元，评估增值 61,478.70 万元，增值率 436.29%；标的公司奥简微电子合并报表归属于母公司 所有者权益为 1,572.49 万元，股东全部权益评估价值为 10,823.41 万元，评估增 值 9,250.91 万元，增值率 588.30%。

若出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、 市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导 致拟购买资产的评估值与实际情况不符的风险。

（五）商誉减值的风险

由于本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定， 本次交易完成后，上市公司将确认较大金额的商誉。根据《备考审阅报告》， 截至 2026 年 6 月 30 日，本次交易完成后上市公司商誉为 98,728.48 万元，占 总资产、净资产的比例分别为 22.35%、45.12%。

本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测 试。如本次拟收购标的资产未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而 对上市公司当期损益造成不利影响。本次交易完成后，上市公司力争通过发挥 和标的公司的协同效应，以便尽可能地降低商誉减值风险。

（六）收购整合风险

本次交易完成后，两个标的公司将成为上市公司的子公司，上市公司将按 照子公司管理规定对其实施管理，并按照相关约定修改标的公司章程、委派董 事及高级管理人员，以实现对标的公司的有效管控。上市公司亦将根据实际情 况，进一步在业务、资产、财务、人员、机构等方面进行整合，继续加强完善 各项管理流程。但标的公司与上市公司在业务模式、企业文化、管理体系等方 面存在一定差异，本次交易完成后，若上市公司无法顺利将标的公司融入现有 管理体系，无法有效整合资源，可能会导致标的公司内控失控、业务拓展不及 预期等情形；若未来上市公司不能提供具有市场竞争力的薪酬及福利体系、良 好的工作环境和积极的企业文化保持核心人员的忠诚度，可能会面临核心人员 流失的风险。

针对上述整合风险，上市公司已拟定了相应措施，并逐步开展与标的公司 的前期对接与规划工作，本次交易完成后，上市公司将持续优化对标的公司的 管控模式，完善业务、财务、人员、内控等全维度整合流程，积极推动双方文 化融合，尽可能降低整合管控风险。但本次交易的整合效果存在不确定性，仍 不排除本次交易完成后双方难以实现高效整合目标的风险，从而对上市公司及 股东利益造成影响。

（七）光隆集成对光隆集团的担保事项不能及时解决的风险

截至本报告书签署日，光隆集成为光隆集团融资提供担保，最高额抵押担

保金额合计 24,800.00 万元，抵押担保物为位于桂林市七星区信息产业园 D-14 号地块 1 栋 1-6 层生产车间 01(含屋顶楼梯等)（不动产权证号：桂(2026)桂林市 不动产权第 0021434 号）。

虽然根据上市公司与光隆集团签署的《发行股份及支付现金购买资产协 议》，光隆集团同意不晚于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效前提供 替代性担保措施，置换光隆集成为光隆集团或其关联方提供的所有担保，但仍 存在光隆集团未能及时解决相关担保事项的风险。

（八）上市公司实际控制人持股比例较低的风险

本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人胡庆周先生持有上市公司 95,940,866 股股份，持股比例为 8.45%，持股比例较低。本次交易完成后（不考 虑募集配套资金），胡庆周先生持股比例将由 8.45%下降至 7.97%，持股比例 进一步降低。虽然胡庆周先生已作出《关于不放弃上市公司控制权的承诺函》，

且交易对方光隆集团及其实际控制人彭晖先生已作出《关于不谋求上市公司控 制权的承诺函》，但若未来发生其他股东通过二级市场增持、结成一致行动关 系或其他方式，其所持上市公司股份数量超过胡庆周先生，则上市公司可能存 在实际控制人变更或无实际控制人的风险。

（九）流动性风险

上市公司所处行业为资金密集型行业，电子元器件分销市场的开拓、技术 持续投入、生产运营、产品的市场应用推广等都需要大量的持续资金投入。本 次募集配套资金总额不超过 50,900.00 万元，其中 29,900.00 万元用于支付本 次交易现金对价、2,400.00 万元用于支付中介机构费用和相关税费、 18,600.00 万元用于补充流动资金和偿还债务，但若本次募集配套资金未能足 额募集或未能及时到位，上市公司需以自有资金或自筹资金支付现金对价，将 对公司流动性及营运资金安排产生不利影响。同时，本次交易完成后，标的资 产的整合管控及业务规模扩张亦将对上市公司资金形成一定占用。

上市公司通过以股份支付为主的交易结构降低即期现金支付压力，并以募 集配套资金形成资金闭环、加强应收账款与存货周转管控、发挥上市公司平台 融资能力优势等安排缓解流动性压力。但若前述不利因素叠加发生且应对措施

未能有效实施，则本次交易完成后，上市公司将面临一定的流动性风险，进而 对上市公司的生产经营、资金周转及本次交易的整合效果带来一定不利影响。

二、与标的资产相关的风险

（一）市场竞争风险

两家标的公司各自所处行业均存在较高的技术、人才和客户资源等壁垒， 标的公司目前已在市场中获得客户的一定认可。近年来，行业市场竞争日趋激 烈，下游客户对产品性能、成本及价格等方面提出更高要求，导致包括标的公 司在内的行业参与者竞争压力持续加大。随着同行业企业持续加大市场开拓力 度，若竞争对手开发出更具市场竞争力的产品、提供更优的价格或服务，而标 的公司未能持续强化自身竞争优势与核心竞争力，其产品的市场份额及价格可 能因市场竞争加剧出现下滑，进而对经营业绩产生不利影响。

（二）人才流失的风险

标的公司所拥有的核心管理团队及重要技术人员，是维持相关核心竞争力 的关键因素之一。随着市场竞争的日益加剧，企业间对人才的争夺也将愈发激 烈，未来若标的公司无法持续保持对上述人才的吸引力，可能将面临人才流失 的风险，进而对标的公司的经营发展及业务稳定性造成不利影响。

（三）产品研发与技术升级迭代风险

两家标的公司各自所处行业技术水平要求较高且迭代速度较快。为保持技 术先进性，提高公司核心竞争力，需要基于技术发展趋势和终端客户需求，不 断进行技术升级与创新，持续迭代现有产品并推出新产品。未来，若公司在研 发过程中的关键技术未能突破、相关性能指标未达预期，或是公司研发进度较 慢，相关产品推出市场后未获认可，公司将面临研发投入难以收回、市场开拓 出现滞缓等风险，对未来发展产生不利影响。

（四）客户集中度较高的风险

报告期内，光隆集成前五大客户销售额占营业收入的比例分别为 57.89%、 67.50%和 83.16%，奥简微电子前五大客户销售额占营业收入的比例分别为 81.37%、69.51%和 76.92%，客户集中度均较高。若标的公司无法与主要客户

维持良好的合作关系，或无法持续扩大业务规模和拓展其他新客户，则将对标 的公司未来的经营业绩产生不利影响。 （五）营业收入或经营业绩波动的风险

报告期内，标的公司光隆集成营业收入分别为 4,491.37 万元、7,942.43 万 元和 7,085.72 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 994.88 万元、2,521.02 万元和 2,244.55 万元。光隆集成上述财务指标与国内外 宏观经济环境、产业政策、行业竞争格局、上下游行业发展情况等外部因素及 标的公司市场开拓、经营策略等内部因素密切相关，如果上述一项或多项因素 发生重大不利变化，从而对标的公司营业收入或者经营业绩产生不利影响。

报告期内，奥简微电子营业收入分别为 2,811.43 万元、2,799.79 万元和 1,361.42 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-45.54 万元、-177.92 万元和 160.30 万元，营业收入规模较小且尚未实现盈利，主要 系融资能力不足，限制了企业经营规模的扩大，规模效应未能体现。若标的公 司未来经营规模未能增加或经营规模增加后经营效率没有提升，则标的公司的 经营业绩将存在持续较低的风险。

（六）国际贸易摩擦风险

近年来，随着国际贸易摩擦和争端加剧，各种贸易壁垒不断涌现，部分国 家采用包括但不限于提高关税、限制进出口、列入“实体清单”等多种方式或 者 制裁措施实行贸易保护主义。光隆集成存在一定比例的外销，境外销售 （穿透到终端客户）国家/地区主要集中在泰国、中国台湾、韩国、以色列、 墨西哥、加拿大和美国，其中美国对华关税政策已发生多次调整，且未来仍存 在进一步变化的风险。此外，光隆集成和奥简微电子均存在一定比例的境外采 购，中国台湾公司 Vanguard International Semiconductor Corporation 为 奥简微电子第二大供应商，光隆集成境外采购材料为芯片，进口国家/地区主 要为加拿大，奥简微电子境外采购产品为晶圆及芯片，进口国家/地区为中国 台湾、中国香港和韩国，标的公司的供应链可能受到贸易政策变化的潜在影响。 若未来国际争端或制裁持续升级，相关国家/地区进出口关税大幅提升，可能 导致成为标的公司的市场需求和原料供应发生重大变化，部分区域业务受限，

甚至导致终止合作的风险，进而对标的公司经营业绩造成不利影响。

（七）毛利率波动风险

报告期各期，标的公司光隆集成毛利率分别为 53.15%、55.62%和 49.25%， 呈现一定波动。标的公司毛利率变动受产销规模、定价策略以及原材料采购成 本等多种因素综合影响。若未来标的公司下游需求变化、市场竞争加剧或原材 料采购成本变动，可能会对标的公司的经营业绩和毛利率产生不利影响。

三、其他风险

（一）股票价格波动的风险

公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、 利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形 势及投资者心理因素的变化而产生波动。公司本次交易需要有关部门审批，且 审批时间存在不确定性，在此期间上市公司股价可能发生波动。上市公司将严 格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披 露义务。提请广大投资者注意投资风险。

（二）不可抗力风险

上市公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带 来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景 1、契合国家鼓励上市公司通过并购重组做优做强的政策环境 近年来，国务院、中国证监会、交易所等相关部门陆续推出了一系列鼓励 支持上市公司并购重组的政策，为资本市场创造了良好条件。2024 年 3 月，中 国证监会发布了《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，其中明确提出鼓 励上市公司通过并购重组来提升其投资价值，并倡导上市公司灵活运用股份、 现金等多种工具来实施并购重组，注入优质资产；2024 年 4 月，国务院发布 《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，明确鼓励上 市公司聚焦主业，综合运用并购重组等方式提高发展质量；2024 年 9 月，中国 证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出鼓励引导头 部上市公司立足主业，支持上市公司并购同行业或上下游资产，加大资源整合， 合理提升产业集中度，也支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第 二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨行业并购，加快向新质生产力转型步 伐。

通过本次交易，标的公司将充实上市公司主营业务版图，在市场、技术、 产品、生产和采购等方面充分发挥双方协同效应、实现互利共赢，更进一步看， 上市公司主营业务规模、盈利水平以及综合实力均将得到提升，市场竞争力将 显著增强，投资价值得到提升。在多方面实现资本市场对实体经济发展的提升 效用的同时，也为股东和投资者带来更加稳定和可观的回报，符合国家政策旨 在推动资本市场稳定健康发展的初衷。

2、光开关等光器件市场前景广阔

光开关作为光通信和光网络中的核心无源器件，凭借高速切换、低损耗、 高可靠性等优势，广泛应用于光网络保护、测试系统、AI 智算中心、数据中心 光路调度、光传感、激光雷达等多个领域。近年来，随着“东数西算”国家工

程、5G 深度覆盖、千兆光网升级，以及 AI 大模型带动下的智算中心建设，全 球光通信产业迎来爆发式增长，光通信作为信息传输的关键基础设施，其重要 性日益凸显。在光通信产业快速发展的带动下，光开关等光器件市场迎来了前 所未有的发展机遇，市场规模不断扩大，为相关企业提供了广阔的发展空间。

3、得益于数据中心建设需求，光开关市场需求增长迅速 随着生成式 AI、大模型训练及云计算的爆发式发展，全球终端 AI 数据中

心建设进入加速期。根据 IDC 的预测，预计全球算力规模将从 2023 年的 1,397EFLOPS 增长至 2030 年的 16ZFLOPS，预计 2023-2030 年复合增速达 50%； 2025 年中国智能算力规模将达 1,037.3EFLOPS，2023～2028 年复合增长率高达 46.2%。AI 数据中心以高算力密度、低延迟互联、高可靠性为核心诉求，对光 通信网络的带宽、灵活性和动态配置能力提出了更高要求，其算力需求已从传 统数据中心的“Peta FLOPS 级”跃升至“Exa FLOPS 级”，单集群服务器数量 可达数万至数十万台。光交换技术高速切换、低损耗、高可靠性的优势，成为 AI 数据中心内部互联和算力调度的核心方案，而光开关则是实现光交换网络动 态配置、路径优化的“神经中枢”，支撑 AI 数据中心的高效运行，其市场需求 正迎来高速增长。

数据中心作为人工智能、云计算等新一代信息通信技术的重要载体，已经 成为新型数字基础设施的算力底座，堪称“数字经济发动机”。根据华为《智 能世界 2030》报告预测，全球数据中心产业正进入新一轮快速发展期，未来三 年内，全球超大型数据中心数量将突破 1,000 个；同时，随着自动驾驶、智能 制造等应用的普及，边缘数据中心将同步快速增长，2030 年部署在企业内的边 缘计算节点将接近 1,000 万个。算力的规模和效率正成为国家和企业的核心竞 争力。以数据中心为代表的数据通信市场已成为当前光器件增速最快的应用领 域。光开关作为 AI 数据中心和传统数据中心光通信网络的核心器件，其市场需 求将持续释放。

4、国家大力支持集成电路产业发展 集成电路产业作为支撑经济社会发展、保障国家安全的战略性、基础性和

先导性产业，其核心技术进步与科技创新有助于提升国家在高科技领域的竞争

力。国家十分重视集成电路产业的高质量发展。政策方面，颁布了《新时期促 进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》《中华人民共和国国民经 济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》《国务院关于印发 “十四五”数字经济发展规划的通知》等多项扶持政策，全力优化集成电路产 业和软件产业发展环境。市场方面，国家高度重视发挥市场力量与产业生态的 关键作用，鼓励和支持集成电路企业、软件企业加强资源整合，支持企业按市 场化原则开展重组并购，推动集成电路企业提升产业创新能力与发展质量。

5、国内模拟芯片厂商具有广阔的增长空间 模拟芯片作为连接真实世界与数字世界的“桥梁”，广泛应用于通信基站、

汽车电子、工业控制、消费电子、医疗电子等领域，市场需求巨大。随着国内 经济的发展以及国家对集成电路行业的支持，我国模拟芯片行业持续发展，但 目前主要市场份额仍被国外厂商所占据。近年来，国内厂商凭借对本土市场的 理解、灵活的定制化服务能力以及不断提升的技术水平，正不断地在细分品类 上实现单点突破，部分厂商在产品性能上已经完成了对国外厂商的追赶和超越， 逐步打破海外巨头的垄断格局。随着国产替代进程加速，国内模拟芯片厂商将 迎来广阔的市场空间。 （二）本次交易的目的

1、拓宽上市公司的产业布局，提高上市公司综合竞争力 本次交易前，上市公司主营业务为电子元器件分销、芯片设计制造及软件

研发销售等业务，上市公司以电子元器件分销为基础，以半导体设计与制造为 核心，打造成为集研发、制造及销售为一体的全产业链半导体 IDM 企业。

光隆集成主要从事光开关等无源光器件和相关模块、设备的研发、生产、 销售和服务，其核心产品光开关及集成模块全面覆盖继电器、MEMS、电机、 磁光、保偏等技术路线。奥简微电子主要从事高性能模拟芯片的研发、设计与 销售，目前产品以电源管理类模拟芯片为主。通过本次交易，上市公司将与 标的公司在市场、产品和技术等方面形成优势互补与深度协同，将有效拓宽 上市公司的产业布局、打开新的业务增长空间，全面提升企业综合竞争力与 可持续发展能力。

2、提升上市公司业务规模和盈利能力，提升股东回报

光隆集成、奥简微电子在细分领域内具有较强的产品和技术优势，受益于 下游市场需求的增长，标的公司具有良好的发展前景。本次交易后，光隆集成 和奥简微电子将成为上市公司子公司，将有效增强上市公司的业务规模和盈利 能力，为上市公司整体经营业绩提升提供保证，有利于保障上市公司和全体股 东的利益。

3、增强公司资金实力，提高抗风险能力

上市公司所处行业为资金密集型行业，电子元器件分销市场的开拓、技术 持续投入、生产运营、产品的市场应用推广等都需要大量的持续资金投入。为 了满足本次交易各方的诉求，推进本次交易的实施，提高本次交易效率，同时 增强公司资金实力，上市公司拟募集配套资金。

本次募集配套资金若顺利募集并成功实施，将加强上市公司资金实力，进 而增强风险应对水平，有助于上市公司进行产业布局、巩固行业地位、增强技 术水平，有利于上市公司的可持续发展。

二、本次交易的具体方案

本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部 分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最 终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如 果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，公司将通过自筹或其他 形式予以解决。

1、发行股份及支付现金购买资产：上市公司拟通过发行股份及支付现金的 方式购买光隆集团持有的光隆集成 100.00%的股权，以及从简企业、涵简企业、 深圳外滩、高志宇、北京静水、浦简企业 6 名股东持有的奥简微电子 100.00% 的股权。

根据北方亚事出具的《交易标的一评估报告》，北方亚事以 2025 年 9 月 30 日为评估基准日，分别采取资产基础法、收益法对光隆集成进行了评估，最 终选择收益法评估结果作为评估结论。其中，光隆集成股东全部权益的评估价

值为 75,570.00 万元。考虑到光隆集成于评估基准日后分红 5,000 万元，经交易 各方协商，确定以评估结果为参考依据，光隆集成 100%股权的最终交易价格为 70,000 万元。

根据北方亚事出具的《交易标的二评估报告》，北方亚事以 2025 年 9 月 30 日为评估基准日，分别采取资产基础法、市场法对奥简微电子进行了评估， 最终选择市场法评估结果作为评估结论。奥简微电子股东全部权益的评估价值 为 10,823.41 万元。经交易各方协商，确定以评估结果为参考依据，奥简微电子 100%股权的最终交易价格为 10,800 万元。

2、募集配套资金：为提高重组后新注入资产的盈利能力，同时满足上市公 司未来的资金需求，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名符合条件的特定投 资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 50,900 万元，发行股份 数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%，募集配套资 金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，拟用于支 付本次交易现金对价、支付本次交易中介机构费用和相关税费、补充流动资金 和偿还债务。

（一）发行股份及支付现金购买资产 1、发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易中拟发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为

人民币 1.00 元，上市地点为深交所。

2、发行对象

本次发行股份购买资产采用向特定对象发行股份的方式，发行对象为：光 隆集团、深圳外滩、从简企业、涵简企业、北京静水、高志宇、浦简企业。

3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市 场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公 告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均 价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若

干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司第六届董事会第十二次 会议决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交 易日股票交易均价。具体情况如下表所示：

单位：元/股

经各方协商一致，交易各方确定选取定价基准日前 120 个交易日上市公司 股票交易均价的 80%作为本次发行股份购买资产的定价依据，最终确定本次发 行股份购买资产对应的股票发行价格为 7.38 元/股。

在本次发行的定价基准日至本次股票发行完成日期前，英唐智控如有其他 派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将按照深圳证券交 易所的相关规则对发行价格进行相应调整，计算结果向上进位并精确至分。

本次交易中，英唐智控董事会不设定对于本次发行股份购买资产的股份发 行价格的调整方案。

4、交易对价的支付方式和比例

根据上市公司与光隆集团签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》， 光隆集成 100%股权交易对价的 65%以发行股份方式支付，交易对价的 35%以 现金方式支付。根据上市公司与高志宇、从简企业、涵简企业、浦简企业、深 圳外滩、北京静水签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，奥简微电子 100%股权交易对价的 50%以发行股份方式支付，交易对价的 50%以现金方式支 付，具体如下：

单位：万元

5、发行数量

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行 股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行 股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。若经上述公式计算的具体发行 数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。

按照发行股份购买资产的发行价格 7.38 元/股计算，上市公司本次发行股份 购买资产发行的股票数量总计为 68,970,185 股，占本次发行股份购买资产完成 后（不考虑募集配套资金）公司总股本的 5.73%。

上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量具体情况如下表所示：

单位：万元、股

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增

股本、配股等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及深交所的相 关规定作相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以中国证监会 同意注册的发行数量为准。

6、股份锁定期安排

交易对方因本次交易取得的上市公司股份，自发行结束之日起 12 个月内不 得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托 他人管理；前述锁定期届满后，对价股份的转让和交易将遵循届时有效的法律 法规以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规则执行。对价股 份因英唐智控派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的，亦 将遵守前述锁定安排。若前述锁定安排与届时有效的法律法规或证券监管机构 的最新监管政策不相符的，交易对方同意根据相关法律法规或监管政策要求进 行相应调整。交易对方还需遵守以下分期解锁约定：

（1）光隆集成交易对方 交易对方取得的对价股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。鉴于双方

另行签署了《业绩承诺及补偿协议》，在满足前述法定锁定期的前提下，交易 对方持有的对价股份按照下述约定分期解锁：

① 第一次解锁

• 光隆集成 2026 年度专项审计报告出具且交易对方已履行 2026 年度全部业

绩补偿义务后，交易对方可解锁的股份数＝2026 年度承诺净利润÷业绩承诺期 承诺净利润总和×交易对方本次交易取得的对价股份－业绩承诺当期补偿股份 数

② 第二次解锁

• 光隆集成 2027 年度专项审计报告出具且交易对方已履行 2027 年度全部业

绩补偿义务后，交易对方可解锁的股份数＝（2026 年度承诺净利润＋2027 年度 承诺净利润）÷业绩承诺期承诺净利润总和×交易对方本次交易取得的对价股 份－累计已解锁股份数－累计业绩承诺补偿股份数

③ 第三次解锁

• 光隆集成 2028 年度专项审计报告出具且交易对方已履行 2028 年度全部业

绩补偿义务后，交易对方可解锁的股份数＝交易对方本次交易取得的对价股份 －累计已经解锁股份数－累计业绩承诺补偿股份数

交易对方配合上市公司在本次发行完成日按照上述约定办理对价股份锁定 手续。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公 司股份亦遵守上述锁定及解锁安排。如法律法规、证券监管规则对股份锁定期 另有其他规定及要求的，交易对方亦应遵守；同时，交易对方减持对价股份应 遵守有关法律法规、证券监管规则的规定。

（2）奥简微电子交易对方

交易对方所取得的对价股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让，鉴于上 市公司与业绩承诺方（高志宇、从简企业、涵简企业、浦简企业）另行签署了 《业绩承诺及补偿协议》，在满足前述法定锁定期的前提下，业绩承诺方持有 的对价股份按照下述约定分期解锁：

① 第一次解锁

• 奥简微电子 2026 年度专项审计报告出具且业绩承诺方已履行 2026 年度全

部业绩补偿义务后，业绩承诺方解锁股份数＝业绩承诺方本次交易取得的对价 股份×30%－业绩承诺方需补偿股份数

② 第二次解锁

• 奥简微电子 2027 年度专项审计报告出具且业绩承诺方已履行 2026 年度、

2027 年度全部业绩补偿义务后，业绩承诺方累计解锁股份数＝业绩承诺方本次 交易取得的对价股份×60%－业绩承诺方两年累计需补偿股份数

③ 第三次解锁

• 奥简微电子 2028 年度专项审计报告出具且业绩承诺方已履行 2026 年度、

2027 年度、2028 年度全部业绩补偿义务后，业绩承诺方累计解锁股份数＝业绩 承诺方本次交易取得的对价股份×100%－业绩承诺方三年累计需补偿股份数 （为三年业绩承诺补偿股份数与资产减值补偿股份数之和）

为免疑义，若业绩承诺方在有关年度内无需进行补偿的，则补偿股份数按

0 取值；若经计算所得当年度应解锁股份小于等于 0 的，则当年度不能解锁股 份。

业绩承诺方配合上市公司在本次发行日按照上述约定办理对价股份锁定手 续。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司 股份亦遵守上述锁定及解锁安排。如法律法规、证券监管规则对股份锁定期另 有其他规定及要求的，业绩承诺方亦应遵守；同时，业绩承诺方减持对价股份 应遵守有关法律法规、证券监管规则的规定。

7、过渡期损益安排 （1）光隆集成

标的资产交割完成后，上市公司聘请符合《中华人民共和国证券法》规定 并经双方认可的审计机构，于交割日后 90 日内出具专项审计报告，对标的资产 在交易基准日（即评估基准日）至交割日期间（即过渡期内）的损益进行审计 确认。过渡期内，光隆集成的盈利由上市公司享有；光隆集成的亏损由光隆集 团在标的资产交割审计报告出具后 30 日内以现金方式一次性向上市公司补足。

（2）奥简微电子

标的资产交割完成后，上市公司甲方聘请符合《中华人民共和国证券法》 规定并经双方认可的审计机构，于交割日后 90 日内出具专项审计报告，对标的 资产在交易基准日（即评估基准日）至交割日期间（即过渡期内）的损益进行 审计确认。过渡期内，标的资产的盈利由上市公司享有、亏损由上市公司承担。

8、滚存未分配利润安排

本次发行前上市公司的滚存未分配利润由发行完成后的新老股东按照持股 比例共同享有。 （二）募集配套资金

1、发行股份的种类、面值及上市地点 本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每

股面值为人民币 1.00 元。本次募集配套资金发行的股份将在深交所上市。

2、发行对象和发行方式

上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。特定投资者 包括：符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资 产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证 券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构 投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发 行对象的，只能以自有资金认购。

具体发行对象将在本次交易经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册 后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。发行对象应符合 法律、法规规定的条件，募集配套资金发行对象均以现金方式认购。

3、定价基准日、定价原则和发行价格

本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据相关法律法规的规 定，定价基准日为向特定对象发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期 首日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%。

最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过以及中国证监会予以注册 后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性 文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立 财务顾问（主承销商）及各方协商确定。

在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除

权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行相应调整。 4、募集配套资金金额及发行数量 本次募集资金总额不超过 50,900 万元，不超过本次交易中以发行股份方式

购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完 成后上市公司总股本的 30%。

本次募集配套资金发行的股份数量=本次募集配套资金金额÷每股发行价格。

发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。最终发行股份数量及价格将由公 司董事会在取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册的配套融资方案基础

上根据实际情况确定。

在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或 配股等除权、除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。

5、锁定期安排

本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行完成之日起 6 个月内不得转 让。自发行的股份上市之日起至该等股份解禁之日止，发行对象由于上市公司 资本公积转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等除 权除息事项增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定安排。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证 券监管机构的监管意见进行相应调整。

6、募集配套资金用途

本次募集资金总额不超过 50,900 万元，不超过本次交易中以发行股份方式 购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完 成后上市公司总股本的 30%。其中，用于补充流动资金和偿还债务的比例将不 超过本次交易作价的 25%，或不超过募集配套资金总额的 50%。

本次募集配套资金用途如下：

单位：万元

若本次募集配套资金净额少于上述项目募集资金拟投资金额，上市公司将 根据实际募集资金净额，按照项目情况调整并最终决定募集资金投资项目的具 体投资额，募集资金不足部分由上市公司以自筹资金方式解决。在募集配套资 金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况 以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。

7、滚存未分配利润安排

上市公司本次发行股份募集配套资金完成日前的滚存未分配利润，由本次 发行股份募集配套资金完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份募集配套 资金完成后的持股比例共同享有。

三、本次交易的性质

（一）本次交易预计不构成重大资产重组

根据本次交易标的资产与上市公司 2025 年度经审计的财务数据及交易作价 情况，相关比例计算如下：

单位：万元

注：根据《重组管理办法》第十四条，“购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的， 其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资 企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为 准”，“购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的 较高者为准，资产净额以相关资产与负债的账面值差额和成交金额二者中的较高者为准”。

根据上述计算结果，本次交易相关指标占比均未超过 50%。根据《重组管 理办法》，本次交易不构成重大资产重组。但因本次交易涉及发行股份购买资 产，需提交深交所审核通过并报中国证监会注册后方可实施。 （二）本次交易是否构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司之 间不存在关联关系。本次交易后，在不考虑募集配套资金导致上市公司总股本 增加的情况下，光隆集团持有的上市公司股份比例预计将超过 5%，按照《创业 板股票上市规则》的有关规定，本次交易预计构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人为胡庆周先生。本次交易完 成后，上市公司控股股东、实际控制人仍为胡庆周先生。本次交易不会导致上 市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

四、本次交易对上市公司的影响

本次交易对上市公司的影响详见本报告书“重大事项提示”之“三、本次 交易对上市公司的影响”。

五、本次交易决策过程和批准情况

本次交易已履行的及尚需履行的决策和审批程序情况详见本报告书“重大 事项提示”之“四、本次交易决策过程和批准情况”。

六、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺 上市公司控股股东、实际控制人胡庆周出具的重要承诺如下：

（二）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺

上市公司及其董事、高级管理人员出具的重要承诺如下：

（三）本次交易的交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员作出的重要承诺

• 1、光隆集团及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具

的重要承诺如下：

• 2、高志宇、深圳外滩、从简企业、涵简企业、北京静水、浦简企业及前述

企业控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的重要承诺如下：

（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

• 1、光隆集成及其董事、高级管理人员出具的重要承诺如下：

2、奥简微电子及其董事、监事、高级管理人员出具的重要承诺如下：

第二节 上市公司基本情况

一、基本情况简介

二、历史沿革及股本变动情况

（一）股份公司设立时的股权结构

公司系由深圳市英唐电子科技有限公司（以下简称“英唐电子”）于 2008 年 6 月 16 日整体变更设立的股份有限公司。根据深圳南方民和会计师事务所有 限责任公司出具的《审计报告》（深南财审报字（2008 第 CA560 号）），截至 2008 年 3 月 31 日，英唐电子经审计的账面净资产为 27,023,263.93 元，折为股 份公司股本 2,600 万股，每股面值 1 元，由各股东按原各自持股比例持有，余

额 1,023,263.93 元转入资本公积。英唐电子的全部资产、负债和权益由股份公 司承继。

2008 年 6 月 6 日，深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具了深南验 字（2008）第 106 号《验资报告》，审验确认公司注册资本已全部缴足。2008 年 6 月 16 日，公司在深圳市工商行政管理局领取了注册号为 440306103197436 的《企业法人营业执照》。整体变更为股份公司时，发起人及持股情况如下：

（二）公司首次公开发行股票并上市时的股权结构

2010 年 9 月 16 日，经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2010〕1293 号”《关于核准深圳市英唐智能控制股份有限公司首次公开发行股票并在创业 板上市的批复》批准，公司向社会首次公开发行普通股 1,190 万股（每股面值 人民币 1.00 元），发行价格 36.00 元/股，发行后公司总股本为 4,600 万股。经 深圳证券交易所“深证上［2010］333 号”《关于深圳市英唐智能控制股份有 限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》批准，前述 1,190 万股股票于 2010 年 10 月 19 日在深圳证券交易所挂牌上市。

英唐智控上市时的股本结构如下：

（三）公司上市以来历次股本变动情况 1、2011 年 3 月，2010 年利润分配暨资本公积金转增股本

• 2011 年 3 月 31 日，公司 2010 年年度股东大会审议通过了 2010 年度利润分

配方案：以公司现有总股本 46,000,000 股为基数，按每 10 股派发现金红利人民 币 2 元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 12 股。本次股 利分配后公司总股本由 46,000,000 股增至 101,200,000 股。

2、2012 年 5 月，股权激励计划首期限制性股票授予

• 2012 年 5 月 8 日，公司 2011 年年度股东大会审议通过了《关于英唐智控限

制性股票激励计划（草案）修订稿及其摘要修订稿的议案》。2012 年 5 月 22 日， 公司召开 2012 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司限制性股票激励 计划激励对象人员名单调整的议案》，公司向 47 名股权激励对象以 9.93 元/股 的价格授予限制性股票 183 万股，新增股本 183 万股、资本公积 1,634.19 万元。 本次股权激励实施后公司总股本由 101,200,000 股增至 103,030,000 股。

3、2013 年 5 月，股权激励计划预留限制性股票授予

• 2013 年 5 月 7 日，根据 2011 年年度股东大会审议通过的《关于英唐智控限

制性股票激励计划（草案）修订稿及其摘要修订稿的议案》，公司召开第二届 董事会第二十四次会议审议通过了《关于确认预留限制性股票的授予价格、获 授激励对象名单及份额的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票相关 事项的议案》，公司向 6 名激励对象以 8.18 元/股的价格授予预留限制性股票 20 万股，新增股本 20 万股，资本公积 143.60 万元。本次股权激励实施后公司 总股本由 103,030,000 股增至 103,230,000 股。

4、2013 年 6 月，回购注销部分股权激励计划限制性股票

公司第二届董事会第十九次会议、第二十次会议以及第二十一次会议审议 通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性 股票的议案》，以 9.93 元/股的价格回购注销原激励对象严昭江、王军昌、彭洪 芳因个人原因离职对应的限制性股票 4 万股。公司第二届董事会第二十二次会 议审议通过了《关于公司首期股权激励计划失效且回购注销限制性股票的议 案》，由于 2012 年度公司净利润收益率指标未达到股权激励计划对年度业绩的 要求，公司第一期 25%限制性股票未达到解锁条件，对 2013 年待解锁的限制性 股票 44.75 万股全部进行回购注销，回购价格为 9.93 元/股。前述回购注销公司 股票完成后，公司总股本由 103,230,000 股减至 102,742,500 股。

5、2013 年 6 月，2012 年利润分配暨资本公积金转增股本

2013 年 5 月 8 日，公司 2012 年度股东大会审议通过了 2012 年利润分配方 案，即以总股本 102,542,500 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民 币 1 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，合计转增 102,542,500 股。

由于在利润分派方案实施前，公司新授予预留限制性股票 20 万股导致公司 总股本发生变化，根据相关规则，公司 2012 年度利润分派方案调整为：以总股 本 102,742,500 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.998053 元 （含税），合计派发现金 10,254,246 元。同时，以资本公积金向全体股东每 10 股 转 增 9.980533 股 ， 合 计 转 增 102,542,491 股 ， 转 增 后 公 司 总 股 本 变 为 205,284,991 股。

6、2014 年 6 月，回购注销部分股权激励计划限制性股票

公司第二届董事会第二十八次会议、第二十九次会议、第三十三次会议审 议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制 性股票的议案》，以 4.92 元/股的价格回购注销原激励对象张明、赵省南、何焕 明的限制性股票共计 44,956 股，以 4.044 元/股回购注销已授予原激励对象王文 圣的限制性股票共计 59,942 股，以 4.92 元/股的价格回购注销原激励对象何向 新、舒新祥、宥永涛、赵炳华、陈理荣的限制性股票共计 409,602 股。

公司第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激 励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，由于公司 2013 年净 资产收益率和净利润增长率指标未达到股权激励计划对年度业绩的要求，公司 回购注销 38 名激励对象持有的首次获授第二期待解锁的 30%限制性股票共计 947,070 股，回购注销 3 名激励对象持有的预留获授第一期待解锁的 50%限制性 股票共计 99,902 股。前述回购注销公司股票完成后，公司总股本由 205,284,991 股减至 203,723,519 股。

7、2015 年 1 月，回购注销部分股权激励计划限制性股票暨终止实施股权 激励计划

公司第二届董事会第三十六次会议、第三届董事会第三次会议审议通过了 《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的 议案》，以 4.92 元/股的价格回购注销原激励对象陈善军、江艳、蓝师平的限制 性股票共计 26,973 股及江雨、徐志英的 89,913 股。

公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于终止实施股权激励计划暨 回购注销已授予未解锁限制性股票相关事项的议案》，公司终止股票激励计划 并注销限制性股票，首次授予限制性股票的回购价格为 4.92 元/股，预留授予限 制性股票的回购价格为 4.044 元/股，合计回购股份 1,403,639 股。

前 述 回 购 注 销 公 司 股 票 完 成 后 ， 公 司 总 股 本 由 203,723,519 股 减 至 202,202,994 股。

8、2015 年 3 月，2014 年利润分配暨资本公积金转增股本

2015 年 3 月 4 日，公司 2014 年度股东大会审议通过了 2014 年利润分配方 案，即以总股本 202,202,994 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民 币 1.5 元（含税），并以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，合计转增 202,202,994 股。本次股利分配后公司总股本由 202,202,994 股增至 404,405,988 股。

9、2015 年 8 月，发行股份及支付现金购买资产 2015 年 8 月，公司通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方

式收购深圳市华商龙商务互联科技有限公司（以下简称“深圳华商龙”）100%

股权，交易对价为 114,500 万元。其中，为收购资产而向深圳华商龙原股东非 公开发行股份 114,383,971 股；为募集配套资金而向控股股东胡庆周非公开发行 股份 15,973,254 股。

本次发行股份及支付现金购买资产前，公司总股本为 404,405,988 股，本次 发行股份及支付现金购买资产交易完成后，公司总股本增至 534,763,213 股。

10、2016 年 2 月，2015 年利润分配暨资本公积金转增股本

2016 年 2 月 26 日，公司召开 2015 年年度股东大会，审议通过 2015 年年度 权益分派方案，以公司现有总股本 534,763,213 股为基数，向公司全体股东每 10 股派 0.5 元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。 本次股利分配后公司总股本由 534,763,213 股增至 1,069,526,426 股。

11、2022 年 7 月，2020 年限制性股票激励计划首次授予

2020 年 10 月 15 日、2020 年 11 月 12 日，公司分别召开第五届董事会第一 次会议、2020 年第五次临时股东大会，审议通过《关于公司<2020 年限制性股 票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。2022 年 4 月 15 日，公司 召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》，公 司向 49 名股权激励对象以 3.96 元/股的价格授予限制性股票 360.30 万股，新增 股本 360.30 万股、资本公积 1,066.49 万元。本次股权激励实施后公司总股本由 1,069,526,426 股增至 1,073,129,426 股。

12、2022 年 8 月，以简易程序向特定对象发行股票 2022 年 3 月 18 日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关 于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票具体事宜 的议案》等相关议案。2022 年 4 月 12 日，公司 2021 年年度股东大会通过了相 关议案，确认公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件，就该次发行证券 种类及数量、发行方式、发行对象及向原股东配售安排、定价方式或价格区间、 募集资金用途、决议有效期等发行相关事宜予以审议决定，并授权公司董事会 全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。2022 年 4 月 26 日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司 2022 年

度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等相关议案。2022 年 6 月 23 日， 公司召开第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司 2022 年度以简易程 序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于与特定对象签署附条件生效的 股份认购协议的议案》等议案。2022 年 7 月 21 日，中国证监会出具了《关于同 意深圳市英唐智能控制股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监 许可〔2022〕1592 号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

本次以简易程序向特定对象发行股票前，公司总股本为 1,073,129,426 股。 本次以简易程序向特定对象发行股票后，公司总股本增至 1,137,147,085 股。

13、2022 年 11 月，2020 年限制性股票激励计划预留授予

2020 年 10 月 15 日、2020 年 11 月 12 日，公司分别召开第五届董事会第一 次会议、2020 年第五次临时股东大会，审议通过《关于公司<2020 年限制性股 票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。2022 年 4 月 15 日，公司 召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》，公 司向 3 名股权激励对象以 3.96 元/股的价格授予限制性股票 81.00 万股，新增股 本 81.00 万股。在实际办理归属过程中，1 名激励对象暂缓归属，因此本次实际 归属人数为 2 人，股票数量为 45 万股，完成本次限制性股票激励计划授予后， 公司总股本将由 1,137,147,085 股增加至 1,137,597,085 股。

14、2024 年 11 月，公司回购股份

2024 年 8 月 28 日，公司召开了第六届董事会第五次会议、第六届监事会第 三次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意自股东大会审 议通过本次回购股份方案之日起 6 个月内，使用不低于人民币 1,000 万元，不 超过人民币 2,000 万元的自有资金，采取集中竞价交易的方式以不超过 7.10 元/ 股的价格回购公司部分股份，本次回购的股份全部用于注销，减少公司注册资 本。2024 年 9 月 18 日，公司召开的 2024 年第二次临时股东大会审议通过前述 议案。

2024 年 11 月 1 日，公司实施了首次回购股份，公司通过回购专用证券账户 以集中竞价交易方式首次回购股份数量为 257.76 万股，公司首次回购股份金额

已超过本次回购方案中回购资金总额下限人民币 1,000 万元，且未超过回购资 金总额上限人民币 2,000 万元，公司本次回购事项已实施完毕。本次回购股份 257.76 万股全部注销后，公司总股本将由 1,137,597,085 股减少至 1,135,019,485 股。

三、最近三十六个月控制权变动情况

上市公司控股股东、实际控制人为胡庆周先生。最近三十六个月内，上市 公司控制权未发生变化。

四、最近三年重大资产重组情况

最近三年内，上市公司未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组情况。

五、最近三年主营业务发展情况

上市公司主营业务为电子元器件分销、芯片设计制造及软件研发销售等。 在电子元器件分销业务领域，随着传统领域需求回温与新兴领域兴起，智

能传感器、功率半导体成为市场热点，对分销领域产生积极影响。

在芯片设计制造业务领域，公司已拥有 MEMS 器件级别以及 LBS（基于激 光束扫描的投影方案）全套系统开发能力，并已建成了完整的 MEMS 器件自动 化生产线。MEMS 微振镜产品直径规格涵盖 4mm、1mm、1.6mm、8mm，其中 4mm 规格的 MEMS 微振镜产品进入市场。MEMS 微振镜作为光束控制与图像 生成的底层核心器件，正成为智能显示与空间感知系统的关键基础，公司重点 关注车载激光雷达领域和激光投影领域的客户，现阶段在智慧交通 LiDAR、手 机、车载应用等方面获得头部客户的 NRE 合同，正为其开展定制研发工作，公 司 2025 年 11 月与全球知名汽车 Tier 1 厂商签署了战略合作框架协议，公司将 为其完成 LBS 项目的 MEMS 芯片的定制开发以及模组生产等工作。公司自研 车载显示芯片项目有 DDIC、TDDI 两类车载显示芯片，支持多种车载屏幕，触 控性能好，已批量交付且订单稳定，获得境内外客户屏幕项目定点和测试订单。

在软件研发及销售业务领域，公司控股子公司深圳市优软科技有限公司是

研制管理软件的国家高新技术企业，专注服务于电子制造业和分销代理行业， 拥有多种研发平台，连续多年获得“深圳重合同守信用企业”、深圳软件协会 会员单位，同时拥有 30 多项著作权，涵盖企业线上管理各方面，致力于实现企 业无纸化办公、高效率企业自动化管理及系统层面的企业间信息沟通。

公司基于现有半导体芯片研发、制造能力为基础，继续加大半导体芯片制 造、封装领域的产业布局，最终成为以电子元器件渠道分销为基础，半导体设 计与制造为核心，集研发、制造及销售为一体的全产业链半导体 IDM 企业。最 近三年，上市公司主营业务未发生重大变化。

六、主要财务数据及财务指标

上市公司 2023 年度、2024 年度、2025 年度财务数据均已经审计；2026 年 1-6 月财务报告未经审计。2023 年、2024 年、2025 年和 2026 年 1-6 月，上市 公司的主要财务数据及指标情况如下： （一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

（四）主要财务指标

七、控股股东及实际控制人概况

上市公司控股股东、实际控制人为胡庆周先生。截至本报告书签署日，胡 庆周先生直接持有上市公司 8.45%的股份，担任英唐智控董事长。

胡庆周先生，中国国籍，无永久境外居留权，男，1968 年 10 月出生，硕 士学历。1991 年毕业于北京科技大学，获学士学位，2000 年获天津大学管理学 硕士学位。曾任职于安徽省淮北市税务局、中国工商银行深圳分行等单位， 2001 年 7 月创办深圳市英唐电子科技有限公司，现任英唐智控董事长。

八、上市公司及其现任董事、高级管理人员不涉及因涉嫌犯罪正被 司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的 说明

截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉 嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

九、上市公司及其控股股东及实际控制人最近十二个月内不存在受 交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明

截至本报告书签署日，上市公司及其控股股东及实际控制人最近十二个月 内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为的情形。

十、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年不存在受到行 政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明

截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年不 存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。

第三节 交易对方基本情况

一、发行股份购买资产交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方包括：持有光隆集成 100%股 权的光隆集团，及持有奥简微电子 100.00%股权的从简企业、涵简企业、深圳 外滩、高志宇、北京静水、浦简企业 6 名股东。

二、光隆集成交易对方的基本情况

本次发行股份及支付现金购买光隆集成 100%股权的交易对方为光隆集团。 （一）基本情况

（二）产权结构关系 1、产权及控制关系 截至本报告书签署日，光隆集团的股东及其持股比例情况如下：

注 1：光隆集团股东大会于 2025 年 6 月 10 日作出决议，同意光隆集团以定向减资方式回 购股东福州经济技术开发区兴睿和盛股权投资合伙企业（有限合伙）、覃英所持 348,400.00、108,333.00 股股份，注册资本由 6,979.0066 万元减至 6,933.3333 万元。光隆 集团已于 2025 年 8 月 23 日在企业公示系统发布减资公告，但相应的工商变更登记手续尚 未完成。该部分回购股份计入库存股。 注 2: 光隆集团股东大会于 2026 年 2 月 26 日作出决议，同意光隆集团回购广西柳州广投国 富科技创业投资基金合伙企业(有限合伙)全部股份（722,222.00 股）。2026 年 6 月 1 日， 光隆集团与广西柳州广投国富科技创业投资基金合伙企业(有限合伙)签署《股份转让协 议》。该部分回购股份计入库存股。 注 3：光隆集团回购部分员工（1,863,666.67 股）持股计入库存股。

截至本报告书签署日，光隆集团的实际控制人为彭晖，产权及控制关系结 构图如下：

一致行动人

彭晖 彭鹏 彭丹

0.01%，执行事务合伙人

26.29% 11.27%

1.81%

桂林光隆投资管理中心 （有限合伙）

0.77%

光隆集团

截至本报告签署日，光隆集团不存在影响其独立性的协议或其他安排（如 协议控制架构，让渡经营管理权、收益权等）。

彭晖直接持有光隆集团 18,345,000 股股份，占光隆集团总股本的 26.29%， 其胞弟彭鹏持有光隆集团 7,862,250.00 股股份，占光隆集团总股本的 11.27%， 其胞妹彭丹持有光隆集团 1,265,833.33 股股份，占光隆集团总股本的 1.81%，彭 晖已与彭鹏、彭丹签订了一致行动协议；桂林光隆投资管理中心（有限合伙） 为光隆集团员工持股平台，持有光隆集团 539,000.00 股股份，占光隆集团总股 本的 0.77%，彭丹持有桂林光隆投资管理中心（有限合伙）0.01%的出资份额， 任执行事务合伙人。

综上，彭晖实际可支配光隆集团合计 28,012,083.33 股股份，占总股本的

40.14%。彭晖担任光隆集团董事长，实际控制光隆集团。 2、光隆集团持股 5%以上的主要股东情况 （1）主要自然人股东

注：彭晖、彭鹏、彭丹为一致行动人。

（2）主要机构股东

• 1）宁波君安控股有限公司

• 2）飞尚实业集团有限公司

• 3）深圳市达晨创鸿私募股权投资企业（有限合伙）

深圳市达晨创鸿私募股权投资企业（有限合伙）已在中国证券投资基金业 协会完成私募投资基金备案手续，基金编号为 SLV980。

4）广西自贸区锦蓝贰号投资基金合伙企业（有限合伙）

广西自贸区锦蓝贰号投资基金合伙企业（有限合伙）已在中国证券投资基 金业协会完成私募投资基金备案手续，基金编号为 SNA119。

（三）主营业务发展情况

光隆集团专注于光通信产业，是一家专业从事光通信器件产品研发、生产 和销售的供应商，主要产品包括光芯片系列、无源光器件以及子系统产品等多 种类光通信器件。

光隆集团深耕光通信领域二十余年，是国内少数实现光芯片、无源光器件、

光电子子系统全业务布局的综合性企业。光隆集团以半导体光芯片全制程能力 为核心，围绕磷化铟材料体系搭建完整技术平台，2016 年起系统性布局光芯片 产线，建成覆盖 MOCVD 外延生长、光栅制造、微纳加工、等离子交换、薄膜 制备等一体化精密加工体系，具备光芯片设计、制程开发、规模化量产的综合 实力。为实现业务精细化分工、专业化运营，光隆集团构建多层级主体架构， 下设桂林雷光科技有限公司、桂林芯飞光电子科技有限公司两大芯片类专业子 公司，以及桂林光隆光学科技有限公司、光隆集成两大器件与系统核心经营主 体。

光隆集团子公司桂林雷光科技有限公司聚焦高速、高性能半导体激光芯片 研发及量产，深度布局数通、电信级光芯片赛道，依托光隆集团磷化铟全流程 半导体工艺平台，持续优化外延生长、精密光刻、芯片切割等核心制程，专注 于光芯片产品的定制化开发与批量交付，为高速光模块、高端光传输设备提供 芯片支撑；子公司桂林芯飞光电子科技有限公司专业从事光通信有源器件、光 电探测器、激光器芯片及光集成技术的研发、生产与销售，深耕光电芯片封装、 器件集成与应用落地环节，与桂林雷光科技有限公司形成互补和协同。子公司 桂林光隆光学科技有限公司长期专注于光隔离器等无源光电子器件的研发与规 模化生产，产品性能指标稳定，在国内同类产品领域具备稳定的市场份额与行 业认可度，广泛应用于高速光模块、光传输设备及各类光通信系统；光隆集成 主要从事光开关等无源光器件和相关模块、设备的研发、生产和销售，凭借多 年的技术积累与市场耕耘，光隆集成构建了丰富的产品线，主要产品包括光开 关、光保护模块和 OCS 光路交换机等，能够满足不同行业、不同场景的客户需 求。光隆集团各子公司在独立运营的基础上，在业务、技术等方面协同发展， 通过消化吸收光隆集团半导体全制程加工核心技术，实现工艺自研化、技术自 主迭代。

光隆集团各下属子公司均为独立法人主体，拥有专属研发团队、独立运营 体系、专属产线布局与市场化业务渠道，治理架构清晰、业务边界明确、运营 体系完整，各子公司保持独立研发、生产和经营的运作模式。 （四）最近两年主要财务指标，最近一年简要财务报表

1、最近两年主要财务指标

单位：万元

注：上述财务数据为未经审计的财务报表数据。

2、最近一年简要财务报表 （1）简要合并资产负债表

单位：万元

注：上述财务数据为未经审计的财务报表数据。

（2）简要合并利润表

单位：万元

注：上述财务数据为未经审计的财务报表数据。

（3）简要合并现金流量表

单位：万元

注：上述财务数据为未经审计的财务报表数据。

（五）历史沿革及最近三年注册资本变化情况 1、历史沿革 （1）2001 年 10 月，光隆有限设立 光隆集团前身为桂林市光隆光电科技有限公司，系于 2001 年 10 月 25 日经

桂林市工商行政管理局核准依法设立的有限责任公司。

2001 年 10 月 10 日，经桂林市工商行政管理局核准，光隆有限取得《公司 名称预先核准通知书》，预先核准公司名称为“桂林市光隆光电科技有限公 司”。

2001 年 10 月 25 日，光隆有限取得桂林市工商行政管理局核发的《企业法 人营业执照》（注册号 4503051102997）。注册资本为人民币 50 万元，法定代 表人为沈海歌，住所为骖鸾路雁山区教育局宿舍 B 栋 3-2 号，营业期限：2001 年 10 月 25 日至 2011 年 10 月 25 日，经营范围：开发研制生产光纤器件；光纤 耗材及配件、办公自动化设备销售；计算机软件开发及技术服务；网络工程。 光隆有限设立时的股权结构具体如下：

单位：万元

（2）2005 年 7 月，光隆有限第一次增资暨第一次股权转让 2005 年 7 月 11 日，经光隆有限股东会决议，同意光隆有限注册资本由 50 万元增加至 300 万元，新增 250 万元注册资本由新股东彭晖、陈春明分别认缴 70 万元，由原股东彭鹏、申亮分别认缴 55 万元，新增注册资本全部以现金出 资；同意光隆有限原股东沈海歌将其所持全部出资额 20 万元转让给新股东彭晖。 同日，沈海歌与彭晖签订股权转让协议，其他原股东放弃优先购买权并在协议 上签字。

2005 年 7 月 19 日，光隆有限在桂林市工商行政管理局完成了本次增资及股 权转让等事项的工商变更登记手续。经本次增资及股权转让后，光隆有限的股 权结构具体如下：

单位：万元

（3）2005 年 11 月，光隆有限第二次增资 2005 年 11 月 9 日，经光隆有限股东会决议，同意公司注册资本由 300 万元

增加至 400 万元，新增 100 万元注册资本全部由新股东李涛以货币资金认缴。

• 2005 年 11 月 25 日，光隆有限在桂林市工商行政管理局完成了本次增资事

项的工商变更登记手续。经本次增资后，光隆有限的股权结构具体如下：

单位：万元

（4）2007 年 2 月，光隆有限第三次增资

• 2006 年 11 月 30 日，经光隆有限股东会决议，同意光隆有限注册资本由

400 万元增加至 500 万元，新增 100 万元注册资本全部由股东李涛认缴。

• 2007 年 2 月 7 日，光隆有限在桂林市工商行政管理局完成了本次增资事项

的工商变更登记手续。经本次增资后，光隆有限的股权结构具体如下：

单位：万元

（5）2007 年 12 月，光隆有限第四次增资 2007 年 11 月 12 日，经光隆有限股东会决议，同意光隆有限注册资本由

500 万元增加至 600 万元，新增 100 万元注册资本全部由股东李涛认缴。

2007 年 12 月 3 日，光隆有限在桂林市工商行政管理局完成了本次增资事项 的工商变更登记手续。经本次增资后，光隆有限的股权结构具体如下：

单位：万元

（6）2009 年 6 月，光隆有限第五次增资

2009 年 6 月 4 日，经光隆有限股东会决议，同意光隆有限注册资本由 600 万元增加至 1,200 万元，新增 600 万元注册资本全部由股东彭鹏认缴。

• 2009 年 6 月 8 日，光隆有限在桂林市工商行政管理局完成了上述增资事项

的工商变更登记手续，此次变更后的股权结构如下：

单位：万元

（7）2009 年 8 月，光隆有限第二次股权转让

• 2009 年 7 月 27 日，李涛分别与彭晖、彭鹏和陈春明签订股权转让协议，李

涛将其所持光隆有限 300.00 万元出资额分别转让予彭晖、彭鹏和陈春明各 100.00 万元。

2009 年 7 月 28 日，申亮分别与彭晖、彭鹏和陈春明签订股权转让协议，申 亮将其所持光隆有限 70.00 万元出资额分别转让予彭晖 14.00 万元、彭鹏 22.00 万元、陈春明 34.00 万元。

• 2009 年 7 月 28 日，经光隆有限的股东会决议，同意上述股权转让事项。
• 2009 年 8 月 3 日，光隆有限在桂林市工商行政管理局完成了本次股权转让

事项的工商变更登记手续。经本次股权转让后，光隆有限的股权结构具体如下：

单位：万元

（8）2009 年 8 月，光隆有限第三次股权转让

2009 年 8 月 18 日，经光隆有限股东会决议，同意彭鹏将其持有的光隆有限 660 万元出资额转让给易秀兰。同日，易秀兰与彭鹏就上述股权转让事项签订 股权转让协议。

• 2009 年 8 月 20 日，光隆有限在桂林市工商行政管理局完成了上述股权转让

事项的工商变更登记手续。经本次股权转让后，光隆有限的股权结构具体如下：

单位：万元

（9）2010 年 5 月，光隆有限第六次增资

• 2010 年 4 月 23 日，经光隆有限股东会决议，同意光隆有限注册资本由

• 1,200 万元增加至 2,000 万元，新增 800 万元注册资本由股东彭鹏认缴。

• 2010 年 5 月 11 日，光隆有限在桂林市工商行政管理局完成了本次增资事项

的工商变更登记手续。经本次增资后，光隆有限的股权结构具体如下：

单位：万元

（10）2011 年 12 月，光隆有限第四次股权转让

• 2011 年 12 月 29 日，经光隆有限股东会决议，同意易秀兰将其所持有的光

隆有限 660 万元出资额全部转让给彭晖，同意彭鹏将其所持有的光隆有限 411 万元出资额转让给彭晖，同意彭鹏将其持有的光隆有限 96 万元出资额转让给陈 春明。同日，易秀兰与彭晖、彭鹏与彭晖、彭鹏与陈春明分别就上述股权转让

事项签署了《股权转让协议》。

2011 年 12 月 30 日，光隆有限在桂林市工商行政管理局完成了上述股权转 让事项的工商变更登记手续。经本次股权转让后，光隆有限的股权结构具体如 下：

单位：万元

（11）2015 年 8 月，光隆有限第七次增资

• 2015 年 8 月 24 日，经光隆有限股东会决议，同意光隆有限注册资本由

2,000 万元增加至 2,600 万元，本次新增 600 万元注册资本分别由原股东彭鹏、 陈春明和新股东彭丹、桂林光隆投资管理中心（有限合伙）、桂林吉商投资管 理中心（有限合伙）以货币资金认缴。其中：彭鹏认缴 151.15 万元，陈春明认 缴 155 万元，彭丹认缴 85.5 万元，桂林光隆投资管理中心（有限合伙）认缴 100 万元，桂林吉商投资管理中心（有限合伙）认缴 108.35 万元。

• 2015 年 8 月 25 日，光隆有限在桂林市工商行政管理局完成了上述增资事项

的工商变更登记手续。经本次增资后，光隆有限的股权结构具体如下：

单位：万元

（12）2015 年 12 月，光隆有限整体变更为股份有限公司

• 2015 年 10 月 15 日，经光隆有限股东会决议，全体股东一致同意以 2015 年

8 月 31 日为基准日将光隆有限整体变更为股份有限公司。本次整体变更依据 2015 年 10 月 14 日立信会计师事务所出具的“信会师报字[2015]第 211523 号” 《审计报告》为基础，将基准日经审计的公司账面净资产值 91,279,150.73 元中 的 3,900 万元折合为股份有限公司的注册资本，其余超出部分 52,279,150.73 元 计入资本公积，同时公司名称变更为“桂林光隆光电科技股份有限公司”。

• 2015 年 11 月 19 日，桂林市工商行政管理局核发了“（桂林）登记企名准

变字[2015]第 10-1 号”《企业名称变更核准通知书》，核准公司名称由“桂林 市光隆光电科技有限公司”变更为“桂林光隆光电科技股份有限公司”。

• 2015 年 12 月 1 日，桂林市工商行政管理局核准光隆集团成立并颁发了《企

业法人营业执照》，公司统一社会信用代码为 9145030073220181X9。 光隆集团设立时，股权结构具体如下：

（13）2016 年 5 月，光隆集团在全国中小企业股份转让系统挂牌 2016 年 3 月 30 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具“股转系

统函[2016]2611 号”《关于同意桂林光隆光电科技股份有限公司股票在全国中 小企业股份转让系统挂牌的函》。

2016 年 5 月 16 日，公司股票正式在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转 让，股票转让方式为协议转让，证券代码：837041，证券简称：光隆光电。

（14）2017 年 4 月，光隆集团第一次增资

经 2016 年 8 月 25 日光隆集团第一届董事会第五次会议以及 2016 年 9 月 12

日光隆集团 2016 年第一次临时股东大会审议通过，光隆集团拟发行 2,600 万股 普通股，其中 1,625 万股由飞尚实业集团有限公司认购，975 万股由深圳市超鹏 投资有限公司认购。具体认购情况如下：

2017 年 4 月 12 日，光隆集团在桂林市工商行政管理局完成了上述增资事项 的工商变更登记手续。

本次增资完成后，光隆集团的股权结构具体如下：

（15）2020 年 3 月，光隆集团终止在全国中小企业股份转让系统挂牌

• 2019 年 12 月 17 日，光隆集团召开 2019 年第五次临时股东大会，会议审议

通过了《申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌》等议案，并授 权光隆集团董事会全权办理公司股票在股转系统终止挂牌各项事宜。

• 2020 年 3 月 13 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司以《关于同意

桂林光隆科技集团股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的 函》（股转系统函[2020]537 号）同意光隆集团股票自 2020 年 3 月 18 日起终止 在全国中小企业股份转让系统挂牌。

（16）2020 年 9 月至 12 月，光隆集团第一次股份转让

• 2020 年 8 月 18 日，飞尚实业集团有限公司与广西青蓝投资有限公司签订

《股份转让战略协议》，广西青蓝投资有限公司拟指定多支基金或合格投资者 受让飞尚实业集团有限公司所持光隆集团的 975 万股股份。依据《股份转让战 略协议》，2020 年 9 月至 12 月，飞尚实业集团有限公司分别向广西青蓝投资有 限公司指定的第三方南宁青蓝晟禾投资管理中心（有限合伙）、广西自贸区锦 蓝贰号投资基金合伙企业（有限合伙）、南京市测绘勘察研究院股份有限公司、 李兴葵、上海谷收管理咨询合伙企业（有限合伙）、广西自贸区锦蓝叁号投资 基金合伙企业（有限合伙）、广西荔浦市荔江创新基金管理中心（有限合伙） 共 7 家机构或自然人转让 347,826 股、4,816,174 股、504,348 股、750,000 股、 200,000 股、1,075,287 股、2,056,365 股共计 975 万股。

本次股权转让完成后，光隆集团的股权结构具体如下：

（17）2021 年 3 月，光隆集团第二次股份转让

• 2021 年 1 月 18 日，光隆集团股东彭晖、彭鹏、陈春明分别与深圳市达晨创

鸿私募股权投资企业（有限合伙）签署《股份转让协议》，拟分别向深圳市达 晨创鸿私募股权投资企业（有限合伙）转让各自所持有的公司 78 万股股份，合 计 234 万股。2021 年 3 月 30 日，深圳市达晨创鸿私募股权投资企业（有限合伙） 受让股份与其增资股份（参见以下“（18）2021 年 3 月，光隆集团第二次增 资”）一起完成工商变更登记。

（18）2021 年 3 月，光隆集团第二次增资 2021 年 1 月 12 日，光隆集团召开临时股东大会，审议通过了《关于股票发

行方案的议案》等议案，光隆集团拟向不超过 35 名合格投资者发行不超过 750 万股普通股。

2021 年 1 月 18 日至 2 月 17 日，深圳市达晨创鸿私募股权投资企业（有限 合伙）、广西柳州广投国富科技创业投资基金合伙企业（有限合伙）、福州经 济技术开发区兴睿和盛股权投资合伙企业（有限合伙）、覃英分别与光隆集团 签署了《股份发行及认购协议》及《股份发行及认购协议之补充协议》，拟分 别认购光隆集团本次发行的 3,611,111 股、722,222 股、348,400 股和 108,333 股 股份。

2021 年 3 月 24 日，光隆集团就广西柳州广投国富科技创业投资基金合伙企 业（有限合伙）、福州经济技术开发区兴睿和盛股权投资合伙企业（有限合 伙）、覃英缴纳的新增注册资本 117.8955 万元进行了工商变更登记，注册资本 变更为 6,617.8955 万元。

2021 年 3 月 30 日，光隆集团就深圳市达晨创鸿私募股权投资企业（有限合 伙）的新增注册资本 361.1111 万元进行了工商变更登记，注册资本变更为 6,979.0066 万元。

本次增资及前述深圳市达晨创鸿私募股权投资企业（有限合伙）受让彭晖、 彭鹏、陈春明股份后，光隆集团的股权结构具体如下：

（19）2021 年 11 月，光隆集团第三次股份转让

• 2021 年 10 月，光隆集团股东李兴葵分别与邹世旺、徐峰签署《股份转让

协议》，拟将其持有的光隆集团 75 万股股份分别向邹世旺转让 42 万股、向徐 峰转让 33 万股。截至 2021 年 11 月 10 日，上述股权转让已完成。

本次股权转让完成后，光隆集团的股权结构如下：

（20）2022 年 11 月，光隆集团第四次股份转让

• 2022 年 11 月，光隆集团股东深圳市超鹏投资有限公司与深圳市天鸿瑞科技

有限公司签署《股份转让协议》，深圳市超鹏投资有限公司向深圳市天鸿瑞科 技有限公司转让其持有的光隆集团 975.00 万股股份。

本次股权转让完成后，光隆集团的股权结构如下：

（21）2023 年 12 月，光隆集团第五次股份转让

• 2023 年 12 月，光隆集团股东深圳市天鸿瑞科技有限公司与宁波君安控股

有限公司签署《股份转让协议》，深圳市天鸿瑞科技有限公司向宁波君安控股 有限公司转让其持有的光隆集团 975.00 万股股份。

本次股权转让完成后，光隆集团的股权结构如下：

（22）2022 年 12 月至 2025 年 5 月期间，回购员工持股 2022 年 12 月至 2025 年 5 月期间，光隆集团公司员工持股平台桂林吉商投

资管理中心（有限合伙）和桂林光隆投资管理中心（有限合伙）部分合伙人及 光隆集团员工股东因个人资金需求向光隆集团提出退股申请。

2022 年 12 月 27 日，光隆集团第三届董事会第二次会议审议通过《关于拟 回购特定股东所持股份暨关联交易方案的议案》；2023 年 1 月 12 日，光隆集团

2023 年第一次临时股东大会审议通过《关于拟回购特定股东所持股份暨关联交 易方案的议案》，本次回购股份的数量为 128.625 万股，若假设两个平台员工 今后再陆续退股，则总回购股份的数量不超过 320 万股，未超过公司总股本的 10%。

• 2022 年 12 月，光隆集团向桂林吉商投资管理中心（有限合伙）回购

544,750.00 股；光隆集团向桂林光隆投资管理中心（有限合伙）回购 764,000.00 股。本次回购合计 1,308,750.00 股，计入光隆集团库存股。

• 2023 年 12 月，光隆集团向桂林吉商投资管理中心（有限合伙）回购

201,250.00 股；光隆集团向桂林光隆投资管理中心（有限合伙）回购 167,000.00 股。本次回购合计 368,250 股，计入光隆集团库存股。

2025 年 5 月 22 日，经光隆集团第三届董事会第九次临时会议审议通过《关 于拟回购特定股东所持股份暨关联交易方案的议案》；2025 年 6 月 20 日，光隆 集团 2025 年第二次临时股东大会审议通过《关于拟回购特定股东所持股份暨关 联交易方案的议案》。光隆集团向桂林吉商投资管理中心（有限合伙）回购 40,000.00 股；光隆集团向桂林光隆投资管理中心（有限合伙）回购 30,000.00 股；光隆集团向陈春明回购 100,000.00 股；光隆集团向彭丹回购 16,666.67股 。 本次回购合计 186,666.67 股，计入光隆集团库存股。

上述回购股份合计 1,863,666.67 股，回购股份计入光隆集团库存股。 完成上述员工持股回购后，光隆集团的股权结构如下：

（23）2025 年 5 月，回购股份及减资

2025 年 5 月，根据光隆集团与福州经济技术开发区兴睿和盛股权投资合伙 企业（有限合伙）及自然人覃英签署的《股份发行及认购协议》（202l 年 2 月 8 日）《股份发行及认购协议之补充协议》（2021 年 2 月 17 日）的约定，福州 经济技术开发区兴睿和盛股权投资合伙企业（有限合伙）及自然人覃英向光隆 集团提出回购其各自持有的光隆集团 34.84 万股股份及 10.8333 万股股份，合计 45.6733 万股股份。

2025 年 5 月 22 日，经光隆集团第三届董事会第九次临时会议审议通过《关 于回购特定股东福州兴睿及覃英所持股份的议案》《关于修改公司注册资本并 修订<公司章程>的议案》；2025 年 6 月 20 日，光隆集团 2025 年第二次临时股 东大会审议通过《关于回购特定股东福州兴睿及覃英所持股份的议案》《关于 修改公司注册资本并修订<公司章程>的议案》。光隆集团回购福州经济技术开 发区兴睿和盛股权投资合伙企业（有限合伙）持有的光隆集团 34.84 万股股份；

光隆集团回购覃英持有的光隆集团 10.8333 万股股份。

上述回购股份合计 45.6733 万股，光隆集团回购该部分股份后将予以注销， 光隆集团注册资本将由 6,979.0066 万元减至 6,933.3333 万元。光隆集团已履行 减资公告程序，减资工商变更登记尚未完成。

（24）2025 年 11 月，光隆集团第六次股份转让

2025 年 11 月 8 日，上海谷收管理咨询合伙企业（有限合伙）与广西云禾投 资基金管理有限公司、姚帆及韦春惠签署《股份转让协议》，上海谷收管理咨 询合伙企业（有限合伙）拟将其持有的光隆集团 20 万股股份分别向广西云禾投 资基金管理有限公司转让 47,400 股，向姚帆转让 105,200 股，向韦春惠转让 47,400 股。

本次股权转让完成后，光隆集团的股权结构如下：

注：由光隆集团进行回购，光隆集团回购该部分股份后予以注销，光隆集团注册资本将由 6,979.0066 万元减至 6,933.3333 万元。光隆集团已履行减资公告程序，减资工商变更登记 尚未完成

（25）2026 年 6 月，光隆集团回购股份 2026 年 2 月 26 日，光隆集团 2026 年第二次临时股东大会审议通过《关于

回购特定股东广投国富所持股份的议案》，光隆集团回购广西柳州广投国富科 技创业投资基金合伙企业（有限合伙）持有的公司全部股份（722,222.00 股）。

2026 年 6 月 1 日，光隆集团、广西柳州广投国富科技创业投资基金合伙企 业（有限合伙）、彭晖签署《股份转让协议》，广西柳州广投国富科技创业投 资基金合伙企业（有限合伙）将持有的光隆集团 72.2222 万股股份转让给光隆 集团。

本次股权转让完成后，光隆集团的股权结构如下：

注：包括光隆集团回购福州经济技术开发区兴睿和盛股权投资合伙企业（有限合伙）所持 348,400.00 股、回购覃英所持 108,333.00 股、回购广西柳州广投国富科技创业投资基金 合伙企业(有限合伙)所持 722,222.00 股及回购部分员工所持 1,863,666.67 股公司股份所 形成。

2、最近三年注册资本变化情况

2025 年 5 月 22 日，经光隆集团第三届董事会第九次临时会议审议通过《关 于回购特定股东福州兴睿及覃英所持股份的议案》《关于修改公司注册资本并 修订<公司章程>的议案》；2025 年 6 月 20 日，光隆集团 2025 年第二次临时股 东大会审议通过《关于回购特定股东福州兴睿及覃英所持股份的议案》《关于 修改公司注册资本并修订<公司章程>的议案》。光隆集团分别回购福州经济技 术开发区兴睿和盛股权投资合伙企业（有限合伙）持有的 34.84 万股股份，回 购覃英持有的 10.8333 万股股份，回购股份将予以注销，光隆集团注册资本将 由 6,979.0066 万元减至 6,933.3333 万元。光隆集团已于 2025 年 8 月 23 日在企 业公示系统发布减资公告，截至本报告书签署日，相关减资的工商变更程序尚 未完成。

除上述外，光隆集团最近三年注册资本未发生其他变化。

（六）主要对外投资情况

截至本报告书签署日，除光隆集成外，光隆集团直接对外投资的情况如下：

三、奥简微电子交易对方的基本情况

本次发行股份及支付现金购买奥简微电子 100.00%股权，交易对方为从简 企业、涵简企业、深圳外滩、高志宇、北京静水、浦简企业。 （一）从简企业

1、基本情况

2、产权结构关系

截至本报告书签署日，从简企业共有 4 名合伙人，其中高志宇为执行事务 合伙人，其余合伙人为有限合伙人。从简企业的产权结构关系具体如下：

高志宇

执行事务 合伙人

24.22%

从简企业

截至本报告书签署日，从简企业不存在影响交易对方独立性的协议或其他 安排（如协议控制架构，让渡经营管理权、收益权等）。

• 3、主营业务发展情况 从简企业成立于 2015 年，专为持有奥简微电子股权而设立，无其他业务。
• 4、最近两年主要财务指标

单位：万元

注：上述财务数据为未经审计的财务报表数据。

5、历史沿革及最近三年注册资本变化情况 从简企业设立至今的历史沿革如下： （1）2015 年 8 月设立 2015 年 8 月 10 日，高志宇、郭德英签署了《合伙协议》，约定设立从简企

业。从简企业设立时的认缴出资额为 100 万元，其中普通合伙人高志宇认缴出 资额 50 万元，有限合伙人郭德英认缴出资额 50 万元。

2015 年 8 月 12 日，从简企业完成本次设立的工商登记手续。

设立时，从简企业的合伙人及出资情况如下：

注：高志宇与郭德英为夫妻关系。

（2）2018 年 2 月，合伙人变更

• 2017 年 12 月 25 日，从简企业召开了合伙人会议，同意郭德英将所持

17.81%的财产份额转让给陶英文；同意郭德英将所持 17.81%的财产份额转让给 齐瑞娟；同意郭德英将所持 14.38%的财产份额转让给王继国；同意高志宇将所 持 3.43%的财产份额转让给王继国；同意高志宇将所持 5.48%的财产份额转让 给刘冬。同日，各方签署了转让协议。

• 2018 年 2 月 1 日，从简企业完成本次变更的工商变更登记手续。 本次变更完成后，从简企业的合伙人及出资情况如下：