上 海 证 券 交 易 所

上证公函【2026】1572 号

关于昆山科森科技股份有限公司对外投资 暨购买资产相关事项的监管问询函

昆山科森科技股份有限公司：

你公司于 2026 年 9 月 29 日提交披露公告称，拟通过增资及 股权转让的方式合计投资不超过 50,000 万元，取得惠州展固科 技有限公司（以下简称标的公司或展固科技）53.26%的股权（以 下简称本次交易）。本次交易完成后，展固科技将成为公司的控 股子公司，并纳入公司合并报表。根据《上海证券交易所股票上 市规则》第 13.1.1 条等有关规定，经对相关公告事后审核，请你 公司就以下事项进一步补充披露。

1. 公告显示，公司主营消费电子有关精密金属及塑胶结构件 产品，标的公司生产、销售五金配件、电脑配件、塑胶及电子制 品等，主营产品包括液冷冷板盖板/流道件、接头壳体、Manifold 结构件、CDU 钣金等。公司拟通过本次交易整合精密金属制造 领域的资产与客户资源等。标的公司 2025 年、2026 年上半年未 经审计营业收入分别为 30,468.89 万元、17,344.83 万元，净利润 分别为 1,678.61 万元、1,640.79 万元。

请公司补充披露：（1）本次交易的必要性，从产品与技术、 客户与销售渠道、应用领域等方面说明公司与标的公司业务与产 品差异以及本次交易是否具有协同性，并结合公司业务、技术、 人员等储备情况说明公司拟采取的整合管控措施及可能存在的 风险；（2）标的公司具体业务模式、收入确认政策，2024 年、 2025 年及 2026 年上半年（以下简称最近两年一期）主要产品对 应的收入、毛利率、净利润等主要财务数据，就变动较大之处说 明原因及合理性，并说明收入变动趋势及毛利率、净利率水平与 同行业可比公司是否存在显著差异及原因；（3）标的公司最近 两年一期主要客户、最终客户（如涉及）、供应商的基本情况， 包括名称、地域、合作年限、交易内容、交易金额、信用政策、 往来款余额、期后回款及结转情况等，就变动较大之处说明原因， 并说明前述客户与供应商之间、客户供应商与公司之间是否存在 关联关系，如有请说明相关采购销售的商业合理性；（4）标的 公司获取订单及客户的主要方式、销售集中度、经营资质与核心 壁垒等，结合管理团队背景说明标的公司主要竞争优势及可持续 性，是否存在大客户依赖等情形，如有请说明应对措施。

1. 公告显示，本次交易作价由各方协商确定，合计交易金额 预计不超过 50,000 万元，尚待审计、评估报告出具后进一步明 确；其中，拟以不超过 21,000 万元认购标的公司新增注册资本 并取得 22.37%股权，以不超过 29,000 万元购买标的公司股东 30.89%股权。以前述价格上限初步计算，标的公司 100%股权对

应估值高达约 9.39 亿元，相较其 2026 年 6 月末未经审计净资产 6,475.76 万元的增值率明显较高。

请公司补充披露：（1）结合标的公司产品与技术、客户关系、 业绩稳定性等说明协商作价的具体依据及合理性，与同行业公司、 可比交易案例等估值水平是否存在显著差异，如有请说明原因；

• （2）标的公司主要资产构成、存货周转率、产能及利用率、单 位固定资产产出等情况，说明与行业可比公司是否存在较大差异；
• （3）结合标的公司所处行业特点、自身资产结构等，说明拟采 取的股权价值评估方法及合理性，并结合标的公司在手订单的签 署及执行情况、市场拓展情况、行业竞争格局等说明关键评估参 数、评估过程的依据及合理性。

1. 公告显示，本次交易设置业绩对赌条款，将结合标的公司 的审计、评估结果进一步协商确定业绩承诺、减值补偿等相关事 项。标的公司股东为何东萍、张映武，核心管理人员为何东萍、 黄伟龙。本次交易资金来源包括自有资金、募集资金、银行贷款 等，对于增资价款将一次性支付，对于股权转让款将分期支付， 但未明确支付条件是否与业绩承诺完成情况相关。

请公司补充披露：（1）本次交易业绩承诺及补偿等具体安排，

结合问题 2（3）以及交易对方资信情况、履约能力等说明业绩 承诺、业绩补偿、减值补偿（如涉及）等可实现性，分期支付安 排是否与业绩承诺完成情况挂钩，如否，进一步说明合理性，并 说明是否有利于增强交易对方履约保障能力；（2）标的公司核

心管理人员的认定依据、未包含二股东张映武的原因，相关认定 是否准确、完整；结合前述人员对标的公司持续经营能力的具体 影响，说明本次交易是否设置核心人员约束条款及原因；（3）说 明本次交易是否还存在其他利益保障措施，前述安排对公司及中 小投资者利益的保护是否充分；（4）本次交易资金来源的具体 构成，结合公司现有业务营运资金需求、债务结构等分析是否可 能对公司造成不利影响。

请公司收到本函件后立即披露。请公司及全体董事、高级管 理人员及相关方本着对投资者负责的态度，于 10 个交易日内书 面回复我部，并按要求履行信息披露义务。

上海证券交易所上市公司管理 一部 二〇二六年九月二十九日