北京市中伦律师事务所 关于惠州中京电子科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票的 发行过程和认购对象合规性的 法律意见书

二〇二六年九月

目 录

一、 本次发行的批准和授权..................................................................................................3 （一） 发行人的批准和授权..................................................................................................3 （二） 深交所审核通过..........................................................................................................3 （三） 中国证监会注册..........................................................................................................4 二、 本次发行的发行过程和发行结果..................................................................................4 （一） 认购邀请文件的发送情况..........................................................................................4 （二） 投资者申购报价情况..................................................................................................6 （三） 发行价格、发行对象及最终获配情况......................................................................8 （四） 《认购合同》的签署情况..........................................................................................9 （五） 本次发行的缴款及验资..............................................................................................9 三、 本次发行对象的合规性................................................................................................10 （一） 投资者适当性核查....................................................................................................10 （二） 关联关系核查............................................................................................................10 （三） 发行对象的登记备案情况........................................................................................11 四、 结论意见........................................................................................................................12

北京市中伦律师事务所 关于惠州中京电子科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票 发行过程和认购对象合规性的 法律意见书

致：惠州中京电子科技股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为惠州中京电子科技股份有 限公司（以下简称“公司”或“发行人”）申请向特定对象发行股票（以下简称 “本次发行”）相关事宜所聘请的专项法律顾问，已于 2026 年 2 月出具了《北 京市中伦律师事务所关于惠州中京电子科技股份有限公司 2025 年度向特定对象 发行股票的法律意见书》和《北京市中伦律师事务所关于惠州中京电子科技股份 有限公司 2025 年度向特定对象发行股票的律师工作报告》等文件（以下统称“本 所已出具文件”）。

本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市 公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行 与承销管理办法》（以下简称“《发行承销管理办法》”）、《深圳证券交易所 上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《律 师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试 行）》等现行公布并生效的法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行的发行过程进行了现

场见证，对相关文件、事实进行了核查和验证，并出具本法律意见书。

本法律意见书中使用的简称、缩略语、术语，除特别说明外，与其在本所已 出具文件中的含义相同。本所已出具文件中发表法律意见的前提和假设同样适用 于本法律意见书。

本所同意发行人将本法律意见书作为发行人报告本次发行过程所必备的法 律文件，随同其他申报材料一起上报监管机构审核，并对本所出具的法律意见承 担相应的法律责任。

本法律意见书仅供发行人向监管机构报告本次发行过程之目的使用，未经本 所及经办律师书面许可，不得用作其他任何目的或用途。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次 发行的发行过程和发行对象合规性出具法律意见如下：

一、本次发行的批准和授权

（一）发行人的批准和授权

• 2025 年 9 月 22 日，发行人召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关

于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2025 年度向特定 对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票 预案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分 析报告的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的 可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于 公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》《关 于公司与特定对象签订附条件生效的<股票认购协议>暨本次向特定对象发行 A 股股票构成关联交易的议案》《关于未来三年（2026 年-2028 年）股东回报规划 的议案》《关于提请股东会授权董事会及/或其授权人士全权办理向特定对象发 行 A 股股票相关事宜的议案》《关于修订<募集资金管理制度>的议案》《关于适 时召开股东会的议案》等与本次发行相关的议案。

• 2026 年 2 月 2 日，发行人召开 2026 年第二次临时股东会，逐项审议并通过

了第六届董事会第八次会议提交股东会审议的与本次发行有关的议案。

根据发行人 2026 年第二次临时股东会决议，批准本次发行以及授权董事会 办理本次发行有关事宜的决议有效期为股东会审议通过日起 12 个月。经核查， 截至本法律意见书出具之日，发行人上述股东会决议尚在有效期内。

（二）深交所审核通过

2026 年 6 月 17 日，深交所上市审核中心向发行人出具《关于惠州中京电子 科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为发行 人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

（三）中国证监会注册

2026 年 8 月 7 日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意惠州中京电子 科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可(2026)1925 号)， 同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，该批复自同意注册之日起 12 个月 内有效。

根据上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已 取得必要的批准与授权。

二、本次发行的发行过程和发行结果

申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“主承销商”）担任本次发 行的保荐人及主承销商，经核查，本次发行的发行过程和发行结果如下：

（一）认购邀请文件的发送情况

根据发行人和主承销商于 2026 年 8 月 31 日向深交所报送发行方案时确定的 《惠州中京电子科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票拟发送认 购邀请书对象名单》，符合发送认购邀请文件相关条件的投资者共计 123 名投资 者（未剔除重复）。具体包括：发行人截至 2026 年 8 月 20 日的前 20 名股东（已 剔除关联方）、证券投资基金管理公司 42 家、证券公司 30 家、保险机构投资者 20 家、其他表达认购意向的投资者 11 家。

2026 年 8 月 31 日（含）向深交所报送发行方案后至本次发行申购报价日 （2026 年 9 月 17 日），有 27 名新增意向认购投资者。新增意向认购投资者名 单如下：

在本所律师的见证下，发行人、主承销商，于 2026 年 9 月 14 日至本次申购 报价日（2026 年 9 月 17 日）向前述投资者发出了《惠州中京电子科技股份有限 公司向特定对象发行 A 股股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”） 及其附件，邀请前述投资者参与本次发行认购。本次发行共向 150 名投资者（未 剔除重复）发送了《认购邀请书》及其附件文件。

经核查，《认购邀请书》中包括了认购对象与条件、认购相关安排、发行价 格、发行对象及分配股数的确定程序和规则等内容，《认购邀请书》附件申购报 价单中包括了认股价格、认购金额，以及认购对象同意按照发行人最终确认的获 配数量和时间安排缴纳认购款等内容；发行人和主承销商发送的《认购邀请书》 及其附件内容合法、有效，发送对象的范围符合《发行承销管理办法》《注册管 理办法》《实施细则》的规定。

经核查，本所律师认为，本次认购邀请文件的内容合法、有效，本次认购邀 请文件的发送过程、发送对象范围符合《发行承销管理办法》《注册管理办法》 《实施细则》等法律法规的规定及发行人董事会、股东会关于本次发行的相关决 议要求。

（二）投资者申购报价情况

经本所律师现场见证，在《认购邀请书》确定的集中接收报价时间内，即 2026 年 9 月 17 日 9:00-12:00，发行人及主承销商共收到 28 名询价对象在《认购 邀请书》规定的时间内提交了申购报价文件。参与本次发行认购的对象均在本次 认购文件邀请发送范围内，且及时缴纳了保证金（证券投资基金管理公司、证券 公司及其资管子公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴 纳），均为有效报价。上述 28 名认购对象的申购报价均为有效报价。

具体申购报价情况如下：

（三）发行价格、发行对象及最终获配情况

根据投资者的申购报价情况和《发行方案》《认购邀请书》规定的发行价格、 发行对象及获配股份数量的程序和规则，发行人和主承销商按照“认购价格优先、 认购金额优先、认购时间优先”的原则，确定本次发行价格为 14.89 元/股。本次 发行对象最终确定为 16 家，本次发行股票数量为 47,011,417 股，募集资金总额 为 699,999,999.13 元。最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：

经核查，本次发行的发行价格、发行对象及发行数量符合《认购邀请书》确 定的原则和程序，符合《发行承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》的 有关规定以及发行人董事会、股东会关于本次发行的相关决议要求。

（四）《认购合同》的签署情况

经核查，截至本法律意见书出具日，发行人已与各发行对象签署了《惠州中 京电子科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票认购合同》（以下简称“《认 购合同》”），对认购数量、认购价格、认购方式、限售期等事项进行了约定， 本所律师认为，前述《认购合同》合法有效。

（五）本次发行的缴款及验资

2026 年 9 月 18 日，发行人、主承销商向 16 名发行对象发出《缴款通知书》。 根据《缴款通知书》的要求，截至 2026 年 9 月 22 日，主承销商已足额收到全部 发行对象的申购缴款。

2026 年 9 月 23 日，主承销商将扣除保荐费和承销费后的上述认购款项的剩 余款项划转至发行人指定账户中。2026 年 9 月 24 日，天健会计师事务所（特殊 普通合伙）对划转的认股款及募集资金净额进行了验资。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2026 年 9 月 24 日出具的《验证 报告》（天健验〔2026〕2-29 号）：截至 2026 年 9 月 22 日，主承销商收到的本 次发行的发行对象缴纳的认购资金总额共计人民币 699,999,999.13 元。

2026 年 9 月 24 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》 （天健验〔2026〕2-30 号）：截至 2026 年 9 月 23 日止，发行人本次向特定对象 发行股票总数量为 47,011,417 股，发行价格为 14.89 元/股，募集资金总额为人民 币 699,999,999.13 元，扣除本次发行费用（不含税）人民币 12,798,408.77 元后， 募集资金净额为人民币 687,201,590.36 元，其中：新增股本人民币 47,011,417.00 元，资本公积人民币 640,190,173.36 元。

综上，本所律师认为，本次发行认购邀请文件及《认购合同》的内容合法、 有效，本次发行的发行过程合法、合规，本次发行确定的发行价格、发行对象、 发行股数及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合《发行承销管理办法》《注 册管理办法》《实施细则》等法律法规的规定及发行人董事会、股东会关于本次 发行的相关决议要求。

三、本次发行对象的合规性

（一）投资者适当性核查

根据主承销商提供的簿记资料、认购对象提供的申购材料等文件，本次发行 的最终认购对象共计 16 名，上述认购对象已按照投资者适当性管理要求向主承 销商提交了相关材料，均具备认购本次发行的主体资格，本次发行的最终认购对 象未超过 35 名。

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理 实施指引（试行）》要求，主承销商已对本次发行的认购对象进行投资者适当性 核查，本次获得配售的投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券 经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商的投资者适当性管理 相关制度要求。

（二）关联关系核查 本次向特定对象发行股票的发行对象包括公司实际控制人杨林先生。 除实际控制人杨林先生外，其他最终获配的各发行对象在提交《申购报价单》

时均作出承诺：“我方及我方最终认购方不包括发行人和保荐人（主承销商）的 控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响 的关联方，我方参与本次发行的认购资金不存在代持、结构化安排或者直接间接 使用以上机构或个人资金用于本次认购的情形；发行人及其控股股东、实际控制 人、主要股东未向我方作出保底保收益或变相保底保收益承诺，不存在直接或通 过利益相关方向我方提供财务资助或者补偿的行为。”

经核查，本次向特定对象发行股票的发行对象除公司实际控制人杨林先生外， 不包括公司和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，且上述相关各方均不通过任何其 他形式间接参与本次发行。本次向特定对象发行股票也不存在中京电子及其控股 股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺， 或向发行对象直接或间接提供财务资助或者补偿的情形。

（三）发行对象的登记备案情况

根据主承销商提供的簿记资料、发行对象提供的申购材料等文件并经本所律 师登录中国证券投资基金业协会网站查询，本次发行最终确定的发行对象相关登 记备案情况如下：

• 1. 财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、华安证券资产管理有

限公司、汇安基金管理有限责任公司，以其管理的资产管理计划参与认购，前述 资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私 募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》 等法律法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备 案。

• 2. 上海勤辰私募基金管理合伙企业（有限合伙）、深圳市正德远私募证券

基金管理有限公司、上海宁苑资产管理有限公司已履行私募基金管理人登记手续， 以其管理的私募投资基金参与本次认购，相关私募投资基金已按照《中华人民共 和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金 登记备案办法》的规定完成了私募投资基金的备案手续，其管理人已完成基金管 理人登记。

• 3. 瑞士联合银行集团（UBS AG）、J.P. Morgan Securities plc 为合格境外机

构投资者（QFII），不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金 监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金，无需 办理私募基金登记备案手续，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管

理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》规范的私募资产管理 计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关备案程序。

• 4. 杨林先生以其自有资金或合法自筹资金参与本次认购，不属于《中华人

民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基 金登记备案办法》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产 管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》规范的私 募资产管理计划，无需履行相关备案程序。

• 5. 广发证券股份有限公司、国泰海通证券股份有限公司、郭伟松、赵辉、

刘艳丽、段慧兰以其自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资 基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以 及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经 营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案 办法》规范的私募资产管理计划，无需办理相关登记备案手续。

综上，本次发行全部获配对象中涉及需要备案的产品均已按照《中华人民共 和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记 备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机 构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的要求完 成备案。

四、结论意见

综上，本所律师认为：

• 1. 截至法律意见书出具之日，本次发行已经取得了必要的授权与批准，该

等授权与批准合法有效；

• 2. 本次发行过程符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》

《上市公司证券发行注册管理办法》及《深圳证券交易所上市公司证券发行与承

销业务实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，发行过程合法合规， 发行结果公平公正，并符合向深交所报送的《发行方案》的规定；

• 3. 本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》以及公司与认购

对象签署的《认购合同》等法律文书未违反中国法律法规的强制性规定，内容合 法、有效；中京电子本次发行的募集资金已足额缴纳；

• 4. 本次发行的认购对象符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券

发行注册管理办法》及《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》 等有关法律、法规和规范性文件的规定，具备相应的主体资格。

本法律意见书正本叁份，经本所盖章并经负责人及承办律师签字后生效。

（以下无正文）

法律意见书

（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于惠州中京电子科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签 字盖章页）

北京市中伦律师事务所（盖章）

负责人： 经办律师： 张学兵 邓磊

陈元婕

年 月 日

14