证券代码：001206 证券简称：依依股份 公告编号：2026-052

天津市依依卫生用品股份有限公司 关于公司股东拟协议转让部分股份暨权益变动的提示性公告

|各信息披露义务人保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一 致。|

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特别提示：

• 1、天津市依依卫生用品股份有限公司（以下简称“依依股份”、“公司”或

“上市公司”）控股股东、实际控制人高福忠先生、实际控制人高健先生、持股5% 以上股东卢俊美女士及其一致行动人卢俊江先生、董事兼副总经理高斌先生、董事 杨丙发先生及职工代表董事张健先生（前述股东以下简称“转让方”）与宿迁祝荣 投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宿迁祝荣”或“受让方”）签署《股份转 让协议》，拟通过协议转让的方式将其合计持有的公司12,950,000.00股无限售条件 流通股股份（占公司总股本的7.00%，以下简称“标的股份”）转让给宿迁祝荣。

• 2、本次协议转让完成后，宿迁祝荣将成为公司持股5%以上股东。宿迁祝荣承

诺自标的股份交割完成之日（以证券登记结算机构完成过户登记为准）起24个月内， 不转让或者委托他人管理本次协议转让所受让的标的股份（包括由该部分派生的股 份，如送红股、资本公积金转增股本等），也不由公司回购该等股份。

• 3、本次协议转让不触及要约收购，不涉及关联交易，本次权益变动完成后不会

导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司的正常生产经营造成不利影 响，亦不存在损害公司和中小股东利益的情形。

• 4、本次协议转让公司股份事项尚需取得深圳证券交易所合规性确认后，方能在

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户登记手续，本次交易 能否最终实施尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

一、本次协议转让概述

（一）本次协议转让的基本情况

近日公司收到控股股东、实际控制人高福忠先生、实际控制人高健先生、持股 5%以上股东卢俊美女士及其一致行动人卢俊江先生、董事兼副总经理高斌先生、董 事杨丙发先生、职工代表董事张健先生通知，前述人员于2026年9月29日与宿迁祝荣 签 署 了 《 股 份 转 让 协 议 》 ， 拟 通 过 协 议 转 让 的 方 式 将 其 合 计 持 有 的 公 司 12,950,000.00股（占公司总股本的7.00%）无限售流通股以17.00元/股的价格转让给 宿迁祝荣，股份转让总价款为人民币220,150,000.00元。

本次协议转让前后，交易各方持有公司股份情况如下：

• 注1：高福忠先生与高健先生系父子关系，为一致行动人；卢俊江先生与卢俊美女士系兄妹关

系，为一致行动人；高福忠和高斌系叔侄关系。

• 注2：上表中部分合计数据与明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
• 注3：上述“占公司总股本比例”中，总股本有效计算基数为公司当前总股本184,893,808股，

未剔除公司回购专用证券账户中股份数量。

本次协议转让不触及要约收购，不涉及关联交易，本次权益变动完成后不会导 致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司的正常生产经营造成不利影响， 亦不存在损害公司和中小股东利益的情形。

（二）本次协议转让的交易背景和目的

本次协议转让的转让方出于支持上市公司长远发展、优化上市公司股权结构及 自身经营安排等目的，拟协议转让部分公司股份；同时受让方基于对公司的发展前 景和中长期投资价值的认可，拟通过协议转让的方式受让公司部分股份，助力上市

公司持续稳健发展。本次协议转让后，宿迁祝荣将成为公司持股5%以上的股东。 （三）本次协议转让尚需履行的审批或者其他程序 本次协议转让事项尚需经深圳证券交易所出具股份转让申请的确认意见书后，

方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续，相关事 项能否最终完成尚存在不确定性。

二、交易各方情况介绍 （一）转让方基本情况

• 1、高福忠

• 2、高健

• 3、卢俊美

4、卢俊江

5、高斌

6、杨丙发

• 7、张健

转让方不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、 高级管理人员减持股份》第五条、第六条、第九条规定的情形。

（二）受让方基本情况

• 1、宿迁祝荣投资合伙企业（有限合伙）

• 2、受让方履约能力

本次协议转让中，受让方保证其具备向转让方按时足额支付目标股份转让对价 的资金实力，且该等资金来源合法。截至本公告披露日，受让方不存在被列为失信

被执行人情形。 （三）转让方与受让方之间的关系 截至本公告披露日，转让方与受让方不存在股权、人员等方面的关联关系，不

存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系。 三、《股份转让协议》的主要内容 （一）主要条款

• 1、协议签署主体

• 转让方1（甲方1）：高福忠
• 转让方2（甲方2）：高健
• 转让方3（甲方3）：卢俊美
• 转让方4（甲方4）：卢俊江
• 转让方5（甲方5）：高斌
• 转让方6（甲方6）：杨丙发
• 转让方7（甲方7）：张健 受让方（乙方）：宿迁祝荣投资合伙企业（有限合伙）

• 2、协议主要内容 （1）转让标的股份

1.1 甲方同意根据本协议约定的条款和条件，向乙方转让其直接持有的依依股份 12,950,000股股份，占上市公司总股本的7.00%；乙方同意按照本协议约定的条款和 条件，受让标的股份。甲方具体转让股份数量如下：

（2）股份转让款

经甲、乙双方协商一致，标的股份的转让价格计算方法为本协议签署日前一个 交易日（即2026年9月28日）上市公司股票收盘价17.05元的99.71%，即本次标的股 份的转让单价为17.00元/股，股份转让价款共计为人民币220,150,000.00元，乙方将 以现金方式支付至甲方书面指定的银行账户。

（3）付款安排 甲、乙双方确认并同意按照以下进度分期支付股份转让款，乙方支付每一期转

让款可以分笔支付：

• 3.1 本协议签署且本次股份转让信息披露公告发布后10个交易日内，乙方向甲方

指定的账户支付订金人民币5,000,000.00元。

• 3.2 本次股份转让信息披露公告发布后各方共同向深圳证券交易所申请本次协议

转让，申请期间乙方可继续支付转让款，乙方最迟应当在取得深圳证券交易所合规 审核通过并取得确认意见书确认之日起15个交易日内向甲方支付至60%转让款（包 含向甲方支付的订金），合计人民币：132,090,000.00元。其中，甲方1转让款的 60%合计为66,045,000.00元；甲方2转让款的60%合计为28,305,000.00元；甲方3转让 款的60%合计为7,344,000.00元；甲方4转让款的60%合计为17,034,000.00元；甲方5 转让款的60%合计为7,140,000.00元；甲方6转让款的60%合计为4,284,000.00元；甲 方7转让款的60%合计为1,938,000.00元。

• 3.3 本次股份转让在证券登记结算机构办理完成过户登记手续并取得证券过户登

记确认书之日起10 个交易日内，乙方支付剩余40%的转让款合计人民币： 88,060,000.00元。其中，甲方1转让款的40%合计为44,030,000.00元；甲方2转让款的 40%合计为18,870,000.00元；甲方3转让款的40%合计为4,896,000.00元；甲方4转让 款的40%合计为11,356,000.00元；甲方5转让款的40%合计为4,760,000.00元；甲方6 转让款的40%合计为2,856,000.00元；甲方7转让款的40%合计为1,292,000.00元。

（4）标的股份的过户

4.1 甲、乙方同意，在乙方满足3.1条支付义务的前提下，本协议签署且本次股 份转让信息披露公告发布后于本协议签署之日起10个交易日内，双方共同向深圳证 券交易所提出就股份转让出具确认意见的申请；

在乙方满足3.2条支付义务的前提下，自取得深圳证券交易所就股份转让出具的 协议转让确认意见之日起20个交易日内，甲、乙方应共同向登记结算公司申请办理 股份转让的过户登记手续，协议各方督促上市公司及时公告上述事项。

（5）过渡期安排

• 5.1 自本协议生效之日起至标的股份交割日之间的期间为过渡期。
• 5.2 在过渡期内，如遇上市公司送股、资本公积转增股本等，标的股份数量应作

相应调整，标的股份除权所对应的新增股份应一并转让给乙方，且本次股份转让总 价不做调整。

• 5.3 在过渡期内，如上市公司实施现金分红，则标的股份对应的该部分现金分红

继续由甲方享有。

• 5.4 双方确认，自本协议签署之日起至上述标的股份正式过户至乙方证券账户前，

如上市公司回购注销股份，导致上市公司总股本及标的股份的比例发生变动，甲方 向乙方转让的具体股份数量及转让价款仍按本协议相关约定执行。

（6）陈述与保证 6.1 为本次股份转让之目的，甲方陈述、保证和承诺如下：

• 1）甲方具有签署并履行本协议完全合法的权利，同时甲方进行本次股份转让未

违反任何对其具有法律约束力的合同和承诺或其他对其适用的法律文件中的任何约 定或规定。

• 2）甲方保证将根据本协议的约定和股份过户的需要，提供完成本次股份转让所

需要的应由其出具和/或提供的各种文件和资料。

• 3）保证将根据本协议的约定和股份过户的需要，要求上市公司提供完成本次股

份转让所需要的应由上市公司出具/或提供的各种文件和资料、办理相应的信息披露、 股份过户等手续，并负责按要求向上市公司签署为完成本次股份转让所必须的全部 相关文件。

• 4）股票过户手续办理前，保证本次转让涉及的股份权属清晰，不存在任何代持、

信托、表决权委托或其他类似安排，不存在质押、冻结等权利负担或限制情形，过 渡期内不新增质押，标的股份不涉及、也不存在任何正在进行的、尚未了结的或可 预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件或情形。

• 5）在过渡期内，保证其不会就标的股份与任何第三人洽谈或签署股份转让交易

协议或意向等任何安排，不会将标的股份向任何第三方转让或设置任何第三方权益。

• 6）保证其将积极履行本协议的约定，尽快办理股份过户所必须的审核程序和登

记手续，确保乙方依据本协议的约定合法取得标的股份。 6.2 为本次股份转让之目的，乙方陈述、保证和承诺如下：

• 1）乙方具有完全的民事权利能力和行为能力，有权签署并履行本协议，已完成

签署本协议所需的一切批准和同意文件，不会因其他因素而使本协议的签署和履行 受到阻碍，同时乙方进行本次股份转让未违反任何对其具有法律约束力的合同或承 诺或其他对其适用的法律文件中的任何约定或规定。

• 2）乙方保证将根据本协议的约定和股份过户的需要，提供完成本次股份受让所

需要的应由其出具和/或提供的各种文件和资料。

• 3）乙方保证其具有支付本次股份转让价款的能力，本次交易的资金均来自乙方

的自有资金及自筹资金，资金来源合法。

• 4）乙方保证其按照本协议约定的金额、时间和条件向甲方支付股份转让价款。
• 5）本次股份转让完成后，乙方作为上市公司持股5%以上股东，应当按照《上

市公司股东减持股份管理暂行办法》等减持规则合法合规进行股份减持；同时，乙 方应当根据上市公司信息披露相关规定，及时通知并配合上市公司履行包括但不限 于其所持上市公司股份变动等信息披露工作。

• 6）乙方承诺，自标的股份交割完成之日（以证券登记结算机构完成过户登记为

准）起24个月内，不转让或者委托他人管理本次协议转让所受让的标的股份（包括 由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增股本等），也不由公司回购该等 股份。

（7）其他 本协议经协议各方签字盖章后生效，并取代本协议签署前全部或部分各方之间

就本协议项下所述事项已达成的任何意向、备忘（如有）。本协议一式壹拾贰（12） 份，甲方各持一份，乙方持有两份，其余用于留档及上报审核、备案，各份具有同

等法律效力。 （8）违约责任

• 8.1 协议任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的陈述、承诺、义务或责任，

即构成违约行为。

• 8.2 任何一方违反本协议，应依照本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，

致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何直接经济损失的，违约方应就上述任何 费用、责任或经济损失赔偿守约方，并应承担守约方为实现权利而发生的一切合理 费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、财产保全费、保全担保费、差旅费、 执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费等）。

• 8.3 甲方未按本协议约定的时间办理交割标的股份的手续或迟延配合办理标的股

份变更登记手续的（非甲方原因导致或经乙方书面同意延迟的除外），每逾期一日， 乙方有权要求甲方以乙方已经支付款项的万分之一/每日为标准向乙方支付违约金， 直至甲方按约完成上述义务。如非由协议各方的原因造成延期，则其不承担违约责 任。若甲方未按本协议约定的时间办理交割标的股份的手续或迟延配合办理标的股 份变更登记手续（非甲方原因导致或经乙方书面同意延迟的除外）逾期超过60日的， 乙方有权单方解除本协议，甲方应在3个工作日内退还乙方已支付的全部款项，并按 本条支付违约金及按本协议第8.2条承担违约责任。

• 8.4 乙方未按本协议约定的时间支付股份转让价款（包含订金）以及配合甲方提

供转让材料的，每逾期一日，甲方有权要求乙方以乙方应付未付款项的万分之一/每 日为标准向甲方支付违约金，直至乙方按约完成上述义务。若乙方逾期支付股权转 让价款超过30日的，甲方有权要求单方解除本协议且不承担任何违约责任。

• 8.5 本次股份转让尚须获得深圳证券交易所确认，若因无法归因于转让方或受让

方的事由导致本次股份转让未获深圳证券交易所审核通过导致本次转让无法实施的， 经甲、乙双方协商一致，本协议可解除，不视为一方违约，彼此互不承担违约责任。

（二）其他 本次协议转让不存在股价对赌、股份代持、保底保收益、超额收益分成、附回

购条款以及其他利益分割安排或者补充协议，不存在出让方及其关联人或其指定的 第三方为受让方提供资金支持、融资担保或其他类似安排。

四、本次协议转让涉及的其他安排

• 1、本次交易不涉及受让方向上市公司委派董事、高级管理人员的计划或安排；
• 2、受让方承诺，自标的股份交割完成之日（以证券登记结算机构完成过户登记

为准）起24个月内，不转让或者委托他人管理本次协议转让所受让的标的股份（包 括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增股本等），也不由公司回购该 等股份。

五、本次协议转让对公司的影响 本次协议转让不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会导致上市公

司控制权发生变更，不会对公司的治理结构及持续生产经营产生重大不利影响，也 不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、其他相关事项说明

• 1、本次权益变动符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股 东及董事、高级管理人员减持股份》等法律法规、部门规章、规范性文件、深圳证 券交易所业务规则和《公司章程》的规定。本次股份协议转让事项不存在违反相关 承诺的情形。

• 2、本次权益变动相关信息披露义务人已按照《上市公司收购管理办法》和《公

开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的有关规 定编制简式权益变动报告书，具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网的《简式 权益变动报告书》。

• 3、本次协议转让完成后，转让方和受让方的股份变动将严格按照《上市公司收

购管理办法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》和《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定执行。

• 4、公司将密切关注本次交易的进展情况，并督促转让双方按照有关法律法规的

要求及时履行信息披露义务，具体以公司披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 的公告为准。

• 5、本次协议转让股份事项尚需经深圳证券交易所合规性确认后，方能在中国证

券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让股份过户登记手续。本次协议转 让股份事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件

• 1、《股份转让协议》；
• 2、《承诺函》；
• 3、转让方出具的《简式权益变动报告书》；
• 4、受让方出具的《简式权益变动报告书》；
• 5、受让方出具的《关于本次协议转让受让方股份限售的承诺函》；
• 6、转让双方出具的《告知函》。 特此公告。

天津市依依卫生用品股份有限公司

董事会 2026年9月30日