关于湖北广济药业股份有限公司 申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复

保荐人（主承销商）

中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 16/22/23 楼

二〇二六年九月

深圳证券交易所：

贵所于 2026 年 9 月 14 日出具的《关于湖北广济药业股份有限公司申请向 特定对象发行股票的审核问询函（审核函〔2026〕120058 号）》（以下简称 “《问询函》”）已收悉，湖北广济药业股份有限公司（以下简称“广济药业”、 “公司”或“发行人”）与申港证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）、北京市 天元律师事务所（以下简称“发行人律师”）及利安达会计师事务所（特殊普通 合伙）（以下简称“发行人会计师”）等相关各方对《问询函》相关问题逐项进 行了落实，现对《问询函》回复如下，请审核。

除特别说明外，本回复中相关用语具有与《湖北广济药业股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中相同的含义。本回复中所有 数值保留两位小数，如出现总数与各分项数值之和不符的情形，均为四舍五入 原因造成。本回复中的字体代表以下含义：

目录

• 问题 1.........................................................................................................................................3
• 问题 2.......................................................................................................................................23
• 问题 3.......................................................................................................................................42 其他事项..................................................................................................................................61

问题 1

2023 年至 2026 年 1-3 月，公司营业收入分别为 73,781.95 万元、63,880.16 万元、62,397.47 万元和 16,309.42 万元，扣非归母净利润分别为-14,628.70 万 元、-30,328.90 万元、-41,268.57 万元和-3,268.48 万元，利润大幅波动的原因为 发行人部分控股子公司固定资产存在减值迹象，发行人计提了大额资产减值损 失。2026 年 3 月末，公司归属于母公司所有者权益为 62,357.63 万元。

截至 2026 年 3 月末，公司其他应收款账面价值为 775.07 万元，其他流动 资产账面价值为 689.60 万元，长期股权投资账面价值为 4,648.88 万元，其他权 益工具投资账面价值为 728.00 万元，其他非流动资产账面价值为 655.81 万元。

请发行人补充说明：（1）结合主要产品产销数量、价格变动、发行人议 价能力、资产减值情况等，说明最近一年发行人收入和利润下滑、报告期内业 绩持续亏损的原因及合理性，相关不利因素是否持续，公司未来持续经营能力 是否存在重大不确定性，是否存在收入大幅下滑、持续大额亏损的风险。（2） 列示可能涉及财务性投资的相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是 否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；结合最近一期期末对外 股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、 投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后 续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类 金融业务）的情形；说明自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或 拟实施的财务性投资的具体情况，是否涉及募集资金扣减情形。

请发行人补充披露相关风险。

请保荐人和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、结合主要产品产销数量、价格变动、发行人议价能力、资产减值情况 等，说明最近一年发行人收入和利润下滑、报告期内业绩持续亏损的原因及合 理性，相关不利因素是否持续，公司未来持续经营能力是否存在重大不确定性， 是否存在收入大幅下滑、持续大额亏损的风险

（一）结合主要产品产销数量、价格变动、发行人议价能力、资产减值情 况等，说明最近一年发行人收入和利润下滑的原因

1、公司营业收入的构成情况

报告期内，公司营业收入构成情况如下：

单位：万元、%

报告期内，公司分别实现营业收入 73,781.95 万元、63,880.16 万元、 62,397.47 万元和 16,309.42 万元；公司 2023 年至 2025 年营业收入呈逐年下滑 态势，其中 2024 年度营业收入较 2023 年度下降 13.42%，主要为自产产品中的 制剂产品收入同比减少所致；2025 年度营业收入较 2024 年度下降 2.32%，收入 下滑幅度明显收窄。2026 年一季度，公司营业收入较上年同期增长 9.84%，实 现同比回升。

2、公司主要产品产销数量、价格变动和发行人的议价能力、资产减值情 况

（1）公司主要产品分析

报告期内，公司主要产品收入及其占营业收入的比例如下：

单位：万元、%

如上表所示，报告期各期维生素 B2 原料产品在营业收入中的占比均超过 50%，其他产品占比均未超过营业收入的 10%，因此维生素 B2 原料产品为公司 的核心产品。

（2）公司主要产品产销数量、价格变动情况

报告期内，维生素 B2 的产销数量、价格变化具体如下：

在产销数量方面，报告期公司维生素 B2 产销率维持在相对均衡区间，销 售数量整体略有上涨。从数据上来看，报告期各期维生素 B2 的产量分别为 2,356.44 吨、3,277.43 吨、3,037.41 吨和 801.08 吨，销量分别为 2,747.03 吨、 2,894.72 吨、3,189.40 吨和 1,049.30 吨，产销率分别为 116.58%、88.32%、 105.00%和 130.99%。

在销售价格方面，报告期公司维生素 B2 在 2023-2025 年维持相对稳定， 2026 年 1 季度价格略有下行。从数据上来看，报告期各期维生素 B2 销售综合 均价分别为 136.95 元/公斤、129.58 元/公斤、128.07 元/公斤和 105.74 元/公斤。

维生素 B2（80%，国产）价格走势

数据来源：Wind 资讯

（3）公司维生素 B2 产品的议价能力

公司是国内较早从事维生素生产的企业之一，经多年技术研发、工艺迭代 与市场拓展，现已跻身全球维生素 B2 主要供应商行列，在产能规模、生产工 艺、市场份额及品牌方面具备全球竞争实力，为海内外多家知名药企、营养食 品企业稳定供货。

公司维生素 B2 覆盖医药、食品、饲料等多个主要下游应用领域，产品销 往 80 余个国家及地区。核心生产基地武穴分公司已取得 FSSC22000、ISO、 FAMI‑ QS、GMP 等多项国际认证，饲料级非转基因维生素 B2 获欧盟授权， 原料药完成韩国 MFDS 注册，同时也是国内较早取得美国 FDA、欧盟 CEP 认 证的原料企业，拥有完善的资质认证与成熟海外渠道优势。

维生素 B2 市场价格分层特征明显：饲料级维生素 B2（80%）目前维持低 位震荡波动，主要系国内行业产能释放、供给充裕叠加下游养殖周期波动带来 饲料需求走弱，行业充分竞争压制产品售价；高含量产品准入门槛高、需求刚 性较强，价格表现更好，与饲料级形成明显价差，代表行业高附加值升级方向。

从盈利表现看，公司高含量（医药级、食品级）维生素 B2 毛利率维持高 位，具备一定议价能力；饲料级产品价格主要跟随市场价格走势波动。报告期 公司维生素 B2 整体毛利率呈下滑态势，主要系饲料级产品毛利率下行所致；

医药级、食品级等高附加值产品盈利毛利率水平维持相对高位，成为公司业绩 的重要稳定支撑。

报告期内，公司维生素 B2 分品类的销售收入及毛利率情况如下：

单位：万元，%

（4）资产减值情况

报告期内，公司基于各资产组相关产品价格波动、订单规模变化及各资产 组当期经营业绩情况，委托第三方评估机构开展资产减值评估，并依据评估结 果足额计提相应资产减值损失，具体情况如下：

单位：万元、%

3、最近一年发行人收入下滑的原因及合理性分析

公司 2025 年度营业收入较 2024 年度减少 1,482.69 万元。从上述分析来看，

公司主要产品维生素 B2 的收入报告期内整体保持相对稳定，2025 年收入规模 同比 2024 年略有增长。发行人最近一年收入下滑主要系济宁公司淀粉等系列产 品收入下降及惠生公司维生素 B6 生产线阶段性停产所致。具体如下：

济宁公司主要生产淀粉系列（包括内酯、乳酸、异 VC 钠等产品）产品。 2023-2024 年完成对山东百盛破产资产的收购后，相关产线结合工艺改进试生产，

但生产效益不及预期，自 2024 年起结合市场价格、订单情况缩减生产规模。 2025 年度济宁公司实现产品收入 1,842.43 万元，较 2024 年度减少 3,125.27 万 元，下滑幅度为 62.91%。

惠生公司方面，自 2024 年下半年起维生素 B6 生产线暂处于停工状态，

• 2025 年度维生素 B6 原料产品销售收入 891.63 万元，较 2024 年度减少 1,842.66 万元，下滑幅度为 67.39%。

综上，济宁公司收入下降、惠生公司 B6 产品销售减少合计影响营收 4,967.93 万元，系 2025 年营收下滑核心因素。

4、最近一年发行人利润下滑的原因及合理性分析

2025 年度发行人净利润较 2024 年减少 12,381.31 万元，主要是计提固定资 产减值损失所致。

2025 年度，公司综合考虑各资产相关产品价格波动、订单规模变化及当期 经营业绩情况，委托第三方评估机构开展资产减值评估，并依据评估结果足额 计提固定资产减值。2025 年度，公司计提固定资产减值损失 26,504.32 万元， 较 2024 年度增加 23,609.67 万元，为最近一年发行人利润下滑的核心因素。

（二）报告期内公司业绩持续亏损的原因及合理性，相关不利因素是否持 续，公司未来持续经营能力是否存在重大不确定性，是否存在收入大幅下滑、 持续大额亏损的风险

1、报告期内公司业绩持续亏损的原因及合理性

报告期内，公司业绩持续亏损的主要原因系公司部分生产线处于阶段性停 工及财务费用刚性支出共同所致，具体分析如下：

（1）公司经营毛利情况

报告期内，公司整体经营毛利情况如下：

单位：万元，%

报告期内，公司毛利率整体维持在 20%左右。2024 年，受济宁公司试运行 后业绩未能达到预期、惠生公司维生素 B6 生产线暂处于停工状态、制剂业务 销售渠道重建等因素影响，公司毛利、毛利率水平出现阶段性的下降。

（2）公司营业利润影响因素分析

公司营业利润的形成过程，具体情况如下：

单位：万元

上述各项指标占公司毛利的比重情况如下：

从上述营业利润形成过程来看，公司营业利润主要受下列指标的影响。

• （1）停工损失：系造成公司营业利润亏损的主要因素。2024 年至 2026 年

3 月，受相关产品价格波动、订单承接情况等因素的影响，停工损失占毛利的 比重持续高于 60%，为公司营业利润最主要的减项。从费用规模来看，剔除停 工损失影响后，2023-2025 年公司其他管理费用整体保持相对稳定，维持在 1 亿 元左右。

• （2）研发费用/销售费用：报告期内，公司秉持“精简高效”原则深化费用

管理，2025 年度研发费用与销售费用均显著下降。一方面，前期立项的研发项 目多数陆续落地结题，公司新研发立项更聚焦核心方向，审批更为审慎；另一 方面，公司严格压降非必要、非核心支出，整体费用管控成效逐步显现。

• （3）财务费用：系公司刚性支出，报告期内规模维持在 5,000 万元的较高

水平，占当期毛利比重约 30%-40%，对公司盈利表现构成持续影响。

• （4）资产减值损失/投资净损益：主要由 2024-2025 年固定资产一次性减

值计提、合营及联营企业处置损益与对应减值损失构成。此类事项对当期利润 冲击较大，但不具备持续发生的基础，不对公司长期核心盈利能力构成持续影 响。

综上，报告期内公司持续亏损，在不考虑固定资产减值损失等当期影响外， 主要系部分生产线处于阶段性停工损失及财务费用刚性支出共同所致。

2、相关不利因素是否持续

报告期内，在剔除固定资产减值等一次性损益因素后，公司盈利阶段性承 压主要来自部分生产线阶段性停工带来的产能利用影响，以及存量有息负债对 应的财务费用刚性支出。结合行业周期运行位置、公司经营改善举措推进节奏 及外部政策环境来看，上述两项影响盈利的因素后续演化存在一定弹性，整体

边际改善的基础正在逐步夯实，具体分析如下：

一是产品端维度。当前公司核心维生素 B2 等产品受行业供给格局调整、 下游终端需求节奏变化影响，产品价格阶段性承压，部分产线仍处于低负荷运 行状态，整体盈利能力正处在修复通道中。若行业周期底部延续时间较长，订 单恢复偏慢、产品售价维持低位的状况有所持续，生产线停工或低负荷运行的 情形仍会对产品端盈利形成一定约束。

与此同时，维生素作为国民健康、饲料营养领域的关键基础原料，生物制 造属于国家政策重点鼓励的产业方向，国家在生物产业、绿色发酵制造、大健 康等领域已出台多项扶持引导政策，行业长期发展的政策支撑稳固。从行业发 展趋势看，食品级、医药级等高附加值维生素产品的市场需求具备较强刚性， 下游营养健康、宠物经济等领域仍有明确增长空间，公司高附加值产品梯队具 备清晰的盈利改善预期。后续随着行业供需格局逐步优化、下游需求稳步回暖， 叠加公司聚焦高附加值产品、淘汰低效产能、优化产品结构等内部提质增效举 措持续落地，产品价格与订单水平有望稳步修复，生产线开工率将逐步提升， 停工带来的盈利影响有望持续收窄。综合行业周期波动的阶段性特征、下游需 求修复节奏及公司自身经营调整成效，该类因素对盈利的压制具备明确的边际 改善空间。

二是财务费用维度。财务费用由公司存量有息负债产生，属于刚性支出项。

若后续公司债务规模未能实现有效压降、融资成本维持当前水平，财务费用仍 会对盈利形成一定压力。但本次向特定对象发行股票完成后，募集资金将用于 偿还借款和补充流动资金，公司资产负债率有望稳步下降，有息负债规模将得 到有效压降，利息支出也将随之减少。同时公司也在持续推进存量债务梳理、 优化融资结构的相关工作，主动管控财务成本的节奏清晰。整体来看，随着再 融资落地及公司债务结构持续优化，财务费用对盈利的拖累有望逐步减轻，该 项因素的影响同样具备明确的改善空间。

3、公司未来持续经营能力是否存在重大不确定性

（1）公司经营性业务能提供持续稳定的现金流量

报告期内，公司的经营性现金净流量具体如下：

单位：万元

从经营活动现金流量来看，除 2023 年公司完成山东百盛项目资产收购后， 相关生产线启动试生产发生大额经营活动现金流出外，2024 年度、2025 年度和

• 2026 年 1-3 月，尽管公司账面持续亏损，但经营活动实现正向现金净流入，构 成持续经营的重要支撑。

（2）主营业务亏损持续收窄

报告期内，公司通过实施降本增效、优化经营模式、处置高耗低效资产等 一系列举措，亏损管控取得积极成效。2026 年 1-3 月，公司实现营业收入 16,309.42 万元，较上年同期增长 9.84%；归属于母公司的净利润为-3,164.36 万 元，较上年同期减亏 12.75%；经营性净现金流量达 3,277.34 万元，较上年同期 实现由负转正，经营端整体呈现出营收规模修复、亏损幅度收窄、现金流质量 提升的向好态势。

（3）公司已结合当前发展状况有序推进业务转型

维生素 B 族是公司核心主业的收入及毛利基本盘，也是实现减亏扭亏的核 心根基。公司结合当前发展阶段与经营实际，围绕深耕核心主业、盘活存量资 产两条主线有序推进业务转型，着力提升盈利质量与运营效率。

在核心主业维度，公司坚定不移做深做透维生素 B2 系列产品，依托多年 微生物发酵技术积累，持续深度优化现有维生素 B 族生产工艺，迭代生产参数， 提升原料转化率与成品合格率，降低单位生产能耗与物料消耗，从生产源头压 降核心产品生产成本。公司延续高品质产品升级优势，持续深耕高端饲料级、 食品级、医药级维生素 B 族产品，借助品牌、渠道的全球布局优势，进一步拓 展高附加值维生素 B2 衍生产品的开发，构建持续迭代的高毛利衍生物产品矩 阵；同时加快推进东南亚等新兴市场的法规准入与渠道建设，依托高附加值新 品与新兴市场增量对冲低价竞品冲击，优化产品盈利结构，巩固维生素 B2 赛 道全球优势，力争进一步提升盈利水平。

在存量资产与产能维度，公司全面梳理存量产能与子公司资产，坚持降本 增效导向，围绕供应链优化、菌种工艺升级、制剂业务拓展等关键环节发力， 对长期低效、亏损、闲置的生产线及资产实施精简整合、提质出清，剥离非核 心低效业务，减少资产减值及停工损失等无效运营支出，封堵经营亏损漏洞。 同时公司精准匹配市场需求动态调节产能投放，避免库存积压与无效产能损耗， 提升整体产能利用率与运营效率，稳步缩小经营亏损幅度，夯实主业盈利基础。

（4）公司具备实施业务转型的良好基础条件

公司推进业务转型具备扎实的基础与多维度支撑：一是国资背景与股东支 持有力，公司作为湖北省属老牌医药上市主体，控股股东长江产业集团拥有多 产业协同资源与资本运作能力，可为公司产业拓展、资源整合及信用赋能提供 坚实支撑；二是自身产业基础扎实，核心维生素 B 族产品构建了覆盖全球的质 量认证与市场渠道体系，生产配套设施与技术积累成熟，稳固的主业基本盘为 转型提供了充足的缓冲空间与业务依托；三是现金流与资产底盘稳固，报告期 内公司经营性现金流持续为正，主业造血能力稳定，同时拥有质量优良的基本 盘资产，抗风险能力较强，能够为转型调整提供持续的资源保障；四是资本运 作与产业整合优势突出，依托上市公司平台，公司在行业合作、产能对接、业 务整合等方面具备显著优势，可高效支撑转型过程中的业务拓展与资源配置。

综上，公司未来持续经营能力不存在重大不确定性。

（三）是否存在收入大幅下滑、持续大额亏损的风险及补充风险提示

若公司核心产品维生素 B2 或其他目前主要处于停产状态的产品所处市场 出现大幅下行，或出现市场需求显著萎缩、产品价格进一步大幅下探等情形， 将导致部分生产线停产或低负荷运行、停工损失增加、相关刚性费用难以有效 压降，长期闲置资产亦存在进一步减值的可能；此外，公司资产负债率水平较 高，财务费用将长期处于较高水平，对公司业绩存在持续负面影响。如上述情 形发生，公司将可能面临营业收入大幅下滑、持续大额亏损的风险。

公司已在募集说明书“重大事项提示”之“二、公司的重大风险提示”以及“第 六节 与本次发行相关的风险因素”中进一步补充披露如下：

“（九）持续大额亏损与流动性风险

报告期内，公司扣非归母净利润分别为-14,628.70 万元、-30,328.90 万元、41,268.57 万元和-3,268.48 万元，持续处于大额亏损状态。尽管公司已制定以 ‘止血减亏、提质增效、优化结构、稳步盈利’为核心的经营策略，但短期内， 公司主营产品维生素 B2 行业仍处于底部区间，部分生产线因停产或低负荷运 行导致停工损失较大，尚未明显好转。若上述不利因素未能改善，公司存在持 续大额亏损的风险。

同时公司存在一定规模的有息负债，利息支出刚性较强。若未来经营状况 未能有效改善、经营性现金流持续紧张，可能对公司资金周转、债务偿付能力 及正常生产经营造成不利影响，公司面临一定的流动性压力。”

“（十六）营业收入下滑的风险

报 告 期 内 ， 公 司 营 业 收 入 分 别 为 73,781.95 万 元 、 63,880.16 万 元 、 62,397.47 万元及 16,309.42 万元。2023 年至 2025 年，公司营业收入持续下滑， 主要受宏观经济承压、阶段性行业供需失衡等因素影响。2025 年营业收入较 2024 年下降 2.32%，收入下滑幅度有所收窄；2026 年一季度营业收入较上年同 期增长 9.84%，实现同比回升。但如未来维生素 B2 产品或其他目前主要处于 阶段性停工状态产品售价出现大幅下行或订单需求发生显著萎缩等情形，公司 营业收入存在继续下滑的风险。”

二、列示可能涉及财务性投资的相关会计科目明细，包括账面价值、具体 内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；结合最近一期 期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实 缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体 情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资 （包括类金融业务）的情形；说明自本次发行相关董事会前六个月至今，公司 已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否涉及募集资金扣减情形

（一）列示可能涉及财务性投资的相关会计科目明细，包括账面价值、具 体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等

截至 2026 年 3 月 31 日，发行人可能涉及财务性投资有关的科目情况如下：

单位：万元、%

1、货币资金

截至 2026 年 3 月 31 日，公司货币资金主要为银行存款和其他货币资金， 其他货币资金主要为银行承兑汇票保证金，不属于财务性投资及类金融业务。 具体情况如下：

单位：万元

2、其他应收款

截至 2026 年 3 月 31 日，公司其他应收款主要系押金保证金、代收代支款、 往来款及其他，不属于财务性投资及类金融业务。具体情况如下：

单位：万元

3、其他流动资产

截至 2026 年 3 月 31 日，公司其他流动资产系应交税金借方余额，不属于 财务性投资及类金融业务。具体情况如下：

单位：万元

4、长期股权投资

截至 2026 年 3 月 31 日，公司长期股权投资为 4,648.88 万元，具体情况如 下：

单位：万元

湖北长投安华酒店有限公司主营住宿服务、餐饮服务，系报告期外公司投 资的公司，安华公司多年以来经营情况欠佳，公司对其长期股权投资账面价值 已减记至 0。

湖北广化制药有限公司原为公司全资子公司，为支持广化公司原料药基地 项目建设，2025 年广化公司增资引入战略投资者后公司持有广化公司 28.57%的 股份。目前广化公司处于建设期，不属于财务性投资及类金融业务。

5、其他权益工具投资

截至 2026 年 3 月 31 日，公司其他权益工具投资金额合计 728.00 万元，具 体如下：

单位：万元

6、其他非流动资产

截至 2026 年 3 月 31 日，公司其他非流动资产系预付工程及设备款，不属 于财务性投资及类金融业务。具体情况如下：

单位：万元

（二）结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、 持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、 与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在 持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形

截至 2026 年 3 月 31 日，除合并报表范围内的子公司外，公司对外股权投资情况具体如下：

• 1、长期股权投资

单位：万元

• 2、其他权益工具投资

单位：万元

综上，截至 2026 年 3 月 31 日发行人共持有财务性投资合计 728.00 万元，相关投资系公司及下属子公司孟州公司于报告期外投 资产生，属于财务性投资，占最近一期末归母净资产的比重为 1.17%，低于 30%；发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资 （包括类金融业务）的情形。

（三）说明自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的 财务性投资的具体情况，是否涉及募集资金扣减情形

本次发行首次董事会决议日为 2026 年 2 月 11 日。自该决议日前六个月至 本回复出具日，发行人不存在已实施、拟实施的财务性投资及类金融业务投资； 公司现有 728.00 万元财务性投资均为历史投资，不涉及募集资金扣减情形。

三、中介机构核查情况 （一）保荐人核查情况 1、核查程序 针对上述事项，保荐人主要执行了以下核查程序：

• （1）获取公司报告期内的财务报表和审计报告、收入成本汇总表、产量统

计、资产减值明细，复核报告期内公司主要产品的产销数量、价格变动、资产 减值、毛利率等情况；获取维生素 B2 行业公开市场价格数据，对比发行人产 品销售均价与行业的趋势；访谈公司管理层，了解公司核心产品市场竞争格局、 主要产品的议价能力，最近一年收入、利润下滑的原因，以及报告期内公司持 续亏损和未来持续经营能力相关风险、经营改善等情况；分析公司的持续经营 能力和相关风险。

• （2）获取并查阅公司的财务报表、科目明细账，获取长期股权投资、其他

权益工具投资等对外投资台账；查阅被投资单位章程、实缴凭证、董事会/股东 会决议，取得被投企业工商信息、主营业务，以及公司对相关投资后续处置计 划等资料；复核财务性投资认定，计算财务性投资占归母净资产比例；核对本 次发行董事会前六个月内及截至本报告回复日的新增投资情况，判断是否需要 募集资金扣减。

2、核查结论

（1）发行人最近一年收入下滑主要原因是主要系济宁公司淀粉等系列产品 收入下降及惠生公司维生素 B6 生产线阶段性停产所致；

发行人最近一年利润下滑主要原因是计提固定资产减值所致，具有合理性。

报告期内公司业绩持续亏损，在不考虑固定资产减值损失等当期影响外， 主要系部分生产线处于阶段性停工损失及财务费用刚性支出共同所致。结合行 业周期运行位置、公司经营改善举措推进节奏及外部政策环境来看，两项影响 盈利的因素后续演化存在一定弹性，整体边际改善的基础正在逐步夯实。

由于公司经营性业务能提供持续稳定的现金流量，主营业务亏损持续收窄， 公司已结合当前发展状况有序推进业务转型，并具备实施业务转型的良好基础 条件，公司未来持续经营能力不存在重大不确定性。

若公司核心产品维生素 B2 或其他目前主要处于停产状态的产品所处市场 出现大幅下行等情形，公司存在收入大幅下滑、持续大额亏损的风险。公司已 在募集说明书中补充披露相关风险。

（2）截至 2026 年 3 月 31 日，发行人持有的财务性投资合计 728.00 万元， 仅占归属于母公司股东净资产 1.17%，均系报告期外投资产生，不属于董事会 前 6 个月内新增财务性投资，无需扣减对应募集资金。

自本次发行首次董事会决议日前六个月至本回复出具之日，发行人不存在 已实施或拟实施的财务性投资及类金融业务，不涉及募集资金扣减情形。发行 人相关披露真实、准确、完整。

（二）发行人会计师核查情况 针对上述事项，发行人会计师核查情况和结论如下： 1、核查程序

• （1）获取公司报告期财务报表、收入成本明细表、产品产量统计表、资产

减值明细表等财务及经营资料，对报告期内公司主要产品产销数量、销售价格 变动、资产减值计提情况、产品毛利率等核心经营财务指标进行复核与分析； 检索并取得维生素 B2 行业公开市场价格数据，核查发行人各期产品实际销售 均价变动趋势，与行业整体价格变动趋势进行比对校验；对公司管理层实施访 谈，了解公司核心产品所处行业市场竞争格局、产品市场议价能力，核实公司 最近一期营业收入、净利润下滑的核心原因，询问报告期内公司持续亏损的成 因、未来持续经营存在的风险事项及公司已采取、拟采取的经营改善措施；获 取公司资产评估报告，核查公司资产减值计提的准确性、完整性；结合前述核

查获取的资料及访谈结果，对公司报告期持续经营能力及相关经营风险进行审 慎分析与判断。

• （2）获取公司资产负债表、科目明细账，获取长期股权投资、其他权益工

具投资等对外投资台账；查阅投资协议、被投资单位章程、实缴凭证、董事会/ 股东会决议，取得被投企业工商信息、主营业务资料；访谈管理层，了解对外 投资目的、后续处置计划；复核财务性投资认定，计算财务性投资占归母净资 产比例；核对本次发行董事会召开时点，核查前六个月内新增投资，判断是否 需要募集资金扣减；获取管理层关于财务性投资、处置计划的书面声明。

2、核查结论

（1）经核查，发行人最近一年营业收入下滑，主要系济宁公司淀粉类产品 收入减少、惠生公司维生素 B6 生产线阶段性停产造成相关产品收入流失所致； 最近一年利润下滑主要系当期计提固定资产减值准备所致，上述业绩变动原因 与发行人实际经营情况匹配，具备合理性。

报告期内公司业绩持续亏损，在不考虑固定资产减值损失等当期影响外， 主要系部分生产线处于阶段性停工损失及财务费用刚性支出共同所致。结合行 业周期运行位置、公司经营改善举措推进节奏及外部政策环境来看，两项影响 盈利的因素后续演化存在一定弹性，整体边际改善的基础正在逐步夯实。

结合核查情况，发行人经营性业务能够形成持续、稳定的经营性现金流， 同时发行人基于自身经营及行业情况积极推进业务转型，具备业务转型的实施 基础与落地条件，据此判断发行人持续经营能力不存在重大不确定性。

同时，若发行人核心产品维生素 B2 及其他现阶段停产产品的行业市场行 情出现大幅度下行，发行人仍存在收入大幅下滑、持续大额亏损的风险。发行 人已在募集说明书中对前述风险进行充分披露。

（2）截至最近一期末，发行人财务性投资合计 728 万元，占归属于母公司 股东净资产 1.17%，不存在持有较大金额财务性投资及类金融业务的情形；自 本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在已实施或拟实施的财务性 投资，不涉及募集资金扣减情形。上述披露信息真实、准确、完整。

问题 2

2025 年 7 月，公司收到中国证券监督管理委员会湖北监管局下发的《行政 处罚决定书》（〔2025〕7 号），主要内容为公司子公司湖北广济药业济康医 药有限公司在与部分客户开展经销业务时身份为代理人，应当采用净额法确认 收入。对案涉经销业务，济康医药采用总额法确认收入，导致广济药业 2022 年第一季度、半年度、第三季度报告分别多计营业收入 4,560.16 万元、 13,686.00 万元和 13,820.04 万元，分别占当期营业收入的 25.49%、26.68%和 20.49%。2023 年 4 月，广济药业发布《关于前期会计差错更正的公告》，对 2022 年第一季度、半年度、第三季度报告作出差错更正。中国证券监督管理委 员会湖北监管局决定对广济药业给予警告，并处以 150 万元罚款；对阮澍给予 警告，并处以 80 万元罚款；对胡明峰给予警告，并处以 80 万元罚款。公司在 报告期内亦存在其他行政处罚及未决诉讼。

请发行人：（1）结合发行人所涉案件及其他违法事实及相关行政处罚依 据、整改情况，严格对照《注册办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》， 说明相关违规行为是否构成最近 3 年内严重损害上市公司利益、投资者合法权 益或社会公共利益的重大违法行为，是否对本次发行构成障碍。（2）结合未 决诉讼的最新进展，说明相关原告诉讼款项收回情况，是否已充分计提坏账准 备，相关被告诉讼所对应的预计负债计提情况及对公司经营的影响，是否会对 公司业务开展、持续经营、偿债能力产生重大不利影响。

请发行人补充披露相关风险。

请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见，会计师对（2）核查并发表

明确意见。 回复： 一、结合发行人所涉案件及其他违法事实及相关行政处罚依据、整改情况，

严格对照《注册办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》，说明相关违规行 为是否构成最近 3 年内严重损害上市公司利益、投资者合法权益或社会公共利 益的重大违法行为，是否对本次发行构成障碍。

（一）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册办法》”）

的相关规定对照情况

根据《注册办法》第十一条规定，针对发行人是否符合《注册办法》第十 一条规定的向特定对象发行股票的条件对照情况如下：

综上，发行人符合《注册办法》第十一条规定的向特定对象发行股票的条 件。

（二）《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定对照情况

《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条第（一）款规定：“‘重大违法行 为’是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的

行为。有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违 法行为：（1）违法行为轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该行 为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。”第 二条第（二）款规定：“对于严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会 公共利益的重大违法行为，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体 情况综合判断。在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全 等领域存在重大违法行为的，原则上构成严重损害社会公共利益的违法行为。 上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操 纵市场等行为的，原则上构成严重损害上市公司利益和投资者合法权益的违法 行为。”

结合发行人报告期内行政处罚相关违法事实及相关行政处罚依据、整改情 况，对照《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定，就发行人相关违法行 为不构成重大违法行为分析如下：

1、湖北证监局行政处罚相关行政处罚依据、整改情况，是否构成最近 3 年内严重损害上市公司利益、投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为 说明

（1）处罚依据

《证券法》第七十八条第二款：信息披露义务人披露的信息，应当真实、 准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。

《证券法》第八十四条第一款：除依法需要披露的信息之外，信息披露义 务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依 法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

《证券法》第一百九十七条第二款：信息披露义务人报送的报告或者披露 的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处 以一百万元以上一千万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任 人员给予警告，并处以五十万元以上五百万元以下的罚款。发行人的控股股东、 实际控制人组织、指使从事上述违法行为，或者隐瞒相关事项导致发生上述情

形的，处以一百万元以上一千万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他 直接责任人员，处以五十万元以上五百万元以下的罚款。

（2）整改情况

①罚款缴纳及会计差错更正

广济药业、阮澍、胡明峰已缴纳罚款。

广济药业于 2023 年 4 月发布了《关于前期会计差错更正的公告》，对前期 会计差错影响进行了追溯重述，公司己对相关行为进行了积极整改，纠正违法 违规行为。

• ②人员调整：2024 年 9 月 27 日，公司完成了董事会换届选举。广济药业 第十届董事会董事长阮澍先生、董事胡明峰先生未再连任。
• ③业务调整：组织架构层面，公司对制剂药事业部实施拆分，明确划分工 业体系与商业体系的运营边界，同步优化济康公司组织架构，完成董事长、总 经理等核心管理岗位的人事调整。销售模式层面，济康公司终止原有“小包制” 模式，组建直营营销团队，全面提升业务流程的透明度与规范化水平。
• ④内控体系优化：对内部控制流程和制度进行细致的梳理，组织召开规范 运作培训会，提升公司合规治理水平、信息披露质量，加强高级管理人员的履 职能力，以及对专业财务知识的学习，提升全员风险防范能力。

（3）是否构成最近 3 年内严重损害上市公司利益、投资者合法权益或社 会公共利益的重大违法行为说明

根据《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干 规定》（法释（2022）2 号）第四条的规定：“信息披露义务人违反法律、行政 法规、监管部门制定的规章和规范性文件关于信息披露的规定，在披露的信息 中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，人民法院应当认定为虚假陈 述。”根据湖北证监局出具的《行政处罚决定书》的相关内容，公司信息披露中 存在虚假记载，属于上述规定的虚假陈述行为，在形式上符合《证券期货法律 适用意见第 18 号》的相关规定：“上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺

诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为的，原则上构成严重损害上市 公司利益和投资者合法权益的违法行为。”但另一方面，根据《证券期货法律适 用意见第 18 号》，对于严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共 利益的重大违法行为，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况 综合判断，具体分析如下：

第一，从行为性质上看，广济药业信息披露违规不属于情节严重情形，不 属于重大违法违规行为。

根据《证监会行政处罚裁量基本规则》第六条规定：“对罚款有一定幅度的，

在法律、行政法规、规章规定的处罚幅度以内，划分从轻处罚、一般处罚、从 重处罚等裁量阶次：（一）从轻处罚阶次，在法定最低罚款金额以上（没有法 定最低罚款金额的除外）、法定最高罚款金额 30%以下给予罚款……”

根据《证券法》第一百九十七条第二款规定“信息披露义务人报送的报告或 者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告， 并处以一百万元以上一千万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接 责任人员给予警告，并处以五十万元以上五百万元以下的罚款。”

根据湖北证监局的行政处罚结果，对广济药业的罚款金额为 150 万元，低 于《证券法》规定的对信息披露义务人法定最高罚款金额 1,000 万元的 30%； 对直接负责的主管人员阮澍、胡明峰的罚款金额为 80 万元，低于《证券法》规 定的对直接负责的主管人员法定最高罚款金额 500 万元的 30%。

根据以上规定，结合湖北证监局对广济药业及直接负责的主管人员的罚款 金额判断，从本次行政处罚罚款金额上看，符合《证监会行政处罚裁量基本规 则》第六条规定的从轻处罚的情形。

此外，根据湖北证监局出具的《行政处罚决定书》（[2025]7 号），该《行 政处罚决定书》并未认定广济药业相关行为属于情节严重，也未将相关行为认 定为重大违法行为。

因此，根据湖北证监局对公司及直接负责的主管人员做出的罚款金额及 《行政处罚决定书》的具体内容，广济药业本次信息披露违规不属于情节严重

情形，不属于重大违法违规行为。

第二，从主观恶性看，相关虚增收入行为系时任董事长、总经理和财务总 监任职期间对经销业务及会计处理失察、未尽勤勉义务造成，不属于恶意造假。

根据证监局下发的《行政处罚决定书》，广济药业虚增收入事项主要由子 公司济康医药实施，时任广济药业董事长（代行总经理职权）阮澍未充分关注 案涉经销业务实质，时任广济药业财务总监兼任济康医药董事长胡明峰未审慎 关注案涉经销业务的会计处理，系广济药业信息披露违法违规行为的直接负责 的主管人员，但不属于主观故意造假，主观恶性程度较轻，且相关责任人员现 已辞去相应董事、高级管理人员职务。广济药业在发现后，主动纠错，于 2023

• 年 4 月发布了《关于前期会计差错更正的公告》，对 2022 年第一季度、半年度、 第三季度报告作出差错更正，积极避免相关错误对年度报告产生影响。

第三，从社会影响看，广济药业上述违法行为未造成严重环境污染、重大 人员伤亡或者社会影响恶劣等负面影响。

根据湖北证监局出具的《行政处罚决定书》以及查询相关网站，广济药业 的上述处罚行为未造成严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等重大 负面影响。广济药业已积极配合监管机构进行整改，纠正违法违规行为。

综上，结合行为性质、主观恶性程度、社会影响等因素，前述湖北证监局 的行政处罚涉及的违法违规行为不涉及导致严重环境污染、重大人员伤亡、社 会影响恶劣等情形，广济药业上述违法行为不构成最近 3 年内严重损害上市公 司利益、投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，不会对本次发行构 成障碍。

2、其他行政处罚相关行政处罚依据、整改情况，是否构成最近 3 年内严 重损害上市公司利益、投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为说明

除上述湖北证监局行政处罚之外，发行人报告期内还存在以下行政处罚情 况：

（1）湖北省统计局处罚

①处罚情况说明

2025 年 11 月 7 日，湖北省统计局对济康医药作出《行政处罚决定书》 （鄂统罚字〔2025〕196 号），载明：经本行政机关 2025 年 7 月 17 日统计执 法检查查证：你单位 2024 年《批发和零售业经营情况》（E104-1 表）“本年零 售额”指标上报数为 68972 千元，检查数为 0 千元，差错额 68972 千元；2025

• 年 5 月《批发和零售业商品销售和库存》（E204-1 表）“1-本月零售额”指标上 报数为 12526 千元，检查数为 0 千元，差错额 12526 千元；2025 年 6 月《批发 和零售业商品销售和库存》（E204-1 表）“1-本月零售额”指标上报数为 12526 千元，检查数为 0 千元，差错额 12526 千元。你单位的行为违反了《中华人民 共和国统计法》第八条的规定，已构成提供不真实统计资料的违法行为。依据 《中华人民共和国统计法》第四十四条第一款第（二）项和《湖北省统计行政 处罚裁量权基准（2025 版）》第七条、第十六条的规定，本行政机关决定对你 单位作出警告的行政处罚。

2025 年 11 月 15 日，湖北省统计局对广济药业作出《行政处罚决定书》 （鄂统罚字〔2025〕187 号），载明：经本行政机关 2025 年 7 月 19 日统计执 法检查查证：你单位 2024 年《财务状况》（B103 表）“本年工业总产值”指标 上报数为 598302 千元，检查数为 382626 千元，差错额 215676 千元，差错率 56.4%；2025 年 6 月《工业产销总值及主要产品产量》（B204-1 表）“1-本月工 业总产值”指标上报数为 308821 千元，检查数为 277293 千元，差错额 31528 千 元，差错率 11.4%。你单位的行为违反了《中华人民共和国统计法》第八条的 规定，已构成提供不真实统计资料的违法行为。依据《中华人民共和国统计法》 第四十四条第一款第（二）项和《湖北省统计行政处罚裁量权基准（2025 版）》 第七条、第十六条的规定，本行政机关决定对你单位作出警告的行政处罚。

②处罚依据

《统计法》第八条：国家机关、企业事业单位和其他组织以及个体工商户 和个人等统计调查对象，必须依照本法和国家有关规定，真实、准确、完整、 及时地提供统计调查所需的资料，不得提供不真实或者不完整的统计资料，不 得迟报、拒报统计资料。

《统计法》第四十四条第一款第（二）项：作为统计调查对象的国家机关、

企业事业单位或者其他组织有下列行为之一的，由县级以上人民政府统计机构 责令改正，给予警告，可以予以通报；其负有责任的领导人员和直接责任人员 属于公职人员的，由任免机关、单位或者监察机关依法给予处分：……（二） 提供不真实或者不完整的统计资料的。

《湖北省统计行政处罚裁量权基准（2025 版）》第七条：企业事业单位或 者其他组织提供不真实统计资料的，按照下列标准处罚：（一）主要价值量指 标违法数额比例 10%以上、30%以下，违法数额 5000 万元以下的，责令改正， 给予警告……（二）主要价值量指标违法数额比例 30%以上、60%以下，违法 数额 5000 万元以下的，责令改正，给予警告，可以并处 3000 元以下罚款…… （三）主要价值量指标违法数额比例 60%以上、90%以下，违法数额 5000 万元 以下的，责令改正，给予警告，可以并处 3000 元以上 5000 元以下罚款…… （四）主要价值量指标违法数额比例 90%以上，违法数额 5000 万元以下的，责 令改正，给予警告，可以并处 5000 元以上 2 万元以下罚款……（五）存在主观 故意且导致主要价值量指标违法数额比例 60%以上、90%以下，违法数额 10 亿 元以下的，责令改正，给予警告，并处 10 万元以上 15 万元以下罚款……

《湖北省统计行政处罚裁量权基准（2025 版）》第十六条：有下列情形之 一的，应当从轻或者减轻处罚：（一）主动消除或者减轻统计违法行为危害后 果和影响的；（二）受有关部门或者人员干预提供不真实、不完整统计资料， 当事人明确指认且干预违法事实被查实的；（三）主动反映统计违法行为和问 题线索的；（四）对干预行为进行过拒绝、抵制并如实记录，经查证属实的； （五）违法数额对本地区或者本部门统计数据影响较小且未造成严重社会影响 的；（六）其他依法应当从轻或者减轻行政处罚的。

③整改情况

武穴市统计局已出具《关于统计行政处罚整改合规的说明》，载明广济药 业收到处罚后，公司立即启动数据整改工作：2025 年 1-12 月、2026 年 1-5 月、 2026 年 1-6 月在湖北省统计云联网直报系统平台工业总产值同期数据，均严格 按照省统计局执法检查核定数据核实修订到位。

武穴市统计局已出具《关于统计行政处罚整改合规的说明》，载明济康医

药收到处罚后，公司立即启动数据整改工作：2025 年 1-12 月、2026 年 1-8 月 在湖北省统计云联网直报系统平台报送的销售额数据，均严格按照省统计局执 法检查核定数据核实修订到位。

④是否构成最近 3 年内严重损害上市公司利益、投资者合法权益或社会公 共利益的重大违法行为说明

由于案涉行政处罚仅作出警告处置，未依据《统计法》第四十四条第二款 对公司进行罚款，本次行为不属于法条列明的“情节严重”情形，仅属一般统计 违法，武穴市统计局已出具《关于统计行政处罚整改合规的说明》，确认发行 人及济康医药均已严格按照省统计局执法检查核定数据核实修订到位。根据 《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条第（一）款规定，不构成重大违法行 为。

（2）济宁市兖州区消防救援局处罚

①处罚情况说明

2023 年 11 月 2 日，济宁市兖州区消防救援局对济宁公司作出行政处罚， 因济宁公司消防设施、器材、消防安全标志未保持完好有效，违反了《中华人 民共和国消防法》第十六条第一款第二项之规定，济宁市兖州区消防救援大队 给予济宁公司处以 8,150 元的行政处罚。

②处罚依据

《消防法》第十六条第一款第二项：机关、团体、企业、事业等单位应当 履行下列消防安全职责：……（二）按照国家标准、行业标准配置消防设施、 器材，设置消防安全标志，并定期组织检验、维修，确保完好有效。

③整改情况

根据公司说明，济宁公司已缴纳罚款、完成消防栓供水系统排查修复。同 时，济宁公司已委托专业消防维保单位对消防设施进行维护保养、对相关消防 设施进行维修整改。

④是否构成最近 3 年内严重损害上市公司利益、投资者合法权益或社会公

共利益的重大违法行为说明

根据《山东省消防行政处罚裁量权基准实施细则》，违反《消防法》第十 六条第一款第二项，处罚金额在 0.8 万元至 1.1 万元之间，系未保持完好有效 （严重损坏或者瘫痪，无法使用）的消防设施类别 1 类及消防设施未保持完好 有效的其他情形，系属违法情节轻微的行政处罚；济宁公司该处罚违法行为轻 微、罚款金额较小，已积极整改并及时缴纳了相应款项。

济宁市兖州区消防救援局已出具《证明函》，说明济宁公司已积极进行整 改，并及时足额缴纳了罚款，上述行为不属于严重违法行为，所受行政处罚也 不属于重大行政处罚。

综上，经严格对照《注册办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规 定，发行人上述违规行为不构成最近 3 年内严重损害上市公司利益、投资者合 法权益或社会公共利益的重大违法行为，不会对本次发行构成障碍。

二、结合未决诉讼的最新进展，说明相关原告诉讼款项收回情况，是否已充分计提坏账准备，相关被告诉讼所对应的预计负债 计提情况及对公司经营的影响，是否会对公司业务开展、持续经营、偿债能力产生重大不利影响。

（一）公司作为原告相关诉讼最新进展，说明相关原告诉讼款项收回情况，是否已充分计提坏账准备

1、作为原告诉讼案件情况的最新进展

截至本回复出具日，公司作为原告涉诉金额为 100 万元以上（含本数）的未决诉讼的相关案件基本情况如下：

单位：万元

公司作为原告涉诉金额在 100 万元以下（不含本数）未决诉讼的相关案件 基本情况如下：

单位：万元

2、说明相关原告诉讼款项收回情况，是否已充分计提坏账准备

截至 2026 年 8 月 31 日，公司累计收回金额、应收款项账面余额及坏账计 提情况如下：

单位：万元

注：（1）上述案件涉案金额与账面金额的差异主要是律师费、差旅费、利息等； （2）（2026）豫 0883 民初 1625 号案系本问题回复（二）公司作为被告相关诉讼中第

• 2 项（2026）豫 0883 民初 413 号案件的关联案件。本案中，孟州公司请求河南福信建设集 团有限公司承担 208.43 万元违法转包违约金的诉讼请求如能获得法院支持的，待（2026） 豫 0883 民初 413 号案件作出终审判决确认孟州公司对丁志华负有欠付工程款支付义务的， 该获赔的违约金待可相应减免孟州公司对丁志华的欠付工程款支付金额，故未作应收账款 核算。

发行人根据未决诉讼或仲裁案件进展、被告方或被申请人方信用情况、还 款预期等对上述应收款项计提坏账准备，其中：

• （1）（2026）鄂 1182 民初 1359 号。该案济康公司于 2026 年 5 月 25 日收

到武穴市人民法院民事判决书（2026）鄂 1182 民初 1359 号，一审判决济康公 司胜诉并生效，目前济康公司正在准备申请强制执行材料。济康公司管理层评 估最大可能发生损失的概率为 50%，故单项计提坏账 194.25 万元，计提比例为 50%。

• （2）（2026）鄂 11 民终 209 号。由于公司与安徽华源医药集团股份有限

公司（简称安徽华源）正常保持业务往来，陆续回款，经营未见异常，故公司 对其采用预计信用损失计提坏账 112.39 万元。

• （3）（2026）鄂 0981 民初 3090 号。由于湖北省顺济康医药有限公司仍持

续与公司发生业务往来，济康公司管理层评估其还款能力后认为最大可能发生 损失的概率为 10%，故单项计提坏账 19.07 万元，计提比例为 10%。

除上述三项外，其余涉诉应收款项均已全额计提坏账。 综上，公司对其作为原告或申请人的未决诉讼或仲裁案件所涉及的应收款

项已按《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的规定计提了坏账准 备，计提金额充分。

（二）公司作为被告相关诉讼对应的预计负债计提情况及对公司经营的影响

1、作为被告诉讼案件情况最新进展

截至本回复出具日，公司作为被告，涉诉金额在 100 万元以上（含本数）未决诉讼的相关案件基本情况如下：

单位：万元

1-38

截至本回复出具日，公司作为被告，涉诉金额在 100 万元以下（不含本数） 未决诉讼的相关案件基本情况：

单位：万元

2、相关诉讼预计负债计提情况及对公司经营的影响

截至本回复出具日，上述公司作为被告未决诉讼相关案件仍在审理中，由 于无可靠证据表明相关事项很可能导致经济利益流出企业，因此暂未计提预计 负债。上述案件（2026）豫 0883 民初 636 号及（2026）豫 0883 民初 413 号公 司已根据合同、工程进度确认单等确认为应付账款，上述案件（2026）鄂 1182 民初 47 号、武劳人仲案字（2026）37 号、（2026）鄂 01 民终 18260 号涉案 金额相对较小，预计对公司业绩不存在重大影响。

（三）是否会对公司业务开展、持续经营、偿债能力产生重大不利影响

截至本回复出具日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的 金额超过 1,000 万元且超过最近一期经审计公司净资产 10%的重大诉讼、仲裁。

截至本回复出具日，发行人已基于未决诉讼或仲裁案件进展、被告方或被 申请人方信用情况和还款预期等对公司作为原告或申请人的未决诉讼或仲裁案 件所涉及的应收款项类资产计提了坏账准备，坏账准备计提合理；已基于未决 诉讼或仲裁案件进展情况以及对应合同情况对公司作为被告的未决诉讼或仲裁 案件进行了账务处理，该等未决诉讼或仲裁案件不会对公司业务开展、持续经 营、偿债能力产生重大不利影响。

三、补充披露相关风险

发行人已在募集说明书“重大事项提示”和“第六节 与本次发行相关的风险 因素”中补充或修正了相关风险，具体如下：

“十五、合规管控及监管相关风险

报告期内公司曾受到证券监管机构及其他主管部门采取监管措施、给予行 政处罚，相关问题现已完成整改。若后续财务核算、信息披露、内部运营管理 等环节的内部控制未能持续有效落实，出现合规管理疏漏，可能对公司资本市 场声誉及经营稳定性产生不利影响。”

“十七、未决诉讼风险

截至本募集说明书签署日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的、单 笔金额超过 1,000 万元且占公司最近一期经审计净资产 10%以上的重大诉讼、 仲裁事项。发行人现有部分诉讼案件仍处于审理过程中，鉴于案件审理结果存 在一定不确定性，若最终出现不利判决，可能对公司经营业绩产生一定不利影 响。”

四、中介机构核查情况

（一）保荐人核查情况

1、核查程序

针对上述事项，保荐人主要执行了以下核查程序：

• （1）查阅发行人报告期内监管机构出具的行政处罚决定书等相关文件，通

过公开信息渠道检索发行人行政处罚记录，取得发行人向监管机构提交的相关 回复文件及合规证明文件，并对照相关法律法规规定，核查相关违规行为是否 构成重大违法行为，以及是否构成本次发行的实质性障碍。

• （2）取得并查阅发行人报告期末未决诉讼法律文书等相关资料，了解未决

诉讼的最新进展；分析针对未决诉讼进行的会计处理是否符合《企业会计准则》 的相关规定，相关坏账准备、预计负债是否充分计提；分析相关诉讼事项是否 会对公司业务开展、持续经营、偿债能力产生重大不利影响。

2、核查结论

• （1）发行人针对报告期内相关监管措施涉及事项已完成整改，相关违规行

为不构成最近 3 年内严重损害上市公司利益、投资者合法权益或社会公共利益

的重大违法行为，不构成本次发行障碍。

• （2）发行人已基于未决诉讼或仲裁案件进展、被告方或被申请人方信用情

况和还款预期等对公司作为原告或申请人的未决诉讼或仲裁案件所涉及的应收 款项类资产计提了坏账准备，坏账准备计提合理；已基于未决诉讼或仲裁案件 进展情况以及对应合同情况对公司作为被告的未决诉讼或仲裁案件进行了账务 处理，该等未决诉讼或仲裁案件不会对公司业务开展、持续经营、偿债能力产 生重大不利影响。

（二）发行人律师核查情况

针对上述事项，发行人律师核查情况如下：

1、核查程序

针对上述事项，发行人律师主要执行了以下核查程序：

• （1）查阅发行人报告期内监管机构出具的行政处罚决定书等相关文件，通

过公开信息渠道检索发行人行政处罚记录，取得发行人向监管机构提交的相关 回复文件及合规证明文件，并对照相关法律法规规定，核查相关违规行为是否 构成重大违法行为，以及是否构成本次发行的实质性障碍。

• （2）取得并查阅发行人报告期末未决诉讼法律文书等相关资料，了解未决

诉讼的最新进展；了解未决诉讼相关会计处理，分析相关诉讼事项是否会对业 务开展、持续经营、偿债能力产生重大不利影响。

2、核查结论

• （1）发行人针对报告期内相关监管措施涉及事项已完成整改，相关违规行

为不构成最近 3 年内严重损害上市公司利益、投资者合法权益或社会公共利益 的重大违法行为，不构成本次发行障碍。

• （2）公司相关诉讼事项不会对业务开展、持续经营、偿债能力产生重大不

利影响。

（三）发行人会计师核查情况

针对上述事项（2），发行人会计师核查情况和结论如下：

1、核查程序

• （1）获取民事起诉状、应诉材料、访谈公司管理层、了解案件事实、诉讼

最新进展。

• （2）核查涉诉债权账龄、债务人资信，复核公司预期信用损失测算过程、

坏账计提比例、测算假设，评估坏账准备计提充分性。

• （3）复核管理层对被告身份下潜在赔付义务的评估：评估是否构成现时义

务、经济利益流出概率、损失金额能否可靠计量，复核预计负债计提（或不计 提）判断逻辑、假设参数。

• （4）评估涉案金额占公司资产、利润、现金流比重，分析对持续经营、偿

债能力、业务开展的影响。

2、核查结论

• （1）公司对本案原告项下应收款项坏账准备计提的判断、预期信用损失测

算符合《企业会计准则第 22 号--金融工具确认和计量》，坏账准备计提充分。

• （2）公司对作为被告对应的潜在赔付义务，按照《企业会计准则第 13 号-

• 或有事项》评估判断，预计负债的确认、计量（或不予确认）的会计处理合理， 相关判断依据充分。

• （3）该未决诉讼潜在损失对公司经营成果、现金流影响有限，不会对公司

业务开展、持续经营能力、偿债能力构成重大不利影响。

问题 3

公司本次拟发行股份不超过 9,493.67 万股，募集资金不超过人民币 60,000.00 万元，扣除发行费用后将全部偿还借款和补充流动资金。本次发行认 购对象为公司控股股东长江产业投资集团有限公司，不存在股票质押用于本次 认购的情形或计划。截至 2026 年 3 月末，公司货币资金余额 32,905.24 万元， 合并口径资产负债率为 74.12%。

请发行人补充说明：（1）说明长江产业投资集团有限公司参与本次认购 的资金来源，自有资金和自筹资金的比例安排及筹资计划、偿还安排，是否符

合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》6-9 的相关规定。（2）说明长江产 业投资集团有限公司在定价基准日前六个月内是否减持控制的发行人股份，从 定价基准日至本次发行后六个月内不减持所持发行人股份的承诺情况；长江产 业投资集团有限公司、其实际控制人及其一致行动人相关股份限售期安排是否 符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。（3）明确长江产业投资集团有 限公司认购股票金额的下限，是否承诺了最低认购金额。（4）结合货币资金、 资产负债结构、未来资金流入、营运资金需求、带息债务及还款安排、银行授 信等情况，说明补充流动资金的必要性和规模合理性。（5）结合关联方认定 相关情况等，说明本次发行是否新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平 的关联交易。

请发行人补充披露相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（4）（5）并发表明

确意见，请发行人律师核查（1）（2）（5）并发表明确意见 回复： 一、说明长江产业投资集团有限公司参与本次认购的资金来源，自有资金

和自筹资金的比例安排及筹资计划、偿还安排，是否符合《监管规则适用指 引——发行类第 6 号》6-9 的相关规定

公司本次向特定对象发行股票，认购对象长江产业集团认购资金为自有资 金。长江产业集团已出具承诺，“本公司认购本次发行的认购资金来源均为本公 司自有资金，资金来源合法合规。”

关于《监管规则适用指引——发行类第 6 号》6-9 的相关规定，长江产业集 团已出具承诺，具体如下：“本次认购不存在对外募集、代持、结构化安排或者 直接间接使用发行人及其关联方（长江产业集团除外）资金用于本次认购的情 形，不存在广济药业及其实际控制人直接或通过其利益相关方向本公司提供财 务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。长江产业集团认购本次发行 股票，不存在法律法规规定禁止持股情形，不存在不当利益输送。长江产业集 团认购广济药业本次发行的股票，不涉及本次发行的中介机构或其负责人、高 级管理人员、经办人员等违规持股情形，也不涉及证监会系统离职人员入股情

形。”

根据长江产业集团 2026 年上半年的财务报告，其具备充足的资金实力，以 本次发行募集资金上限 60,000 万元计算，占长江产业集团合并报表账面货币资 金的 2.67%、单体报表账面货币资金的 6.14%。

长江产业集团 2026 年上半年财务情况如下：

单位：万元

注：以上数据截至 2026 年 1-6 月/6 月末，且未经审计。

综上，长江产业投资集团有限公司参与本次认购的资金系自有资金，符合 《监管规则适用指引——发行类第 6 号》6-9 的相关规定。

二、说明长江产业投资集团有限公司在定价基准日前六个月内是否减持控 制的发行人股份，从定价基准日至本次发行后六个月内不减持所持发行人股份 的承诺情况；长江产业投资集团有限公司、其实际控制人及其一致行动人相关 股份限售期安排是否符合《上市公司收购管理办法》的相关规定

本次发行的定价基准日原为发行人第十一届董事会第十五次（临时）会议 公告日，经发行人第十一届董事会第十九次（临时）会议、2026 年第四次临时 股东会审议通过，发行人本次发行的定价基准日变更为发行期首日。根据通过 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询的《持股 5%以上的股东持股情 况》《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》，长江产业集团 在本次发行的原定价基准日（第十一届董事会第十五次（临时）会议公告日） 前六个月内，长江产业集团不存在减持发行人股份的情况。

关于从定价基准日至本次发行后六个月内减持情况，长江产业集团已出具 承诺，具体如下：“自湖北广济药业股份有限公司第十一届董事会第十五次（临 时）会议决议公告日前六个月至本次发行完成后六个月内，本公司不存在减持

发行人股份的情形或减持计划；不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十 四条短线交易相关规定的情形；限售期届满后，本公司所持发行人股份的转让 行为将严格遵守届时生效的法律法规与监管规则办理。”

关于长江产业集团本次认购股份限售期安排，长江产业集团已出具承诺， 具体如下：“本公司同意本次认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不转 让。因广济药业分配股票股利、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的股份， 亦应遵守上述限售期安排。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依 其规定。限售期届满后本公司减持认购的本次发行的股份将按届时有效的中国 证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定执行。”上述限售期安排符合 《上市公司收购管理办法》的相关规定。

三、明确长江产业投资集团有限公司认购股票金额的下限，是否承诺了最 低认购金额

本次发行对象长江产业集团与发行人已签署附条件生效的股份认购协议及 补充协议，约定长江产业集团认购本次发行的全部股票。

关于本次发行的认购数量及金额，长江产业集团已出具承诺，具体如下： “本公司拟认购广济药业 2026 年度向特定对象发行的股票，最低认购金额为 400,000,000 元（含本数），认购股票数量下限根据认购金额下限除以认购价格 计算而得。

若广济药业股票在定价基准日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积 转增股本、配股、股权激励行权等导致本次发行的股份数量及发行价格发生调 整，则本公司认购广济药业股份数量、认购资金金额将进行相应调整。”

四、结合货币资金、资产负债结构、未来资金流入、营运资金需求、带息 债务及还款安排、银行授信等情况，说明补充流动资金的必要性和规模合理性

（一）公司货币资金、资产负债结构、未来资金流入、营运资金需求、带 息债务及还款安排、银行授信等情况

1、货币资金

截至 2026 年 3 月 31 日，公司货币资金余额为 32,905.24 万元，其中使用受

限货币资金为 1,354.60 万元。除去使用受限货币资金，公司可自由支配资金金 额为 31,550.65 万元。

2、资产负债结构

截至 2026 年 3 月 31 日，公司资产总额 229,442.15 万元，负债总额 170,073.67 万元，资产负债率 74.12%。流动负债 139,115.39 万元，主要由短期 借款、应付票据、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、一年内到期的非流动 负债等构成；流动资产 85,822.33 万元，主要为货币资金、应收票据及应收账款、 存货等构成。

3、未来现金流入

公司未来资金流入主要来源于主营业务经营回款。报告期内，公司经营性 现金流量与营业收入情况如下：

单位：万元

2023 年，公司收购山东百盛相关资产后，相关生产线启动调试、试生产， 生产成本及各项经营费用投入较高，导致经营活动现金流量净额为负。在不考 虑 2023 年的情况下，2024-2026 年 3 月，公司营业收入合计 142,587.05 万元， 经营活动现金流量净额合计为 9,385.68 万元，占比为 6.58%。

考虑到目前维生素 B 行业的发展现状，假设 2026 年至 2028 年营业收入增 长率为 0，2026 年 4-12 月收入为预计 2026 年全年收入扣减 2026 年 1-3 月收入， 经营活动现金流量净额按当期收入的 6.58%占比计算，预计 2026 年 4 月-2029 年情况如下：

单位：万元

4、营运资金需求

（1）最低现金保有量

公司采用安全月数法测算最低现金保有量，主要通过报告期内月平均付现 成本计算可支配资金余额覆盖月均付现成本月数。上述最低现金保有量以 2026 年 3 月 31 日为测算基准日，以 2024 年-2026 年 1-3 月财务数据进行测算，具体 如下：

注：（1）期间费用总额=销售费用+管理费用+研发费用+财务费用；（2）非付现成本 主要包括固定资产折旧、使用权资产折旧、无形资产摊销、长期待摊费用摊销

（2）未来三年新增最低现金保有量

最低现金保有量的需求与公司经营规模密切相关，随经营规模的增加，各 项经营活动现金流出通常同步增加，现金保有量也会同步增加。基于公司 2026 年至 2028 年营业收入增长率为 0%的假设，测算假设最低现金保有量的增速与 前述营业收入增速一致，公司未来三年新增最低现金保有量为 0。

5、带息债务及还款安排

截至 2026 年 3 月 31 日，公司合并资产负债率为 74.12%，未来三年应偿付 的带息债务本金情况如下：

单位：万元

在假设短期借款 2027 年-2029 年续贷并在 2029 年末全部偿付，2027-2029 年续贷期间按 3%利率计算利息；并假设其他有息负债到期全额偿付的情况下， 公司偿债资金需求如下：

单位：万元

6、银行授信情况

公司与多家银行保持良好的关系，截至 2026 年 3 月 31 日，公司获得银行 综合授信总额 213,890.00 万元，仍高于目前公司偿债资金需求。但截至 2026 年

• 3 月 31 日，公司资产负债率已达 74.12%，继续增加有息负债将增加公司的财务 风险。

7、总体资金缺口测算

综合考虑上述因素，并假设公司未来三年（2026 年 2 季度-2029 年）主要 资本性支出和分红支出均为 0，总体资金缺口的具体测算过程如下：

单位：万元

（二）说明补充流动资金的必要性和规模合理性

结合公司经营现状与未来业务发展规划，未来期间公司业务扩张及债务偿 付将产生持续、合理的资金需求，整体面临一定的资金缺口与偿债压力，现有 资金及融资渠道已难以完全匹配公司长期经营发展需要。截至 2026 年 3 月 31 日，公司资产负债率为 74.12%，处于较高水平，不仅推高了公司债务融资成本、 加大整体财务压力，也显著受限了公司后续通过银行借款、债券等债务方式进 一步融资的空间，制约公司业务扩张与持续经营能力。

公司始终稳健管控有息负债规模，坚持低负债的经营发展模式，但随着公 司各项主营业务持续拓展、经营规模稳步扩大，日常运营、业务投入及到期债 务偿付的资金需求持续增长，传统债务融资方式已无法有效支撑公司中长期业 务发展规划，单一的融资结构也不利于公司财务结构的稳健优化。

本次公司向特定对象长江产业集团发行股票募集资金，用于偿还借款和补 充流动资金，具备充分的必要性。本次股权融资能够有效发挥上市公司直接融 资优势，拓宽公司融资渠道，降低公司对债务融资的依赖度，从根本上优化公 司资本结构、降低整体财务风险。同时，募集资金到位后，公司总资产、净资 产规模将有效提升，资产负债率将合理下降，资金实力、抗风险能力与持续经 营能力将得到显著增强，为公司业务稳健扩张、长期可持续发展提供坚实的资

金保障。

经测算，公司整体资金缺口为 131,022.96 万元。本次募集资金总额 60,000.00 万元，可有效覆盖部分偿债及经营资金需求，大幅缓解公司短期偿债 压力与流动资金紧张局面，本次募集资金规模贴合公司实际经营需求，具备合 理性与必要性。

五、结合关联方认定相关情况等，说明本次发行是否新增构成重大不利影 响的同业竞争、显失公平的关联交易

（一）发行人关联方认定情况

根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号—关联方披露》、《深圳证券交 易所股票上市规则》的相关规定，公司的关联方包括：

1、公司的控股股东、实际控制人

截至本回复出具日，长江产业集团直接持有公司股份 87,592,065 股，占公 司总股本的 25.46%，为公司的控股股东。湖北省国资委直接持有长江产业集团 100%股份，湖北省国资委代表国家行使对长江产业集团的股东权利，为公司的 实际控制人。

2、持有公司 5%以上股份的股东 截至本回复出具日，除公司控股股东外，无其他持有公司 5%以上股份的股

东。

3、公司的控股股东、实际控制人直接或间接控制的除上市公司及其子公 司以外的法人或其他组织

公司控股股东长江产业集团的下属企业较多，根据重要性原则，列示了长 江产业集团控制的除上市公司及其子公司外的重要公司，具体如下：

除上述企业以外，长江产业集团控制的其他法人或者其他组织构成发行人 的关联方。

• 4、发行人主要控股和参股公司是公司的关联方
• 5、持有公司 5%以上股份的其他股东控制、施加重大影响，其关系密切的

家庭成员控制、施加重大影响或担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股 子公司以外的其他企业

除长江产业集团外，无其他持有本公司 5%以上股份的股东。

• 6、公司的董事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员

公司的董事、高级管理人员为公司的关联自然人。上述人员关系密切的家 庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、亲属及其配偶、年满十八周岁的子女 及其配偶、配偶的亲属和子女配偶的父母，均为公司的关联自然人。

• 7、公司控股股东长江产业集团董事、高级管理人员 公司控股股东长江产业集团的董事、高级管理人员为公司的关联自然人。
• 8、公司关联自然人及其关系密切的家庭成员控制、施加重大影响或担任

董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司的其他重要企业

• 9、其他关联方

（二）本次发行前发行人与关联方潜在同业竞争情况说明

公司主营业务为医药原料药及制剂、食品添加剂和饲料添加剂的研发、生 产与销售，主要产品包括维生素 B2、维生素 B6 等原料系列及制剂系列产品。

公司控股股东为长江产业集团，其经营范围为“对湖北长江经济带新兴产业 和基础设施、汽车、石油化工、电子信息产业的投资；风险投资、实业投资与 资产管理；科技工业园区建设；土地开发及整理；房地产开发；工业设备及房 屋租赁（以上项目法律法规规定需许可经营的除外）”。作为省属重点国有资本 投资运营平台，长江产业集团核心职能为产业投资、资产管理与产业培育，自 身不直接从事具体生产经营业务，主要通过下属企业开展相关产业布局。

根据长江产业集团出具的《关于长江产业集团及相关子公司与湖北广济药 业股份有限公司不存在同业竞争的说明》，结合湖北广济药业股份有限公司实 际经营业务，长江产业集团对自身及下属主要子公司的经营范围开展全面自查。 经核查，集团及下属子公司中，经营范围及主营业务涉及饲料、医药、药品、 医疗器械生产及销售相关业务的主体共计 5 家。现就该 5 家主体与湖北广济药 业股份有限公司不存在实质性同业竞争事宜，作如下说明：

（三）说明本次发行是否新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的 关联交易

1、本次发行不会新增构成重大不利影响的同业竞争或显失公平的关联交 易

本次募集资金扣除发行费用后拟全部用于偿还借款和补充流动资金。募集 资金项目实施后，发行人的主营业务不变，不会新增构成重大不利影响的同业 竞争；本次募集资金到位后，发行人预计不会新增与关联方的关联交易，如未 来发生新增关联交易的情形，发行人将严格遵照法律法规以及规章制度规定履 行关联交易的审批决策程序，遵循市场定价原则依法签订关联交易协议，并及

时履行信息披露义务，确保关联交易定价公允，确保本次发行不会对发行人生 产经营的独立性造成重大不利影响。

2、长江产业集团避免同业竞争的承诺

长江产业集团就避免同业竞争出具了承诺函，具体内容如下：

“1.为加大湖北广化制药有限公司（以下简称“广化制药”）实施广化制药化 学合成原料药基地项目建设和投入，减少广济药业资金压力，本企业全资子公 司湖北省长江医疗产业投资有限公司于 2025 年作为战略投资方之一增资认购广 化制药新增注册资本并取得其控制权。本企业承诺，在广济药业及其子公司未 退出维生素 B6 业务前，广化制药将不销售任何维生素 B6 产品。自本承诺函出 具之日起五年内，本企业将通过包括但不限于停止生产或经营与广济药业及其 子公司相同或相似业务或产品、择机将广化制药注入广济药业、出售给无关联 关系的独立第三方等方式予以处置，解决该同业竞争问题。

• 2.如果未来本企业及本企业控制的其他企业从事的业务（包括但不限于上

述广化制药维生素 B6 产品生产和销售业务）与广济药业及其控股子公司的主 营业务构成竞争关系且对广济药业及其控股子公司造成重大不利影响的或中国 证监会、深圳证券交易所提出要求的，本企业承诺广济药业有权按照自身情况 和意愿，采用必要的措施解决所构成重大不利影响的同业竞争情形（包括但不 限于停止生产或经营相竞争业务或产品、将相竞争的业务纳入到广济药业体系 内经营、将相竞争的业务转让给无关联关系的独立第三方）。

• 3.本企业保证不利用所持有的广济药业股份，从事或参与从事任何有损于

广济药业或其其他股东合法权益的行为。

• 4.如出现因本企业及本企业控制的其他企业违反上述承诺而导致广济药业

及其控股子公司的权益受到损害的情况，本企业将依法承担相应的赔偿责任。

• 5.上述承诺自本承诺函出具之日起生效，在本企业作为广济药业持股 5%及

以上的股东期间持续有效。”

3、长江产业集团减少关联交易承诺

长江产业集团就减少关联交易出具了承诺函，具体内容如下：

“在作为广济药业控股股东及关联方期间，本公司及本公司控制的其他企业 /经济组织将尽量减少并规范与广济药业及其控制的企业/经济组织之间的关联交 易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其 他企业/经济组织将严格遵循市场化原则，以公允、合理的市场价格进行交易， 依法履行关联交易决策程序、信息披露义务及相关报批程序，不利用控股股东 地位或关联方身份损害广济药业及其中小股东的合法权益。本公司若违反上述 承诺，将依法承担因此给广济药业及其控制的企业、中小股东造成的全部损失。 本承诺函有效期自签署之日起，至本公司不再为广济药业的控股股东或关联方 之日起 12 个月届满之日止，或广济药业终止上市之日止（以先到者为准）。”

六、补充披露相关风险

发行人已在募集说明书“重大事项提示”和“第六节 与本次发行相关的风险 因素”中补充或修正了相关风险，具体如下：

“十八其他风险

3、发行风险

本次向特定对象发行的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格 走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。长江产业 集团已承诺最低认购金额 400,000,000 元（含本数）。因此，本次向特定对象发 行存在发行募集资金不足的风险。”

七、中介机构核查情况

（一）保荐人核查情况

1、核查程序

针对上述事项，保荐人主要执行了以下核查程序：

• （1）获取并查阅发行人关于本次发行的募集说明书、本次募投项目可行性

研究报告等相关资料，了解本次募投项目具体内容。

• （2）获取并查阅长江产业集团关于本次发行相关的各项说明、承诺。

• （3）获取并查阅长江产业集团 2026 年上半年财务报告。
• （4）获取并查阅发行人资金缺口测算，分析补充流动资金的必要性和规模

合理性。

• （5）获取并查阅发行人关联方清单，分析发行前后发行人与长江产业集团

是否新增构成重大不利影响的同业竞争或显失公平的关联交易。

2、核查结论

• （1）长江产业集团参与本次认购资金来源为自有资金，符合《监管规则适

用指引——发行类第 6 号》6-9 的相关规定。

• （2）长江产业集团在定价基准日前六个月内未减持发行人股份，已承诺从

定价基准日至本次发行后六个月内不减持所持发行人股份；长江产业集团本次 认购股份限售期为 36 个月，符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。

• （3）长江产业集团已承诺本次认购股票金额下限为 4 亿元。
• （4）结合发行人当前货币资金状况，本次募集资金用于偿还借款及补充流

动资金，有利于发行人优化资本结构、提升抗风险能力，本次发行及募集资金 规模具备必要性和合理性。

• （5）本次发行不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交

易。

• （6）长江产业集团已承诺最低认购金额 400,000,000 元（含本数），公司

已在募集说明书中补充募集资金不足的风险。

（二）发行人会计师核查情况

针对上述事项（1）（4）（5），发行人会计师核查情况和结论如下：

1、核查程序

• （1）获取并查阅发行人关于本次发行的募集说明书、本次募投项目可行性

研究报告等相关资料，了解本次募投项目具体内容；获取长江产业投资集团有 限公司近一期财务报表，了解其主要财务数据、资金实力情况；取得长江产业 投资集团有限公司各项说明、承诺函，确认不存在资金来源于发行人及其关联 方；查阅发行人董事会、股东会文件，访谈发行人控股股东、实控人，确认发 行人及关联方未向认购方提供财务资助或收益保障安排；复核资金流向，核查 是否存在发行人/关联方预先向认购方划转资金的情形。

• （2）获取公司最近一期财务报表、货币资金明细账、银行保证金协议，区

分受限与可自由支配货币资金；获取应收账款、存货、应付账款等经营性资产 负债明细，复核营运资金测算过程、预测依据；获取带息负债清单、借款合同， 核查各笔借款到期时间、本息偿还安排；获取银行授信协议、授信使用台账， 评估剩余授信实际可动用性；访谈管理层，了解未来收入预测、经营性现金流 预测；查阅本次募集资金可行性研究报告，核对补流金额与营运资金缺口匹配 性；获取管理层书面声明，确认募集资金补流将全部用于主营业务营运，不用 于财务性投资、类金融业务。

• （3）获取发行人关联方清单，对照企业会计准则、上市规则复核关联方认

定的完整性、准确性；查阅本次发行认购主体的股权结构、工商资料；查阅本 次发行方案、定价依据、董事会/股东大会决议；访谈发行人管理层、控股股东、 实控人，取得《避免同业竞争承诺函》、关联交易公允性声明；复核本次发行 完成后是否存在预计新增的关联交易。

2、核查结论

• （1）长江产业集团参与本次认购资金来源为自有资金，符合《监管规则适

用指引——发行类第 6 号》6-9 的相关规定。

• （2）结合公司货币资金及受限情况、资产负债结构、未来经营性资金流入、

营运资金需求测算、带息债务到期还款安排及银行授信实际可用情况，公司本 次募集资金补充流动资金具有必要性；本次拟补充流动资金金额不高于测算的 营运资金缺口，规模具有合理性。

• （3）本次发行不会新增构成重大不利影响的同业竞争；本次发行不存在新

增显失公平的关联交易。

（三）发行人律师核查情况

针对上述事项（1）（2）（5），发行人律师核查情况如下：

1、核查程序

• （1）获取并查阅发行人关于本次发行的募集说明书、本次募投项目可行性

研究报告等相关资料，了解本次募投项目具体内容。

• （2）获取并查阅长江产业集团关于本次发行相关的各项说明、承诺。
• （3）获取并查阅长江产业集团 2026 年上半年财务报告。
• （4）获取并查阅发行人董事、高级管理人员关联方调查表，获取发行人关

联方清单，分析发行前后发行人与长江产业集团是否新增构成重大不利影响的 同业竞争或显失公平的关联交易。

• （5）获取并查阅长江产业集团子公司不存在同业竞争的说明，避免同业竞

争承诺函、减少关联交易承诺函。

2、核查结论

• （1）长江产业集团参与本次认购资金来源为自有资金，符合《监管规则适

用指引——发行类第 6 号》6-9 的相关规定。

• （2）长江产业集团在定价基准日前六个月内未减持发行人股份，已承诺从

定价基准日至本次发行后六个月内不减持所持发行人股份；长江产业集团本次 认购股份限售期为 36 个月，符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。

• （3）本次发行不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交

易。

其他事项

请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人 及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对 策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需 信息的重要程度进行梳理排序。

同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行 的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准 确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大 舆情情况，也请予以书面说明。

回复：

一、请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发 行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风 险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策 所需信息的重要程度进行梳理排序。

发行人已在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人 及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险未包含风险对策、 发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息 的重要程度进行了梳理排序。

二、请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的 媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确 性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆 情情况，也请予以书面说明。

发行人及保荐人自本次发行申请受理以来，持续关注媒体报道情况，已通 过网络搜索等方式对重大舆情等情况进行了自查/核查。经自查/核查，自本次发 行申请受理日至本回复出具日，发行人不存在社会关注度较高、传播范围较广、 可能影响本次发行的媒体报道情况，相关媒体报道未对本次项目已披露信息的 真实性、准确性、完整性提出质疑，不存在重大舆情情况。

针对上述事项，保荐人履行了以下核查程序：

• 1、关注与发行人本次发行相关的新闻媒体报道情况。
• 2、网络检索了与本次发行相关的媒体报道情况，了解具体的报道情况并对

相关内容进行分析和核实，与本次发行相关申请文件进行比对分析。

经核查，保荐人认为：自本次发行申请受理日至本回复出具日，发行人不 存在社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道，不存在 重大舆情情况，发行人涉及本次项目的信息披露真实、准确、完整。保荐人将 持续关注有关发行人本次发行相关的媒体报道等情况。

（以下无正文）

（本页无正文，为《关于湖北广济药业股份有限公司申请向特定对象发行股票 的审核问询函的回复》之公司签章页）

湖北广济药业股份有限公司 年 月 日

发行人法定代表人、董事长声明

本人已认真阅读《关于湖北广济药业股份有限公司申请向特定对象发行股 票的审核问询函的回复》的全部内容，确认本问询函回复不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承 担相应法律责任。

法定代表人、董事长：_______________ 胡立刚

湖北广济药业股份有限公司 年 月 日

（本页无正文，为《关于湖北广济药业股份有限公司申请向特定对象发行股票 的审核问询函的回复》之保荐机构签章页）

保荐代表人：

王庆鸿 李鹏程

申港证券股份有限公司 年 月 日

保荐人法定代表人声明

本人已认真阅读《关于湖北广济药业股份有限公司申请向特定对象发行股 票的审核问询函的回复》的全部内容，了解本问询函回复涉及问题的核查程序、 本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序， 本问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真 实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

保荐人法定代表人、董事长：_______________ 邵亚良

申港证券股份有限公司 年 月 日