广济药业：北京市天元律师事务所关于湖北广济药业股份有限公司向特定对象发行A股股票的补充法律意见书(一)

||北京市天元律师事务所 关于湖北广济药业股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票的 补充法律意见书（一）

北京市天元律师事务所

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北京市天元律师事务所

关于湖北广济药业股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票的 补充法律意见书（一）

京天股字（2026）第 516-2 号

致：湖北广济药业股份有限公司

北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）受湖北广济药业股份有限公司 （以下简称“发行人”或“公司”）委托，担任公司本次 2026 年度向特定对象发 行 A 股股票并在深圳证券交易所上市事宜（以下简称本次“发行上市”）的专项 中国法律顾问并出具法律意见。

本所已依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《律师事 务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规 定为公司本次发行上市出具了京天股字（2026）第 516 号《北京市天元律师事务 所关于湖北广济药业股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意 见书》（下称“《法律意见书》”）、京天股字（2026）第 516-1 号《北京市天元律师 事务所关于湖北广济药业股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票的律 师工作报告》（下称“《律师工作报告》”），《法律意见书》、《律师工作报告》（以 下合称“原律师文件”）并已作为法定文件随发行人本次发行上市的其他申请材 料一起上报至深圳证券交易所（下称“深交所”）。

依据深交所上市审核中心于 2026 年 9 月 14 日出具的审核函〔2026〕120058 号《关于湖北广济药业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以 下简称“《审核问询函》”）提及的相关法律事项，本所特出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书系对原律师文件的补充，并构成前述文件不可分割的组成 部分。本所在原律师文件中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本补充法律

意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语释义与原律师文件中有关 用语释义的含义相同；原律师文件与本补充法律意见书不一致的，以本补充法律 意见书为准。

本补充法律意见书仅供公司本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得 用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为本次发行申请所必备的法 定文件，随其他申报材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。

基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书如下：

目 录

一、《审核问询函》问题 2...........................................................................................4

二、《审核问询函》问题 3.........................................................................................20

一、《审核问询函》问题 2

正 文

“2025年7月，公司收到中国证券监督管理委员会湖北监管局下发的《行政 处罚决定书》（〔2025〕7号），主要内容为公司子公司湖北广济药业济康医药有限 公司在与部分客户开展经销业务时身份为代理人，应当采用净额法确认收入。对 案涉经销业务，济康医药采用总额法确认收入，导致广济药业2022年第一季度、 半年度、第三季度报告分别多计营业收入4,560.16万元、13,686.00万元和 13,820.04万元，分别占当期营业收入的25.49%、26.68%和20.49%。2023年4月， 广济药业发布《关于前期会计差错更正的公告》，对2022年第一季度、半年度、 第三季度报告作出差错更正。中国证券监督管理委员会湖北监管局决定对广济 药业给予警告，并处以150万元罚款；对阮澍给予警告，并处以80万元罚款；对 胡明峰给予警告，并处以80万元罚款。公司在报告期内亦存在其他行政处罚及未 决诉讼。

请发行人：（1）结合发行人所涉案件及其他违法事实及相关行政处罚依据、 整改情况，严格对照《注册办法》《证券期货法律适用意见第18号》，说明相关违 规行为是否构成最近3年内严重损害上市公司利益、投资者合法权益或社会公共 利益的重大违法行为，是否对本次发行构成障碍。（2）结合未决诉讼的最新进展， 说明相关原告诉讼款项收回情况，是否已充分计提坏账准备，相关被告诉讼所对 应的预计负债计提情况及对公司经营的影响，是否会对公司业务开展、持续经营、 偿债能力产生重大不利影响。

请发行人补充披露相关风险。

请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见，会计师对（2）核查并发表明 确意见。”

回复：

（一）结合发行人所涉案件及其他违法事实及相关行政处罚依据、整改情况， 严格对照《注册办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》，说明相关违规行为是

否构成最近 3 年内严重损害上市公司利益、投资者合法权益或社会公共利益的 重大违法行为，是否对本次发行构成障碍。

1、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册办法》”）的相关规 定对照情况

根据《注册办法》第十一条规定，根据《审计报告》、《湖北广济药业股份有 限公司募集资金存放与实际使用情况审核报告》（大信专审字[2024]第 2-00103 号）、主管部门出具的专项信用报告或合规证明文件及公司提供资料、相关方确 认并经本所律师核查，针对发行人是否符合《注册办法》第十一条规定的向特定 对象发行股票的条件对照情况如下：

综上，发行人符合《注册办法》第十一条规定的向特定对象发行股票的条件。 2、《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定对照情况

《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条第（一）款规定：“‘重大违法行 为’是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的 行为。有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法 行为：（1）违法行为轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于 情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。”第二条第（二） 款规定：“对于严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重 大违法行为，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。 在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在重大违 法行为的，原则上构成严重损害社会公共利益的违法行为。上市公司及其控股股 东、实际控制人存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为的，原则 上构成严重损害上市公司利益和投资者合法权益的违法行为。”

结合发行人报告期内行政处罚相关违法事实及相关行政处罚依据、整改情况， 对照《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定，就发行人相关违法行为不 构成重大违法行为分析如下：

（1）湖北证监局行政处罚相关行政处罚依据、整改情况，是否构成最近 3 年内严重损害上市公司利益、投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为 说明

①处罚依据

《证券法》第七十八条第二款：信息披露义务人披露的信息，应当真实、准 确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《证券法》第八十四条第一款：除依法需要披露的信息之外，信息披露义务 人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披

露的信息相冲突，不得误导投资者。

《证券法》第一百九十七条第二款：信息披露义务人报送的报告或者披露的 信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以一 百万元以上一千万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给 予警告，并处以五十万元以上五百万元以下的罚款。发行人的控股股东、实际控 制人组织、指使从事上述违法行为，或者隐瞒相关事项导致发生上述情形的，处 以一百万元以上一千万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人 员，处以五十万元以上五百万元以下的罚款。

②整改情况

根据发行人提供的资料、公告文件及发行人说明，发行人就该行政处罚整改 情况如下：

A.罚款缴纳及会计差错更正：

广济药业、阮澍、胡明峰已缴纳罚款。广济药业于 2023 年 4 月发布了《关 于前期会计差错更正的公告》，对前期会计差错影响进行了追溯重述，公司己对 相关行为进行了积极整改，纠正违法违规行为。

B.人员调整：

2024 年 9 月 27 日，公司完成了董事会换届选举。广济药业第十届董事会董 事长阮澍先生、董事胡明峰先生未再连任。

C.业务调整：

组织架构层面，公司对制剂药事业部实施拆分，明确划分工业体系与商业体 系的运营边界，同步优化湖北广济药业济康医药有限公司（以下简称“济康医药”） 组织架构，完成董事长、总经理等核心管理岗位的人事调整。销售模式层面，济 康医药终止原有“小包制”模式，组建直营营销团队，全面提升业务流程的透明 度与规范化水平。

D.内控体系优化：

对内部控制流程和制度进行细致的梳理，组织召开规范运作培训会，提升公

司合规治理水平、信息披露质量，加强高级管理人员的履职能力，以及对专业财 务知识的学习，提升全员风险防范能力。

③是否构成最近 3 年内严重损害上市公司利益、投资者合法权益或社会公共 利益的重大违法行为说明

根据《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规 定》（法释（2022）2 号）第四条的规定：“信息披露义务人违反法律、行政法规、 监管部门制定的规章和规范性文件关于信息披露的规定，在披露的信息中存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，人民法院应当认定为虚假陈述。”根据湖 北证监局出具的《行政处罚决定书》的相关内容，公司信息披露中存在虚假记载， 属于上述规定的虚假陈述行为，在形式上符合《证券期货法律适用意见第 18 号》 的相关规定：“上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、虚假陈述、 内幕交易、操纵市场等行为的，原则上构成严重损害上市公司利益和投资者合法 权益的违法行为。”但另一方面，根据《证券期货法律适用意见第 18 号》，对于 严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，需 根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断，具体分析如下：

第一，从行为性质上看，广济药业信息披露违规不属于情节严重情形，不属 于重大违法违规行为。

根据《证监会行政处罚裁量基本规则》第六条规定：“对罚款有一定幅度的， 在法律、行政法规、规章规定的处罚幅度以内，划分从轻处罚、一般处罚、从重 处罚等裁量阶次：（一）从轻处罚阶次，在法定最低罚款金额以上（没有法定最 低罚款金额的除外）、法定最高罚款金额 30%以下给予罚款……”

根据《证券法》第一百九十七条第二款规定“信息披露义务人报送的报告或 者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告， 并处以一百万元以上一千万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责 任人员给予警告，并处以五十万元以上五百万元以下的罚款。”

根据湖北证监局的行政处罚结果，对广济药业的罚款金额为 150 万元，低于 《证券法》规定的对信息披露义务人法定最高罚款金额 1,000 万元的 30%；对直

接负责的主管人员阮澍、胡明峰的罚款金额为 80 万元，低于《证券法》规定的 对直接负责的主管人员法定最高罚款金额 500 万元的 30%。

根据以上规定，结合湖北证监局对广济药业及直接负责的主管人员的罚款金 额判断，从本次行政处罚罚款金额上看，符合《证监会行政处罚裁量基本规则》 第六条规定的从轻处罚的情形。

此外，根据湖北证监局出具的《行政处罚决定书》（[2025]7 号），该《行政 处罚决定书》并未认定广济药业相关行为属于情节严重，也未将相关行为认定为 重大违法行为。

因此，根据湖北证监局对公司及直接负责的主管人员做出的罚款金额及《行 政处罚决定书》的具体内容，广济药业本次信息披露违规不属于情节严重情形， 不属于重大违法违规行为。

第二，从主观恶性看，相关虚增收入行为系时任董事长、总经理和财务总监 任职期间对经销业务及会计处理失察、未尽勤勉义务造成，不属于恶意造假。

根据证监局下发的《行政处罚决定书》，广济药业虚增收入事项主要由子公 司济康医药实施，时任广济药业董事长（代行总经理职权）阮澍未充分关注案涉 经销业务实质，时任广济药业财务总监兼任济康医药董事长胡明峰未审慎关注案 涉经销业务的会计处理，系广济药业信息披露违法违规行为的直接负责的主管人 员，但不属于主观故意造假，主观恶性程度较轻，且相关责任人员现已辞去相应 董事、高级管理人员职务。广济药业在发现后，主动纠错，于 2023 年 4 月发布 了《关于前期会计差错更正的公告》，对 2022 年第一季度、半年度、第三季度报 告作出差错更正，积极避免相关错误对年度报告产生影响。

第三，从社会影响看，广济药业上述违法行为未造成严重环境污染、重大人 员伤亡或者社会影响恶劣等负面影响。

根据湖北证监局出具的《行政处罚决定书》以及查询相关网站，广济药业的 上述处罚行为未造成严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等重大负面 影响。广济药业已积极配合监管机构进行整改，纠正违法违规行为。

综上，结合行为性质、主观恶性程度、社会影响等因素，前述湖北证监局的

行政处罚涉及的违法违规行为不涉及导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影 响恶劣等情形，广济药业上述违法行为不构成最近 3 年内严重损害上市公司利 益、投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，不会对本次发行构成障碍。

（2）其他行政处罚相关行政处罚依据、整改情况，是否构成最近 3 年内严 重损害上市公司利益、投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为说明

除上述湖北证监局行政处罚之外，发行人报告期内还存在以下行政处罚情况：

①湖北省统计局处罚

A..处罚情况说明

2025 年 11 月 7 日，湖北省统计局对济康医药作出《行政处罚决定书》（鄂 统罚字〔2025〕196 号），载明：“经本行政机关 2025 年 7 月 17 日统计执法检查 查证：你单位 2024 年《批发和零售业经营情况》（E104-1 表）“本年零售额”指 标上报数为 68972 千元，检查数为 0 千元，差错额 68972 千元；2025 年 5 月《批 发和零售业商品销售和库存》（E204-1 表）“1-本月零售额”指标上报数为 12526 千元，检查数为 0 千元，差错额 12526 千元；2025 年 6 月《批发和零售业商品 销售和库存》（E204-1 表）“1-本月零售额”指标上报数为 12526 千元，检查数为 0 千元，差错额 12526 千元。你单位的行为违反了《中华人民共和国统计法》第 八条的规定，已构成提供不真实统计资料的违法行为。依据《中华人民共和国统 计法》第四十四条第一款第（二）项和《湖北省统计行政处罚裁量权基准（2025 版）》第七条、第十六条的规定，本行政机关决定对你单位作出警告的行政处罚。”

2025 年 11 月 15 日，湖北省统计局对广济药业作出《行政处罚决定书》（鄂 统罚字〔2025〕187 号），载明：“经本行政机关 2025 年 7 月 19 日统计执法检查 查证：你单位 2024 年《财务状况》（B103 表）“本年工业总产值”指标上报数为 598302 千元，检查数为 382626 千元，差错额 215676 千元，差错率 56.4%；2025 年 6 月《工业产销总值及主要产品产量》（B204-1 表）“1-本月工业总产值”指标 上报数为308821千元，检查数为277293千元，差错额31528千元，差错率11.4%。 你单位的行为违反了《中华人民共和国统计法》第八条的规定，已构成提供不真 实统计资料的违法行为。依据《中华人民共和国统计法》第四十四条第一款第（二）

项和《湖北省统计行政处罚裁量权基准（2025 版）》第七条、第十六条的规定， 本行政机关决定对你单位作出警告的行政处罚。”

B.处罚依据

《统计法》第八条：国家机关、企业事业单位和其他组织以及个体工商户和 个人等统计调查对象，必须依照本法和国家有关规定，真实、准确、完整、及时 地提供统计调查所需的资料，不得提供不真实或者不完整的统计资料，不得迟报、 拒报统计资料。

《统计法》第四十四条第一款第（二）项：作为统计调查对象的国家机关、

企业事业单位或者其他组织有下列行为之一的，由县级以上人民政府统计机构责 令改正，给予警告，可以予以通报；其负有责任的领导人员和直接责任人员属于 公职人员的，由任免机关、单位或者监察机关依法给予处分：……（二）提供不 真实或者不完整的统计资料的。

《湖北省统计行政处罚裁量权基准（2025 版）》第七条：企业事业单位或者 其他组织提供不真实统计资料的，按照下列标准处罚：（一）主要价值量指标违 法数额比例 10%以上、30%以下，违法数额 5000 万元以下的，责令改正，给予 警告……（二）主要价值量指标违法数额比例 30%以上、60%以下，违法数额 5000 万元以下的，责令改正，给予警告，可以并处 3000 元以下罚款……（三）主要 价值量指标违法数额比例 60%以上、90%以下，违法数额 5000 万元以下的，责 令改正，给予警告，可以并处 3000 元以上 5000 元以下罚款……（四）主要价值 量指标违法数额比例 90%以上，违法数额 5000 万元以下的，责令改正，给予警 告，可以并处 5000 元以上 2 万元以下罚款……（五）存在主观故意且导致主要 价值量指标违法数额比例 60%以上、90%以下，违法数额 10 亿元以下的，责令 改正，给予警告，并处 10 万元以上 15 万元以下罚款……

《湖北省统计行政处罚裁量权基准（2025 版）》第十六条：有下列情形之一 的，应当从轻或者减轻处罚：（一）主动消除或者减轻统计违法行为危害后果和 影响的；（二）受有关部门或者人员干预提供不真实、不完整统计资料，当事人 明确指认且干预违法事实被查实的；（三）主动反映统计违法行为和问题线索的； （四）对干预行为进行过拒绝、抵制并如实记录，经查证属实的；（五）违法数

额对本地区或者本部门统计数据影响较小且未造成严重社会影响的；（六）其他 依法应当从轻或者减轻行政处罚的。

C.整改情况

武穴市统计局已出具《关于统计行政处罚整改合规的说明》，载明广济药业 收到处罚后，公司立即启动数据整改工作：2025 年 1-12 月、2026 年 1-5 月、2026 年 1-6 月在湖北省统计云联网直报系统平台工业总产值同期数据，均严格按照省 统计局执法检查核定数据核实修订到位。

武穴市统计局已出具《关于统计行政处罚整改合规的说明》，载明济康医药 收到处罚后，公司立即启动数据整改工作：2025 年 1-12 月、2026 年 1-8 月在湖 北省统计云联网直报系统平台报送的销售额数据，均严格按照省统计局执法检查 核定数据核实修订到位。

D.是否构成最近 3 年内严重损害上市公司利益、投资者合法权益或社会公共 利益的重大违法行为说明

由于案涉行政处罚仅作出警告处置，未依据《统计法》第四十四条第二款对 公司进行罚款，本次行为不属于法条列明的“情节严重”情形，仅属一般统计违 法，武穴市统计局已出具《关于统计行政处罚整改合规的说明》，确认发行人及 济康医药均已严格按照省统计局执法检查核定数据核实修订到位。根据《证券期 货法律适用意见第 18 号》第二条第（一）款规定，不构成重大违法行为。

②济宁市兖州区消防救援局处罚

A.处罚情况说明

2023 年 11 月 2 日，济宁市兖州区消防救援局对济宁公司作出行政处罚，因 济宁公司消防设施、器材、消防安全标志未保持完好有效，违反了《中华人民共 和国消防法》第十六条第一款第二项之规定，济宁市兖州区消防救援大队给予济 宁公司处以 8,150 元的行政处罚。

B.处罚依据

《消防法》第十六条第一款第二项：机关、团体、企业、事业等单位应当履

行下列消防安全职责：……（二）按照国家标准、行业标准配置消防设施、器材， 设置消防安全标志，并定期组织检验、维修，确保完好有效。

C.整改情况

根据公司说明，济宁公司已缴纳罚款、完成消防栓供水系统排查修复。同时， 济宁公司已委托专业消防维保单位对消防设施进行维护保养、对相关消防设施进 行维修整改。

D.是否构成最近 3 年内严重损害上市公司利益、投资者合法权益或社会公共 利益的重大违法行为说明

根据《山东省消防行政处罚裁量权基准实施细则》，违反《消防法》第十六 条第一款第二项，处罚金额在 0.8 万元至 1.1 万元之间，系未保持完好有效（严 重损坏或者瘫痪，无法使用）的消防设施类别 1 类及消防设施未保持完好有效的 其他情形，系属违法情节轻微的行政处罚；济宁公司该处罚违法行为轻微、罚款 金额较小，已积极整改并及时缴纳了相应款项。

济宁市兖州区消防救援局已出具《证明函》，说明济宁公司已积极进行整改， 并及时足额缴纳了罚款，上述行为不属于严重违法行为，所受行政处罚也不属于 重大行政处罚。

综上，经严格对照《注册办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定， 发行人上述违规行为不构成最近 3 年内严重损害上市公司利益、投资者合法权益 或社会公共利益的重大违法行为，不会对本次发行构成障碍。

（二）结合未决诉讼的最新进展，说明相关原告诉讼款项收回情况，是否已 充分计提坏账准备，相关被告诉讼所对应的预计负债计提情况及对公司经营的 影响，是否会对公司业务开展、持续经营、偿债能力产生重大不利影响。

1、公司作为原告相关诉讼最新进展，说明相关原告诉讼款项收回情况，是 否已充分计提坏账准备

（1）作为原告诉讼案件情况的最新进展

根据公司提供的相关资料及说明，截至本补充法律意见书出具日，公司作为

原告涉诉金额为 100 万元以上（含本数）的未决诉讼的相关案件基本情况如下：

根据公司提供的相关资料及说明，截至本补充法律意见书出具日，公司作为 原告涉诉金额在 100 万元以下（不含本数）未决诉讼的相关案件基本情况如下：

（2）说明相关原告诉讼款项收回情况，是否已充分计提坏账准备

根据发行人说明，发行人根据未决诉讼或仲裁案件进展、被告方或被申请人 方信用情况、还款预期等对上述应收款项计提坏账准备，其中：

• ①（2026）鄂 1182 民初 1359 号。该案济康医药于 2026 年 5 月 25 日收到武

穴市人民法院民事判决书（2026）鄂 1182 民初 1359 号，一审判决济康医药胜诉

并生效，目前济康医药正在准备申请强制执行材料。济康医药管理层评估最大可 能发生损失的概率为 50%，故单项计提坏账 194.25 万元，计提比例为 50%。

• ②（2026）鄂 11 民终 209 号。由于公司与安徽华源医药集团股份有限公司

（简称安徽华源）正常保持业务往来，陆续回款，经营未见异常，故公司对其采 用预计信用损失计提坏账 112.39 万元。

• ③（2026）鄂 0981 民初 3090 号。由于湖北省顺济康医药有限公司仍持续与

公司发生业务往来，济康医药管理层评估其还款能力后认为最大可能发生损失的 概率为 10%，故单项计提坏账 19.07 万元，计提比例为 10%。

除上述三项外，其余涉诉应收款项均已全额计提坏账。 2、公司作为被告相关诉讼对应的预计负债计提情况及对公司经营的影响 （1）作为被告诉讼案件情况最新进展 根据发行人提供的资料及说明，截至本补充法律意见书出具日，公司作为被

告，涉诉金额在 100 万元以上（含本数）未决诉讼的相关案件基本情况如下：

3-19

根据公司提供的相关资料及说明，截至本补充法律意见书出具日，公司作为 被告，涉诉金额在 100 万元以下（不含本数）未决诉讼的相关案件基本情况如下：

（2）相关诉讼预计负债计提情况及对公司经营的影响

根据发行人说明，截至本补充法律意见书出具日，上述公司作为被告未决诉 讼相关案件仍在审理中，由于无可靠证据表明相关事项很可能导致经济利益流出 企业，因此暂未计提预计负债。上述案件（2026）豫 0883 民初 636 号及（2026） 豫 0883 民初 413 号公司已根据合同、工程进度确认单等确认为应付账款，上述 案件（2026）鄂 1182 民初 47 号、武劳人仲案字（2026）37 号、（2026）鄂 01 民终 18260 号涉案金额相对较小，预计对公司业绩不存在重大影响。

3、是否会对公司业务开展、持续经营、偿债能力产生重大不利影响

根据发行人说明，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司不 存在尚未了结的或可预见的金额超过 1,000 万元且超过最近一期经审计公司净资 产 10%的重大诉讼、仲裁。

截至本补充法律意见书出具日，发行人已基于未决诉讼或仲裁案件进展、被 告方或被申请人方信用情况和还款预期等对公司作为原告或申请人的未决诉讼 或仲裁案件所涉及的应收款项类资产计提了坏账准备；已基于未决诉讼或仲裁案 件进展情况以及对应合同情况对公司作为被告的未决诉讼或仲裁案件进行了账 务处理，该等未决诉讼或仲裁案件不会对公司业务开展、持续经营、偿债能力产 生重大不利影响。

二、《审核问询函》问题 3 “公司本次拟发行股份不超过 9,493.67 万股，募集资金不超过人民币

60,000.00 万元，扣除发行费用后将全部偿还借款和补充流动资金。本次发行认 购对象为公司控股股东长江产业投资集团有限公司，不存在股票质押用于本次 认购的情形或计划。截至 2026 年 3 月末，公司货币资金余额 32,905.24 万元， 合并口径资产负债率为 74.12%。

请发行人补充说明：（1）说明长江产业投资集团有限公司参与本次认购的资 金来源，自有资金和自筹资金的比例安排及筹资计划、偿还安排，是否符合《监 管规则适用指引——发行类第 6 号》6-9 的相关规定。（2）说明长江产业投资集 团有限公司在定价基准日前六个月内是否减持控制的发行人股份，从定价基准 日至本次发行后六个月内不减持所持发行人股份的承诺情况；长江产业投资集 团有限公司、其实际控制人及其一致行动人相关股份限售期安排是否符合《上市 公司收购管理办法》的相关规定。（3）明确长江产业投资集团有限公司认购股票 金额的下限，是否承诺了最低认购金额。（4）结合货币资金、资产负债结构、未 来资金流入、营运资金需求、带息债务及还款安排、银行授信等情况，说明补充 流动资金的必要性和规模合理性。（5）结合关联方认定相关情况等，说明本次发 行是否新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易。

请发行人补充披露相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（4）（5）并发表明确意 见，请发行人律师核查（1）（2）（5）并发表明确意见。”

回复：

（一）说明长江产业投资集团有限公司参与本次认购的资金来源，自有资金 和自筹资金的比例安排及筹资计划、偿还安排，是否符合《监管规则适用指引—

—发行类第 6 号》6-9 的相关规定。

根据长江产业集团出具的承诺文件，公司本次向特定对象发行股票，认购对 象长江产业集团认购资金为自有资金。长江产业集团已出具承诺，“本公司认购 本次发行的认购资金来源均为本公司自有资金，资金来源合法合规。”

关于《监管规则适用指引——发行类第 6 号》6-9 的相关规定，长江产业集 团已出具承诺，具体如下：“本次认购不存在对外募集、代持、结构化安排或者

直接间接使用发行人及其关联方（长江产业集团除外）资金用于本次认购的情形， 不存在广济药业及其实际控制人直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资 助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。长江产业集团认购本次发行股票， 不存在法律法规规定禁止持股情形，不存在不当利益输送。长江产业集团认购广 济药业本次发行的股票，不涉及本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、 经办人员等违规持股情形，也不涉及证监会系统离职人员入股情形。”

根据长江产业集团 2026 年上半年的财务报表，其具备充足的资金实力，以 本次发行募集资金上限 60,000 万元计算，占长江产业集团合并报表账面货币资 金的 2.67%、单体报表账面货币资金的 6.14%。

长江产业集团 2026 年上半年财务情况如下：

单位：万元

注：以上数据截至 2026 年 1-6 月/6 月末，且未经审计。

综上，长江产业投资集团有限公司参与本次认购的资金系自有资金，符合《监 管规则适用指引——发行类第 6 号》6-9 的相关规定。

（二）说明长江产业投资集团有限公司在定价基准日前六个月内是否减持 控制的发行人股份，从定价基准日至本次发行后六个月内不减持所持发行人股 份的承诺情况；长江产业投资集团有限公司、其实际控制人及其一致行动人相关 股份限售期安排是否符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。

根据本次发行预案、发行人十一届董事会第十五次（临时）会议决议、第十 一届董事会第十九次（临时）会议决议、2026 年第四次临时股东会决议，本次发 行的定价基准日原为发行人第十一届董事会第十五次（临时）会议公告日，经发 行人第十一届董事会第十九次（临时）会议、2026 年第四次临时股东会审议通 过，发行人本次发行的定价基准日变更为发行期首日。根据通过中国证券登记结

算有限责任公司深圳分公司查询的相关期间的《持股 5%以上的股东持股情况》 《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》，长江产业集团在本次 发行的原定价基准日（第十一届董事会第十五次（临时）会议公告日）前六个月 内，长江产业集团不存在减持控制的发行人股份的情况。

关于从定价基准日至本次发行后六个月内减持情况，长江产业集团已出具承 诺，具体如下：“自湖北广济药业股份有限公司第十一届董事会第十五次（临时） 会议决议公告日前六个月至本次发行完成后六个月内，本公司不存在减持发行人 股份的情形或减持计划；不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十四条短线 交易相关规定的情形；限售期届满后，本公司所持发行人股份的转让行为将严格 遵守届时生效的法律法规与监管规则办理。”

关于长江产业集团本次认购股份限售期安排，长江产业集团已出具承诺，具 体如下：“本公司同意本次认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不转让。 因广济药业分配股票股利、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的股份，亦应 遵守上述限售期安排。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 限售期届满后本公司减持认购的本次发行的股份将按届时有效的中国证券监督 管理委员会、深圳证券交易所的有关规定执行。”上述限售期安排符合《上市公 司收购管理办法》的相关规定。

（三）结合关联方认定相关情况等，说明本次发行是否新增构成重大不利影 响的同业竞争、显失公平的关联交易。

1、发行人关联方认定情况

根据《审计报告》、发行人提供资料、说明并经本所律师核查，根据《公司 法》、《企业会计准则第 36 号—关联方披露》、《深圳证券交易所股票上市规则》 的相关规定，截至 2026 年 3 月 31 日，发行人主要关联方及关联关系如下：

（1）发行人的控股股东、实际控制人

长江产业集团为公司的控股股东。湖北省国资委直接持有长江产业集团 100% 股份，湖北省国资委代表国家行使对长江产业集团的股东权利，为公司的实际控 制人。

织

• （2）持有发行人 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人

除公司控股股东外，无其他持有公司 5%以上股份的股东。

• （3）发行人控股股东控制的除发行人及其控股子公司之外的其他企业或组

公司控股股东长江产业集团的下属企业较多，根据重要性原则，列示了截至 2026 年 3 月 31 日长江产业集团控制的除上市公司及其子公司外的重要公司，具 体如下：

除上述企业以外，长江产业集团控制的其他法人或者其他组织构成发行人的 关联方。

• （4）发行人控股股东的董事、高级管理人员

发行人控股股东的董事、高级管理人员为公司的关联自然人。

• （5）发行人董事、高级管理人员

发行人董事、高级管理人员为发行人关联自然人。

• （6）直接或者间接持有发行人 5%以上股份的自然人

发行人不存在直接或者间接持有发行人 5%以上股份的自然人。

• （7）上述第 5 项、第 6 项关联自然人关系密切的家庭成员

上述关联自然人关系密切的家庭成员为发行人的关联方，包括配偶、父母、 配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐 妹和子女配偶的父母。

（8）上述第 4 项、第 5 项、第 6 项、第 7 项关联自然人直接或间接控制的， 或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的法人或其他组织（公 司及其控股子公司除外）

上述第 4 项、第 5 项、第 6 项、第 7 项关联自然人直接或间接控制的，或担 任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的法人或其他组织（公司及 其控股子公司除外）为公司关联方。

• （9）发行人主要控股和参股公司

发行人主要控股和参股公司是公司的关联方。

• （10）其他关联方

因与发行人或其关联方签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或 者在未来十二个月内，具有上述 1-9 项情形的法人或自然人，为发行人关联方。

在过去十二个月内，曾经具有上述 1-9 项情形的法人或自然人，为发行人关 联方。

2、本次发行前发行人与关联方潜在同业竞争情况说明

公司主营业务为医药原料药及制剂、食品添加剂和饲料添加剂的研发、生产 与销售，主要产品包括维生素 B2、维生素 B6 等原料系列及制剂系列产品。

公司控股股东为长江产业集团，其经营范围为“对湖北长江经济带新兴产业 和基础设施、汽车、石油化工、电子信息产业的投资；风险投资、实业投资与资 产管理；科技工业园区建设；土地开发及整理；房地产开发；工业设备及房屋租 赁（以上项目法律法规规定需许可经营的除外）”。作为省属重点国有资本投资 运营平台，长江产业集团核心职能为产业投资、资产管理与产业培育，自身不直 接从事具体生产经营业务，主要通过下属企业开展相关产业布局。

根据长江产业集团出具的《关于长江产业集团及相关子公司与湖北广济药业 股份有限公司不存在同业竞争的说明》，结合湖北广济药业股份有限公司实际经 营业务，长江产业集团对自身及下属主要子公司的经营范围开展全面自查。经核 查，集团及下属子公司中，经营范围及主营业务涉及饲料、医药、药品、医疗器 械生产及销售相关业务的主体共计 5 家。现就该 5 家主体与湖北广济药业股份有 限公司不存在实质性同业竞争事宜，作如下说明：

3、说明本次发行是否新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联 交易

（1）本次发行不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交 易

根据本次发行预案、发行人十一届董事会第十五次（临时）会议决议、第十 一届董事会第十九次（临时）会议决议、2026 年第四次临时股东会决议，本次募 集资金扣除发行费用后拟全部用于偿还借款和补充流动资金。募集资金项目实施 后，发行人的主营业务不变，不会新增构成重大不利影响的同业竞争。

根据本次发行预案及发行人说明，本次募集资金到位后，发行人预计不会新 增与关联方的关联交易，如未来发生新增关联交易的情形，发行人将严格遵照法 律法规以及规章制度规定履行关联交易的审批决策程序，遵循市场定价原则依法 签订关联交易协议，并及时履行信息披露义务，确保关联交易定价公允，确保本 次发行不会对发行人生产经营的独立性造成重大不利影响。

（2）长江产业集团避免同业竞争的承诺

长江产业集团就避免同业竞争出具了承诺函，具体内容如下：

“1.为加大湖北广化制药有限公司（以下简称“广化制药”）实施广化制药 化学合成原料药基地项目建设和投入，减少广济药业资金压力，本企业全资子公 司湖北省长江医疗产业投资有限公司于 2025 年作为战略投资方之一增资认购广 化制药新增注册资本并取得其控制权。本企业承诺，在广济药业及其子公司未退 出维生素 B6 业务前，广化制药将不销售任何维生素 B6 产品。自本承诺函出具 之日起五年内，本企业将通过包括但不限于停止生产或经营与广济药业及其子公 司相同或相似业务或产品、择机将广化制药注入广济药业、出售给无关联关系的 独立第三方等方式予以处置，解决该同业竞争问题。

• 2.如果未来本企业及本企业控制的其他企业从事的业务（包括但不限于上述

广化制药维生素 B6 产品生产和销售业务）与广济药业及其控股子公司的主营业 务构成竞争关系且对广济药业及其控股子公司造成重大不利影响的或中国证监 会、深圳证券交易所提出要求的，本企业承诺广济药业有权按照自身情况和意愿， 采用必要的措施解决所构成重大不利影响的同业竞争情形（包括但不限于停止生 产或经营相竞争业务或产品、将相竞争的业务纳入到广济药业体系内经营、将相 竞争的业务转让给无关联关系的独立第三方）。

• 3.本企业保证不利用所持有的广济药业股份，从事或参与从事任何有损于广

济药业或其其他股东合法权益的行为。

• 4.如出现因本企业及本企业控制的其他企业违反上述承诺而导致广济药业

及其控股子公司的权益受到损害的情况，本企业将依法承担相应的赔偿责任。

• 5.上述承诺自本承诺函出具之日起生效，在本企业作为广济药业持股 5%及

以上的股东期间持续有效。”

（3）长江产业集团减少关联交易承诺

长江产业集团就减少关联交易出具了承诺函，具体内容如下：

“在作为广济药业控股股东及关联方期间，本公司及本公司控制的其他企业 /经济组织将尽量减少并规范与广济药业及其控制的企业/经济组织之间的关联交 易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他 企业/经济组织将严格遵循市场化原则，以公允、合理的市场价格进行交易，依法 履行关联交易决策程序、信息披露义务及相关报批程序，不利用控股股东地位或 关联方身份损害广济药业及其中小股东的合法权益。本公司若违反上述承诺，将 依法承担因此给广济药业及其控制的企业、中小股东造成的全部损失。本承诺函 有效期自签署之日起，至本公司不再为广济药业的控股股东或关联方之日起 12 个月届满之日止，或广济药业终止上市之日止（以先到者为准）。”

（本页以下无正文）

（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于湖北广济药业股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》之签署页）

北京市天元律师事务所（盖章）

负责人：

朱小辉

经办律师（签字）：_______________

谭 清 律师

_______________

袁 鹏 律师

_______________

程 赛 律师

本所地址：中国北京市西城区金融大街 35 号 国际企业大厦 A 座 509 单元，邮编：100033

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