证券代码：002869 证券简称：金溢科技

深圳市金溢科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划 （草案）

深圳市金溢科技股份有限公司 二〇二六年九月

声 明

本公司董事会及全体董事保证本激励计划的内容不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信 息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划 所获得的全部利益返还公司。

特别提示

一、深圳市金溢科技股份有限公司（以下简称“金溢科技”、“公司”或“本 公司”）2026 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）系依据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》 和《深圳市金溢科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关 规定而制定。

二、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票，股票来源为公司自二级市 场回购的公司 A 股普通股股票。

符合本激励计划授予条件的激励对象，可以授予价格获得公司 A 股普通股 股票，该等股票将由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记。激励 对象获授的限制性股票解除限售前，不得转让、质押、抵押、担保或偿还债务等。

三、本激励计划拟向激励对象授予限制性股票共计 4,006,700 股，约占本激 励计划草案公告时公司股本总额 176,914,991 股的 2.26%。本次授予为一次性授 予，无预留权益。

截至本激励计划草案公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划涉及的 公司股票累计不超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过 全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案 公告时公司股本总额的 1%。

自本激励计划公告之日起至限制性股票完成授予登记期间，若公司发生资本 公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授 予数量将进行相应的调整。

四、本激励计划授予的激励对象不超过 30 人，包括在本公司（含分公司及 控股子公司，下同）任职的高级管理人员、中层管理人员以及核心技术（业务） 人员，不包括公司独立董事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东 或实际控制人及其配偶、父母、子女，符合《上市公司股权激励管理办法》第八 条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

处罚或者采取市场禁入措施； （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （六）中国证监会认定的其他情形。 五、本激励计划授予的限制性股票的授予价格为 8.48 元/股。 自本激励计划公告之日起至限制性股票完成授予登记期间，若公司发生资本

公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股 票的授予价格将进行相应的调整。

六、本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至全部解除限售或回购 注销之日止，最长不超过 60 个月。

七、公司符合《上市公司股权激励管理办法》第七条的规定，不存在不得实 行股权激励的下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承

诺进行利润分配的情形； （四）法律法规规定不得实行股权激励的； （五）中国证监会认定的其他情形。 八、公司不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形

式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

九、本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或者行使权益安排的，激励对象自相关 信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由参与本激

励计划所获得的全部利益返还公司。 十、本激励计划经公司股东会审议通过后方可正式实施。

十一、自股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召 开董事会确定授予日，并完成登记、公告等相关程序。若公司未能在 60 日内完 成上述工作，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限 制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》规定的不得授予限制性股票 的期间不计入 60 日期限之内。

十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。

目 录

第一章 释义.......................................................................................................................................7 第二章 本激励计划的实施目的...................................................................................................... 8 第三章 本激励计划的管理机构...................................................................................................... 9 第四章 本激励计划的激励对象....................................................................................................10 第五章 本激励计划的股票来源、授予数量及分配情况............................................................12 第六章 本激励计划的有效期、授予日、解除限售安排和限售规定........................................14 第七章 本激励计划的激励价格及确定方法................................................................................16 第八章 本激励计划的授予条件与解除限售条件........................................................................17 第九章 本激励计划的调整方法和程序........................................................................................21 第十章 本激励计划的会计处理....................................................................................................23 第十一章 本激励计划的实施程序................................................................................................24 第十二章 公司/激励对象各自的权利义务...................................................................................27 第十三章 公司/激励对象情况发生变化的处理方式...................................................................29 第十四章 限制性股票回购注销的原则........................................................................................32 第十五章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制....................................................35 第十六章 附则................................................................................................................................ 36

第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

第二章 本激励计划的实施目的

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动 公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一 起，促进公司持续、健康发展，公司按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》 《证券法》《管理办法》《业务办理指南》和《公司章程》等有关规定，制定本 激励计划。

第三章 本激励计划的管理机构

一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变 更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事 会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会 下设薪酬与考核委员会，负责拟定本激励计划并提交董事会审议，董事会审议通 过后，提交股东会审议批准。董事会可以在股东会授权范围内办理本激励计划相 关事宜。

三、董事会薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象 名单；就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体 股东利益的情形发表意见；监督本激励计划的实施是否符合法律法规、规范性文 件以及《公司章程》的有关规定。

四、公司在股东会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，董事会薪酬与 考核委员会应当就变更后的激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显 损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

五、激励对象获授权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划设定 的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。激励对象获授权益与本激励 计划的既定安排存在差异的，董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时） 应当发表明确意见。

六、激励对象行使权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划设定 的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

七、如本激励计划在后续实施过程中（包括但不限于对激励对象的核实、限 制性股票的作废及激励计划的实施程序如生效、授予、变更、终止等），相关法 律法规及监管部门规章制度对上市公司治理规则或股权激励相关规定进行修订 或调整的，则本激励计划的监督机构及其所涉及的上述相关程序和职责，均按调 整修订后的相关规定的履行。

第四章 本激励计划的激励对象

一、激励对象的确定依据及范围 （一）激励对象的确定依据 1、激励对象确定的法律依据 本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》和《管理办法》等有关法律、

法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 2、激励对象确定的职务依据

本激励计划的激励对象包括在本公司任职的高级管理人员、中层管理人员以 及核心技术（业务）人员，不包括独立董事，也不包含持股 5%以上的主要股东 或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象由公司董事会薪酬与考核委 员会核实确定。

（二）激励对象的范围 本激励计划确定的激励对象不超过 30 人，包括在本公司任职的高级管理人

员、中层管理人员以及核心技术（业务）人员。 1、激励对象应符合以下条件：

• （1）激励人员中，高级管理人员须经公司董事会聘任，所有激励对象必须

在本激励计划的有效期内于公司或公司的子公司任职、领取薪酬，并签订劳动合 同或者聘用协议；

• （2）本次激励计划涉及的激励对象中不包括公司独立董事，亦不包括持股

5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 2、激励对象不存在以下情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
• （6）中国证监会认定的其他情形。

二、激励对象的核实

• 1、公司将在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示

激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。

• 2、公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公

示意见。

• 3、公司将在股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对

激励对象名单的公示情况说明及核查意见。经董事会调整的激励对象名单亦应经 薪酬与考核委员会核实。

第五章 本激励计划的股票来源、授予数量及分配情况

一、本激励计划的股票来源 本激励计划的股票来源为公司自二级市场回购的公司 A 股普通股股票。 二、拟授予的限制性股票数量及分配情况 （一）拟授予的限制性股票数量 本激励计划拟向激励对象授予限制性股票共计 4,006,700 股，约占本激励计

划草案公告时公司股本总额 176,914,991 股的 2.26%。 （二）拟授予的限制性股票的分配情况 本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：上表合计数与各明细数值之和的尾数如有差异，均因四舍五入所致。

截至本激励计划草案公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划涉及的 公司股票累计不超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过 全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案 公告时公司股本总额的 1%。

根据《管理办法》的相关规定，本激励计划拟向各激励对象授予的限制性股 票须经公司股东会特别决议审议通过后方可实施。

自本激励计划公告之日起至限制性股票完成授予登记期间，若公司发生资本 公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授 予数量将进行相应的调整。

在本激励计划拟授予的限制性股票总量范围内，激励对象实际获授的限制性

股票数量根据其个人的资金缴纳情况而确定，最终可解除限售的限制性股票数量 还须根据公司层面业绩考核和个人层面绩效考核确定。

公司正立足现有产业基础，不断加强内生发展与外延拓展的有机结合，提高 公司经营质量。合适的激励总量与价格能够切实降低公司留人成本，真正提升激 励对象的工作热情和责任感，有效结合公司、股东和激励对象的利益，从而推动 公司战略规划、经营目标的实现。公司董事会以“激励与约束对等”、“重点激 励，有效激励”为原则，合理确定拟授予各激励对象的限制性股票数量，与其岗 位的重要性、价值贡献度相匹配。本激励计划兼顾激励效果的同时，设定较为严 谨的考核体系，需要激励对象发挥主观能动性和创造性。因此，股权激励的内在 机制决定了本激励计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

第六章 本激励计划的有效期、授予日、解除限售安排和限售规定

一、本激励计划的有效期 本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至全部解除限售或回购注

销之日止，最长不超过 60 个月。 二、本激励计划的授予日 本激励计划经公司股东会审议通过后，由董事会确定授予日，应遵守中国证

监会和深圳证券交易所的相关规定，授予日必须为交易日，且不得为下列区间日： （一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日

期的，自原预约公告日前十五日起算； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； （四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 自股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事 会确定授予日，并完成登记、公告等相关程序。若公司未能在 60 日内完成上述 工作，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股 票失效。根据《管理办法》的有关规定，上述不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。

三、本激励计划的解除限售安排 激励对象获授的限制性股票在解除限售前，不得转让、质押、抵押、担保或

偿还债务等。 本激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由于资本公积金转增股本、送 股等情形增加的权益同时受解除限售条件约束，且解除限售之前不得转让、质押、 抵押、担保或偿还债务等，若届时限制性股票不得解除限售的，则因前述原因获 得的权益亦不得解除限售，由公司回购注销。

除本激励计划另有约定之外，各解除限售期内，当期可解除限售但未申请解

除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。 四、本激励计划的限售规定 本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》和《公司章程》等有关规

定执行，具体如下：

（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有 的公司股份。

（二）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其 持有的公司股份在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所 得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

（三）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份还需遵守《上 市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《上市公司董事和高级管理人 员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关规定。

（四）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在本激励计划的有效期内，

如果《公司法》《证券法》和《公司章程》等对公司董事和高级管理人员转让公 司股份的有关规定发生变化，则其转让公司股份应当在转让时符合修改后的《公 司法》《证券法》和《公司章程》等有关规定。

第七章 本激励计划的激励价格及确定方法

一、限制性股票的授予价格 本激励计划授予的限制性股票的授予价格为 8.48 元/股。即，满足授予条件

之后，激励对象可以每股 8.48 元的价格购买公司向激励对象授予的公司 A 股普 通股股票。

二、授予价格的确定方法 限制性股票的授予价格不低于公司股票的票面金额，且不低于下列价格的较

高者：

（一）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日 公司股票交易总额/前 1 个交易日公司股票交易总量）每股 16.95 元的 50%，为 每股 8.48 元；

（二）本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（公司股票交 易总额/公司股票交易总量）每股 15.91 元的 50%，为每股 7.95 元。

自本激励计划公告之日起至限制性股票完成授予登记期间，若公司发生资本 公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股 票的授予价格将进行相应的调整。

第八章 本激励计划的授予条件与解除限售条件

一、限制性股票的授予条件 同时满足下列条件的，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，未满足下

列任一条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票： （一）公司未发生如下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进

行利润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；
• 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
• 6、中国证监会认定的其他情形。 二、限制性股票的解除限售条件 各解除限售期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的限制性股票方可解

除限售： （一）公司未发生如下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；
• 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
• 6、中国证监会认定的其他情形。 发生上述第（一）条和第（二）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计

划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价 格为授予价格。

（三）公司层面业绩考核 本激励计划授予的限制性股票解除限售对应的考核年度为 2027 年-2029 年

三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核如下表所示：

（续上表）

• 注 1：上述“营业收入”指标以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依 据。
• 注 2：上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的

限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同 期存款利息之和。

（四）个人层面绩效考核 为确保考核的连贯性、稳定性，激励对象的个人绩效考核按照公司（含子公 司）现行的有关制度执行。本激励计划项下，公司需要分年度对激励对象进行个 人层面绩效考核，人力资源部门需每个考核年度对激励对象进行综合考评，并将 评分结果统一报送给公司董事会薪酬与考核委员会，公司董事会薪酬与考核委员 会将依据激励对象的考核结果确定其个人层面解除限售比例，具体情况如下表所 示：

考核期内，在满足上述第（一）条和第（二）条规定的情况下，激励对象个 人当期实际解除限售的限制性股票数量=个人当期计划解除限售的限制性股票数 量×公司层面解除限售比例（X）×个人层面解除限售比例（P）。

激励对象考核当年因个人层面绩效考核原因不得解除限售或不能完全解除 限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格，不得递延至下期解 除限售。

三、考核体系的科学性和合理性说明 本激励计划的考核体系符合《管理办法》等有关规定，包括公司层面业绩考

核和个人层面绩效考核。

2026 年，行业竞争态势加剧，部分产品售价下降明显，公司整体业绩下滑。 为保持综合竞争力，维护全体股东利益，公司的首要任务是提升整体创收能力， 因此，本激励计划选择营业收入作为公司层面业绩考核指标，营业收入直接反映 了企业的经营规模、市场占有能力和业务拓展能力，能够树立良好的资本市场形 象，同时更有助于明确目标和激励方向，确保员工的工作努力能够直接转化为企 业的业绩增长。公司层面业绩考核的设定已综合考虑公司经营现状、发展规划以 及行业特点等因素，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，相应设置阶梯 式考核，实现考核完成情况与解除限售比例的动态调整，具有科学性、合理性。

除公司层面业绩考核外，公司还设置个人层面绩效考核，能够对激励对象的 工作绩效做出较为准确、全面的评价。各解除限售期内，公司将根据激励对象的 个人绩效考核结果，确定激励对象是否达到限制性股票可解除限售条件以及具体 的可解除限售数量。

综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性和可操作性，有利于充分 调动激励对象的工作积极性和创造性，为公司经营目标的实现提供坚实保障。

第九章 本激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票授予数量的调整方法 自本激励计划公告之日起至限制性股票完成授予登记期间，若公司发生资本

公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授 予数量将进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q0×（1＋n） 其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派

送股票红利、股份拆细的比例；Q 为调整后的限制性股票的授予数量。 （二）配股 Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n） 其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2

为配股价格；n 为配股的比例；Q 为调整后的限制性股票数量。 （三）缩股 Q＝Q0×n 其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩

为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。 （四）派息、增发 公司派息或增发新股的，限制性股票的授予数量不做调整。 二、限制性股票授予价格的调整方法 自本激励计划公告之日起至限制性股票完成授予登记期间，若公司发生资本

公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股 票的授予价格将进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P0÷（1＋n） 其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股份拆细的比例；P 为调整后的授予价格。 （二）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）] 其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价

格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后 的授予价格。

（三）缩股 P＝P0÷n 其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。 （四）派息 P＝P0-V 其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。

经派息调整后，P 仍须大于 1。 （五）增发 公司增发新股的，限制性股票的授予价格不做调整。 三、本激励计划的调整程序 股东会授权董事会，当出现前述情况时，调整限制性股票的授予数量和/或授

予价格。公司应聘请律师事务所就上述调整事项是否符合《管理办法》《公司章 程》和本激励计划等有关规定出具专业意见。上述调整事项经董事会审议通过后， 公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

第十章 本激励计划的会计处理

根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》《企业会计准则第 22 号—金融工 具确认和计量》的有关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据限制 性股票可解除限售的人数变动、限制性股票解除限售条件达成情况等后续信息， 修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票在授予日的公允价值， 将当期取得的服务计入相关成本/费用和资本公积。

一、激励成本的确定方法 根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》《企业会计准则第 22 号—金融工

具确认和计量》的相关规定，公司以授予日为基准日确定限制性股票的公允价值， 授予限制性股票的单位激励成本=授予日公司股票市价-限制性股票授予价格。

二、激励成本对公司经营业绩影响的预测算

公司暂以 2026 年 9 月 29 日作为基准日，对授予限制性股票的激励成本进行 预测算（授予日正式测算）。假设公司于 2026 年 10 月份向激励对象授予限制性 股票共计 4,006,700 股，授予价格为 8.48 元/股，授予日公司股票收盘价为 17.03 元/股，预计确认激励成本为 3,425.73 万元，将在本激励计划的实施过程中依据解 除限售安排分期摊销，预计对公司各期经营业绩的影响如下表所示：

• 注 1：上述预计结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实际授予日的情 况有关之外，还与实际生效和失效的限制性股票数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊 薄影响。
• 注 2：实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审 计报告为准。

经初步预计，一方面，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关各期经 营业绩有所影响；另一方面，实施本激励计划能够有效激发激励对象的工作积极 性和创造性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。

第十一章 本激励计划的实施程序

一、本激励计划的生效程序 （一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。 （二）公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划 时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当 在审议通过本激励计划并履行公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同时 提请股东会授权，负责实施限制性股票的授予登记、解除限售和回购注销工作。

（三）董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，

是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师事务 所对本激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发 表专业意见。

（四）本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东 会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公 示期不少于 10 天）。董事会薪酬与考核委员会应当对激励对象名单进行审核，充 分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考 核委员会对激励名单的公示情况说明及核查意见。

（五）公司召开股东会审议本激励计划时，股东会应当对《管理办法》第九 条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以 上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东会审议本激励计划时，作为 激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

（六）本激励计划经公司股东会审议通过后，且达到本激励计划规定的授予 条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事 会负责实施限制性股票的授予登记、解除限售和回购注销工作。

二、本激励计划的授予程序 （一）股东会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授

予协议》，明确双方之间的权利与义务关系。 （二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激

励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。董事会薪酬与考核委员会应当 同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法 律意见。公司董事会薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日激励对象名单进 行核实并发表意见。

（三）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，董事会 薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意 见。

（四）本激励计划经股东会审议通过后，公司应当在 60 日内召开董事会确定 授予日，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应 当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，自公告之日起 3 个月内 不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》的有关规定，上述不得授予限制 性股票的期间不计入 60 日期限之内。

（五）公司向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算

机构办理登记结算事宜。 三、本激励计划的解除限售程序 （一）限制性股票解除限售前，董事会应当就本激励计划设定的解除限售条

件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见，律师事务所 应当对本激励计划设定的解除限售条件是否成就出具法律意见。各解除限售期内， 满足解除限售条件的限制性股票，可由公司办理解除限售；当期可解除限售但未 解除限售或者未满足解除限售条件而不能解除限售的限制性股票不得解除限售， 由公司回购注销。

（二）各解除限售期内，公司应当按规定向深圳证券交易所申请办理限制性 股票解除限售，经证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司办理解除限售手续。

四、本激励计划的变更程序 （一）公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，须经董事会

审议通过。

（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股 东会审议通过，且不得包括下列情形：

• 1、导致提前解除限售的情形；
• 2、降低授予价格的情形。 （三）董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续

发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所 应当就变更后的方案是否符合《管理办法》等有关规定、是否存在明显损害公司 及全体股东利益的情形发表意见。

五、本激励计划的终止程序 （一）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，须经董

事会审议通过。

（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后拟终止实施本激励计划的，须 经股东会审议通过。

（三）律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》等 有关规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

（四）股东会或董事会审议通过终止实施本激励计划，或者股东会审议未通

过本激励计划的，自有关决议公告之日起 3 个月内，不得再次审议股权激励计划。 （五）本激励计划终止时，公司应当回购并注销尚未解除限售的限制性股票，

并按照《公司法》的规定进行处理。

第十二章 公司/激励对象各自的权利义务

一、公司的权利与义务 （一）公司具有对本激励计划的解释权和执行权，对激励对象进行绩效考核，

并监督和审核激励对象是否具有解除限售的资格。若激励对象未达到所确定的解 除限售条件，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未解除限售的限制性 股票不得解除限售，由公司回购注销。

（二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象 考核不合格，或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公 司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准， 对于激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注 销。

（三）公司不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何

形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 （四）公司应按有关规定及时履行本激励计划的申报、信息披露等义务。 （五）公司应当根据本激励计划及中国证监会、深圳证券交易所、中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司等的有关规定，积极配合激励对象为其获授的 满足解除限售条件的限制性股票按规定办理解除限售。因中国证监会、深圳证券 交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司造成激励对象获授的限制性 股票未能按自身意愿解除限售，并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

（六）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得

税及其它税费。 （七）相关法律、法规和本激励计划规定的其他有关权利义务。 二、激励对象的权利与义务 （一）激励对象应当勤勉尽责、恪守职业道德。 （二）激励对象参与本激励计划的资金来源为其自筹资金。 （三）激励对象获授的限制性股票在解除限售前，不得转让、质押、抵押、

担保或偿还债务等。 （四）激励对象因参与本激励计划获得的利益，应按国家税收的有关规定缴

纳个人所得税及其他税费。

（五）激励对象承诺，公司因信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，导致不符合授予权益或者行使权益安排的，激励对象自相关信息披露 文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由参与本激励计划所 获得的全部利益返还公司。

（六）股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议 后，公司将与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方在法律、行 政法规、规范性文件及本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

（七）相关法律、法规和本激励计划规定的其他有关权利义务。 三、其他说明 激励对象参与本激励计划，不构成公司（含子公司）与激励对象之间的劳动

/聘用关系的任何承诺，公司（含子公司）与激励对象之间的劳动/聘用关系仍按 双方签署的劳动合同/聘用协议的有关约定执行。

第十三章 公司/激励对象情况发生变化的处理方式

一、公司情况发生变化的处理方式 （一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，所有激励对象已获

授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授 予价格：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；
• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；
• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的情形； 5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。 （二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：

• 1、公司控制权变更；
• 2、公司合并、分立。 （三）公司因信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致

不符合授予条件或解除限售条件的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象已 获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为 授予价格；激励对象获授的限制性股票已解除限售的，由公司董事会负责收回激 励对象参与本激励计划所获得的全部利益。

二、激励对象情况发生变化的处理方式 （一）激励对象出现下列情形之一的，根据本激励计划获授且已解除限售的

限制性股票不做变更，尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注 销，回购价格为授予价格。

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
• 6、中国证监会认定的其他情形。 （二）职务变更

• 1、激励对象职务变更，但仍在公司（含子公司）任职的，且不存在过失、

违法违纪等行为的，已获授的限制性股票不作处理。

• 2、激励对象因过失、违法违纪等行为而导致职务变更的，已获授但尚未解

除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。同 时，公司有权视情节的严重性要求激励对象返还已解除限售的限制性股票所获得 的全部利益。

• 3、激励对象担任公司独立董事或其他不能继续参与本激励计划的职务的，

已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解 除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

（三）离职（不含丧失劳动能力而离职、身故、退休） 1、激励对象离职，且不存在过失、违法违纪等行为的，已解除限售的限制

性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回 购注销，回购价格为授予价格。

2、激励对象因过失、违法违纪等行为而离职的，已获授但尚未解除限售的 限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。同时，公司 有权视情节的严重性要求激励对象返还已解除限售的限制性股票所获得的全部 利益。

（四）退休

• 1、激励对象退休，但接受公司（含子公司）返聘请求的，已获授的限制性

股票不作处理。

• 2、激励对象退休，若公司（含子公司）提出返聘请求而激励对象拒绝，或

者公司（含子公司）未提出返聘请求的，已解除限售的限制性股票不作处理，已 获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为 授予价格。

（五）丧失劳动能力而离职

• 1、激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，已获授的限制性股票不作处

理，且个人层面绩效考核不再纳入解除限售条件。

• 2、激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，已解除限售的限制性股票

不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销， 回购价格为授予价格。

（六）身故

• 1、激励对象因工而身故的，已获授的限制性股票不作处理，可由指定继承

人或法定继承人继承，且个人层面绩效考核不再纳入解除限售条件。

• 2、激励对象非因工而身故的，已解除限售的限制性股票不作处理，已获授

但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予 价格。

三、其他说明 有关规定明确须由公司董事会决议通过的事项除外，其他事项由公司董事会

授权董事长代表董事会直接行使（包括但不限于具体情形的认定以及相应的处理 方式）。

第十四章 限制性股票回购注销的原则

公司按本激励计划的规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但 根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、

派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数 量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得 的公司股票进行回购。根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以 下方法做相应调整。

一、回购数量的调整方法 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 Q＝Q0×（1＋n） 其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派

送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票 数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

2、配股 Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n） 其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2

为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。

3、缩股 Q＝Q0×n 其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩

为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。 4、增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。 二、回购价格的调整方法

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 P＝P0÷(1＋n) 其中：P 为调整后的限制性股票的回购价格；P0 为调整前的限制性股票的

授予价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比例（即每股 股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

（二）配股 P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)] 其中：P 为调整后的限制性股票的回购价格；P0 为调整前的限制性股票的

授予价格；P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即 配股的股数与配股前公司总股本的比例）

（三）缩股 P＝P0÷n 其中：P 为调整后的限制性股票的回购价格；P0 为调整前的限制性股票的

授予价格；n 为缩股的比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。 （四）派息 P＝P0-V 其中：P 为调整后的限制性股票的回购价格；P0 为调整前的限制性股票的

授予价格；V 为每股的派息额。经派息调整后，P 仍须大于 1。 （五）增发 公司增发新股的，限制性股票的回购价格不做调整。 三、回购数量、回购价格的调整程序 （一）股东会授权董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量、

价格。董事会根据上述规定调整后，应履行信息披露义务。 （二）因其他事项需要调整限制性股票的回购数量、价格的，应经董事会做

出决议并经股东会审议批准。 四、回购注销程序 （一）公司召开董事会审议回购注销限制性股票的议案，并提交股东会审议

批准之后，方可按照《公司法》的规定实施，且应及时履行信息披露义务。 （二）公司按照本激励计划的规定回购注销限制性股票时，应先将相应的回

购款项支付给激励对象，再向证券交易所申请，经证券交易所确认后，由证券登 记结算机构办理回购注销手续。

（三）公司将聘请律师事务所就回购股份方案是否符合法律、行政法规、本 办法的规定和股权激励计划的安排出具专业意见。

第十五章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制

公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予 协议》所发生的争议或纠纷，双方应通过协商解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能协商解决的，双方均有权向公司住所地具有管辖权的人民法院 提起诉讼解决。

第十六章 附则

一、本激励计划经公司股东会审议通过后方可正式实施。 二、本激励计划依据的相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件等发生

变化的，适用变化后的相关规定。 三、本激励计划由公司董事会负责解释。

深圳市金溢科技股份有限公司董事会 2026 年 9 月 30 日