证券代码：300439 证券简称：美康生物 公告编号：2026-057

美康生物科技股份有限公司 关于向 2026 年限制性股票激励计划激励对象 首次授予限制性股票的公告

|本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。|

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特别提示：

• 1、首次授予日：2026 年 9 月 29 日
• 2、首次授予数量：339 万股
• 3、首次授予价格：4.63 元/股
• 4、首次授予人数：48 人
• 5、股权激励方式：第二类限制性股票

美康生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“美康生物”）于 2026 年 9 月 29 日召开了第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于向 2026 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为公司 2026 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本次激励计划”） 规定的首次授予条件已经成就，根据 2026 年第一次临时股东会的授权，公司同 意以 2026 年 9 月 29 日为首次授予日，以 4.63 元/股的授予价格向 48 名符合授予 条件的激励对象授予第二类限制性股票 339 万股。现将有关事项说明如下：

一、本激励计划简述

公司于 2026 年 9 月 29 日召开了 2026 年第一次临时股东会，会议审议通过 了《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案， 本激励计划主要内容如下：

（一）标的股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通

股股票和/或从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。 （二）激励工具：第二类限制性股票 （三）授予价格：4.63 元/股 （四）限制性股票数量：本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为

423.00 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 38,384.3815 万股的 1.10%。 其中，首次授予限制性股票 339.00 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本 总额 38,384.3815 万股的 0.88%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 80.14%； 预留 84.00 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 38,384.3815 万股的 0.22%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 19.86%。

（五）授予对象：激励对象为在公司（含分公司和控股子公司）任职的董事、

高级管理人员、核心技术/业务人员以及中基层管理人员。 （六）激励计划的有效期和归属安排情况 1、有效期 本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股

票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。 2、归属安排 本激励计划授予的限制性股票自授予日起 12 个月后，且在激励对象满足相

应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日， 但在相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司 股票有限制的期间内不得归属。

在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法 规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对 象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》的规定。

首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

预留部分的限制性股票归属安排如下表所示：

在上述约定期间内归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归 属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票 归属事宜。

（七）公司层面的业绩考核要求：

本激励计划首次授予部分限制性股票的考核年度为 2026 年-2028 年三个会 计年度、预留授予部分限制性股票的考核年度为 2027 年-2029 年三个会计年度， 分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的 归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标及对应 公司层面归属比例（X）如下表所示：

注：1、上述“营业收入”以经会计师事务所审计的公司合并报表为准；

• 2、上述“自产产品收入”以公司年度报告中披露的自产产品收入为准；
• 3、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 公司层面业绩考核指标、业绩完成情况及对应公司层面归属比例如上表所示，

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜；不能归属的部分限制 性股票（如有）取消归属，并作废失效。

（八）激励对象个人层面的绩效考核要求：

激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对 象个人绩效考核评价结果对应的个人层面归属比例（Y）如下所示：

在公司业绩目标达到可归属条件的前提下，激励对象当年实际归属的限制性 股票数量＝个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例（X）×个 人层面归属比例（Y）。

激励对象考核当年因个人层面绩效考核原因不能归属的限制性股票，由公司 作废失效。

本激励计划具体考核内容依据公司《2026 年限制性股票激励计划实施考核

管理办法》执行。

二、本激励计划已履行的相关审批程序

（一）2026 年 9 月 10 日，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过《关 于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事 会办理 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，北京国枫律师事务所出 具了法律意见书。公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划的相关事项进行 核实并出具了相关核查意见。具体内容详见刊登在中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）指定的创业板信息披露网站上的相关公告（公告编号：

2026-046）。

（二）2026 年 9 月 11 日至 2026 年 9 月 21 日，公司对本次激励计划拟首次 授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司董 事会薪酬与考核委员会未收到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2026 年 9 月 24 日，公司董事会薪酬与考核委员会发表了《关于公司 2026 年限制性股 票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。具体内容详见 刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告（公告编号： 2026-051）。

（三）2026 年 9 月 29 日，公司 2026 年第一次临时股东会审议并通过了《关 于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事 会办理 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施 2026 年限制性 股票激励计划获得批准，董事会被授权办理本次激励计划的相关事宜。在取得中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的相关证明文件后，2026 年 9 月 30 日，公司披露了《关于 2026 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司 股票情况的自查报告》。具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露 网站上的相关公告（公告编号：2026-054、2026-055）。

（四）2026 年 9 月 29 日，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关 于向 2026 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司

董事会薪酬与考核委员会对首次授予的激励对象名单进行了核实并发表了同意 的核查意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定， 北京国枫律师事务所出具了法律意见书。具体内容详见刊登在中国证监会指定的 创业板信息披露网站上的相关公告（公告编号：2026-056、2026-057）。

三、本次授予事项与股东会审议通过的激励计划的差异情况

本次授予事项与公司 2026 年第一次临时股东会审议通过的公司《2026 年限 制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）内容一致，不存在差异。

四、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《激 励计划》的有关规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性 股票：

（一）公司未发生如下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进

行利润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；
• 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。 董事会经过认真核查，确定公司及首次授予的激励对象均未发生或不属于上

述任一情况，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的 首次授予条件已经成就。

五、本激励计划首次授予的具体情况

（一）首次授予日：2026 年 9 月 29 日 （二）首次授予数量：339 万股 （三）首次授予价格：4.63 元/股 （四）首次授予人数：48 人 （五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票

和/或从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票 （六）首次授予的激励对象名单及拟授出权益分配情况：

注：1、上述激励对象包括公司实际控制人邹炳德先生的妹妹邹敏华女士，邹敏华女士 为公司核心业务人员，为公司的生产经营管理做出了重要贡献，其获授权益与其所任职务及 业绩贡献相匹配；

2、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

（七）首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

（八）本激励计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

六、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号 —金融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作 为定价模型，并运用该模型以 2026 年 9 月 29 日为计算的基准日，对首次授予的 第二类限制性股票的公允价值进行了测算，具体参数选取如下：

• 1、标的股价：10.14 元/股（2026 年 9 月 29 日收盘价）；
• 2、有效期分别为：1 年、2 年、3 年（授予日至每期首个归属日的期限）；
• 3、历史波动率：23.15%、25.73%、24.62%（分别采用深证综指对应期限的

年化波动率）；

• 4、无风险利率：1.2257%、1.2716%、1.2890%（分别采用中债国债 1 年期、

2 年期、3 年期的到期收益率）。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司于首次授予日 2026 年 9 月 29 日向激励对象首次授予 339.00 万股限制 性股票。按照上述方法测算首次授予部分限制性股票的公允价值，预计首次授予 的权益费用总额为 1,909.30 万元，该等费用总额作为本激励计划的激励成本将在 本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经常性损益列支。假 设首次授予的全部激励对象均符合本激励计划规定的归属条件且在各归属期内 归属全部权益，则公司 2026 年-2029 年限制性股票成本摊销情况如下：

单位：万元

注：（一）上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、

授予数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关； （二）提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响； （三）上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出具的审计报告为准； （四）上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本 激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内 各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此 激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长 期业绩提升发挥积极作用。

七、参与本激励计划的董事、高级管理人员及持股 5%以上股东在首次授予 日前六个月买卖公司股票的情况

经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在首次授予日前 6 个月 不存在买卖公司股票情况。本激励计划激励对象不包括单独或合计持有公司 5% 以上股份的股东。

八、激励对象归属时认购公司股票及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为 激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款，不为其贷款提供担保以及其他任 何形式的财务资助，损害公司利益。

九、董事会薪酬与考核委员会意见

公司董事会薪酬与考核委员会认为，列入本激励计划的首次授予激励对象 均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，本激励计划设定的激励对象 获授限制性股票的授予条件已经成就。同意以 2026 年 9 月 29 日为本激励计划的 首次授予日，向符合授予条件的 48 名激励对象授予限制性股票 339 万股，授予 价格为 4.63 元/股。

十、法律意见书结论性意见

北京国枫律师事务所认为：1、截至本法律意见书出具日，美康生物本次授 予已取得必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法 律、行政法规、规章、规范性文件及《激励计划》的规定。

• 2、美康生物董事会确定的本次授予的授予日符合《公司法》《证券法》《管

理办法》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《激励计划》的规定；美 康生物本次授予的授予对象、授予数量及授予价格均符合《公司法》《证券法》 《管理办法》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《激励计划》的规定。

• 3、截至本法律意见书出具日，美康生物本次授予的条件已经成就，本次授

予符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、行政法规、规章、规范 性文件及《激励计划》的规定。

十一、备查文件

• 1、第五届董事会第二十三次会议决议；
• 2、第五届董事会薪酬与考核委员会第七次会议决议；
• 3、董事会薪酬与考核委员会关于 2026 年限制性股票激励计划首次授予激励

对象名单（首次授予日）的核查意见；

• 4、北京国枫律师事务所关于美康生物科技股份有限公司 2026 年限制性股票

激励计划首次授予事项的法律意见书。

特此公告。

美康生物科技股份有限公司 董事会 2026 年 9 月 30 日