证券代码：300052 证券简称：中青宝

深圳中青宝互动网络股份有限公司 2026年限制性股票与股票期权激励计划 （草案）

二〇二六年九月

声明

公司及全体董事保证本激励计划及摘要的内容不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

一、深圳中青宝互动网络股份有限公司（以下简称“公司”）依据《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》 和《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》和其他 有关法律、法规、规范性文件，以及《深圳中青宝互动网络股份有限公司章程》 等有关规定制定本激励计划。

二、本激励计划采用的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票）和股票 期权。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

三、本激励计划拟向激励对象授予的股票权益合计不超过990.00万份/万股， 约占本激励计划草案公告时公司股本总额的3.78%（截至本激励计划草案公告日， 公司股本总额为26,185.87万股）。其中，首次授予权益830.00万份/万股，约占本 激励计划草案公告时公司股本总额的3.17%，占本激励计划拟授出权益总数的 83.84%。预留权益160.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.61%，

预留部分占拟授予权益总额的16.16%。具体安排如下：

（一）限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予350.00万股限制性股票， 占本计划公告时公司股本总额26,185.87万股的1.34%。其中首次授予310.00万股， 占本计划拟授出限制性股票总数的88.57%，占本计划公告时公司股本总额 26,185.87万股的1.18%；预留40.00万股，占本计划拟授出限制性股票总数的 11.43%，占本计划公告时公司股本总额 26,185.87万股的0.15%。

（二）股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予640 .00万份股票期权，占 本计划公告时公司股本总额26,185.87万股的2.44%。其中首次授予520.00万份，占 本计划拟授出期权总数的81.25%，占本计划公告时公司股本总额26,185.87万股的 1.99%；预留120.00万份，占本计划拟授出期权总数的18.75%，占本计划公告时公 司股本总额26,185.87万股的0.46%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有 在行权有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的 公司股票累计不超过公司股本总额的20%；本激励计划任何一名激励对象通过全 部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的1%。

四、本激励计划限制性股票（第一类限制性股票）的授予价格为（含预留） 7.62元/股，股票期权的行权价格（含预留）为10.88元/份。

五、本激励计划首次授予的激励对象不超过21人，包括在公司任职的公司（含 控股子公司，下同）董事、高级管理人员、核心管理骨干、核心技术骨干、核心业 务骨干，以及公司董事会认为需要激励的其他人员，不包括公司独立董事、单独 或合计持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。预 留激励对象指本激励计划获得股东会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入 本激励计划的激励对象，自本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定。预留 激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

六、本激励计划有效期 本计划有效期自股票期权首次授权之日或限制性股票授予登记完成之日起

至激励对象获授的股票期权全部行权或注销和限制性股票全部解除限售或回购 注销之日止，最长不超过54个月。

七、本激励计划资金来源为激励对象合法自筹资金，公司承诺不为本次激励 计划的激励对象依本激励计划获取权益提供贷款、贷款担保，以及任何其他形式 的财务资助。

八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权 激励的下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形； （四）法律法规规定不得实行股权激励的； （五）中国证监会认定的其他情形。 九、本激励计划的激励对象不包括公司独立董事。激励对象符合《上市公司

股权激励管理办法》第八条，《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第8.4.2条 的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人

员情形的； （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （六）证监会认定的其他情形。 十、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。 十一、本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益解除限售/行权安排的，激励 对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后， 将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

十二、自股东会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开 董事会对激励对象进行授予、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作 的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票期 权和限制性股票失效（根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创 业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》规定不得授出权益的期间不计算 在60日内）。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东会审议通过后的12个月 内授出。

十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

目录

声明-------------------------------------------------------------------------------------------------1

特别提示-------------------------------------------------------------------------------------------2

第一章 释义--------------------------------------------------------------------------------------- 6

第二章 本激励计划的实施目的与原则------------------------------------------------------8

第三章 本激励计划的管理机构---------------------------------------------------------------9

第四章 激励对象的确定依据和范围------------------------------------------------------- 10

第五章 本激励计划的具体内容------------------------------------------------------------- 12

第六章 本激励计划的实施程序------------------------------------------------------------- 35

第七章 公司/激励对象各自的权利义务--------------------------------------------------- 39

第八章 公司/激励对象发生异动的处理--------------------------------------------------- 41

第九章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制----------------------------44

第十章 附则--------------------------------------------------------------------------------------45

第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

注：1、若无特殊说明，本激励计划引用数据指合并报表口径的财务数据或根据该类财务数据计算的财务指 标； 2、若本激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入后的结果。

第二章 本激励计划的实施目的与原则

为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充 分调动管理者和重要骨干的积极性，吸引和保留优秀管理人才、核心技术（业务） 人员和业务骨干，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方 共同关注公司的长远发展，激励员工与公司共同分享企业发展的成果，保证企业 的长期稳健发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则， 根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第 1 号》等有 关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定，制定本激励计划。截至本激 励计划公告日，本公司不存在对部分董事、高级管理人员及核心管理、技术、业 务人员及其他员工正在实施的其它股权激励计划。

一、本激励计划的目的 （一）进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，

确保公司发展战略与经营目标的实现；

（二）吸引和保留优秀管理人才、核心技术（业务）人员和业务骨干及其他 人员，满足公司对核心人才的巨大需求，建立公司的人力资源优势，进一步激发 公司创新活力，为公司的持续快速发展注入新的动力；

（三）有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关 注公司的长远发展，激励员工与公司共同分享企业发展的成果，保证企业的长期 稳健发展。

二、本激励计划遵循的原则 （一）充分保障股东利益，遵循收益与贡献对等的原则； （二）股东利益、公司利益和员工利益一致，遵循有利于公司的可持续发展

的原则；

（三）依法规范，公开透明，遵循依据相关法律法规和《公司章程》规定的 原则。

第三章 本激励计划的管理机构

一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变 更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事 会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会 下设薪酬与考核委员会，负责拟定和修订本激励计划并提交董事会审议，董事会 审议通过后，提交股东会审议批准。董事会可以在股东会授权范围内办理本激励 计划相关事宜。

三、董事会薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划 是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表 意见。薪酬与考核委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性 文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。

四、公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，董事会薪酬 与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损 害公司及全体股东利益的情形发表意见。

五、公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就本激励 计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象 授出权益与本激励计划安排存在差异，董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发 生变化时）应当同时发表明确意见。

六、激励对象获授的限制性股票在解除限售前，董事会薪酬与考核委员会应 当就本激励计划设定的激励对象解除限售条件是否成就发表明确意见。

第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据 （一）激励对象确定的法律依据 本激励计划的激励对象系根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《公司

章程》等有关规定，结合公司实际情况确定。 （二）激励对象确定的职务依据 本激励计划的激励对象包括在公司任职的公司董事、高级管理人员、核心管理 骨干、核心技术骨干、核心业务骨干，以及公司董事会认为需要激励的其他人员 （不包括独立董事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际 控制人及其配偶、父母、子女）。

二、激励对象的范围 （一）本激励计划首次授予的激励对象不超过21人，包括：

• 1、董事、高级管理人员；
• 2、核心管理骨干、核心技术骨干、核心业务骨干，以及公司董事会认为需要

激励的其他人员。

上述所有激励对象，不包括独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股 东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，董事、高级管理人员必 须经股东会选举或公司董事会聘任。本激励计划所有激励对象必须在公司授予限制 性股票/期权时且本激励计划规定的考核期内与公司或分公司、子公司存在聘用关 系或劳动关系。

（二）预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内 确定。超过12个月未明确激励对象的，则预留权益失效。预留激励对象的确定标 准参照首次授予的标准确定。

（三）激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：

• 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
• 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
• 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或

者采取市场禁入措施的；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
• 6、中国证监会认定的其他情形。 三、激励对象的核实 （一）公司聘请律师就激励对象的资格是否符合《管理办法》等相关法律、

法规及本计划相关规定出具专业意见。

（二）本激励计划经董事会审议通过后，将在公司内部公示激励对象的姓名和 职务，公示期不少于10天。

（三）公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公 示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对其 审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整后的激励对象名单亦应经公司董 事会薪酬与考核委员会核实。

第五章 本激励计划的具体内容

本激励计划包含限制性股票（第一类限制性股票）和股票期权两部分，两类权 益工具将在履行相关程序后授予。

本激励计划拟向激励对象授予的股票权益合计不超过990.00万份/万股，约占 本激励计划草案公告时公司股本总额的3.78%（截至本激励计划草案公告日，公司 股本总额为26,185.87万股）。其中，首次授予权益830.00万份/万股，约占本激励 计划草案公告时公司股本总额的3.17%，占本激励计划拟授出权益总数的83.84%。 预留权益160.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.61%，预留部 分占拟授予权益总额的16.16%。具体安排如下：

（一）限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予350.00万股限制性股票， 占本计划公告时公司股本总额26,185.87万股的1.34%。其中首次授予310.00万股， 占本计划拟授出限制性股票总数的88.57%，占本计划公告时公司股本总额 26,185.87万股的1.18%；预留40.00 万股，占本计划拟授出限制性股票总数的 11.43%，占本计划公告时公司股本总额 26,185.87万股的 0.15%。

（二）股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予640.00万份股票期权，占本 计划公告时公司股本总额26,185.87万股的2.44%。其中首次授予520.00万份，占本 计划拟授出期权总数的81.25%，占本计划公告时公司股本总额26,185.87万股的 1.99%；预留120.00万份，占本计划拟授出期权总数的18.75%，占本计划公告时公 司股本总额 26,185.87万股的0.46%。

截至本激励计划草案公告日，公司所有在有效期内的股权激励计划所涉及的标 的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通 过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量累计未超过公司股本 总额的1%。

一、限制性股票（第一类限制性股票）激励计划 （一）限制性股票激励计划的股票来源 本激励计划涉及的限制性股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人

民币A股普通股股票。

（二）授出限制性股票的数量

公司拟向激励对象授予350.00万股限制性股票，占本计划公告时公司股本总额 26,185.87万股的1.34%。其中首次授予310.00万股，占本计划拟授出限制性股票总 数的88.57%，占本计划公告时公司股本总额26,185.87万股的1.18%；预留40.00 万 股，占本计划拟授出限制性股票总数的11.43%，占本计划公告时公司股本总额 26,185.87万股的 0.15%。

自本激励计划公告之日起至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资 本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授 予数量将根据本激励计划予以相应的调整。

（三）激励对象获授的限制性股票分配情况 本激励计划拟授予的限制性股票的分配情况如下表所示：

注：1、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 2、限制性股票授予登记完成前，激励对象因离职或不再符合激励对象范围等原因而不得

获授股票或者认购不足自愿放弃的，董事会可将前述股票直接调减或分配至授予的其他激励对 象或调整计入预留部分。

（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁 售期

1、限制性股票激励计划的有效期 限制性股票激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象

获授限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过54个月。 2、限制性股票激励计划的授予日 授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交

易日。自股东会审议通过本激励计划之日起后60日内，公司将按相关规定召开董

事会确定首次授予日，并完成公告、登记等相关程序。若公司未能在60日内完成 上述工作，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制 性股票失效。

公司不得在下列期间向激励对象授予限制性股票（有关规定发生变化的，以变 化后的规定为准）：

• （1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
• （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
• （3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生

之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

• （4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大

事项。在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法 规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则本期限制性 股票授予日根据最新规定相应调整。上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。

3、限制性股票激励计划的限售期 本激励计划授予的限制性股票限售期自限制性股票授予登记完成之日起18个

月、30个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、 质押、抵押、用于担保或偿还债务。

在限制性股票的锁定期内，激励对象因获授的限制性股票而取得现金股利并相 应调整回购价格，或由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份 同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解锁期与限制性股 票相同，若根据本激励计划不能解锁，除本激励计划另有约定之外，则由本公司 回购注销，回购价格为加同期银行贷款利率(LPR)计算出的利息之和。

如经济形势、市场行情等发生变化，继续执行限制性股票激励计划难以达到激 励目的，经董事会及/或股东会审议批准，可对限制性股票激励计划某一解除限售 期尚未解除限售的限制性股票取消解除限售或者终止限制性股票激励计划，不得 解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为对应标的股票的原始出资金 额加同期银行贷款利率(LPR)计算出的利息之和。 4、限制性股票激励计划的解除限售安排

解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足 解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下 表所示：

预留部分的限制性股票需在2027年三季度前授予，解除限售安排与上述一致， 分两期解锁，每期解锁50%，限售期分别为18个月和30个月；若未能授予则由公司 回购注销。

5、限制性股票激励计划的禁售期 本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管

理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》 等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定执行，具体内容如下：

• （1）激励对象为公司董事及/或高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股

份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份；

• （2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持

有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得 收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益，法律法规及相关监管规定 另有豁免的除外；

• （3）激励对象减持公司股票还需遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东

减持股份管理暂行办法》《关于短线交易监管的若干规定》《上市公司董事和高 级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《公司章程》等相关 规定；

• （4）在本计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、

规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规 定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修 改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的 规定。

（五）限制性股票的授予价格及确定方法 1、限制性股票的授予价格 本激励计划的限制性股票授予价格为每股7.62元，即满足授予条件后，激励对

象可以每股7.62元的价格购买本公司向激励对象增发的人民币A股普通股股票。 2、限制性股票授予价格的确定方法 本激励计划的限制性股票授予价格不得低于公司股票的票面金额，且不低于下

列价格中的较高者：

• （1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日公司股票

交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股10.19元的70%，即每股7.13元；

• （2）本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日公司股

票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股10.88元的70%，即每股7.62元。

根据上述原则，本激励计划确定的限制性股票首次及预留授予价格为7.62元/ 股。

（六）限制性股票的授予与解除限售条件 1、限制性股票的授予条件 同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一

条件未达成的，公司不得向激励对象授予限制性股票。 （1）公司未发生如下任一情形：

• ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；

• ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；
• ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润 分配的情形；
• ④法律法规规定不得实行股权激励的；
• ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形：

• ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
• ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或

者采取市场禁入措施；

• ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
• ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
• ⑥中国证监会认定的其他情形。 2、限制性股票的解除限售条件 解除限售期内，在下列条件同时满足时，激励对象获授的限制性股票方可解除

限售： （1）公司未发生如下任一情形：

• ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；

• ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；
• ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润 分配的情形；
• ④法律法规规定不得实行股权激励的；
• ⑤中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获

授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为加同期银行贷款 利率（LPR）计算出的利息之和；

（2）激励对象未发生如下任一情形：

• ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
• ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
• ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或

者采取市场禁入措施；

• ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
• ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
• ⑥中国证监会认定的其他情形。 某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计

划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格 加上同期银行贷款利率(LPR)计算出的利息之和。

（3）公司层面业绩考核要求 本计划限制性股票的解除限售考核年度为2027-2028年两个会计年度，分年

度进行业绩考核，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。公司层面 业绩考核目标如下表所示：

本激励计划预留授予的股票需于2027年三季度前授出，预留授予的限制性股 票解除限售条件对应的考核年度及公司层面业绩考核目标与首次授予的股票对应 的考核年度及公司层面业绩考核目标一致。

注：1、上述“营业收入”以经审计的公司合并财务报表所载数据作为计算依据, 2、上述考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

上述各年度业绩考核目标中，营业收入增长率达成目标的，即视为公司满足上 述考核目标。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除 限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上同 期银行贷款利率（LPR）计算出的利息之和。

（4）个人层面绩效考核 激励对象的绩效考核按照公司现行的薪酬与绩效考核的有关规定执行。激励对 象的绩效考核结果划分为S、A、B、C、D四个等级，各解除限售期内，依据相应 的绩效考核结果，确定激励对象当期实际可解除限售的限制性股票数量，具体如下 表所示：

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际解除限售的限制性股票数 量=个人当年计划解除限售的限制性股票数量×个人层面解除限售比例。激励对象 考核当年因个人层面绩效考核原因不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销， 回购价格为授予价格加上同期银行贷款利率(LPR)计算出的利息之和。

（5）考核指标的科学性和合理性说明 本激励计划设置两个层面的考核指标，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩

效考核。

在公司层面业绩考核指标方面，通过综合考虑公司历史业绩、未来战略规划、行 业特点，以实现公司未来稳健发展与激励效果相统一的目标，选取营业收入增长率 作为考核指标。经过合理预测且兼顾本计划的激励作用，营业收入是衡量企业经营 状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，反映了公司成长 能力和行业竞争力。上述指标的设置综合考虑公司的宏观经济环境、行业发展、市 场竞争状况、历史业绩，及未来发展战略规划与预期，是对公司未来经营规划的合 理预测且兼顾了本激励计划的激励作用，体现了较高成长性要求的同时保障了本 计划预期的激励效果。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人设置了绩效考核体系，能够对激励对象 的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果， 确定激励对象个人是否达到解除限售条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具备全面性、综合性以及可操作性。同时， 本次考核指标的设定具有良好的科学性和合理性，对激励对象具有激励约束效果， 能够达到本激励计划的考核目的。

（七）本激励计划的会计处理

根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号 ——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日， 根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计 可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取 得的服务计入相关成本或费用和资本公积

1、会计处理方法

• (1)授予日 根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
• (2)限售期内的每个资产负债表日 根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务

计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

(3)解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票 未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

(4)限制性股票公允价值的确定方法 根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融

工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值减 去授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价

2、预计限制性股票实施对公司各期经营业绩的影响 假设公司于2026年10月底首次授予限制性股票310.00万股，则预计对公司有关

期间经营业绩的影响如下：

单位：股/元

注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和授 予/解除限售数量相关，激励对象在授予/解除限售前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不 到对应标准的会相应减少实际授予/解除限售数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股 东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，

限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票激励计 划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低 代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

（八）回购注销原则 公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价

格为授予价格加上同期银行贷款利率(LPR)计算出的利息之和。 1、回购数量的调整方法 激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本派

送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对 象获授的尚未解除限售的限制性股票进行回购。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q0×(1＋n)

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股 票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的限制性股票数量。

（2）配股 Q＝Q0×P1×(1＋n)÷(P1＋P2×n) 其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配

股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整 后的限制性股票数量。

（3）缩股 Q＝Q0×n 其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n

股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。 2、回购价格的调整方法

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、 派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格 事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法 如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 P＝P0÷(1＋n) 其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；

n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、 送股或股票拆细后增加的股票数量）。

（2）配股 P＝P0×(P1＋P2×n)÷[P1×(1＋n)] 其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股

的股数与配股前公司总股本的比例）。 （3）缩股 P＝P0÷n 其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；

n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。 （4）派息

P＝P0-V 其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整

后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

• 3、公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购数量及回购价格不做调

整。

• 4、回购数量/回购价格的调整程序

• （1）公司股东会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购

价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。

• （2）因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经

股东会审议批准。 5、回购注销的程序

• （1）公司应根据股东会授权及时召开董事会审议回购股份方案，并及时公告。
• （2）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请回购该等

限制性股票，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

• （3）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》等法律法规

的相关规定进行处理。 （九）限制性股票激励计划的调整方法和程序 1、限制性股票数量的调整方法 若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资

本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事项，应对限制性股票 数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q0×（1＋n） 其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股资本公积转增股本、派送股票

红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

（2）配股 Q＝Q0×P1×(1＋n)÷(P1＋P2×n) 其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日收盘价；P2为配股价

格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前总股本的比例）；Q为调整后的限制 性股票数量。

（3）缩股 Q＝Q0×n 其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股的比例（即1股公司股票缩为n

股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。 （4）派息、增发 公司有派息或增发新股的，限制性股票的授予/解除限售的数量不做调整。 2、限制性股票授予价格的调整方法 若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资

本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事项，应对限制 性股票的授予价格进行相应的调整。具体调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P0÷(1＋n) 其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；n为每股资本公积转增股本、派送

股票红利、股份拆细的比例；P为调整后的限制性股票授予价格。 （2）配股 P＝P0×(P1＋P2×n)÷[P1×(1＋n)] 其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前总股本的比例）；P为调整 后的限制性股票授予价格。

（3）缩股 P＝P0÷n 其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；n为缩股的比例；P为调整后的限

制性股票授予价格。 （4）派息 P＝P0-V 其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的

限制性股票授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。 （5）增发 公司有增发新股的，限制性股票的授予价格不做调整。 3、限制性股票激励计划调整的程序

公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票授予 数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应 及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》 《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。

二、股票期权激励计划 （一）股票期权计划的股票来源 本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通

股股票。

（二）拟授予股票期权的数量

（二）股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予640 .00万份股票期权，占本 计划公告时公司股本总额26,185.87万股的2.44%。其中首次授予520.00万份，占本 计划拟授出期权总数的81.25%，占本计划公告时公司股本总额26,185.87万股的 1.99%；预留120.00 万份，占本计划拟授出期权总数的18.75%，占本计划公告时公 司股本总额 26,185.87万股的0.46%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的公司股票累计不超过公司股本 总额的20%；本激励计划任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划 获授的公司股票累计不超过公司股本总额的1%。

自本激励计划公告之日起至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本 公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权授予/行 权数量将进行相应的调整。

（三）拟授予股票期权的分配情况 本激励计划拟授予的股票期权的分配情况如下表所示：

注：1、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致； 2、股票期权授予登记完成前，激励对象因离职或不再符合激励对象范围等原因而不得获授股 票期权或者自愿放弃的，董事会可将前述股票期权直接调减或分配至授予的其他激励对象或调 整计入预留部分。

（四）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安排

和禁售期 1、股票期权激励计划的有效期 本激励计划的有效期为自股票期权首次授予之日起至全部行权或注销之日止，

最长不超过54个月。

2、股票期权激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交 易日。自股东会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事 会确定首次授予日，并完成登记、公告等相关程序。若公司未能在60日内完成上 述工作，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的股票期权 失效。预留权益须在本激励计划经股东会审议通过后的12个月内授出。

3、股票期权激励计划的等待期

本激励计划首次授予的股票期权的等待期分别为自首次授予登记完成之日起 18个月、30个月。预留授予的股票期权需于2027年三季度前授出，预留授予的 股票期权的等待期分别为自预留授予登记完成之日起18个月、30个月；激励对 象根据本激励计划获授的股票期权不得转让、质押、抵押、用于担保或偿还债务 等。

4、股票期权激励计划的可行权日 本激励计划的等待期届满之后，激励对象获授的股票期权进入可行权期。可行

权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权： （一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期

的，自原预约公告日前十五日起算； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 5、股票期权激励计划的行权安排 本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下表所示：

预留授予的股票期权需于2027年三季度前授出，分两次行权，行权比例为 50%，等待期自预留部分授予登记完成起分别为18个月和30个月。

激励对象已获授但尚未行权的股票期权由于资本公积金转增股本、送股等情形 增加的权益同时受行权条件约束，且行权之前不得转让、用于担保或偿还债务等， 若届时股票期权不得行权的，则因前述原因获得的权益同样不得行权。

在上述约定期间内，当期可行权但未行权或因未满足行权条件而不能行权的股 票期权，由公司按本激励计划的规定办理注销，不得递延至下一个行权期行权。

如经济形势、市场行情等发生变化，继续执行股票期权激励计划难以达到激励 目的，经董事会及/或股东会审议批准，可对股票期权激励计划某一行权期尚未行 权的股票期权取消行权或者终止股票期权激励计划，不得行权的股票期权由公司注 销。

6、股票期权激励计划的限售规定 本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规

定执行，具体如下：

• （1）激励对象为公司董事及/或高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股

份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份；

• （2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持

有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收

益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益，法律法规及相关监管规定另有 豁免的除外；

• （3）激励对象减持公司股票还需遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东

减持股份管理暂行办法》《关于短线交易监管的若干规定》《上市公司董事和高级 管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《公司章程》等相关规定；

• （4）在本计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、

规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定 发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后 的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（五）股票期权的行权价格及确定方法 1、股票期权的行权价格 股票期权首次及预留授予的行权价格为每份10.88元，即满足行权条件后，激

励对象可以每份10.88元的价格购买本公司向激励对象增发的人民币A股普通股股 票。

2、股票期权行权价格的确定方法 股票期权的行权价格不得低于公司股票的票面金额，且不低于下列价格中的较

高者：

• （1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日公司股票 交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股10.19元；
• （2）本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日公司股 票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股10.88元。

根据上述原则，本激励计划确定的股票期权首次及预留授予的行权价格为

10.88元/份。 （六）股票期权的授予条件与行权条件 1、股票期权的授予条件 同时满足下列条件的，公司应向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一条

件未达成的，公司不得向激励对象授予股票期权。 （1）公司未发生如下任一情形：

• ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；

• ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；
• ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润 分配的情形；
• ④法律法规规定不得实行股权激励的；
• ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形：

• ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
• ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
• ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或

者采取市场禁入措施；

• ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
• ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
• ⑥中国证监会认定的其他情形。 2、股票期权的行权条件 各行权期内，在下列条件同时满足时，激励对象获授的股票期权方可行权： （1）公司未发生如下任一情形：

• ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；

• ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；
• ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润 分配的情形；
• ④法律法规规定不得实行股权激励的；
• ⑤中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获

授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；

（2）激励对象未发生如下任一情形：

• ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
• ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
• ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或

者采取市场禁入措施；

• ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
• ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
• ⑥中国证监会认定的其他情形。 某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计

划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。 （3）公司层面业绩考核要求 本激励计划授予的股票期权行权对应的考核年度为2027年—2028年两个会计

年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核目标如下表所示：

注：1、上述“营业收入”以经审计的公司合并财务报表所载数据作为计算依据, 2、上述考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

本激励计划预留的股票期权需于2027年三季度前授出，预留授予的股票期权行 权对应的考核年度及公司层面业绩考核目标与首次授予的股票期权行权对应的考核 年度及公司层面业绩考核目标一致。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票 期权均不得行权，由公司注销。

（4）个人层面绩效考核 激励对象的绩效考核按照公司现行的薪酬与绩效考核的有关规定执行。激励对

象的绩效考核结果划分为S、A、B、C、D四个等级，各行权期内，依据相应的绩 效考核结果，确定激励对象当期实际可行权的股票期权数量，具体如下表所示：

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际行权的股票期权数量=个人 当年计划行权的股票期权数量×个人层面行权比例。

激励对象考核当年因个人层面绩效考核原因不能行权的股票期权，由公司注 销。

（5）考核指标的科学性和合理性说明 本激励计划设置两个层面的考核指标，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩

效考核。

在公司层面业绩考核指标方面，通过综合考虑公司历史业绩、未来战略规划、行 业特点，以实现公司未来稳健发展与激励效果相统一的目标，选取营业收入增长率 作为考核指标。经过合理预测且兼顾本计划的激励作用，营业收入是衡量企业经营 状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，反映了公司成长 能力和行业竞争力。上述指标的设置综合考虑公司的宏观经济环境、行业发展、市 场竞争状况、历史业绩，及未来发展战略规划与预期，是对公司未来经营规划的合 理预测且兼顾了本激励计划的激励作用，体现了较高成长性要求的同时保障了本 计划预期的激励效果。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人设置了绩效考核体系，能够对激励对象 的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果， 确定激励对象个人是否达到行权条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具备全面性、综合性以及可操作性。同时， 本次考核指标的设定具有良好的科学性和合理性，对激励对象具有激励约束效果， 能够达到本激励计划的考核目的。

（七）股票期权激励计划的调整方法和程序 1、股票期权授予/行权数量的调整方法 若在本激励计划公告当日至股票期权行权前，公司有资本公积转增股本、派送

股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项的，应对股票期权数量进行相应的调整。 调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票 红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为 调整后的股票期权数量。

（2）配股 Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n） 其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股

价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前总股本的比例）；Q为调整后的股 票期权数量。

（3）缩股 Q＝Q0×n 其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股的比例（即1股公司股票缩为n股

股票）；Q为调整后的股票期权数量。 （4）派息、增发 公司在发生派息、增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。 2、股票期权行权价格的调整方法 若在本激励计划公告当日至股票期权行权前，公司有资本公积转增股本、派送

股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项的，应对股票期权的行权价格进行 相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P0÷(1＋n) 其中：P0为调整前的股票期权行权价格；n为每股资本公积转增股本、派送股

票红利、股份拆细的比例；P为调整后的股票期权行权价格。 （2）配股 P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P2×(1＋n)] 其中：P0为调整前的股票期权行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为

配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调 整后的股票期权行权价格。

（3）缩股 P＝P0÷n

其中：P0为调整前的股票期权行权价格；n为缩股的比例；P为调整后的股票

期权行权价格。 （4）派息 P＝P0-V 其中：P0为调整前的股票期权行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的股

票期权行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。 （5）增发 公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。 3、股票期权激励计划调整的程序

当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权授予/行权数 量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司 章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议 通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

（八）股票期权激励计划的会计处理

根据《企业会计准则第11号—股份支付》、《企业会计准则第22号—金融工具 确认和计量》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据可行权人数 变动、行权条件达成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照授 予日的股票期权公允价值，将当期取得的服务计入相关成本/费用和资本公积。

1、股票期权公允价值的确定方法 根据《企业会计准则第11号—股份支付》、《企业会计准则第22号—金融工具

确认和计量》的有关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计 算。公司选择Black-Scholes模型计算股票期权的公允价值，具体参数选取如下：

• （1）标的股价：10.22元/股（2026年9月29日公司股票收盘价为10.22元/股，假

设为授予日收盘价）；

• （2）有效期：1.5年、2.5年（股票期权授予登记完成之日至各行权期可行权日

的期限）；

• （3）历史波动率：25.79%、23.09%（深证综指最近1.5年、2.5年年化波动率）；
• （4）无风险利率：1.23%、1.24%（中债国债对应到期收益率）； 2、激励成本对公司经营业绩影响的预测算

假设公司于2026年10月底向激励对象首次授予股票期权共计520.00万份，根据 中国会计准则的要求，由此产生的激励成本将在本激励计划的实施过程中按行权安 排分期摊销，预计对公司各期经营业绩的影响如下表所示：

元/份

注：1、上述预测结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与授予日、 授予/行权价格和授予数量相关外，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成 果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

经初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权 费用的摊销对公司相关各期经营业绩有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励 计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率， 降低人员流动成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增 加。

首次授予的股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测见下表：

单位：元

第六章 本激励计划的实施程序

一、本激励计划的生效程序 （一）公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划，并提交董

事会审议。

（二）公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划 时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当 在审议通过本激励计划并履行公告程序后，提请股东会审议本激励计划，包括提 请股东会授权董事会负责实施限制性股票的授予登记、调整、解除限售事项及股 票期权的授予登记、调整、行权、注销事项。

（三）薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否 存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所对本 激励计划出具法律意见书。

（四）本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东 会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公 示期不少于10日）。薪酬与考核委员会应当对激励对象名单进行审核，充分听取 公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励 名单审核及公示情况的说明。

（五）公司应当对内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划草案公告前6 个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易 行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，或泄露内幕信息而导致内幕交易发生 的，均不得成为激励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交 易的情形除外。

（六）公司股东会在对本激励计划进行投票表决时，股东会应当对《管理办 法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权 的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公 司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关 联关系的股东，应当回避表决。

（七）本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条 件时，公司在规定时间内向激励对象授予相关权益。经股东会授权后，董事会负 责限制性股票的授予登记、解除限售、回购及注销等工作以及实施股票期权的授 权、行权和注销等工作。

二、本激励计划的权益授予程序 （一）股东会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励授予

协议》，以约定双方的权利义务关系。

（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励 对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，薪酬与考核委员会应当发表明确 意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

（三）薪酬与考核委员会应当分别对董事会确定的授予日激励对象名单进行 核实并发表意见。

（四）公司向激励对象授出权益与本激励计划的既定安排存在差异的，薪酬 与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当发表明确意见。

（五）本激励计划经股东会审议通过后，公司应当在60日内召开董事会确定 授予日，并完成登记、公告等相关程序。若公司未能在60日内完成上述工作，应 当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，自公告之日起3个月内不得再 次审议股权激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出 权益的期间不计算在60日内)。

（六）公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后， 由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

（七）授予激励对象限制性股票后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登 记部门办理公司变更事项的登记手续。

（八）预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内 明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

三、限制性股票的解除限售程序

（一）激励对象获授的限制性股票解除限售前，董事会应当就本激励计划设定的 解除限售条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当发表明确意见。律师事 务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售 条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足解除限售条件的激

励对象，由公司回购注销对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的 公告。

（二）公司为激励对象办理限制性股票解除限售事项，应当向证券交易所提 出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

（三）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级 管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

四、股票期权的行权程序

（一）股票期权行权前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应 当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议，薪酬与考核 委员会应当发表明确意见，律师事务所应当对本激励计划设定的激励对象行使权 益的条件是否成就出具法律意见。行权期内，激励对象获授的股票期权对应可行 权的部分，由公司办理行权事宜；对应当期未能行权的股票期权，由公司注销。 公司应当及时披露相关实施情况的公告。

（二）股票期权已行权的，激励对象可对相应持有的公司股份进行转让，但 公司董事和高级管理人员的转让行为应当符合有关规定。

（三）公司为激励对象办理股票期权行权事项，应当向证券交易所提出申请， 经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。

（四）公司可以根据实际情况，向激励对象提供集中行权或自主行权方式。 （五）激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理变更 事项的登记手续。

五、本激励计划的变更程序 （一）公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会

审议通过。

（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股 东会审议通过，且不得包括下列情形：

• 1、导致加速行权的情形；
• 2、降低行权价格的情形（因资本公积金转增股份、派送股票红利、配股等原

因导致降低行权价格情形除外）。

（三）薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展， 是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就

变更后的方案是否符合《管理办法》等有关规定、是否存在明显损害公司及全体 股东利益的情形发表意见。

六、本激励计划的终止程序 （一）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施计划的，需经董事会审

议通过。

（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施计划的，应当由股东 会审议通过。

（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合相关法律、法规和规范 性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（四）股东会或董事会审议通过终止实施本激励计划，或者股东会审议未通 过本激励计划的，自有关决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。

（五）本激励计划终止时，公司应当对已获授但尚未行权的股票期权予以注 销，回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。

（六）公司应在回购限制性股票前及时召开董事会审议回购股份方案，依法 将回购股份的方案提交股东会批准并公告。公司按照本激励计划的规定实施回购 时，应向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理 登记结算事宜。

第七章 公司/激励对象各自的权利义务

一、公司的权利与义务 （一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划的有关规定

对激励对象进行考核。 （二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他

任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 （三）公司应按有关规定及时履行本激励计划的申报、信息披露等义务。 （四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、深圳证券交易所、中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励 对象按规定解除限售/行权。因中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司造成激励对象未能按自身意愿解除限售/行权，并给 激励对象造成损失的，公司不承担责任。

（五）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行 绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的行权/解除限售条件，公司将按本 计划规定的原则，向激励对象注销其相应的未行权的股票期权/回购并注销其相 应尚未解除限售的限制性股票。

（六）相关法律、法规和本激励计划规定的其他有关权利义务。 二、激励对象的权利与义务 （一）激励对象应当勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。 （二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。 （三）激励对象获授的股票期权不得转让、质押、抵押、用于担保或偿还债

务等。

（四）激励对象因参与本激励计划获得的利益，应按国家税收的有关规定缴 纳个人所得税及其他税费。

（五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，导致不符合授予条件或解除限售/行权条件的，激励对象应当自 相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由参与 本激励计划所获得的全部利益返还公司。

（六）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金 分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限 售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的 该部分现金分红，并做相应会计处理。

（七）本计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股

权激励协议》，明确约定各自在本计划项下的权利义务及其他相关事项。 （八）相关法律、法规和本激励计划规定的其他有关权利义务。

第八章 公司/激励对象发生异动的处理

一、公司情况发生变化的处理方式 （一）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：

• 1、公司控制权发生变更；
• 2、公司出现合并、分立的情形。 （二）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但

尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，激励对象已获授但 尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
• 5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。 （三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不

符合限制性股票授予条件/解除限售安排或股票期权授予条件/行权安排的，未解 除限售的限制性股票由公司回购注销，未行权的股票期权由公司注销；激励对象 获授限制性股票已解除限售的/股票期权已行权的，应当返还其已获授权益。董 事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

二、激励对象情况发生变化的处理方式

（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励 对象已解除限售限制性股票/已行权的股票期权不做变更，已获授但尚未解除限 售的限制性股票将由公司回购注销，回购价格为授予价格同期银行贷款利率 (LPR)计算出的利息之和；已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行 注销：

• 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
• 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
• 6、证监会认定的其他情形。 （二）激励对象发生职务变更

• 1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任

职的，其获授的限制性股票/股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程 序进行。

• 2、激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行

为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对 象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由 公司回购注销，回购价格为授予价格加上同期银行贷款利率（LPR）计算出的利息 之和；其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。离职前需缴纳完 毕限制性股票已解除限售部分/股票期权已行权部分的个人所得税。

（三）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售 的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上同期银 行贷款利率(LPR)计算出的利息之和；激励对象已获授但尚未行权的股票期权不 得行权，由公司注销。离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分/股票期权 已行权部分的个人所得税。

（四）激励对象因退休而离职，自该情形发生之日起，激励对象已获授但尚 未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格 加上同期银行贷款利率(LPR)计算出的利息之和；激励对象已获授但尚未行权的 股票期权不得行权，由公司注销。离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部 分/股票期权已行权部分的个人所得税。

（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

• 1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，自该情形发生之日起，激励

对象获授的权益将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人 绩效考核条件不再纳入解除限售/行权条件，离职前需缴纳完毕限制性股票已解 除限售部分/股票期权已行权部分的个人所得税。

• 2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，自该情形发生之日起，激

励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回 购价格为授予价格同期银行贷款利率(LPR)计算出的利息之和；激励对象已获授 但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。离职前需缴纳完毕限制性股票 已解除限售部分/股票期权已行权部分的个人所得税。

（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：

• 1、激励对象因工身故的，自该情形发生之日起，激励对象的已获授权益由

其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激励计划规定的程 序进行，且其个人绩效考核条件不再纳入解除限售/行权条件。离职前需缴纳完 毕限制性股票已解除限售部分/股票期权已行权部分的个人所得税。

• 2、激励对象非因工身故的，自该情形发生之日起，激励对象已获授但尚未

解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格同 期银行贷款利率(LPR)计算出的利息之和；激励对象已获授但尚未行权的股票期 权不得行权，由公司注销。离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分/股票 期权已行权部分的个人所得税。

（七）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

第九章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制

公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《股权激励授予协 议》发生争议或纠纷的，双方应协商解决。自争议或纠纷发生之日起60日内双 方未能协商解决的，双方均有权向公司住所地具有管辖权的人民法院提起诉讼解 决。

第十章 附则

一、本激励计划经公司股东会审议通过后方可正式实施。 二、本激励计划依据的相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件等发生

变化的，适用变化后的相关规定。 三、本激励计划由公司董事会负责解释。

深圳中青宝互动网络股份有限公司董事会 2026年9月29日