上海市锦天城律师事务所 关于皇冠新材料科技股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市的

法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

目 录

声明事项 ...................................................................................................................2 释 义 .........................................................................................................................4 正 文 .........................................................................................................................8 一、本次发行上市的批准和授权 ...........................................................................8 二、发行人本次发行上市的主体资格 ...................................................................8 三、发行人本次发行上市的实质条件 .................................................................12 四、发行人的设立 .................................................................................................13 五、发行人的独立性 .............................................................................................17 六、发起人、股东及实际控制人 .........................................................................17 七、发行人的股本及其演变 .................................................................................20 八、发行人的业务 .................................................................................................22 九、关联交易及同业竞争 .....................................................................................23 十、发行人的主要财产 .........................................................................................25 十一、发行人的重大债权债务 .............................................................................31 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 .........................................................32 十三、发行人章程的制定与修改 .........................................................................32 十四、发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .............32 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .........................................33 十六、发行人的税务和财政补贴 .........................................................................34 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .........................................34 十八、发行人募集资金的运用 .............................................................................34 十九、发行人的业务发展目标 .............................................................................37 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .............................................................................37 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 .....................................................37 二十二、结论意见 .................................................................................................38

上海市锦天城律师事务所 关于皇冠新材料科技股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市的 法律意见书

致：皇冠新材料科技股份有限公司

案号：01F20211885

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受皇冠新材料科技股份有限 公司（以下简称“发行人”或“公司”或“皇冠新材”）的委托，并根据发行人与本所 签订的《专项法律服务委托协议》，担任发行人申请首次公开发行股票并在主板 上市的特聘专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管 理办法》（以下简称“《首发注册管理办法》”）及《深圳证券交易所股票上市 规则（2025 年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律、法规和中国 证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照《公开发行 证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作 报告》（以下简称“《编报规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法（2023）》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业 规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

声明事项

一、本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《执业办法》《执业规 则》和《编报规则》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事 实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查 验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见

合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关的中国境内法律问 题发表意见，本所及本所经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、 投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书和 为本次发行上市出具的《上海市锦天城律师事务所关于皇冠新材料科技股份有限 公司首次公开发行股票并在主板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作 报告》”）中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为 严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述。

三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以

该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。 四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证： （一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始

书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无 隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依

据有关政府主管部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。

六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行上市 所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

七、本所同意发行人部分或全部在其为本次发行上市而编制的《招股说明书》 中自行引用或按中国证监会和深圳证券交易所审核要求引用本法律意见书内容， 但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对《招 股说明书》的相关内容再次审阅并确认。

八、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同 意，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和规范性文件的 规定和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

释 义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：

注：除特别说明外，本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有 差异，这些差异是由四舍五入造成的。

正 文

一、 本次发行上市的批准和授权

（一）董事会批准本次发行上市

• 2025 年 9 月 29 日，发行人召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了

《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》《关于公司首次公开发行股票 并上市募集资金投资项目及其可行性分析的议案》《关于提请股东会授权董事会 及其获授权人士全权处理公司首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》《关于 制定公司首次公开发行股票并上市后适用的<公司章程（草案）>的议案》《关于 制定公司首次公开发行股票并上市后适用的治理制度的议案》《关于公司首次公 开发行股票并上市前滚存未分配利润分配方案的议案》《关于制定<公司首次公 开发行股票并上市后的稳定股价预案>的议案》《关于制定<公司首次公开发行股 票并上市后三年股东分红回报规划>的议案》《关于公司就首次公开发行股票并 上市事项出具相关承诺并提出相应约束措施文件的议案》《关于公司首次公开发 行股票并上市摊薄即期回报影响及采取填补措施的议案》《关于确认公司 2022 年度、2023 年度、2024 年度、2025 年度 1-6 月关联交易情况的议案》《关于公 司中长期战略规划的议案》等与本次发行上市有关的议案。

（二）股东会批准本次发行上市

• 2025 年 10 月 16 日，发行人召开 2025 年第一次临时股东会，审议批准了与

本次发行上市有关的下述主要议案： 1、 《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》

• （1） 发行股票的种类及面值：本次发行的种类为境内人民币普通股（A 股），

股票面值为人民币 1 元。

• （2） 发行数量：公司本次拟公开发行人民币普通股不低于 45,852,804 股且

不超过 72,825,040 股，占发行后总股本的比例不低于 10%且不超过 15%，均为 公开发行新股。本次发行不涉及公司原有股东公开发售股份，具体发行数量将根

据发行市场情况和本次投资项目的资金需求、发行时证券市场的具体情况等，由 股东会授权董事会或董事会授权人士根据法律法规的规定、深圳证券交易所审核 通过及中国证券监督管理委员会同意注册的情况确定。

• （3） 发行对象：本次发行对象为符合资格的询价对象和在深圳证券交易所

开户且符合《证券期货投资者适当性管理办法》规定的境内自然人、法人等投资 者（国家法律、法规禁止购买者除外），中国证券监督管理委员会或深圳证券交 易所等监管部门另有规定的，按其规定处理。

• （4） 定价方式：本次发行的定价方式为在充分考虑公司现有股东利益的基

础上，遵循市场化原则，根据本次发行时中国证券市场状况，由公司和主承销商 根据向符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象的询价结果确定，或届 时通过中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构认可的其他定价方 式确定。

• （5） 发行方式：本次发行采用向网下询价对象询价配售和向网上资金申购

的适格投资者定价发行相结合的方式或中国证券监督管理委员会、深圳证券交易 所等监管机构认可的其他发行方式进行。

• （6） 战略配售：本次发行及上市拟采用战略配售，战略配售的对象包括但

不限于保荐机构相关子公司、公司的高级管理人员与核心员工依法设立的专项资 产管理计划等，具体安排参照深圳证券交易所相关规定执行。相应战略配售的对 象后续将进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案，并按规定向深圳证券交 易所提交相关文件并依法披露。

• （7） 承销方式：本次发行的承销方式为余额包销。
• （8） 股票拟上市地点：本次发行的拟上市地点为深圳证券交易所。
• （9） 发行与上市时间：公司取得中国证券监督管理委员会同意注册决定之

日起 12 个月内自主选择新股发行时点；取得深圳证券交易所审核同意后，由董 事会与主承销商协商确定上市时间。

• （10） 募集资金用途：根据公司经营发展需要，本次发行募集资金扣除发行

费用后，公司将用于投资建设广东皇冠功能性复合材料扩产项目、江苏皇冠半导

体用功能性复合材料等产品扩产项目、浙江皇冠光学膜产业化项目、研发中心建 设项目、补充流动资金。

若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口由公司自筹解决。本 次发行募集资金到位前，公司因经营需要，需要先行实施全部或部分募投项目的， 公司将以自筹资金先行投入，待本次发行募集资金到位后，公司以募集资金置换 先行投入的自筹资金。

本次发行的募集资金投资项目不存在与他人合作的情形；上述项目实施后不 会产生同业竞争，不会对公司的独立性产生影响。

（11） 决议有效期：本议案自股东会审议通过之日起十二个月内有效。

2、 《关于授权董事会及其获授权人士全权处理公司首次公开发行股票并 上市相关事宜的议案》

• （1） 办理本次发行的申报事宜及相关程序性工作，包括但不限于向有关政

府部门、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、注 册、同意等手续；签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要的文件（包 括但不限于招股意向书、招股说明书、保荐协议、承销协议、上市协议、声明与 承诺、各种公告等）；

• （2） 根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的要求和证券市场的

实际情况，在股东会审议通过的发行方案内，具体决定本次发行的发行数量、发 行对象、发行价格、定价方式、发行方式、发行时间等相关内容；

• （3） 根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的

意见或建议，对本次发行的方案具体内容进行必要调整；

• （4） 在股东会审议通过的募集资金投资项目的投资总额范围内，决定项目

的具体实施方案；由董事会根据公司的实际经营需要，在充分论证募集资金投资 项目可行性的基础上，对公司首次公开发行股份募集资金项目的投向及募集资金 规模等相关事项进行变更、增减或其他形式的调整；本次发行的募集资金到位前， 根据项目的实际进度，以自有或自筹资金组织实施项目建设；本次发行募集资金 到位后，使用募集资金置换前期投入募集资金投资项目的自有资金、银行贷款等

间接融资；确定募集资金专项存储账户；签署募集资金三方监管协议；在本次发 行完成后具体实施本次募集资金投向；签署在募集资金投资项目实施过程中涉及 的重大合同等；

• （5） 根据本次发行方案的实施结果和监管机构的意见或建议，对《公司章

程》和有关内部制度的相关条款进行适应性修改，并办理工商注册变更登记等事 宜；

• （6） 在本次发行完成后，在中国证券登记结算有限责任公司办理股权登记

结算等相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事宜；

• （7） 聘请公司本次发行的承销保荐机构、法律顾问、审计机构、资产评估

机构等中介机构，与中介机构协商确定服务费用并签署聘用协议；

• （8） 在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施、或者虽然实施

但会对公司带来极其不利后果之情形，可酌情决定本次发行计划的中止或终止；

• （9） 办理与本次发行有关的恰当和合适的其他事宜；
• （10） 上述授权自股东会批准之日起十二个月内有效。

以上授权事项根据法律规定、《公司章程》及中国证券监督管理委员会、深 圳证券交易所监管要求需要股东会审议的事项，董事会审议通过后需提交公司股 东会审议通过后实施。

经本所律师核查，发行人 2025 年第一次临时股东会的召集、召开方式、与 会股东资格、表决方式及决议内容，符合《公司法》《证券法》《首发注册管理 办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；该次股东会授 权董事会办理本次发行上市有关事宜，上述授权范围及程序合法、有效。

（三）其他批准文件 发行人本次发行上市的申请尚需取得深圳证券交易所审核同意，并报经中国

证监会履行发行注册程序。

综上，本所律师认为，本次发行上市已获得发行人董事会、股东会的批准与 授权，发行人股东会授权董事会办理本次发行上市有关事宜的授权范围、程序合

法有效，依据《公司法》《证券法》《首发注册管理办法》等有关法律、法规、 规章、规范性文件的规定，本次发行上市的申请尚需取得深圳证券交易所审核同 意，并报经中国证监会履行发行注册程序。

二、 发行人本次发行上市的主体资格

（一）发行人的基本情况 根据发行人的工商登记资料及现持有的《营业执照》并经本所律师查验，发

行人的基本情况如下：

（二）发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司

根据发行人提供的工商登记资料和创立大会的会议资料并经本所律师核查，

发行人前身皇冠有限系于 2000 年 6 月 1 日依法设立的有限责任公司，皇冠有限 整体变更设立股份公司时系以其截至 2023 年 5 月 31 日经审计的账面净资产折 股，因此，发行人的持续经营时间自皇冠有限成立之日起计算，且已超过三年。

根据发行人主管部门的书面确认、发行人于 2025 年 8 月 19 日通过信用中国 （广东）官方网站生成的《无违法违规证明公共信用信息报告》并经本所律师通 过国家企业信用信息公示系统、天眼查、企查查和发行人所在地主管部门官网等 公开网站进行检索，发行人具备健全且运行良好的组织机构，在最近三年的生产 经营活动中不存在重大违法行为，亦不存在根据有关法律、法规、规范性文件和 《公司章程》规定应当终止的情形。

综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立、有效存续且持续经营时间三 年以上的股份有限公司，符合《公司法》《证券法》《首发注册管理办法》等法 律、法规、规章及规范性文件的规定，具备本次发行上市的主体资格。

三、 发行人本次发行上市的实质条件

经逐条对照《公司法》《证券法》《首发注册管理办法》《股票上市规则》 等法律、法规和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人本次发行上市符合相 关法律、法规、规章及规范性文件规定的下列条件：

（一）发行人本次发行上市符合《公司法》及《证券法》规定的相关条件

• 1、根据发行人 2025 年第一次临时股东会审议通过的《关于公司申请首次公

开发行股票并上市的议案》及《招股说明书》，发行人本次发行的股票均为境内 人民币普通股（A 股），股票面值为人民币 1.00 元，每股的发行条件和价格相 同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

• 2、根据发行人 2025 年第一次临时股东会审议通过的《关于公司申请首次公

开发行股票并上市的议案》，发行人已就拟向社会公众公开发行股票的种类、数 额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。

• 3、经本所律师核查，发行人已就本次发行上市与保荐机构中金公司签署了

《保荐协议》，符合《证券法》第十条第一款的规定。

• 4、根据发行人历次股东（大）会、董事会及其下设专门委员会会议文件及

有关公司治理制度并经本所律师核查，发行人已按照《公司法》等法律、行政法 规及规范性文件的规定，设立了股东（大）会、董事会、董事会专门委员会并由

董事会审计委员会行使监事会职权、独立董事、董事会秘书、高级管理人员等组 织机构并制定了相关公司治理制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符 合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。

• 5、根据容诚会计师出具的《审计报告》《非经常性损益鉴证报告》、发行

人的书面确认并经本所律师核查，发行人 2022 年度、2023 年度、2024 年度及 2025 年 1 月-6 月净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，下同） 分别为 205,501,825.02 元、274,670,610.84 元、302,293,417.99 元和 154,286,090.63 元，公司具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。

• 6、根据容诚会计师出具的《审计报告》并经本所律师核查，容诚会计师就

发行人最近三年财务会计报告出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合《证 券法》第十二条第一款第（三）项的规定。

• 7、经本所律师查验，发行人无控股股东；根据发行人及其实际控制人出具

的书面承诺、公安机关出具的无犯罪记录证明并经本所律师检索中国裁判文书网 等网站，发行人及其实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款 第（四）项的规定。

（二）发行人本次发行上市符合《首发注册管理办法》规定的相关条件

根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合《首发注册管理办法》关于 本次发行上市的如下实质条件：

• 1、经本所律师查验，发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公

司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能依法履行职责，具备本 次发行上市的主体资格，详见《律师工作报告》正文之“二、发行人本次发行上 市的主体资格”所述内容，符合《首发注册管理办法》第十条的规定。

• 2、根据《审计报告》、发行人的书面确认，并经本所律师访谈发行人财务

总监，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人会计基础工作规 范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所 有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财

务会计报告已由容诚会计师出具无保留意见的《审计报告》，符合《首发注册管 理办法》第十一条第一款的规定。

根据《内控审计报告》、发行人的书面确认和发行人提供的相关内部控制管 理制度，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人内部控制制度 健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性， 并已由容诚会计师出具无保留结论的《内控审计报告》，符合《首发注册管理办 法》第十一条第二款的规定。

3、根据《审计报告》《招股说明书》、发行人提供的材料、书面确认并经 本所律师核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合 《首发注册管理办法》第十二条的规定，具体如下：

• （1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与实际控制人及其

控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影 响独立性或者显失公平的关联交易，详见《律师工作报告》正文之“五、发行人 的独立性”“九、关联交易及同业竞争”所述内容，符合《首发注册管理办法》第十 二条第一项的规定。

• （2）发行人最近三年内的主营业务没有发生变化，最近三年内的董事、高

级管理人员没有发生重大不利变化；发行人股权清晰，不存在导致控制权可能变 更的重大权属纠纷；最近三年内实际控制人没有发生变更，详见《律师工作报告》 正文之“六、发起人、股东及实际控制人”“七、发行人的股本及其演变”“八、发行 人的业务”“十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化”所述内容，符合 《首发注册管理办法》第十二条第二项的规定。

• （3）发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重

大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要 发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，详见《律师工作报告》正文 之“十、发行人的主要财产”“十一、发行人的重大债权债务”“二十、诉讼、仲裁或 行政处罚”所述内容，符合《首发注册管理办法》第十二条第三项的规定。

4、根据发行人工商登记资料、《招股说明书》，结合发行人生产经营的实

际情况，主要业务合同以及发行人的确认，发行人的主营业务为研发、生产及销 售工业级胶粘材料、电子级胶粘材料及功能性薄膜材料等功能性复合材料，发行 人的生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《首发注册 管理办法》第十三条第一款的规定。

经本所律师查验，发行人无控股股东；根据发行人及其实际控制人出具的书 面确认、相关政府部门出具的证明文件，并经本所律师通过互联网公开信息查询， 最近三年内，发行人及其实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法 或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域 的重大违法行为，符合《首发注册管理办法》第十三条第二款的规定。

根据发行人董事和高级管理人员填写的调查表、公安主管部门出具的无犯罪 记录证明及其书面确认并经本所律师通过检索中国证监会、证券交易所的行政处 罚记录，发行人的现任董事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行 政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国 证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《首发注册管理办法》第十 三条第三款的规定。

（三）发行人本次发行上市符合《股票上市规则》规定的相关条件

1、本次发行上市符合《股票上市规则》第 3.1.1 条的规定，具体如下：

• （1）如本法律意见书前文所述，发行人本次发行上市符合《证券法》、中

国证监会规定的发行条件，符合《股票上市规则》第 3.1.1 条第一款第（一）项 的规定。

• （2）根据发行人提供的工商登记资料、现行有效的《营业执照》和发行人

2025 年第一次临时股东会审议通过的《关于公司申请首次公开发行股票并上市 的议案》，发行人本次发行前的股本总额为 41,267.5232 万元，本次发行后的股 本总额不低于 5,000 万元，符合《股票上市规则》第 3.1.1 条第一款第（二）项的 规定。

• （3）根据发行人 2025 年第一次临时股东会审议通过的《关于公司申请首次

公开发行股票并上市的议案》及《招股说明书》，本次拟公开发行人民币普通股 不低于 45,852,804 股且不超过 72,825,040 股，占发行后总股本的比例不低于 10% 且不超过 15%，符合《股票上市规则》第 3.1.1 条第一款第（三）项的规定。

2、根据《招股说明书》《审计报告》《非经常性损益鉴证报告》，发行人

• 2022 年度、2023 年度、2024 年度和 2025 年 1-6 月的净利润（以扣除非经常性损 益前后较低者为计算依据）分别为 205,501,825.02 元、274,670,610.84 元、 302,293,417.99 元和 154,286,090.63 元；发行人 2022 年度、2023 年度、2024 年 度和 2025 年 1-6 月经营活动产生的现金流量净额分别为 276,080,372.42 元和、 482,702,293.49 元、388,495,546.83 元和 119,683,852.69 元；发行人 2022 年度、
• 2023 年度、2024 年度和 2025 年 1-6 月的营业收入分别为 2,566,868,949.63 元、 2,894,783,300.32 元、3,159,014,189.42 元和 1,592,259,377.70 元。

发行人最近三年净利润为正，且最近三年净利润累计不低于 2 亿元，最近一 年净利润不低于 1 亿元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于 2 亿 元或者营业收入累计不低于 15 亿元，符合《股票上市规则》第 3.1.2 条第一款第 （一）项的标准及第 3.1.1 条第一款第（四）项的规定。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》 《首发注册管理办法》《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的各项 实质条件，尚需取得深圳证券交易所的审核同意并经中国证监会同意注册，待完 成公开发行后，股票上市尚需取得深圳证券交易所的同意。

四、 发行人的设立

经核查，本所律师认为，发行人设立程序、条件、方式和发起人资格等均符 合法律法规的规定；发起人协议内容符合法律法规的规定，不会因此引致发行人 设立行为存在潜在纠纷；发行人设立已履行了审计、评估及验资等必要的法律程 序；发行人创立大会的召集、召开程序及所议事项符合法律法规的规定，合法、 有效。

五、 发行人的独立性

（一）发行人的业务独立

根据《审计报告》、发行人书面确认、访谈发行人董事长、总经理并经本所 律师查验发行人重大采购、销售等业务合同，发行人独立开展业务并对外签订合 同，其业务独立于发行人实际控制人控制的其他企业。如《律师工作报告》正文 之“九、关联交易及同业竞争”所述内容，发行人与其实际控制人及其控制的其他 企业之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，发行人报告期内不存在 严重影响发行人独立性或显失公平的关联交易。

因此，截至本法律意见书出具之日，发行人的业务独立。

（二）发行人的资产完整

根据相关资产评估报告、验资报告并经本所律师核查发行人提供的不动产权 属证书、房屋租赁合同、商标注册证、专利登记证书、计算机软件著作权证书等 有关文件资料，发行人具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配 套设施，独立拥有与生产经营相关的主要房产、机器设备等固定资产以及商标、 专利、软件著作权等无形资产的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品销 售系统。

因此，截至本法律意见书出具之日，发行人资产独立完整。

（三）发行人的人员独立

经发行人书面确认、发行人现任董事及高级管理人员填写的调查表并经本所 律师访谈发行人现任董事及高级管理人员，以及通过查阅发行人与其高级管理人 员、财务人员签订的劳动/劳务合同并与发行人人力资源负责人、财务负责人面 谈等方式进行核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的总经理、副总经理、 财务总监和董事会秘书等高级管理人员均未在发行人的实际控制人及其控制的 其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且均未在发行人的实际控制人及 其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员也未在发行人的实际控制人及其控制 的其他企业中兼职。

因此，截至本法律意见书出具之日，发行人人员独立。

（四）发行人的财务独立

根据《审计报告》《内控审计报告》、发行人书面确认、访谈发行人财务总 监、查阅发行人有关财务制度并经本所律师核查，发行人已设立独立的财务部门， 配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财 务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人独立设立 银行账户，不存在与实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。

因此，截至本法律意见书出具之日，发行人的财务独立。

（五）发行人的机构独立

根据发行人提供的组织结构图，访谈发行人实际控制人、查阅发行人《公司 章程》等公司治理文件并经本所律师核查，发行人已经按照相关法律、法规和规 范性文件的要求建立健全了股东会、董事会、董事会专门委员会、管理层等内部 治理机构以及内部职能部门等，独立行使经营管理职权，不存在内部经营管理机 构与实际控制人及其控制的其他企业混同的情形。

因此，截至本法律意见书出具之日，发行人机构独立。 （六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 根据《招股说明书》《内控审计报告》、发行人书面确认并经本所律师查验 发行人重大采购、销售等业务合同以及本所律师对发行人经营场所的实地调查结 果和对发行人业务体系主要环节相关人员的访谈情况，发行人主要从事研发、生 产及销售工业级胶粘材料、电子级胶粘材料及功能性薄膜材料等功能性复合材料， 其业务独立于发行人实际控制人控制的其他企业，具有完整的业务体系；发行人 具有健全的内部组织结构，独立地面向市场进行经营活动。

因此，截至本法律意见书出具之日，发行人具有完整的业务体系和直接面向 市场独立经营的能力。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的资产完整， 业务、人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的

能力。

六、 发起人、股东及实际控制人

（一）发行人的发起人

经本所律师查验，发行人设立时共有 25 名发起人，共持有发行人股份 41,039.5258 万股，占发行人总股本的 100%。发行人的发起人分别为麦惠权、融 亿投资、麦惠霞、珠海富瑧、珠海华瑧、杨锦全、宏久远、梁纯钊、聂磊、济久 远、恒华远、冠恒远、恒惠远、粤财新兴、珠海青稞、达晨财智、深圳达晨创程、 杭州达晨创程、红土一号、深圳创新资本、赣江财投、永安浦积、红土君晟、财 智创赢、创盈健科，该 25 名发起人以其各自在皇冠有限的股权所对应的经审计 的净资产作为出资认购发行人全部股份。

本所律师经查验后认为，全体发起人均具有担任发起人和股东的资格；发行 人设立时发起人的人数、住所、出资比例、出资方式均符合中国法律的规定；全 体发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，将该等资产投入发行人不存在法 律障碍。发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司，原皇冠有限的债权债 务依法由发行人承继，不存在法律障碍和风险。

（二）发行人的现有股东

本所律师经查验后认为，截至本法律意见书出具之日，发行人共有 26 名股 东，包括 5 名自然人股东和 21 名非自然人股东；发行人现有自然人股东具有民 事权利能力和完全民事行为能力，发行人的现有非自然人股东为依法有效存续的 有限合伙企业/有限责任公司，不存在根据法律、法规或者合伙协议/公司章程需 要终止或解散的情形，均具有担任股份公司股东的资格。

（三）发行人现有股东之间的关联关系

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除下述关联关系外，发行人 现有股东之间不存在其他关联关系：

（四）发行人的控股股东、实际控制人

1、发行人的控股股东

如《律师工作报告》正文之“六、发起人、股东及实际控制人（四）发行人的 控股股东、实际控制人”所述内容，截至本法律意见书出具之日，发行人无控股 股东。

2、发行人的实际控制人

如《律师工作报告》正文之“六、发起人、股东及实际控制人（四）发行人的 控股股东、实际控制人”所述内容，截至本法律意见书出具之日，发行人的实际 控制人为麦惠权、麦惠霞，最近三年实际控制人未发生变更。

（五）发行人股东所持发行人股份的质押、冻结情况

根据发行人的书面确认及其股东填写的股东调查表并经本所律师通过国家 企业信用信息公示系统进行检索，截至本法律意见书出具之日，发行人的股权清 晰，各股东所持发行人的股份不存在冻结、质押等权利限制，发行人董事、高级 管理人员、其他核心人员及其近亲属直接或间接所持有发行人的股份不存在质押 或冻结情况，亦不存在重大权属纠纷。

七、 发行人的股本及其演变

经本所律师核查，发行人前身皇冠有限及发行人历次股本变动均已履行了内 部决策程序，办理了相关工商变更登记；2000 年 6 月发行人前身皇冠有限设立 时，同乐发展公司曾代麦惠权、麦惠霞持有皇冠有限股权，该等股权代持已于 2002 年 7 月全部解除，股权代持相关方均已确认不存在纠纷或潜在纠纷；此外， 发行人历史沿革中，存在债转股未履行资产评估程序及债转股增资完成后货币出 资比例不符合当时有效的《中华人民共和国公司法（2005 修订）》规定的情形， 但鉴于：（1）发行人已就此次债转股进行了追溯评估和验资复核，发行人前身 皇冠有限 2011 年 10 月增资后全体股东货币出资比例已满足彼时公司法相关规 定，且此后施行的公司法已不再对股东向有限责任公司缴纳出资的货币出资比例 作出要求；（2）根据发行人出具的确认函及对发行人实际控制人麦惠权、麦惠 霞的访谈确认，上述情形未影响发行人的正常生产经营，未给发行人股东或债权 人造成损失；（3）截至本法律意见书出具之日，发行人及其前身未有因上述债 转股瑕疵被市场监督管理部门的行政处罚记录；（4）发行人实际控制人麦惠权、 麦惠霞亦出具承诺承担因发行人历史沿革事项导致发行人可能缴付的任何费用 支出、经济赔偿罚款、滞纳金等。因此，本所律师认为，上述债转股增资瑕疵事 项不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。

八、 发行人的业务

（一）发行人的经营范围和经营方式

经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内子公司实际 从事的主营业务与经核准的经营范围相符，发行人及其境内子公司拥有与主营业 务相关的主要经营资质、许可，且均在有效期内。

（二）发行人在中国大陆之外从事经营的情况

根据《香港皇冠法律意见书》《美国皇冠法律意见书》《新加坡皇冠法律意 见书》《越南皇冠法律意见书》并经发行人书面确认，截至本法律意见书出具之 日，发行人在中国大陆以外地区拥有 3 家境外子公司，分别为香港皇冠、美国皇 冠、新加坡皇冠，以及 1 家境外孙公司，为越南皇冠，具体情况详见《律师工作 报告》正文之“十、发行人的主要财产（一）发行人的分支机构及对外投资”所 述内容；发行人上述境外子公司、孙公司均依据当地法律设立并有效存续，业务 经营符合经营地法律规定。

（三）发行人业务的变更情况

根据发行人提供的书面确认并经本所律师核查，发行人最近三年主要从事研 发、生产及销售工业级胶粘材料、电子级胶粘材料及功能性薄膜材料等功能性复 合材料，主营业务未发生变更。

（四）发行人的主营业务突出

根据《审计报告》，报告期内，发行人的营业收入以主营业务收入为主，发 行人的主营业务突出。

（五）发行人的持续经营能力

经本所律师核查，发行人为有效存续的股份有限公司，其依照法律规定在其 经营范围内开展经营，截至本法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，生产 经营正常，拥有与其主营业务相关的主要经营资质、许可，不存在影响其持续经 营的重大法律障碍。

九、 关联交易及同业竞争

（一）发行人的关联方

本所律师根据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《股票 上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，通过查阅发行人股东、董事、高 级管理人员填写的调查表、对上述人员进行访谈以及通过互联网公开信息检索， 核查确认了发行人报告期内的主要关联方及关联关系，具体情况详见《律师工作 报告》正文之“九、关联交易及同业竞争（一）关联方”所述内容。

（二）关联交易

根据《审计报告》、相关关联交易凭证、访谈记录等文件以及发行人的书面 确认，发行人及其子公司在报告期内与关联方发生的关联交易的具体情况详见 《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争（二）关联交易”所述内容。 经本所律师查验，发行人与其关联方之间在报告期内不存在严重影响独立性或者 显失公平的关联交易，发行人在报告期内发生的关联交易公允，不存在损害发行 人或其他非关联方股东利益的情形，不会对本次发行上市产生重大不利影响。

（三）报告期内的关联交易确认

经本所律师查验，发行人第一届董事会第十八次会议、发行人第一届董事会 审计委员会第十三次会议和 2025 年第一次临时股东会已对报告期内的关联交易 进行了确认，关联董事和关联股东进行了回避表决。发行人第一届董事会第九次 独立董事专门会议审议通过《关于确认公司 2022 年度、2023 年度、2024 年度、

2025 年度 1-6 月关联交易情况的议案》，全体独立董事一致认为：公司报告期内 发生的关联交易均建立在协议相关方友好、平等、互利的基础上，定价方法遵循 了国家的有关规定，定价未违反发行人现行有效的关联交易管理制度中的相关要 求，关联交易价格公允，不存在损害发行人和股东利益的情形。

（四）发行人制定的关于关联交易公允决策程序的规定和关联方承诺

经本所律师查验，发行人已经在《公司章程》和《公司章程（草案）》中规 定了关联交易公允决策程序，并根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》

《股票上市规则》和《上市公司治理准则》制定了《关联交易管理制度》，对《公 司章程》有关关联交易决策和回避制度进行进一步的细化。

经本所律师查验，为有效减少和规范关联交易，发行人实际控制人、持有发 行人 5%以上股份的股东和发行人的董事、高级管理人员均已出具了减少和规范 关联交易的承诺。

（五）同业竞争

经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人实际控制人控制的其 他企业不存在与发行人从事相同、相似业务的情形，与发行人不存在同业竞争。 为避免与发行人的同业竞争，发行人的实际控制人麦惠权、麦惠霞及发行人实际 控制人麦惠权控制的企业融亿投资已出具了避免同业竞争的承诺。

（六）发行人对减少和规范关联交易、避免同业竞争承诺的披露情况

经本所律师查验，发行人已经在《招股说明书》中对减少和规范关联交易、 避免同业竞争承诺进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。

综上所述，本所律师认为，发行人已根据《公司法》《股票上市规则》等相 关规定认定并披露了有关关联方及关联交易；发行人报告期内的关联交易不存 在损害发行人或其他股东利益的情形；发行人已在《公司章程》和《公司章程（草 案）》及其内部制度中规定了关联交易公允决策程序，相关关联方已出具关于减 少和规范关联交易的承诺；截至本法律意见书出具之日，发行人与其实际控制人 控制的企业不存在同业竞争，且发行人的实际控制人麦惠权、麦惠霞及发行人实 际控制人麦惠权控制的企业融亿投资已出具关于避免同业竞争的承诺。发行人 已将上述减少和规范关联交易、避免同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，不 存在重大遗漏或重大隐瞒。

十、 发行人的主要财产

（一）发行人的分支机构及对外投资

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人境内拥有 4 家全资子 公司、4 家分支机构，境外拥有 3 家全资子公司及 1 家孙公司，具体情况详见《律

师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产（一）发行人的分支机构及对外投 资”所述内容。

（二）发行人的土地使用权和房产

1、土地使用权和房屋所有权

经本所律师核查，截至 2025 年 6 月 30 日，发行人及其子公司拥有 42 处不 动产权，具体情况详见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产（二）土 地使用权和房产 1、土地所有权和房屋所有权”所述内容。

经本所律师核查，截至 2025 年 6 月 30 日，发行人及其子公司江苏皇冠、广 东皇冠存在自有厂区建设部分建筑物/构筑物未取得权属证书的情况，具体如下：

（1）经本所律师核查，截至 2025 年 6 月 30 日，发行人在自有厂区建有辅 助车间、设备用房、仓库、杂物房、办公室、其他生活辅助用房等建筑物，并搭 建车棚、雨棚、设备棚、电梯、走廊、水池等构筑物，未履行相关报建手续。该 等建筑物、构筑物系发行人在自有土地（不动产权证号：粤（2023）中山市不动 产权第 0418263 号、粤（2023）中山市不动产权第 0417555 号）上建设，占自有 厂区总建筑面积的比例较低，且属于发行人的辅助生产经营用房或辅助生产经营 设施，不涉及其生产的核心工艺和重要环节。

针对上述情况，中山市横栏镇城市建设和管理局于 2025 年 8 月 29 日出具 《证明》，确认：“一、皇冠新材厂区坐落于中山市横栏镇乐丰六路 10 号及中 山市横栏镇乐丰六路 10 号之一，已经取得粤（2023）中山市不动产权第 0418263 号、粤（2023）中山市不动产权第 0417555 号不动产权证书。因前述厂区建设时 间早，皇冠新材厂区内自有土地上的部分建筑物、构筑物（以下简称“该等房产”） 暂未取得权属证书。该等房产为辅助建筑物、构筑物，结构简单，对社会影响较 小，皇冠新材可以依现状继续使用该等房产，皇冠新材使用该等房产不属于重大 违法违规行为，未因此受到我局行政处罚。…三、自 2022 年 1 月 1 日至今，皇 冠新材不存在因违反自然资源、住房与城乡建设方面的法律、法规和规范性文件 的规定而遭受本单位行政处罚的情形”。中山市横栏镇综合行政执法局于 2025 年 8 月 6 日出具《证明》，确认：“一、皇冠新材厂区坐落于中山市横栏镇乐丰

六路 10 号及中山市横栏镇乐丰六路 10 号之一，已经取得粤（2023）中山市不动 产权第 0418263 号、粤（2023）中山市不动产权第 0417555 号不动产权证书。因 前述厂区建设时间早，皇冠新材厂区内自有土地上的部分建筑物、构筑物（以下 简称‘该等房产’）暂未取得权属证书。该等房产为辅助建筑物、构筑物，结构 简单，对社会影响较小，皇冠新材可以依现状继续使用该等房产，皇冠新材使用 该等房产不属于重大违法违规行为，未因此受到我局行政处罚。二、本单位确认： 自 2022 年 1 月 1 日至今，皇冠新材不存在因违规占地、违章建筑、未批先建、 未验收即交付使用等违反住房与城乡建设方面的法律、法规和规范性文件的规定 而遭受我局行政处罚的情形。”

（2）经本所律师核查，截至 2025 年 6 月 30 日，发行人子公司江苏皇冠在 自有厂区建有辅助车间、设备用房、仓库、杂物房、其他辅助用房等建筑物，并 搭建车棚、雨棚、铁棚、简易仓库、水池等构筑物，未履行相关报建手续。该等 建筑物、构筑物系发行人子公司江苏皇冠在自有土地（不动产权证号：苏（2020） 太仓市不动产权第 8508197 号、苏（2020）太仓市不动产权第 8508199 号）上建 设，占自有厂区总建筑面积的比例较低，且属于发行人子公司江苏皇冠的辅助生 产经营用房或辅助生产经营设施，不涉及其生产的核心工艺和重要环节。

针对上述情况，太仓市双凤镇人民政府、太仓市自然资源和规划局双凤分局、 太仓市双凤镇建设管理办公室于 2025 年 7 月 23 日出具《证明》，确认发行人子 公司江苏皇冠厂区坐落于太仓市双凤镇新湖湖滨路 5 号，已经取得苏（2020）太 仓市不动产权第 8508197 号及苏（2020）太仓市不动产权第 8508199 号不动产权 证书。因前述厂区建设时间早，发行人子公司江苏皇冠为满足实际生产经营需要 在厂区内自有土地上建设部分建筑物、构筑物（以下简称“该等房产”）且暂未 取得权属证书。该等房产为辅助建筑设施及构筑物，结构简单，面积较小，不存 在影响或侵害其他第三方利益的情况，对社会影响较小，发行人子公司江苏皇冠 可以依现状继续使用该等房产，其建设、使用该等房产不属于重大违法违规行为， 截至上述证明出具日，发行人子公司江苏皇冠未因此受到上述单位行政处罚。

（3）经本所律师核查，截至 2025 年 6 月 30 日，发行人子公司广东皇冠在 自有厂区建有辅助车间、设备用房、仓库、杂物房、办公室、其他辅助用房等建

筑物，并搭建车棚、雨棚、铁棚、水池等构筑物，未履行相关报建手续。该等建 筑物、构筑物系发行人子公司广东皇冠在自有土地（不动产权证号：粤（2024） 开平市不动产权第 0087693 号、粤（2024）开平市不动产权第 0057046 号）上建 设，且属于发行人子公司广东皇冠的辅助生产经营用房或辅助生产经营设施，不 涉及其生产的核心工艺和重要环节。

针对上述情况，开平市苍城镇规划建设办公室、开平市苍城镇人民政府分别 于 2025 年 8 月 7 日出具《证明》，确认发行人子公司广东皇冠已经取得粤（2024） 开平市不动产权第 0087693 号、粤（2024）开平市不动产权第 0057046 号不动产 权证书。因前述厂区建设时间早，发行人子公司广东皇冠为满足实际生产经营需 要在厂区内自有土地上建设部分建筑物、构筑物（以下简称“该等房产”）且暂 未取得权属证书。该等房产为辅助建筑设施及构筑物，结构简单，不存在影响或 侵害其他第三方利益的情况，对社会影响较小，发行人子公司广东皇冠可以依现 状继续使用该等建筑物，其建设、使用该等房产不属于重大违法违规行为。截至 上述证明出具日，发行人子公司广东皇冠未因此受到上述单位行政处罚。

同时，针对上述未取得权属证书的房屋建筑物、构筑物，发行人实际控制人 麦惠权、麦惠霞业已做出书面承诺：“1、发行人及/或其子公司在已取得不动产 登记证书的自有土地上建设部分建筑物/构筑物，如因上述建筑物/构筑物未办理 建设相关行政许可、不动产权属证书而受到有权部门行政处罚的，本人将无条件 代发行人及/或其子公司承担全部罚款。如有权部门责令整改或拆除相关建筑物/ 构筑物，影响发行人及/或其子公司生产经营的，本人将无条件补偿发行人及/或 其子公司因此受到的全部损失和费用。…3、如因任何原因导致发行人及/或其子 公司、分支机构自有房屋或承租的其他第三方土地、房屋发生相关产权纠纷、债 权债务纠纷、安全事故、整体规划拆除、出卖或抵押、诉讼/仲裁、行政命令等情 形，并导致公司及/或其子公司、分支机构无法继续正常使用该等房屋或遭受损 失，本人均承诺承担因此造成公司及/或其子公司、分支机构的所有损失，包括但 不限于因进行诉讼或仲裁、罚款、停产/停业、寻找替代场所以及搬迁所发生的一 切损失和费用。”

综上所述，本所律师认为，上述未取得权属证书的建筑物、构筑物均建设在

发行人及其子公司江苏皇冠、广东皇冠已取得土地使用权的自有厂区范围内，且 属于辅助生产经营用房或辅助生产经营设施，不涉及发行人及子公司江苏皇冠、 广东皇冠生产的核心工艺和重要环节；就上述情形，发行人及其子公司江苏皇冠、 广东皇冠主管部门已确认发行人及其子公司江苏皇冠、广东皇冠可以依现状继续 使用该等建筑物，发行人实际控制人亦已承诺承担因此造成发行人及其子公司江 苏皇冠、广东皇冠的所有损失，因此，上述情形不会对本次发行上市构成实质性 障碍。

2、房屋租赁

经本所律师核查，截至 2025 年 6 月 30 日，发行人及其子公司承租的面积超 过 500 平方米的主要生产经营性用房合计 10 项，具体情况详见《律师工作报告》 正文之“十、发行人的主要财产（二）土地使用权和房产 2、房屋租赁”所述内容。

经本所律师核查，发行人租赁坐落于中山市横栏镇茂辉工业区乐丰六路 11 号的房屋用于仓储，该等租赁用房的产权人已取得土地使用权证书（中府国用 （2012）第 1700395 号），但尚未取得相应的房屋所有权证书。针对上述情况， 本所律师认为：1）发行人租赁上述房屋用于仓储，不属于发行人生产工序中的 核心环节，具有可替代性；2）中山市横栏镇城市建设和管理局已于 2025 年 8 月 29 日出具《证明》，确认：发行人租赁上述房产系产权人在其自有土地（中府国 用（2012）第 1700395 号）上建设，但暂未取得房屋产权证书，该等租赁房产暂 无拆迁或强制搬迁计划，发行人可以依现状继续使用；自 2022 年 1 月 1 日至今， 发行人不存在因违反自然资源、住房和城乡建设方面的法律、法规和规范性文件 的规定而遭受中山市横栏镇城市建设和管理局行政处罚的情形；3）发行人实际 控制人麦惠权、麦惠霞已出具承诺：“3、如因任何原因导致发行人及/或其子公司、 分支机构自有房屋或承租的其他第三方土地、房屋发生相关产权纠纷、债权债务 纠纷、安全事故、整体规划拆除、出卖或抵押、诉讼/仲裁、行政命令等情形，并 导致公司及/或其子公司、分支机构无法继续正常使用该等房屋或遭受损失，本 人均承诺承担因此造成公司及/或其子公司、分支机构的所有损失，包括但不限 于因进行诉讼或仲裁、罚款、停产/停业、寻找替代场所以及搬迁所发生的一切损 失和费用”。因此，上述情形不构成本次发行上市的实质性法律障碍。

经本所律师核查，发行人及其子公司承租上述主要生产经营性用房均未办理 登记备案手续，但根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条，当事人未依照 法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力；同时， 报告期内，发行人及其子公司未因租赁上述房产未办理房屋租赁备案而收到责令 限期改正通知或受到处罚。发行人实际控制人麦惠权、麦惠霞已就此事项出具承 诺：“3、如因任何原因导致发行人及/或其子公司、分支机构自有房屋或承租的 其他第三方土地、房屋发生相关产权纠纷、债权债务纠纷、安全事故、整体规划 拆除、出卖或抵押、诉讼/仲裁、行政命令等情形，并导致公司及/或其子公司、 分支机构无法继续正常使用该等房屋或遭受损失，本人均承诺承担因此造成公司 及/或其子公司、分支机构的所有损失，包括但不限于因进行诉讼或仲裁、罚款、 停产/停业、寻找替代场所以及搬迁所发生的一切损失和费用。4、若公司及/或其 子公司、分支机构因所承租房屋未办理租赁备案登记或出租方未取得主管部门审 批或房屋权属证书等问题，且在被主管机关责令限期改正后逾期未改正，导致公 司及/或其子公司、分支机构被处以罚款的，本人承诺承担因此造成公司及/或其 子公司、分支机构的所有损失。”因此，发行人及其境内子公司租赁房屋未办理 登记备案手续不影响相应租赁合同的法律效力，不构成本次发行上市的实质性法 律障碍。

（三）发行人拥有的知识产权

经本所律师核查，截至 2025 年 6 月 30 日，发行人拥有 120 项中国境内注册 商标、56 项发明专利授权，230 项实用新型专利，2 项外观设计，14 项计算机软 件著作权，10 项作品著作权，截至本法律意见书出具之日，发行人合法拥有上述 中国境内商标、专利、著作权，该等境内商标、专利、著作权不存在权属纠纷或 潜在权属纠纷，具体情况详见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产 （三）发行人拥有的知识产权”所述内容。

根据发行人提供的境外注册商标证书、发行人书面确认以及深圳嘉言知识产 权服务有限公司于 2025 年 7 月 18 日出具的《关于皇冠新材料科技股份有限公司 于中国大陆以外地区商标注册情况之检索报告》，截至 2025 年 7 月 18 日，发行 人于中国大陆之外的 36 个国家或地区（含港澳台地区）拥有处于已注册状态的

商标数量为 37 个，该等已注册状态的商标未有受申请当国或地区对上述商标的 质押记录，也未有任何侵权、诉讼、仲裁等权利受限的情形。

（四）发行人拥有的固定资产

经本所律师核查，截至 2025 年 6 月 30 日，发行人拥有的固定资产包括房屋 建筑物、机器设备、运输设备、电子设备、办公设备；截至本法律意见书出具之 日，发行人对上述固定资产拥有合法所有权和使用权，相关资产不存在产权纠纷 或者潜在的产权纠纷。

十一、 发行人的重大债权债务

（一）重大合同

经本所律师查验，如《律师工作报告》正文之“十一、发行人的重大债权债 务”所述内容，报告期内，发行人已履行完毕、截至报告期期末正在履行和将要 履行的重大合同合法、有效，截至本法律意见书出具之日，该等合同不存在纠纷 或争议。

（二）侵权之债

根据发行人书面确认并经本所律师核查，截至 2025 年 6 月 30 日，发行人不 存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵 权之债。

（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况

根据《审计报告》、发行人书面确认并经本所律师核查，报告期内，除《律 师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争（二）关联交易”已披露的事项外， 发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及其他相互提供担保的情况。

（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款

根据《审计报告》、发行人书面确认并经本所律师核查，如《律师工作报告》 正文之“十一、发行人的重大债权债务（四）发行人金额较大的其他应收款和其 他应付款”所述内容，发行人截至 2025 年 6 月 30 日金额较大的其他应收、应付

款主要因正常的生产经营活动产生，合法有效，不存在重大偿债风险。

十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并

（一）发行人设立至今的合并、分立、增加及减少注册资本的行为

经本所律师核查，发行人及其前身皇冠有限设立至今未发生过合并、分立、 减少注册资本的行为，发行人及其前身皇冠有限设立至今的增资情况详见《律师 工作报告》正文之“七、发行人的股本及其演变”所述内容。

（二）发行人报告期内的重大收购兼并行为

经本所律师核查，发行人报告期内的重大资产变化包括收购江苏皇冠 60.3712%股权、收购浙江皇冠 90%股权和收购麦惠权、胡钊林持有的土地厂房等 资产，具体情况详见《律师工作报告》正文之“十二、发行人的重大资产变化及 收购兼并（二）发行人报告期内的重大收购兼并行为”所述内容。

（三）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为

根据发行人的书面确认并经本所律师核查，除本次发行上市外，发行人未有 拟进行其他增资扩股或拟进行合并、分立、减少注册资本或拟进行中国证监会相 关规范性文件所界定之重大购买、出售资产或通过其他方式进行资产交易的行为。

十三、 发行人章程的制定与修改

（一）经本所律师查验，发行人章程的制定与历次修改均已履行相应的法律 程序，并办理了工商备案，合法、有效。

（二）经本所律师查验，发行人《公司章程（草案）》系按照《上市公司章 程指引》起草，其内容与形式符合法律法规的规定，与《上市公司章程指引》并 无重大不一致之处。

十四、 发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）经本所律师查验，发行人根据《公司章程》，设置了股东会、董事会

及董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会 4 个专 门委员会，各专门委员会对董事会负责。此外，发行人于 2025 年 5 月 19 日召开

• 2024 年年度股东会，审议通过《关于取消监事会并修订<皇冠新材料科技股份有 限公司章程>的议案》，发行人自此不再设置监事会，原监事会的职权由董事会 审计委员会承接；发行人设总经理 1 名，副总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 发行人已建立股东会、董事会、管理层等健全的组织机构。

（二）经本所律师查验，发行人制定并完善了股东（大）会、董事会议事规 则，监事会议事规则随监事会取消而相应废止，上述议事规则的内容符合有关法 律、法规及规范性文件的规定。

（三）经本所律师查验，发行人整体变更为股份公司至今历次股东（大）会、 董事会、监事会、董事会审计委员会（发行人 2024 年年度股东会决议取消监事 会并由审计委员会承继原监事会职权）会议的召集、召开程序符合有关法律、法 规、规范性文件和《公司章程》的规定，决议内容真实、有效；发行人整体变更 为股份公司至今股东（大）会的历次授权或董事会的重大决策行为均是在法律、 法规、规范性文件和《公司章程》规定的权限内进行的，合法、有效。

十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）经本所律师查验，发行人现任董事、高级管理人员的任职均经法定程 序产生，符合法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定。

（二）经本所律师查验，发行人的董事、监事、高级管理人员最近三年变化 情况符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，且履行了必要的法律 程序，合法、有效；发行人的董事、监事、高级管理人员最近三年未发生重大变 化。

（三）经本所律师查验，发行人现任独立董事的人数、任职资格等符合中国 法律的规定，发行人的《公司章程》《董事会议事规则》等公司治理制度中关于 独立董事职权范围的规定符合中国法律的规定。

十六、 发行人的税务和财政补贴

（一）根据《审计报告》《纳税鉴证报告》、发行人书面确认并经本所律师 核查，发行人及其境内子公司报告期内执行的主要税种、税率符合法律、法规的 规定。

（二）根据《审计报告》《纳税鉴证报告》、发行人书面确认并经本所律师 核查，发行人及其境内子公司在报告期内主要享受的税收优惠在其执行期限内符 合法律、法规的规定。

（三）根据《审计报告》《非经常性损益鉴证报告》、发行人及其子公司享 受财政补贴的政策依据及支付凭证等文件并经本所律师查验，发行人及其子公司 报告期内收到的主要财政补贴具有相应的政策依据，合法有效。

（四）根据发行人及其子公司所在地信用中国网站/税务网站生成的公共信 用信息报告或企业专用信息报告/无欠税证明并经本所律师通过国家税务总局、 发行人及其子公司所在地税务主管部门网站、国家企业信用信息公示系统、企查 查、天眼查等公开网站进行检索，发行人及其子公司报告期内依法纳税，不存在 因税务违法行为而遭受重大行政处罚的情况；根据《香港皇冠法律意见书》《美 国皇冠法律意见书》《新加坡皇冠法律意见书》《越南皇冠法律意见书》，报告 期内，发行人境外子公司及其下属子公司不存在与税务事项相关的重大违法违规 行为。

十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）发行人的环境保护

根据发行人及其境内子公司环保主管部门出具的证明文件、发行人及其子公 司所在地信用中国网站生成的公共信用信息报告或企业专用信息报告并经本所 律师通过中华人民共和国生态环境部、发行人及其子公司所在地生态环境主管部 门网站、国家企业信用信息公示系统、企查查、天眼查等公开网站进行检索、《香 港皇冠法律意见书》《美国皇冠法律意见书》《新加坡皇冠法律意见书》《越南 皇冠法律意见书》以及经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内不存在因违

反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。

经本所律师核查，报告期内，发行人及子公司江苏皇冠曾存在主要产品/中 间（产）品实际产量超过环评批复产量的情况，发行人、子公司江苏皇冠已通过 申报技改、扩建项目完成整改，并分别取得了中山市生态环境局核发的《中山市 生态环境局关于<中山市皇冠胶粘制品有限公司年产丙烯酸酯双面胶带、丙烯酸 酯双面胶带（工业）、热熔胶双面胶带技改扩建项目环境影响报告书>的批复》 （中环建书〔2023〕0035 号）、《中山市生态环境局关于<皇冠新材料科技股份 有限公司丙烯酸酯双面胶带扩产技术改造项目环境影响报告书>的批复》（中环 建书〔2025〕0002 号）以及苏州市生态环境局核发的《关于对江苏皇冠新材料科 技有限公司扩建电子油性胶粘带及热熔胶粘带项目环境影响报告书的批复》（苏 环建〔2023〕85 第 182 号）。发行人及子公司江苏皇冠分别取得相应生态环境主 管部门确认上述情况不属于重大违法违规的书面确认文件，发行人实际控制人麦 惠权、麦惠霞亦承诺承担因报告期内部分产品/中间（产）品存在超过环境保护相 关批复文件的情形给发行人或其子公司造成的一切损失、索赔、成本和费用，因 此，上述情况不构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。

（二）发行人的安全生产

根据发行人及其境内子公司所在地应急管理部门出具的证明文件、发行人及 其子公司所在地信用中国网站生成的公共信用信息报告或企业专用信息报告并 经本所律师通过中华人民共和国应急管理部、发行人及其子公司所在地应急管理 部门网站、国家企业信用信息公示系统、企查查、天眼查等公开网站进行检索并 经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内不存在因违反安全生产方面的法律 法规而受到重大行政处罚的情形。

经本所律师核查，报告期内，发行人存在中间产品丙烯酸酯聚合物类胶粘剂 实际产量超出《安全生产许可证》证载产量、部分中间产品环评批复产量与安全 生产许可证证载丙烯酸酯聚合物类胶粘剂产量不一致的情形，发行人已结合自身 实际生产需要实施年产丙烯酸酯双面胶带、丙烯酸酯双面胶带（工业）、热熔胶 双面胶带技改扩建项目、胶水合成车间进料自动化升级技术改造项目、胶水合成 车间自动化技术改造项目、丙烯酸酯双面胶带扩产技术改造项目，分别于 2024

年 3 月 25 日取得《安全生产许可证》（粤中危化生字〔2024〕0033 号，丙烯酸 酯聚合物类胶粘剂许可产量 26,000 吨/年），于 2025 年 6 月 16 日取得《安全生 产许可证》（粤中危化生字〔2025〕0033 号，丙烯酸酯聚合物类胶粘剂许可产量 35,000 吨/年），对上述情形进行了整改、规范，亦已取得中山市应急管理局、中 山市生态环境局确认上述情况不构成重大违法违规的书面确认文件，发行人实际 控制人麦惠权、麦惠霞亦承诺承担因报告期内部分产品/中间（产）品存在超过环 境保护相关批复文件、安全生产许可/登记文件载明的产量生产等情形给发行人 造成的一切损失、索赔、成本和费用，因此，上述情况不构成发行人本次发行上 市的实质性法律障碍。

（三）发行人的产品质量、技术标准

根据发行人及其子公司所在地信用中国网站生成的公共信用信息报告或企 业专用信息报告并经本所律师通过中国市场监督行政处罚文书网、国家市场监督 管理总局、发行人及其子公司所在地市场监管主管部门网站等公开网站查询，发 行人及其子公司报告期内不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律法规而 受到重大行政处罚的情形。

（四）社会保险和住房公积金 经本所律师查验，发行人及其子公司、分支机构报告期内存在未为部分员工

缴纳社会保险和住房公积金的情形，但鉴于发行人及子公司、分支机构报告期内 未因此受到人力资源社会保障主管部门、住房公积金主管部门行政处罚，同时， 发行人实际控制人麦惠权、麦惠霞已出具承诺，其将实际承担发行人及其子公司、 分支机构因补缴社会保险费和住房公积金或者受到处罚而产生的经济损失或支 出的费用补偿，因此，上述情形不构成本次发行上市的实质性法律障碍。

对于发行人境外子公司及下属公司员工，根据《香港皇冠法律意见书》《美 国皇冠法律意见书》《新加坡皇冠法律意见书》《越南皇冠法律意见书》，报告 期内，发行人境外子公司及其下属子公司遵守当地法律规定，不存在受到劳动及 社会保障相关部门行政处罚的情形。

十八、 发行人募集资金的运用

经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行募集资金投 资项目已取得股东会的批准，办理了相应的固定资产投资项目备案、环境影响评 价手续，发行人本次发行募集资金投资项目不涉及与他人进行合作的情形，亦不 会新增同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影响。

十九、 发行人的业务发展目标

经本所律师查验，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人的业务 发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定。

二十、 诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况

根据发行人及其子公司书面确认并经本所律师访谈发行人董事长、总经理麦 惠权，以及通过中国法院网、人民法院公告网、中国执行信息公开网、中国审判 流程信息公开网、中国裁判文书网、12309 中国检察网、国家企业信用信息公示 系统、信用中国等公开网站进行检索，截至本法律意见书出具之日，发行人及其 境内子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。

根据《香港皇冠法律意见书》《美国皇冠法律意见书》《新加坡皇冠法律意 见书》《越南皇冠法律意见书》，截至前述法律意见书对应出具日，不存在涉及 发行人子公司香港皇冠、美国皇冠、新加坡皇冠及其子公司越南皇冠的重大诉讼、 仲裁、处罚记录。

（二）发行人实际控制人、持有发行人 5%以上股份的股东的重大诉讼、仲 裁或行政处罚情况

根据发行人实际控制人、持有发行人 5%以上股份的股东填写的调查表、出 具的书面确认文件并通过访谈发行人实际控制人、持有发行人 5%以上股份的法 人股东融亿投资，以及通过中国法院网、人民法院公告网、中国执行信息公开网、 中国审判流程信息公开网、中国裁判文书网、12309 中国检察网、国家企业信用

信息公示系统、信用中国等公开网站进行检索，截至本法律意见书出具之日，发 行人实际控制人、持有发行人 5%以上股份的股东不存在尚未了结的或可预见的 重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。

（三）发行人董事、高级管理人员的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况

根据发行人董事、高级管理人员填写的调查表、出具的书面确认文件，并经 本所律师通过中国法院网、人民法院公告网、中国执行信息公开网、中国审判流 程信息公开网、中国裁判文书网、12309 中国检察网、信用中国等公示系统进行 查询，截至本法律意见书出具之日，发行人现任董事、高级管理人员不存在尚未 了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。

二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价

本所律师未参与发行人《招股说明书》的编制，但已审阅《招股说明书》，

特别对《招股说明书》中引用律师工作报告和法律意见书的相关内容进行了认真 审阅，确认《招股说明书》不会因引用《律师工作报告》和本法律意见书的内容 而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险。

二十二、 结论意见

综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司， 发行人符合《公司法》《证券法》《首发注册管理办法》及其他有关法律、法规 和中国证监会颁布的规范性文件规定的有关股份有限公司首次公开发行股票并 在主板上市的条件。发行人本次发行上市已经取得现阶段必要的内部批准和授权， 尚需取得深圳证券交易所的审核同意并经中国证监会同意注册，待完成公开发行 后，股票上市尚需取得深圳证券交易所的同意。

本法律意见书正本三份，无副本，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生 效。

（本页以下无正文，为签署页）

(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于皇冠新材料科技股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市的法律意见书》之签署页)

上海市锦天城律师事务所 经办律师：

张 颖

负责人： 经办律师：

沈国权

范 渊

年 月 日

上海市锦天城律师事务所 关于皇冠新材料科技股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市的

补充法律意见书（二）

地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120

目 录

声明事项........................................................................................................................4 正 文............................................................................................................................6

一、 本次发行上市的批准和授权 .........................................................................6 二、 发行人本次发行上市的主体资格 .................................................................6 三、 发行人本次发行上市的实质条件 .................................................................6 四、 发行人的设立 ...............................................................................................11 五、 发行人的独立性 ...........................................................................................11 六、 发起人、股东及实际控制人 .......................................................................11 七、 发行人的股本及其演变 ...............................................................................18 八、 发行人的业务 ...............................................................................................19 九、 关联交易及同业竞争 ...................................................................................23 十、 发行人的主要财产 .......................................................................................31 十一、 发行人的重大债权债务 ...........................................................................39 十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 .......................................................51 十三、 发行人章程的制定与修改 .......................................................................51 十四、 发行人股东会、董事会议事规则及规范运作 .......................................51 十五、 发行人董事、高级管理人员及其变化 ...................................................52 十六、 发行人的税务和财政补贴 .......................................................................52 十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .......................................55 十八、 发行人募集资金的运用 ...........................................................................58 十九、 发行人的业务发展目标 ...........................................................................59 二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ...........................................................................59 二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价 ...................................................60 二十二、 结论意见 ...............................................................................................60

上海市锦天城律师事务所 关于皇冠新材料科技股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市的 补充法律意见书（二）

致：皇冠新材料科技股份有限公司

案号：01F20211885

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受皇冠新材料科技股份有限 公司（以下简称“发行人”或“公司”或“皇冠新材”）的委托，并根据发行人与本所 签订的《专项法律服务委托协议》，担任发行人申请首次公开发行股票并在主板 上市的特聘专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办 法》（以下简称“《首发注册管理办法》”）及《深圳证券交易所股票上市规则（2025 年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律、法规和中国证券监督管理 委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，就发行人本次发行上市所涉事宜

• 于 2025 年 11 月 28 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于皇冠新材料科技股 份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的律师工作报告》（以下简称“《律 师工作报告》”）和《上海市锦天城律师事务所关于皇冠新材料科技股份有限公 司首次公开发行股票并在主板上市的法律意见书》（以下简称《法律意见书》“ ”）；
• 于 2026 年 3 月 20 日根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）下发的《关于皇 冠新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市申请文件的审核问 询函》（审核函〔2025〕110028 号，以下简称“《首轮审核问询函》”）出具了《上 海市锦天城律师事务所关于皇冠新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并 在主板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。

鉴于发行人本次发行上市的报告期已更新为 2023 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日（以下简称“报告期”），发行人聘请的容诚会计师对发行人截至 2025 年

12 月 31 日的财务报表进行审计并出具编号为“容诚审字[2026]518Z0538 号”的 《皇冠新材料科技股份有限公司审计报告》（以下简称“《审计报告》”）。据此， 本所及本所律师在《律师工作报告》《法律意见书》所依据的事实基础上，对发 行人自 2025 年 7 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日（或本补充法律意见书出具之日， 以下简称“补充事项期间”）新发生的与本次发行上市有关的法律事项的变动情况 进行核查，出具《上海市锦天城律师事务所关于皇冠新材料科技股份有限公司首 次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法 律意见书”）。

声明事项

一、本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《执业办法》《执业规 则》和《编报规则》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在 的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的 核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结 论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应 法律责任。

二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关的中国境内法律问 题发表意见，本所及本所经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、 投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本补充法律意见 书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按 照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述。

三、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效

是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。 四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证： （一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的

原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无 隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本 所依据有关政府主管部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意 见。

六、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文 件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

七、本所同意发行人部分或全部在其为本次发行上市而编制的《招股说明书》

中自行引用或按中国证监会和深交所审核要求引用本补充法律意见书内容，但发 行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对《招股 说明书》的相关内容再次审阅并确认。

八、本所律师已经依据《编报规则 12 号》的规定及本补充法律意见书出具 之日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会、深交所的 有关规定发表法律意见。对于《法律意见书》《律师工作报告》及此前出具的补 充法律意见书中已表述过的内容，本补充法律意见书将不再赘述。

九、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书 面同意，不得用作任何其他目的。

十、除非上下文另有说明，本补充法律意见书中所使用的简称与《法律意见 书》《律师工作报告》中的简称具有相同含义。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和规范性文件的 规定和中国证监会及深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。

正 文

一、 本次发行上市的批准和授权

本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人 2025 年 第一次临时股东会作出的批准本次发行上市以及授权董事会处理本次发行上市 相关事宜的决议，本次发行上市决议的有效期为自前述股东会审议通过之日起

• 12 个月。

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市的 批准和授权情况没有发生变化。本次发行上市的申请尚需深交所审核同意，并报 中国证监会履行发行注册程序。

二、 发行人本次发行上市的主体资格

发行人前身皇冠有限系于 2000 年 6 月 1 日依法设立的有限责任公司，皇冠 有限整体变更设立股份公司时系以其截至 2023 年 5 月 31 日经审计的账面净资 产折股，因此，发行人的持续经营时间自皇冠有限成立之日起计算，且已超过三 年。本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人本次发行 上市的主体资格情况。

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市的 主体资格未发生变化。

三、 发行人本次发行上市的实质条件

经逐条对照《公司法》《证券法》《首发注册管理办法》《股票上市规则》 等法律、法规和规范性文件的规定，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具 之日，发行人仍符合本次发行上市的实质条件，具体如下：

（一）发行人本次发行上市符合《公司法》及《证券法》规定的相关条件

• 1、根据发行人 2025 年第一次临时股东会审议通过的《关于公司申请首次公

开发行股票并上市的议案》及《招股说明书》，发行人本次发行的股票均为境内

人民币普通股（A 股），股票面值为人民币 1.00 元，每股的发行条件和价格相 同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

• 2、根据发行人 2025 年第一次临时股东会审议通过的《关于公司申请首次公

开发行股票并上市的议案》，发行人已就拟向社会公众公开发行股票的种类、数 额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。

• 3、经本所律师核查，发行人已就本次发行上市与保荐机构中金公司签署了

《保荐协议》，符合《证券法》第十条第一款的规定。

• 4、根据发行人历次股东（大）会、董事会及其下设专门委员会会议文件及

有关公司治理制度并经本所律师核查，发行人已按照《公司法》等法律、行政法 规及规范性文件的规定，设立了股东（大）会、董事会、董事会专门委员会并由 董事会审计委员会行使监事会职权、独立董事、董事会秘书、高级管理人员等组 织机构并制定了相关公司治理制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符 合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。

• 5、根据容诚会计师出具的《审计报告》《非经常性损益鉴证报告》、发行

人的书面确认并经本所律师核查，发行人 2023 年度、2024 年度及 2025 年度净 利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，下同）分别为 274,670,610.84 元、302,293,417.99 元和 307,794,170.38 元，公司具有持续经营能力，符合《证券 法》第十二条第一款第（二）项的规定。

• 6、根据容诚会计师出具的《审计报告》并经本所律师核查，容诚会计师就

发行人最近三年财务会计报告出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合《证 券法》第十二条第一款第（三）项的规定。

• 7、经本所律师查验，发行人无控股股东；根据发行人及其实际控制人出具

的书面承诺、公安机关出具的无犯罪记录证明并经本所律师检索中国裁判文书网 等网站，发行人及其实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款 第（四）项的规定。

（二）发行人本次发行上市符合《首发注册管理办法》规定的相关条件

根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合《首发注册管理办法》关于 本次发行上市的如下实质条件：

• 1、经本所律师查验，发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公

司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能依法履行职责，具备本 次发行上市的主体资格，详见本补充法律意见书正文之“二、发行人本次发行上 市的主体资格”所述内容，符合《首发注册管理办法》第十条的规定。

• 2、根据《审计报告》、发行人的书面确认，并经本所律师访谈发行人财务

总监，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人会计基础工作规 范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所 有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财 务会计报告已由容诚会计师出具无保留意见的《审计报告》，符合《首发注册管 理办法》第十一条第一款的规定。

根据《内控审计报告》、发行人的书面确认和发行人提供的相关内部控制管 理制度，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人内部控制制度 健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性， 并已由容诚会计师出具无保留结论的《内控审计报告》，符合《首发注册管理办 法》第十一条第二款的规定。

3、根据《审计报告》《招股说明书》、发行人提供的材料、书面确认并经 本所律师核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合 《首发注册管理办法》第十二条的规定，具体如下：

• （1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与实际控制人及其

控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影 响独立性或者显失公平的关联交易，详见本补充法律意见书正文之“五、发行人 的独立性”“九、关联交易及同业竞争”所述内容，符合《首发注册管理办法》第十 二条第一项的规定。

• （2）发行人最近三年内的主营业务没有发生变化，最近三年内的董事、高

级管理人员没有发生重大不利变化；发行人股权清晰，不存在导致控制权可能变 更的重大权属纠纷；最近三年内实际控制人没有发生变更，详见本补充法律意见 书正文之“六、发起人、股东及实际控制人”“七、发行人的股本及其演变”“八、发 行人的业务”“十五、发行人的董事、高级管理人员及其变化”所述内容，符合《首 发注册管理办法》第十二条第二项的规定。

• （3）发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重

大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要 发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，详见本补充法律意见书正文 之“十、发行人的主要财产”“十一、发行人的重大债权债务”“二十、诉讼、仲裁或 行政处罚”所述内容，符合《首发注册管理办法》第十二条第三项的规定。

4、根据发行人工商登记资料、《招股说明书》，结合发行人生产经营的实 际情况，主要业务合同以及发行人的确认，发行人的主营业务为研发、生产及销 售工业级胶粘材料、电子级胶粘材料及功能性薄膜材料等功能性复合材料，发行 人的生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《首发注册 管理办法》第十三条第一款的规定。

经本所律师查验，发行人无控股股东；根据发行人及其实际控制人出具的书 面确认、相关政府部门出具的证明文件，并经本所律师通过互联网公开信息查询， 最近三年内，发行人及其实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法 或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域 的重大违法行为，符合《首发注册管理办法》第十三条第二款的规定。

根据发行人董事和高级管理人员填写的调查表、公安主管部门出具的无犯罪 记录证明及其书面确认并经本所律师通过检索中国证监会、证券交易所的行政处 罚记录，发行人的现任董事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行 政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国 证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《首发注册管理办法》第十 三条第三款的规定。

（三）发行人本次发行上市符合《股票上市规则》规定的相关条件

1、本次发行上市符合《股票上市规则》第 3.1.1 条的规定，具体如下：

• （1）如本补充法律意见书前文所述，发行人本次发行上市符合《证券法》、

中国证监会规定的发行条件，符合《股票上市规则》第 3.1.1 条第一款第（一） 项的规定。

• （2）根据发行人提供的工商登记资料、现行有效的《营业执照》和发行人

2025 年第一次临时股东会审议通过的《关于公司申请首次公开发行股票并上市 的议案》，发行人本次发行前的股本总额为 41,267.5232 万元，本次发行后的股 本总额不低于 5,000 万元，符合《股票上市规则》第 3.1.1 条第一款第（二）项的 规定。

• （3）根据发行人 2025 年第一次临时股东会审议通过的《关于公司申请首次

公开发行股票并上市的议案》及《招股说明书》，本次拟公开发行人民币普通股 不低于 45,852,804 股且不超过 72,825,040 股，占发行后总股本的比例不低于 10% 且不超过 15%，符合《股票上市规则》第 3.1.1 条第一款第（三）项的规定。

2、根据《招股说明书》《审计报告》《非经常性损益鉴证报告》，发行人

• 2023 年度、2024 年度和 2025 年的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计 算依据）分别为 274,670,610.84 元、302,293,417.99 元和 307,794,170.38 元；发行 人 2023 年度、2024 年度和 2025 年度经营活动产生的现金流量净额分别为 482,702,293.49 元、388,495,546.83 元和 380,758,963.83 元；发行人 2023 年度、
• 2024 年度和 2025 年度的营业收入分别为 2,894,783,300.32 元、3,159,014,189.42 元和 3,408,234,733.79 元。

发行人最近三年净利润为正，且最近三年净利润累计不低于 2 亿元，最近一 年净利润不低于 1 亿元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于 2 亿 元或者营业收入累计不低于 15 亿元，符合《股票上市规则》第 3.1.2 条第一款第 （一）项的标准及第 3.1.1 条第一款第（四）项的规定。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》 《首发注册管理办法》《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的各项

实质条件，尚需取得深交所的审核同意并经中国证监会同意注册，待完成公开发 行后，股票上市尚需取得深交所的同意。

四、 发行人的设立

本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人的 设立情况。经本所律师核查，补充事项期间，发行人的设立情况未发生变化。

五、 发行人的独立性

本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人的 独立性情况。根据发行人确认并经本所律师核查，补充事项期间，发行人资产、 人员、财务、机构和业务方面的独立性未发生变化，发行人仍具有完整的业务体 系和直接面向市场独立经营的能力。

六、 发起人、股东及实际控制人

（一）发行人的发起人

本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》详细披露发行人的发起 人情况。根据发行人及其股东确认并经本所律师核查，补充事项期间，发行人的 发起人发生如下变化：

1、梁纯钊

经本所律师核查，补充事项期间，发行人的发起人梁纯钊的住所发生了变化， 具体情况如下：

梁纯钊，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码 4420001974******， 住所：广东省中山市小榄镇****；截至本补充法律意见书出具之日，梁纯钊持 有发行人 2,280,000 股股份，占发行人总股本的 0.5525%。

2、珠海华瑧

根据珠海华瑧提供的工商档案等基础资料并经本所律师核查，补充事项期间，

珠海华瑧的合伙人谢彪将所持珠海华瑧财产份额分别转让给陈敦海、朱正华、陈 世开、李茂群，退出珠海华瑧。本次财产份额转让完成后，珠海华瑧的的合伙人 及出资情况如下：**

3、红土君晟

经本所律师核查，补充事项期间，发行人的发起人红土君晟变更了住所、 合伙人发生了变化，具体情况如下：

• （1）通过查询国家企业信用信息公示系统并经本所律师核查，补充事项期

间，红土君晟的住所（经营场所）由“广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 506 室广州知识城优客工场 5F-K1-01（仅限办公）”变更为“广州市黄埔区中新广 州知识城腾飞一街 2 号 A 座 501-512 房广州腾飞园创新创业服务中心众创空间 办公卡位 5F-5317-01”。截至本补充法律意见书出具之日，红土君晟的具体情况

如下：

• （2）根据红土君晟提供的调查表等基础资料并经本所律师核查，补充事项

期间，红土君晟有限合伙人广州诗悦网络科技有限公司将其所持红土君晟的出资 额转让给广州朝云网络科技有限公司，退出红土君晟。本次财产份额转让完成后， 红土君晟的合伙人及出资情况如下：

4、达晨财智

根据达晨财智提供的调查表等基础资料并经本所律师核查，补充事项期间，

达晨财智的股东黄琨将所持达晨财智股权转让给深圳市财智创享咨询服务合伙 企业（有限合伙），退出达晨财智。本次股权转让完成后，达晨财智的股东及股 权结构如下：

（二）发行人的股东

通过查询中国证券投资基金业协会信息公示信息经本所律师核查，补充事项 期间，发行人的股东共青城拓鸿的基金管理人米林县联动丰业投资管理有限公司 的名称变更为上海联动丰业私募基金管理有限公司；截至本补充法律意见书出具 之日，上述名称变更事宜已经完成相应的工商变更登记手续和私募基金管理人登 记信息变更手续，基金管理人上海联动丰业私募基金管理有限公司的私募基金管 理人登记编号（P1033510）保持不变。截至本补充法律意见书出具之日，共青城 拓鸿的基本情况如下：

（三）发行人现有股东之间的关联关系 本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》详细披露发行人现有股

东之间的关联关系情况。经本所律师查验，补充事项期间，发行人股东之间的关 联关系未发生变化。

（四）发行人的控股股东和实际控制人 经本所律师核查，补充事项期间，发行人无控股股东、发行人实际控制人为

麦惠权、麦惠霞的认定情况未发生变动。 （五）员工持股计划/股权激励计划 经本所律师核查，补充事项期间，发行人本次发行申报前实施的股权激励计

划的基本情况未发生变化。

本所律师已经在《律师工作报告》详细披露了激励对象向发行人实际控制人 麦惠权借款的具体情况，截至本补充法律意见书出具之日，各借款员工已陆续归 还部分借款本金和利息。经本所律师查阅上述借款员工获授激励股权时的股权激 励授予协议、出资证明、公司章程、员工持股平台合伙协议等资料并通过对上述 借款员工进行访谈、取得上述借款员工填写的调查表、签署的声明与承诺，借款 员工与麦惠权之间的借款关系真实，借款员工持有的公司激励股权为其真实持有， 不存在代实际控制人之一麦惠权代持公司股份的情况，不存在以发行人股份进行 不当利益输送的情况。

（六）股东所持发行人股份的质押、冻结情况 根据发行人的书面确认及其股东填写的股东调查表，并经本所律师通过国家

企业信用信息公示系统进行检索，截至本补充法律意见书出具之日，发行人各股 东所持发行人的股份不存在冻结、质押等权利限制。

七、 发行人的股本及其演变

本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人的股本 及演变情况。补充事项期间，发行人的股本演变情况未发生变化。

2023 年 5 月，发行人引入投资方深圳创新资本、红土一号、红土君晟、深圳 达晨创程、永安浦积、粤财新兴、创盈健科、珠海青稞、杭州达晨创程、财智创 赢、赣江财投、达晨财智过程中，曾签署《关于中山市皇冠胶粘制品有限公司之 增资合同书》（以下简称“《增资合同书》”）、《关于中山市皇冠胶粘制品有限 公司增资合同书之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），本所律师已在《律 师工作报告》中披露了相关股东优先/特殊权利的解除情况。

为进一步明确特殊/优先股东权利终止相关条款，深圳创新资本、红土一号、 红土君晟、深圳达晨创程、永安浦积、粤财新兴、创盈健科、珠海青稞、杭州达 晨创程、财智创赢、赣江财投、达晨财智与发行人、麦惠霞、麦惠权、融亿投资、 珠海富瑧、珠海华瑧、杨锦全、宏久远、梁纯钊、聂磊、济久远、恒华远、冠恒 远、恒惠远于 2025 年 12 月共同签署《关于皇冠新材料科技股份有限公司之股东 特殊权利终止协议（二）》，各方一致同意：自发行人向深交所提交首次公开发 行股票并上市申请材料（以下简称“本次 IPO 申请”）并被受理之日的前一日起， 终止《增资合同书》及其他相关文件项下投资方所有的相关优先/特殊股东权利 （包括但不限于第 7.1 条知情权、第 7.2 条优先认购权、第 7.3 条优先受让权和 随售权、第 7.4 条反稀释权、第 7.5 条回购权、第 7.6 条关联转让、第 7.7 条平等 待遇、第 8.1 条股权转让限制、第 11.2 条优先清算权、第 18.5（5）条其他约定 等），且该等终止是永久、无条件、不可撤销且不可恢复的。

基于上述，发行人与前述投资方签署的《增资合同书》《补充协议》中发行 人不承担回购义务，发行人和发行人实际控制人麦惠权、麦惠霞作为义务人的股 东优先/特殊权利自发行人向深交所提交首次公开发行股票并上市申请材料并被 受理之日的前一日起终止且不可恢复，不存在对发行人构成重大不利影响或严重 影响投资者权益的情形，符合《监管规则适用指引——发行类第 4 号》的相关要 求。

八、 发行人的业务

本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人的业 务情况。补充事项期间，发行人的业务变化情况如下：

（一）发行人的经营范围和经营方式

经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内子公司 实际从事的主营业务与经核准的经营范围相符。

根据发行人提供的资质证照等文件并经本所律师核查，截至本补充法律意见 书出具之日，发行人及其境内子公司拥有的与主营业务相关的主要经营资质、许 可情况如下：

• 注 1：上表第 7、18 项所涉《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》系依据《海关总署、市场监

督管理总局关于〈报关单位注册登记证书〉（进出口货物收发货人）纳入“多证合一”改革的公告》进行管 理。自 2019 年 2 月 1 日起，海关已不再核发纸质《报关单位注册登记证书》，企业相关资格通过备案信息 予以确认。本所律师经核查中国海关企业进出口信用信息公示平台，确认发行人、发行人子公司广东皇冠 已按规定取得《海关进出口货物收发货人备案回执》，详见上表第 9、20 项。

• 注 2：依据《中华人民共和国对外贸易法（2022 修正）》相关规定，自 2022 年 12 月 30 日起，商务主

管部门不再核发上表第 8、19 项所列《对外贸易经营者备案登记表》，对于申请进出口环节许可证、技术 进出口合同登记证书、配额、国营贸易资格等相关证件和资格的市场主体，有关部门不再要求其提供对外 贸易经营者备案登记材料。

• 注 3：依据《关于推进关检融合优化报关单位注册登记有关事项的公告》相关规定，自 2018 年 10 月

29 日起，对完成注册登记的报关单位，原《出入境检验检疫报检企业备案表》不再核发，2018 年 10 月 29 日前海关或原检验检疫部门核发的《出入境检验检疫报检企业备案表》继续有效。

• 注 4：发行人子公司江苏皇冠已删除经营范围中“许可项目：包装装潢印刷品印刷（依法须经批准的项

目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）”并完成工商变更登记，印刷经 营许可证到期后将不再办理续期。

（二）发行人在中国大陆之外从事经营的情况

根据郑关律师事务所于 2026 年 3 月 10 日出具的关于香港皇冠的法律意见 书（以下简称“《香港皇冠法律意见书》”）、J. Zhang and Associates, P.C.于 2026 年 3 月 10 日出具的关于美国皇冠的法律意见书（以下简称“《美国皇冠法律意见 书》”）、Foxwood LLC 于 2026 年 3 月 11 日出具的关于新加坡皇冠的法律意见 书（以下简称“《新加坡皇冠法律意见书》”）、CTM 律师事务所于 2026 年 3 月

• 13 日出具的关于越南皇冠的法律意见书（以下简称“《越南皇冠法律意见书》”） 并经发行人书面确认，发行人在中国大陆以外地区拥有 3 家境外子公司，分别为 香港皇冠、美国皇冠、新加坡皇冠，以及 1 家境外孙公司，为越南皇冠，发行人 在中国大陆以外地区拥有的境外子公司、境外孙公司补充事项期间的变化情况详 见本补充法律意见书正文之“十、发行人的主要财产”之“（一）发行人的分支机构 及对外投资”部分所述。

（三）发行人业务的变更情况

根据发行人提供的书面确认并经本所律师核查，发行人最近三年主要从事研 发、生产及销售工业级胶粘材料、电子级胶粘材料及功能性薄膜材料等功能性复 合材料，主营业务未发生变更。

（四）发行人的主营业务突出 根据《审计报告》，发行人报告期内的营业收入、主营业务收入及占比情况

如下：

本所律师认为，补充事项期间，发行人的营业收入仍然以主营业务收入为主， 发行人的主营业务突出。

（五）发行人的持续经营能力

本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人的持续 经营能力情况。根据发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具

之日，发行人依法有效存续，生产经营正常，已经取得与主营业务相关的主要经 营资质、许可，不存在影响其持续经营的重大法律障碍。

（六）发行人 2025 年度前五大客户的情况

本所律师已经在《律师工作报告》中披露了 2023 年度、2024 年度前五大客 户的情况，根据《招股说明书》《审计报告》并经发行人书面确认，2025 年度， 按同一控制下口径计算，发行人前五大客户的基本情况如下：

注：领益智造包括：东莞盛翔精密金属有限公司、东莞领杰金属精密制造科技有限公司、东莞领益精 密制造科技有限公司、成都领益科技有限公司、桂林领益制造有限公司、苏州领裕电子科技有限公司、领 胜电子科技（深圳）有限公司、东莞领博实业有限公司、深圳市领滔科技有限公司、深圳市领略数控设备 有限公司、领胜城科技（江苏）有限公司、郑州领胜科技有限公司、东莞市欧比迪精密五金有限公司、东 莞领睿科技有限公司、LINGYI VIET NAM COMPANY LIMITED、SALCOMP TECHNOLOGIES INDIA PRIVATE LIMITED 、 TRIUMPH LEAD (SINGAPORE) PTE.LTD. ； 正 美 集 团 包 括 CYMMETRIK TECHNOLOGIES VIETNAM COMPANY LIMITED 、 Cymnergy Technologies,Inc. 、 CYMIMETRIK ENTERPRISE CO., LTD.、河南正茂精密印刷有限公司、昆山华冠商标印刷有限公司、深圳正峰印刷有限公 司、烟台正展精密印刷有限公司、重庆正永精密印刷有限公司；晶华新材包括：成都晶华胶粘新材料有限 公司、昆山晶华兴业电子材料有限公司、江苏晶华新材料科技有限公司、青岛晶华电子材料有限公司、广 东晶华科技有限公司、四川晶华新材料科技有限公司。

本所律师查验后认为，发行人、发行人持股 5%以上股东、董事、高级管理 人员及其关系密切的家庭成员与上述前五大客户不存在关联关系。

（七）发行人 2025 年度前五大供应商的情况

本所律师已经在《律师工作报告》中披露了 2023 年度、2024 年度前五大供 应商的情况，根据《招股说明书》《审计报告》并经发行人书面确认，2025 年度， 按同一控制下口径计算，发行人前五大供应商的基本情况如下：

注：安吉恒益集团包括：安吉县恒益纸业有限公司、安吉以恒纸业有限公司；卫星化学包括：平湖石 化有限责任公司、卫星化学股份有限公司、浙江卫星化学实业有限公司；松林集团包括：广州天开化工有 限公司、南雄市松林树脂有限公司。

本所律师查验后认为，发行人、发行人持股 5%以上股东、董事、高级管理 人员及其关系密切的家庭成员与上述前五大供应商不存在关联关系。

九、 关联交易及同业竞争

（一）发行人的关联方 根据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《股票上市规则》

的相关规定，报告期内，发行人的关联方和关联关系如下：

• 1、 直接持有发行人 5%以上股份的法人或其他组织

• 2、 直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人

• 3、 除“2、直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人”之外的其他董事、

监事或高级管理人员

报告期前 12 个月（2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日）及报告期内曾 经担任发行人董事、监事及高级管理人员的自然人亦构成发行人的关联方，具体 情况如下：

谢大荣、梁玲枝、邓惠芳曾任发行人监事，其中谢大荣曾任发行人监事会主 席、职工代表监事。经发行人 2024 年年度股东会审议通过，发行人不再设置监 事会，谢大荣、梁玲枝、邓惠芳已于 2025 年 5 月 19 日卸任发行人监事职务。

4、 发行人实际控制人、直接或间接持有发行人 5%以上股份的法人、自然 人、董事、高级管理人员直接或间接控制的，或者由前述自然人担任董事（不含 同为双方的独立董事）、高级管理人员的法人或其他组织（发行人及其控股子公 司除外）

• （1）除前述披露情形外，发行人实际控制人、直接或间接持有发行人 5%以

上股份的自然人直接或间接控制的，或由其担任董事、高级管理人员的企业如下：

• （2）发行人董事、高级管理人员直接或间接控制的，或由其担任董事（不

含同为双方的独立董事）、高级管理人员的法人或其他组织如下：

报告期前 12 个月（2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日）及报告期内曾 担任发行人董事、监事、高级管理人员的人员直接或间接控制或者由其担任董事 （不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的法人或其他组织亦构成发行人的 关联方。

（3）直接持有发行人 5%以上股份的法人或其他组织直接或间接控制的法 人或其他组织

5、 发行人实际控制人、直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人、董 事、高级管理人员的关系密切的家庭成员及其直接或间接控制的，或者由前述自 然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的法人或其他组织（发 行人及其控股子公司除外）

• （1）发行人实际控制人、直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人、董

事、高级管理人员的关系密切的家庭成员，关系密切的家庭成员包括配偶、父母、

配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐 妹和子女配偶的父母；

• （2）发行人实际控制人、直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人的关

系密切的家庭成员直接或间接控制的，或者由该等人士担任董事（不含同为双方 的独立董事）、高级管理人员的法人或其他组织（发行人及其控股子公司除外）

上述关联方中，发行人实际控制人的配偶、子女直接或间接控制的，或者由 该等人士担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的法人或其他组 织（发行人及其控股子公司除外）如下：

（3）发行人的董事、高级管理人员的关系密切的家庭成员直接或间接控制 的，或者由该等人士担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的法 人或其他组织（发行人及其控股子公司除外）

上述关联方中，报告期内与发行人发生关联交易的主体如下：

6、 子公司

报告期前 12 个月（2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日）及报告期内， 南通皇冠新材料有限公司系发行人的全资子公司，已于 2022 年 12 月注销。

• 7、 根据《股票上市规则》，过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12

个月内具有前述第 1 项至第 6 项情形的法人（或者其他组织）、自然人，亦属于 发行人的关联方。

• 8、 除上述发行人的法人及自然人关联方外，报告期前 12 个月（2022 年 1

月 1 日至 2022 年 12 月 31 日）及报告期内曾担任发行人董事、监事、高级管理 人员及直接或者间接持有发行人 5%以上股份的自然人股东的关系密切家庭成员 及其直接或间接控制或者由其担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理 人员的法人或其他组织（发行人及其控股子公司除外）亦是发行人的关联方。

（二）关联交易

根据《审计报告》、相关关联交易凭证、访谈记录等文件以及发行人的书面 确认并经本所律师核查，发行人 2025 年度发生的主要关联交易如下：

1、 关联采购 单位：元

2、 关联担保 单位：元

3、 关键管理人员薪酬 单位：元

4、 关联方应收应付款项

• （1）应收项目 截至 2025 年 12 月 31 日，发行人的关联方应收款项账面余额为 0。
• （2）应付项目 单位：元

（三）关联交易决策程序

经本所律师查验，发行人第一届董事会第二十次会议、发行人第一届董事会 审计委员会第十七次会议已对上述关联交易进行了确认，关联董事进行了回避表

决。发行人第一届董事会第十一次独立董事专门会议审议通过《关于确认公司

• 2025 年度关联交易情况的议案》，全体独立董事一致认为：公司 2025 年度发生 的关联交易均建立在协议相关方友好、平等、互利的基础上，定价方法遵循了国 家的有关规定，定价未违反发行人现行有效的关联交易管理制度中的相关要求， 关联交易价格公允，不存在损害发行人和股东利益的情形。

（四）发行人制定的关于关联交易公允决策程序的规定和关联方承诺

本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露发行人规范关联 交易的措施。根据发行人的书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书 出具之日，发行人制定的关于关联交易公允决策程序的规定未发生变化；发行人 实际控制人、持有发行人 5%以上股份的股东和发行人的董事、高级管理人员出 具的关于减少和规范关联交易的承诺未发生变化。

（五）同业竞争

根据发行人说明并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行 人实际控制人控制的其他企业不存在与发行人从事相同、相似业务的情形，与发 行人不存在同业竞争；截至本补充法律意见书出具之日，发行人实际控制人麦惠 权、麦惠霞及发行人实际控制人麦惠权控制的企业融亿投资出具的避免同业竞争 的承诺未发生变化。

（六）发行人对减少和规范关联交易、避免同业竞争承诺的披露情况

经本所律师查验，发行人已经在《招股说明书》中对减少和规范关联交易、 避免同业竞争承诺进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。

十、 发行人的主要财产

本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人的主要 财产情况。截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主要财产变化情况如下：

（一）发行人的分支机构及对外投资

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人境内拥有 4 家全

资子公司、4 家分支机构，境外拥有 3 家全资子公司及 1 家孙公司，其基本情况 未发生变化。

根据发行人提供的新加坡皇冠登记材料、企业境外投资证书、《新加坡皇冠 法律意见书》及发行人书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人境外 子公司新加坡皇冠已发行股份数变更为 570 万股。

根据发行人提供的越南皇冠登记材料、企业境外投资证书、《越南皇冠法律 意见书》及发行人书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人境外子公 司越南皇冠已发行股份数变更为 550 万股。

根据发行人子公司、分支机构的国家企业信用信息公示报告、《香港皇冠法 律意见书》《美国皇冠法律意见书》《新加坡皇冠法律意见书》《越南皇冠法律 意见书》并经发行人书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人所持境 内外子公司股权不存在被质押、冻结等权利限制。

（二）发行人的土地使用权和房产

1、土地使用权和房屋所有权

经本所律师核查，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人子公司江苏皇冠 1 宗现 有土地上新增房屋所有权，具体情况如下：

2、房屋租赁 根据发行人及其子公司签署的租赁协议、相关租赁房产的权属证书、租赁费

用支付凭证并经本所律师核查，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人及子公司租赁 的面积超过 500 平方米的主要生产经营性用房合计 11 项，具体情况如下：

注：上表第 4 项所涉租赁房产系出租方东莞市腾海财税咨询有限公司向发行人转租，已取得相应房屋 所有权人陈爱华、李筱白、曾晖、罗沛琼、邱荣村的同意转租书。

（1）发行人租赁瑕疵房产用于仓储的情况 经本所律师核查，发行人承租上表中第 1 项、第 2 项、第 3 项坐落于中山市 横栏镇茂辉工业区乐丰六路 11 号的房屋用于仓储，该等租赁用房的产权人已取 得土地使用权证书（中府国用（2012）第 1700395 号），但尚未取得相应的房屋 所有权证书。针对上述情况，本所律师认为：1）发行人租赁上述房屋用于仓储， 不属于发行人生产工序中的核心环节，具有可替代性；2）中山市横栏镇城市建 设和管理局已出具《证明》，确认：发行人租赁上述房产系产权人在其自有土地 （中府国用（2012）第 1700395 号）上建设，但暂未取得房屋产权证书，该等租 赁房产暂无拆迁或强制搬迁计划，发行人可以依现状继续使用；自 2022 年 1 月 1 日至今，发行人不存在因违反自然资源、住房和城乡建设方面的法律、法规和 规范性文件的规定而遭受中山市横栏镇城市建设和管理局行政处罚的情形；3） 发行人实际控制人麦惠权、麦惠霞已出具承诺：“如因任何原因导致发行人及/或 其子公司、分支机构自有房屋或承租的其他第三方土地、房屋发生相关产权纠纷、 债权债务纠纷、安全事故、整体规划拆除、出卖或抵押、诉讼/仲裁、行政命令等 情形，并导致公司及/或其子公司、分支机构无法继续正常使用该等房屋或遭受 损失，本人均承诺承担因此造成公司及/或其子公司、分支机构的所有损失，包括 但不限于因进行诉讼或仲裁、罚款、停产/停业、寻找替代场所以及搬迁所发生的 一切损失和费用”。因此，上述情形不构成本次发行上市的实质性法律障碍。

（2）发行人及其境内子公司未办理房屋租赁合同登记备案手续 经本所律师核查，发行人及其境内子公司承租上述租赁物业均未办理登记备

案手续，但根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条，当事人未依照法律、 行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力；同时，报告期 内，发行人及其境内子公司未因租赁房产未办理房屋租赁备案而收到责令限期改 正通知或受到处罚；发行人实际控制人麦惠权、麦惠霞已出具承诺：“3、如因任 何原因导致发行人及/或其子公司、分支机构自有房屋或承租的其他第三方土地、 房屋发生相关产权纠纷、债权债务纠纷、安全事故、整体规划拆除、出卖或抵押、 诉讼/仲裁、行政命令等情形，并导致公司及/或其子公司、分支机构无法继续正 常使用该等房屋或遭受损失，本人均承诺承担因此造成公司及/或其子公司、分 支机构的所有损失，包括但不限于因进行诉讼或仲裁、罚款、停产/停业、寻找替 代场所以及搬迁所发生的一切损失和费用。4、若公司及/或其子公司、分支机构 因所承租房屋未办理租赁备案登记或出租方未取得主管部门审批或房屋权属证 书等问题，且在被主管机关责令限期改正后逾期未改正，导致公司及/或其子公 司、分支机构被处以罚款的，本人承诺承担因此造成公司及/或其子公司、分支机 构的所有损失。”因此，发行人及其境内子公司租赁房屋未办理登记备案手续不 影响相应租赁合同的法律效力，不构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。

（三）发行人拥有的知识产权

本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人的商标、专利、计算机软件 著作权、作品著作权等情况。

经本所律师核查，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人及其子公司新增境内商 标 2 项、境外商标 1 项、境内专利 14 项（发明专利 10 项、实用新型 4 项）、境 外专利 2 项，具体情况如下：

1、商标

（1）境内商标

本所律师经查验后认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公 司合法拥有上述注册商标，该等注册商标不存在权属纠纷或潜在权属纠纷。

（2）境外商标

根据深圳市嘉言知识产权服务有限公司于 2026 年 1 月 12 日出具的《关于皇 冠新材料科技股份有限公司于中国大陆以外地区商标注册情况之检索报告》，截 至 2025 年 12 月 31 日，发行人及子公司于中国大陆之外新增 1 个注册商标，具 体情况如下表所示：

根据深圳市嘉言知识产权服务有限公司于 2026 年 1 月 12 日出具的《关于皇 冠新材料科技股份有限公司于中国大陆以外地区商标注册情况之检索报告》，截 至 2025 年 12 月 31 日，未有受申请当国或地区对上述商标的质押记录，也未有 任何侵权、诉讼、仲裁等权利受限的情形。

2、专利

（1）发明专利

注：发行人与同济大学已协议约定：因高效氢能专用催化剂及膜电极技术项目技术开发所产生的 知识产权，其权属归双方共同所有，双方共同享有专利申请权、专利署名权。

本所律师经查验后认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公 司合法拥有上述发明专利，该等发明专利不存在权属纠纷或潜在权属纠纷。

（2）实用新型

本所律师经查验后认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公 司合法拥有上述实用新型专利，该等实用新型专利不存在权属纠纷或潜在权属纠 纷。

（3）境外专利

根据广州红稻专利代理事务所（特殊普通合伙）于 2026 年 1 月 9 日出具的 《境外专利情况检索报告（质押、纠纷）》，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人 于中国大陆以外的 1 个国家或地区（含港澳台地区）新增 2 项专利的申请记录， 详见下表所示：

根据广州红稻专利代理事务所（特殊普通合伙）于 2026 年 1 月 9 日出具的 《境外专利情况检索报告（质押、纠纷）》，截至《境外专利情况检索报告（质 押、纠纷）》出具之日，上述专利不存在争议、纠纷、侵权、诉讼、仲裁或权利

受到限制的情况。

（四）发行人拥有的固定资产 根据《审计报告》、发行人书面确认，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人拥

有的固定资产包括房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子设备、办公设备，具 体情况如下：

本所律师经查验后认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人对上述固 定资产拥有合法所有权和使用权，相关资产不存在产权纠纷或潜在的产权纠纷。

十一、 发行人的重大债权债务

（一）重大合同 1、授信及借款合同 根据发行人提供的授信合同等资料，并经本所律师核查，截至报告期末，发

行人及其控股子公司金额在 1.5 亿元以上正在履行或履行完毕的主要授信合同及 借款合同基本信息如下：

2、担保合同 经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其控股子公司就前述授信及借款

提供的担保情况主要如下：

• 注 1：依据发行人与交通银行股份有限公司中山分行于 2025 年 12 月 3 日签署的《合同终止协议》（编

号：中交银终字第 25002 号），双方一致同意：编号为中交银抵字第 22310044 号的抵押合同于 2024 年 6 月 11 日起自动终止，此前双方已履行权利义务不受影响，未履行部分终止执行，合同效力失效。

• 注 2：依据发行人子公司广东皇冠与中国建设银行股份有限公司中山市分行于 2025 年 11 月 18 日签署

的《<最高额保证合同>补充协议》（编号：HTC440780000ZGDB2022N04A-1），双方一致确认：原保证合 同（编号为 HTC440780000ZGDB2022N04A）于 2025 年 6 月 30 日终止，广东皇冠应按照上表第 4 项新保 证合同（编号为 HTC440780000ZGDB2025N021）约定为发行人的一系列债务提供连带责任保证；依据发行 人子公司江苏皇冠与中国建设银行股份有限公司中山市分行于 2025 年 11 月 18 日签署的《<最高额保证合 同>补充协议》（编号：HTC440780000ZGDB2022N04B-1），双方一致确认：原保证合同（编号为

HTC440780000ZGDB2022N04B）于 2025 年 6 月 30 日终止，江苏皇冠应按照上表第 4 项新保证合同（编号 为 HTC440780000ZGDB2025N022）约定为发行人的一系列债务提供连带责任保证。

• 注 3：依据发行人与交通银行股份有限公司中山分行于 2025 年 12 月 3 日签署的《合同终止协议》（编

号：中交银终字第 025001 号），双方一致同意：编号为中交银保字第 32110036 号、中交银保字第 32210006 号、中交银保字第 32310006 号的保证合同于 2023 年 10 月 11 日起自动终止，此前双方已履行权利义务不 受影响，未履行部分终止执行，合同效力失效。

• 注 4：依据发行人与交通银行股份有限公司中山分行于 2025 年 12 月 3 日签署的《合同终止协议》（编

号：中交银终字第 25010 号），双方一致同意：编号为中交银保字第 32210001 号的保证合同于 2023 年 10 月 11 日起自动终止，此前双方已履行权利义务不受影响，未履行部分终止执行，合同效力失效。

3、重大采购合同 经本所律师核查，发行人及其控股子公司截至报告期末正在履行的或报告期

内已履行完毕的与报告期各期前五大供应商签署的采购框架合同的情况如下：

4、重大销售合同

经本所律师核查，发行人及其控股子公司截至报告期末正在履行的或报告期 内已履行完毕的与报告期各期前五大客户签署的销售框架合同的情况如下：

5、其他重大合同 经本所律师核查，发行人及其控股子公司截至报告期末正在履行的或报告期

内已履行完毕的金额在 3,000.00 万元以上的其他重大合同的情况如下：

经本所律师核查，发行人已履行完毕、截至报告期期末正在履行和将要履行 的上述重大合同合法、有效，截至本补充法律意见书出具之日，该等合同不存在 纠纷或争议。

（二）侵权之债

根据发行人书面确认并经本所律师核查，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人 不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大 侵权之债。

（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况

根据《审计报告》、发行人书面确认并经本所律师核查，2025 年度，发行人 与关联方之间除本补充法律意见书“九、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交 易”所述交易外不存在其他重大债权债务关系及其他相互提供担保的情况。

（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款

根据《审计报告》、发行人书面确认并经本所律师核查，截至 2025 年 12 月 31日，发行人其他应收款余额为5,064,388.93元，其他应付款余额为12,275,582.61 元，上述其他应收款、其他应付款主要因正常的生产经营活动产生，合法有效， 不存在重大偿债风险。

十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并

本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人重大资 产变化及收购兼并情况。经本所律师核查，补充事项期间，发行人未发生重大资 产变化及收购兼并。截至本补充法律意见书出具之日，除本次发行上市外，发行 人未有其他拟进行合并、分立、减少注册资本以及其他增资扩股或拟进行中国证 监会相关规范性文件所界定之重大购买、出售资产或通过其他方式进行资产交易 的行为。

十三、 发行人章程的制定与修改

本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人章程的 制定与修改情况。

经本所律师核查，补充事项期间，发行人的《公司章程》及《公司章程（草 案）》未发生变化。

十四、 发行人股东会、董事会议事规则及规范运作

（一）发行人的组织机构

经本所律师核查，补充事项期间，发行人的股东会、董事会、专门委员会和 总经理及其他高级管理人员等组织机构情况未发生变化。

（二）发行人的股东会、董事会的议事规则

经本所律师核查，补充事项期间，发行人的股东会、董事会议事规则未发生 变化。

（三）发行人股东会、董事会的运行情况

本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人的历次 股东（大）会、董事会、监事会的召开情况。经本所律师核查，补充事项期间， 发行人共计召开了 2 次股东会、3 次董事会以及 4 次董事会审计委员会，本所律 师认为，前述股东会、董事会、董事会审计委员会的召集、召开程序符合有关法 律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，决议内容真实、有效。

十五、 发行人董事、高级管理人员及其变化

本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人董事、 监事、高级管理人员及其变化情况。

经本所律师核查，补充事项期间，发行人董事、高级管理人员未发生变化。

十六、 发行人的税务和财政补贴

本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人的税务 和财政补贴情况。经本所律师核查，补充事项期间，发行人的税务和财政补贴有 关变化情况如下：

（一）发行人的税务情况

• 1、根据《审计报告》《纳税鉴证报告》、发行人书面确认并经本所律师核

查，补充事项期间，除江苏皇冠 2025 年度企业所得税税率适用 15%以外，发行 人及其子公司适用的主要税种、税率未发生变化。

• 2、根据《审计报告》《纳税鉴证报告》、发行人书面确认并经本所律师核

查，发行人及子公司 2025 年 7-12 月主要享受的税收优惠情况如下：

（1）企业所得税税收优惠

• ①发行人于 2025 年 12 月 19 日被广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家

税务总局广东省税务局重新认定为高新技术企业，证书号为：GR202544011624， 有效期三年，2025 年 7-12 月执行 15%的企业所得税税率。

• ②发行人子公司广东皇冠于 2023 年 12 月 28 日被广东省科学技术厅、广东

省财政厅、国家税务总局广东省税务局重新认定为高新技术企业，证书号为： GR202344017470，有效期三年，2025 年 7-12 月执行 15%的企业所得税税率。

• ③发行人子公司江苏皇冠于 2025 年 11 月 18 日被江苏省科学技术厅、江苏

省财政厅、国家税务总局江苏省税务局重新认定为高新技术企业，证书号为： GR202532000010，有效期三年，2025 年 7-12 月执行 15%的企业所得税税率。

• ④发行人子公司深圳冠泰 2025 年 7-12 月适用下述小微企业所得税优惠政

策。

根据《财政部税务总局关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费 政策的公告》（财税〔2023〕12 号）等执行期间有效的有关规定，具体所得税优 惠情况如下：

⑤根据《审计报告》，新加坡皇冠的子公司越南皇冠依据越南当地相关优惠 政策，新投资项目下企业享受“两免四减半”的企业所得税税率优惠政策（自产生 纯利润起计算，最迟不超过 3 年），优惠期满恢复标准税率 20%；新加坡皇冠的 子公司越南皇冠在报告期内处于建设期尚未获利，减免企业所得税。

（2）增值税税收优惠

根据《财政部税务总局关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》（财 政部税务总局公告 2023 年第 43 号）的规定，自 2023 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日，允许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计 5%抵减应纳增值 税。2025 年 7-12 月，发行人及其子公司广东皇冠享受进项税加计抵减税收优惠 政策。

（3）附加税税收优惠

根据国家税务总局《关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政 策的公告》（国家税务总局公告 2023 年第 12 号）等执行期间有效的有关规定， 自 2023 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日，城建税、教育费附加、当地教育附加 等六税两费减半征收。发行人子公司深圳冠泰 2025 年 7-12 月按照前述规定缴纳

附加税。

经发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人及境内子公司在补充事项 期间内主要享受的税收优惠在其执行期限内符合法律、法规的规定。

（二）发行人享受的财政补贴

根据《审计报告》《非经常性损益鉴证报告》并经本所律师核查相关政府部 门下发的文件、相关凭证等，发行人及其子公司 2025 年 7-12 月收到的主要财政 补贴（10 万元以上）如下：

本所律师认为，发行人及其控股子公司补充事项期间获得的上述财政补贴具 有相应的政策依据，合法有效。

（三）发行人及其子公司依法纳税的情况

根据发行人及其子公司所在地信用中国网站/税务网站生成的公共信用信息 报告或企业专用信息报告/无欠税证明并经本所律师通过国家税务总局、发行人 及其子公司所在地税务主管部门网站、国家企业信用信息公示系统、企查查、天 眼查等公开网站进行检索，发行人及其子公司在补充事项期间内依法纳税，不存 在因税务违法行为而遭受重大行政处罚的情况；根据《香港皇冠法律意见书》《美 国皇冠法律意见书》《新加坡皇冠法律意见书》《越南皇冠法律意见书》，补充 事项期间，发行人境外子公司及其下属子公司不存在与税务事项相关的重大违法 违规行为。

综上，本所律师认为，发行人及其子公司在补充事项期间内依法纳税，不存 在因税务违法行为而遭受重大行政处罚的情况。

十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）发行人的环境保护

根据发行人及其子公司所在地信用中国网站生成的公共信用信息报告或企 业专用信息报告并经本所律师通过中华人民共和国生态环境部、发行人及其子公 司所在地生态环境主管部门网站、国家企业信用信息公示系统、企查查、天眼查 等公开网站进行检索、《香港皇冠法律意见书》《美国皇冠法律意见书》《新加 坡皇冠法律意见书》《越南皇冠法律意见书》以及经本所律师核查，发行人及其 子公司在补充事项期间内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件

而受到重大行政处罚的情形。

（二）发行人的安全生产

根据发行人及其子公司所在地信用中国网站生成的公共信用信息报告或企 业专用信息报告并经本所律师通过中华人民共和国应急管理部、发行人及其子公 司所在地应急管理部门网站、国家企业信用信息公示系统、企查查、天眼查等公 开网站进行检索并经本所律师核查，发行人及其子公司在补充事项期间内不存在 因违反安全生产方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。

（三）发行人的产品质量、技术标准

根据发行人及其子公司所在地信用中国网站生成的公共信用信息报告或企 业专用信息报告并经本所律师通过中国市场监督行政处罚文书网、国家市场监督 管理总局、发行人及其子公司所在地市场监管主管部门网站等公开网站查询，发 行人及其子公司在补充事项期间内不存在因违反产品质量和技术监督方面的法 律法规而受到重大行政处罚的情形。

（四）发行人员工社会保险和住房公积金缴纳情况 1、社会保险和住房公积金缴纳情况

根据发行人提供的员工名册、社会保险缴纳凭证、发行人的书面确认并经本 所律师核查，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人及其境内子公司、分支机构为员 工缴纳社会保险和住房公积金情况如下：

注：报告期各期末的社会保险及住房公积金缴纳人数已剔除当月离职但发行人及其子公司为其缴纳社 会保险的人数。

根据发行人提供的资料及发行人的说明，发行人及其境内子公司、分支机构 未为上述员工缴纳社会保险、住房公积金的主要原因：①部分员工为退休返聘人 员，无需为其缴纳社会保险和住房公积金；②部分员工入职时间晚于当地当月的

社会保险、住房公积金集中缴费日期，无法于当月为其办理并缴纳社会保险和/ 或住房公积金；③部分员工为外籍人士；④部分员工由于个人原因自愿放弃缴纳。

鉴于发行人及子公司、分支机构在补充事项期间内未因此受到人力资源社会 保障主管部门、住房公积金主管部门行政处罚，同时，发行人实际控制人麦惠权、 麦惠霞已出具承诺，其将实际承担发行人及其子公司、分支机构因补缴社会保险 费和住房公积金或者受到处罚而产生的经济损失或支出的费用补偿，因此，上述 情形不构成本次发行上市的实质性法律障碍。

2、社会保险及住房公积金缴纳的合规情况和实际控制人出具的承诺

（1）社会保险及住房公积金缴纳的合规情况

根据发行人及其子公司所在地信用中国网站生成的公共信用信息报告或企 业专用信息报告并经本所律师通过国家企业信用公示信息系统、天眼查、企查查 和发行人及子公司社会保险和住房公积金主管部门官方网站进行检索、取得发行 人子公司浙江皇冠住房公积金主管部门出具的书面说明，补充事项期间，发行人 及其境内子公司不存在因社会保险、住房公积金事项受到主管部门重大行政处罚 的情形。

对于发行人境外子公司及下属公司员工，根据《香港皇冠法律意见书》《美 国皇冠法律意见书》《新加坡皇冠法律意见书》《越南皇冠法律意见书》，补充 事项期间内，发行人境外子公司及其下属子公司遵守当地法律规定，不存在受到 劳动及社会保障相关部门行政处罚的情形。

（2）实际控制人关于社会保险和住房公积金缴纳出具的承诺

就发行人及子公司、分支机构的社会保险、住房公积金缴纳相关事项，发行 人实际控制人麦惠权、麦惠霞出具承诺：“若公司及其子公司、分支机构因在公 司首次公开发行股票并上市之前未按中国有关法律、法规、规章的规定为员工缴 纳社会保险费和住房公积金，而被有关政府主管部门、监管机构要求补缴社会保 险费、住房公积金、滞纳金等有关款项，或被要求补偿相关员工所欠缴的社会保 险和住房公积金，或被有关行政机关作出行政处罚，或因该等事项所引致的所有 劳动争议、仲裁、诉讼，本人承诺对公司及其子公司、分支机构因补缴社会保险 费和住房公积金或者受到处罚而产生的经济损失或支出的费用予以全额补偿，以

保证公司及其子公司、分支机构不会遭受损失。如本人违反上述承诺，则公司有 权依据本承诺函扣留本人从公司获取的工资、奖金、补贴、股票分红等收入，并 用以承担本人承诺承担的社会保险和住房公积金兜底责任和义务和用以补偿公 司及其子公司、分支机构因此而遭受的损失”。

综上所述，本所律师认为，发行人及子公司、分支机构补充事项期间存在未 为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情形，但鉴于发行人及子公司、分支机 构在补充事项期间内未因此受到人力资源社会保障主管部门、住房公积金主管 部门行政处罚，同时，发行人实际控制人麦惠权、麦惠霞已出具承诺，其将实际 承担发行人及其子公司、分支机构因补缴社会保险费和住房公积金或者受到处 罚而产生的经济损失或支出的费用补偿，因此，上述情形不构成本次发行上市的 实质性法律障碍。

3、劳务派遣

根据发行人子公司浙江皇冠提供的劳务派遣合同、劳务派遣人员名单等文件 并经本所律师核查，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人子公司浙江皇冠存在劳务 派遣用工，具体情况如下：

注：劳务派遣用工比例=劳务派遣用工人数/用工总量；用工总量=员工人数+劳务派遣用工人数。

经本所律师核查，与发行人子公司浙江皇冠合作的劳务派遣单位已在宁波市 海曙区人力资源和社会保障局备案，符合《劳务派遣暂行规定》等相关法律规定； 发行人子公司浙江皇冠劳务派遣人数占浙江皇冠用工总数的比例符合《劳务派遣 暂行规定》第 4 条关于“用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派 遣劳动者数量不得超过其用工总量的 10%”的规定。

十八、 发行人募集资金的运用

本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人募集资

金的运用情况。根据发行人的确认并经本所律师核查，补充事项期间，发行人募 集资金的用途未发生变化。

十九、 发行人的业务发展目标

本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人的业务 发展目标。根据发行人的确认并经本所律师核查，补充事项期间，发行人业务发 展目标情况未发生变化。

二十、 诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况

根据发行人及其子公司书面确认并经本所律师访谈发行人董事长、总经理麦 惠权，以及通过中国法院网、人民法院公告网、中国执行信息公开网、中国审判 流程信息公开网、中国裁判文书网、12309 中国检察网、国家企业信用信息公示 系统、信用中国等公开网站进行检索，截至本补充法律意见书出具之日，发行人 及其境内子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。

根据《香港皇冠法律意见书》《美国皇冠法律意见书》《新加坡皇冠法律意 见书》《越南皇冠法律意见书》，截至前述法律意见书对应出具之日，不存在涉 及发行人子公司香港皇冠、美国皇冠、新加坡皇冠及其子公司越南皇冠的重大诉 讼、仲裁、处罚记录。

（二）发行人实际控制人、持有发行人 5%以上股份的股东的重大诉讼、仲 裁或行政处罚情况

根据发行人实际控制人、持有发行人 5%以上股份的股东填写的调查表、出 具的书面确认文件并通过访谈发行人实际控制人、持有发行人 5%以上股份的法 人股东融亿投资，以及通过中国法院网、人民法院公告网、中国执行信息公开网、 中国审判流程信息公开网、中国裁判文书网、12309 中国检察网、国家企业信用 信息公示系统、信用中国等公开网站进行检索，截至本补充法律意见书出具之日， 发行人实际控制人、持有发行人 5%以上股份的股东不存在尚未了结的或可预见

的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。

（三）发行人董事、高级管理人员的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况

根据发行人董事、高级管理人员填写的调查表、出具的书面确认文件，并经 本所律师通过中国法院网、人民法院公告网、中国执行信息公开网、中国审判流 程信息公开网、中国裁判文书网、12309 中国检察网、信用中国等公示系统进行 查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人现任董事、高级管理人员不存在 尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。

二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价

本所律师未参与《招股说明书》的编制，但已审阅《招股说明书》，特别对 《招股说明书》中所引用本补充法律意见书、《律师工作报告》、《法律意见书》 的相关内容进行了认真审阅，确认《招股说明书》不致因上述内容出现虚假记载、 误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险。

二十二、 结论意见

综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司， 发行人符合《公司法》《证券法》《首发注册管理办法》及其他有关法律、法规 和中国证监会颁布的规范性文件规定的有关股份有限公司首次公开发行股票并 在主板上市的条件。发行人本次发行上市已经取得现阶段必要的内部批准和授权， 尚需取得深交所的审核同意并经中国证监会同意注册，待完成公开发行后，股票 上市尚需取得深交所的同意。

本补充法律意见书正本三份，无副本，经本所经办律师签字并加盖本所公章 后生效。

（本页以下无正文，为签署页）

(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于皇冠新材料科技股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见书（二）》之签署页)

上海市锦天城律师事务所 经办律师：

张 颖

负责人： 经办律师：

沈国权

王烨楠

年 月 日