证券代码：300932 证券简称：三友联众 公告编号：2026-059

三友联众集团股份有限公司 第四届董事会第二次会议决议公告

|本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。|

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一、董事会会议召开情况

三友联众集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议 于 2026 年 9 月 28 日以通讯会议形式召开。公司于 2026 年 9 月 24 日以书面、邮 件等方式向全体董事发出了会议通知。本次会议由董事长宋朝阳先生主持，应出 席会议的董事 8 人，实际出席会议的董事 8 人。公司董事会秘书及其他高级管理 人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司 法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《上市公司证券发行注册管理办 法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律法规和规范性文件的规定，董事 会对公司的实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司各项条件满足 现行法律法规和规范性文件中关于创业板上市公司向不特定对象发行可转换公 司债券的有关规定，具备创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的条 件。

本议案已经董事会审计委员会和战略与可持续发展委员会审议通过，第四届

董事会独立董事专门会议第一次会议发表了同意的审核意见。 表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。

2、逐项审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规 定，结合公司的实际情况，经充分讨论，公司拟定了本次向不特定对象发行可转 换公司债券（以下简称“本次发行”或“可转债”）方案，董事会对下列事项进 行了逐项表决：

2.1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次可

转换公司债券及未来经本次可转换公司债券转换的公司 A 股股票将在深圳证券 交易所上市。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。 2.2、发行规模 根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次可转换公司

债券发行总额不超过人民币 66,000.00 万元（含 66,000.00 万元），具体规模提请 公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围内确定。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• 2.3、票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值人民币为 100 元，按面值发行。 表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
• 2.4、债券期限 本次发行的可转债期限为自发行之日起 6 年。 表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
• 2.5、债券利率 本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提

请公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市 场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。 2.6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转换成公司 A

股股票的可转债本金和最后一年利息。

（1）年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每

满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i； I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）

付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：可转债的当年票面利率。 （2）付息方式

• 1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债

发行首日。

• 2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。

如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每 相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会（或由董事会授权的 人士）根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

• （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，

公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支 付本计息年度及以后计息年度的利息。

• （4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。 表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。 2.7、转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交

易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的 次日成为公司股东。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。 2.8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定

本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易 日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价的较高者，且不得向上修 正。具体初始转股价格由股东会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据 市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总 额/该二十个交易日公司股票交易总量（若在该二十个交易日内发生过因除权、 除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息 调整后的价格计算）；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票 交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，若公司发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因

本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况， 将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1＝P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，A

为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或所有者权益变化情况时，将依次进行转股价格调 整，并在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登 相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。 当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换 股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、

数量和/或所有者权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人 的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原 则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有

关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门 的相关规定制订。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。 2.9、转股价格向下修正条款 （1）修正权限及修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易

日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权 提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，持 有公司可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前 二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。 同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后交易 日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所和中国证监会指定 的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转 股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始 恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，该类转

股申请应按修正后的转股价格执行。 表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。 2.10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为

Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q 指可转债持有人申请转股的数量；V 指可转债持有人申请转股的可 转债票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价格。

可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换一股的可转债

余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日 后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额以及该余额对应的当期应计利息。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。 2.11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股

的可转换公司债券，具体赎回价格由股东会授权董事会（或董事会授权人士）根 据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

（2）有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，

公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转 股的可转换公司债券：

• 1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易

日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

• 2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天

数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前 的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整后的交易日按调整 后的转股价格和收盘价格计算。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。 2.12、回售条款 （1）有条件回售条款 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三

十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权

将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回 售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股 （不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金 股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格 计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价 格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交 易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每 年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条 件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售 的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回 售权。

（2）附加回售条款 若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书 中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会或深圳证券交易所的 相关规定构成被认定为改变募集资金用途的，债券持有人享有一次以面值加上当 期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上 述情形下，债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回 售的，自动丧失该回售权。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。 2.13、转股后的股利分配 因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在

股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的 股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。 2.14、发行方式及发行对象 本次可转债的具体发行方式由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权

的人士）与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者 等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。 2.15、向原股东配售的安排 本次发行可转债给予公司原 A 股股东优先配售权，原股东亦有权放弃配售 权。具体优先配售比例及数量提请公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权 的人士）在发行前根据市场情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定，并 在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃 优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行， 或者采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行 相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式提请股东会授权公司董 事会（或由董事会授权的人士）与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。 2.16、债券持有人会议相关事项 （1）债券持有人的权利

• 1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
• 2）根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
• 3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
• 4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有

的本次可转债；

• 5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
• 6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
• 7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议

并行使表决权；

• 8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）债券持有人的义务：

• 1）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；
• 2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

• 3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
• 4）除法律、法规规定、《公司章程》及《募集说明书》约定之外，不得要

求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

• 5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其

他义务。

（3）在本次发行的可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当通过 债券持有人会议决议方式进行决策

• 1) 公司拟变更《募集说明书》的约定；

• 1 变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；

• 2 变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；

• 3 变更债券投资者保护措施及其执行安排；

• 4 变更《募集说明书》约定的募集资金用途；

• 5 其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。

• 2) 拟修改债券持有人会议规则；
• 3) 拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
• 4) 公司不能按期支付本息；
• 5) 公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益

所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化， 需要决定或者授权采取相应措施；

• 6) 公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
• 7) 保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
• 8) 公司、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议

召开；；

• 9) 公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定

性；；

• 10) 公司提出债务重组方案的；
• 11) 发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
• 12) 根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，

应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 （4）公司董事会、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以

上的债券持有人、债券受托管理人或相关法律法规、中国证监会规定的其他机构 或人士可以书面提议召开债券持有人会议。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会

议的权利、程序和决议生效条件。 表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。 2.17、本次募集资金用途 公司本次向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过 66,000.00 万元（含

66,000.00 万元），扣除发行费用后将用于以下项目：

单位：万元

本次向不特定对象发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目实际需 要和轻重缓急以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法 规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

若本次向不特定对象发行可转债募集资金总额扣除发行费用后的募集资金 净额少于上述项目募集资金拟投入总额，公司可根据项目的实际需求，按照相关 法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司 自筹解决。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。 2.18、募集资金管理及存放账户 公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资

金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由 公司董事会确定。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• 2.19、担保事项 本次向不特定对象发行可转债不提供担保。 表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
• 2.20、评级事项 公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转债出具资信评级报告。 表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
• 2.21、本次发行方案的有效期 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发

行方案经股东会审议通过之日起计算。 表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本议案已经董事会审计委员会和战略与可持续发展委员会审议通过，第四届

董事会独立董事专门会议第一次会议发表了同意的审核意见。 本议案尚需提交公司股东会审议。 3、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》 根据《公司法》《证券法》以及《注册管理办法》等法律法规和规范性文件

的规定，结合公司实际情况，公司拟定了《三友联众集团股份有限公司向不特定 对象发行可转换公司债券预案》。

本议案已经董事会审计委员会和战略与可持续发展委员会审议通过，第四届 董事会独立董事专门会议第一次会议发表了同意的审核意见。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《三友

联众集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。 表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。

4、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可 行性分析报告的议案》

根据《公司法》《证券法》以及《注册管理办法》等法律法规和规范性文件 的规定，结合公司实际情况，公司拟定了《三友联众集团股份有限公司向不特定 对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

本议案已经董事会审计委员会和战略与可持续发展委员会审议通过，第四届 董事会独立董事专门会议第一次会议发表了同意的审核意见。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《三友 联众集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性 分析报告》。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。

5、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告的 议案》

根据《公司法》《证券法》以及《注册管理办法》等法律法规和规范性文件 的规定，结合公司实际情况，公司拟定了《三友联众集团股份有限公司向不特定 对象发行可转换公司债券论证分析报告》。

本议案已经董事会审计委员会和战略与可持续发展委员会审议通过，第四届 董事会独立董事专门会议第一次会议发表了同意的审核意见。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《三友

联众集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告》。 表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 6、审议通过《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》 根据《注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等相关规定，

公司编制了截至 2026 年 6 月 30 日的《前次募集资金使用情况报告》。该报告已 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具鉴证报告。

本议案已经董事会审计委员会和战略与可持续发展委员会审议通过，第四届 董事会独立董事专门会议第一次会议发表了同意的审核意见。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《前次

募集资金使用情况报告》(公告编号：2026-055)。 表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 7、审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报情况及

相关填补措施与相关主体承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）和《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》（国发[2014]17 号）等法律法规及规范性文件的要求，为保障中小 投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司 债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析并提出了具体的 填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。

本议案已经董事会审计委员会和战略与可持续发展委员会审议通过，第四届 董事会独立董事专门会议第一次会议发表了同意的审核意见。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《三友 联众集团股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报情 况及相关填补措施与相关主体承诺的公告》(公告编号：2026-053)。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 8、审议通过《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》 根据《公司法》《证券法》以及《注册管理办法》等法律法规和规范性文件

的规定，结合公司实际情况，公司拟定了《可转换公司债券持有人会议规则》。

本议案已经董事会审计委员会和战略与可持续发展委员会审议通过，第四届 董事会独立董事专门会议第一次会议发表了同意的审核意见。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《三友

联众集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。 表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 9、审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不

特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》

为确保公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下或简称为“本次发行”）

工作的顺利完成，基于公司利益最大化的原则，拟提请股东会授权董事会及/或 董事会授权人士在有关法律法规、部门规章、规范性文件及股东会决议许可的范 围内，全权办理向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜，包括但不仅限于：

• （1）在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意

见，结合公司的实际情况，对本次发行的条款进行修订、调整和补充，在发行前 明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限 于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的 确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利 及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时 机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案 相关的一切事宜。

• （2）根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目

实施条件变化等因素，综合判断并在股东会授权范围内对本次募集资金使用及具 体安排进行调整或决定，根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前， 决定公司可自筹资金先行实施本次募集资金项目，待募集资金到位后再予以置换， 根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行 必要的调整，但涉及相关法律法规及公司章程规定须提交股东会审议的除外。

• （3）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和

申请文件，并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜，回复有关政府机构、 监管机构和证券交易所的问询问题、反馈意见。

• （4）聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管部门

要求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜。

• （5）在本次可转换公司债券存续期间，根据法律法规要求、相关监管部门

的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、回售、转 股相关的所有事宜。并根据本次可转换公司债券的发行和转股情况适时修改《公 司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券 挂牌上市等事宜。

• （6）在监管部门对于发行可转换公司债券的政策或市场条件发生变化的情

况下，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整，但涉及相关法律法规及 公司章程规定须由股东会重新表决的事项除外。

• （7）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以

实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，

酌情决定延期或终止实施本次发行事宜。

• （8）在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰

当或合适的所有其他事项。

上述第（2）项、第（5）项授权自公司股东会批准之日起至相关事项办理完 毕之日止，其他各项授权自公司股东会审议通过本项议案之日起 12 个月内有效， 自公司股东会审议通过本项议案之日起计算。如果公司已于该有效期内取得中国 证监会对本次发行的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

在公司股东会授权董事会全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券 事宜的条件下，董事会授权公司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项， 董事会授权董事长及其授权人士的期限，与股东会授权董事会期限一致。

本议案已经董事会审计委员会和战略与可持续发展委员会审议通过，第四届

董事会独立董事专门会议第一次会议发表了同意的审核意见。 表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 10、审议通过《关于拟增加境外子公司投资额的议案》 公司拟以自有、自筹、可转换公司债券募集资金向境外全资子公司三友电器

（越南）有限公司增加投资，投资额由人民币 8,000 万元增加至不超过人民币 3.2 亿元（或等值外币）。

本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

规定的重大资产重组，本次增加投资事项在公司董事会审批权限范围内，无需提 交股东会审议，本次对外投资尚需要经过境外投资备案或审批手续以及当地投资 许可和企业登记等审批程序。为确保本次增加投资能够顺利实施，公司董事会授 权公司经营管理层及其授权人士全权办理本次增加投资事项，上述授权自公司董 事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

本议案已经董事会审计委员会和战略与可持续发展委员会审议通过。 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于

拟增加境外子公司投资额的公告》（公告编号：2026-057）。 表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。 11、审议通过《关于<未来三年（2026 年-2028 年）股东回报规划>的议案》

根据《公司法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关 文件要求以及《公司章程》相关规定，综合公司盈利能力、经营发展规划、股东 回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，公司拟定了《三友联众集团股份有 限公司未来三年（2026 年-2028 年）股东回报规划》。

本议案已经董事会审计委员会审议通过，第四届董事会独立董事专门会议第 一次会议发表了同意的审核意见。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《三友

联众集团股份有限公司未来三年（2026 年-2028 年）股东回报规划》。 表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 12、审议通过《关于提请召开公司 2026 年第四次临时股东会的议案》 经与会董事审议，公司同意定于 2026 年 10 月 16 日召开 2026 年第四次临时

股东会。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于

召开 2026 年第四次临时股东会的通知》（公告编号：2026-058）。 表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。 三、备查文件

• 1、第四届董事会第二次会议决议；
• 2、第四届董事会独立董事专门会议第一次会议决议；
• 3、第四届董事会审计委员会第二次会议决议。 特此公告。

三友联众集团股份有限公司董事会 2026 年 9 月 30 日