关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 申请向特定对象发行股票审核问询函的回复

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关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 申请向特定对象发行股票审核问询函的回复

深圳证券交易所：

按照贵所于 2026 年 9 月 11 日下发的《关于新疆天山畜牧生物工程股份有限 公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2026〕020090 号） （以下简称“审核问询函”）的要求，深圳久安会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称“发行人会计师”）作为新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简 称“发行人”“公司”“上市公司”或“天山生物”）申请向特定对象发行股票的会计 师，对问询函中提出的需由会计师进行核查的有关问题逐条回复如下：

本审核问询函回复（以下简称“本回复”）中的报告期指 2023 年、2024 年、 2025 年和 2026 年 1-6 月；除此之外，如无特别说明，本回复所述的词语或简称 与募集说明书中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。在本回复中，若合 计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财 务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本回复中，2026 年 1-6 月的财务数 据未经审计。

本回复中的字体代表以下含义：

目 录

目 录 ............................................................... 2 问题一 .............................................................. 3 问题二 ............................................................. 45

问题一 申报材料显示，发行人 2023 年至 2025 年度连续亏损，净利润持续为负。2023 年至 2026 年 1-3 月，公司营业收入分别为 13,749.99 万元、13,760.18 万元、 20,028.68 万元和 11,857.19 万元，其中活畜养殖业务收入分别为 8,397.85 万 元、5,197.50 万元、7,838.10 万元和 1,013.16 万元，育种业务收入分别为

• 2,235.90 万元、913.44 万元、1,115.59 万元和 420.26 万元，鲜肉业务收入分别 为 0、4,023.88 万元、6,484.88 万元和 7,864.36 万元，各个业务板块收入存在 一定波动。截至 2026 年 6 月 30 日，归属于上市公司股东的净资产为 3,827.05 万 元。

根据申报材料，公司 2022 年至 2025 年年度财务报告均被出具带强调事项段 的无保留意见。2025 年年度财务报告被出具带强调事项段的无保留意见，主要涉 及事项为公司在 2018 年收购大象广告有限责任公司被欺诈，公司作为受害人拟 收回被欺诈发行的股票，截至 2025 年 12 月 31 日，公司已对 73,198,402 股完成 追缴及注销，剩余 42,426,205 股涉案股份因存在质押、冻结等权利限制，尚未完 成划转和注销。

报告期内，发行人及子公司存在因涉及安全生产、纳税事项等受到行政处罚。 根据申报材料，发行人子公司通辽天山两个牛场《动物防疫条件合格证》正在办 理过程中。发行人部分房屋尚未取得不动产权证书。

截至 2026 年 3 月 31 日，公司其他应收款期末账面价值为 805.08 万元、其 他流动资产期末账面价值为 49.22 万元、长期股权投资期末账面价值为 1,667.16 万元、其他非流动资产期末账面价值为 99.48 万元。

请发行人：（1）结合各业务板块主营业务经营情况，影响利润的主要因素、 市场价格走势、采购成本和主要期间费用的变化情况、产品定价模式、期间费用 变化等，说明 2023-2025 年发行人净利润持续为负的原因及合理性，导致发行人 持续亏损的相关影响因素是否消除，是否存在收入大幅下降、进一步亏损的风险， 是否具备持续经营能力，结合业务未来发展规划说明未来业绩改善拟采取的措施。 （2）说明被出具带强调事项段的无保留意见事项涉及案件的进展情况，剩余股权 未被追回及注销的原因及拟采取的应对措施，剩余股权的性质、权利限制情况及

限制产生的原因，上述事项是否会对发行人的控制权稳定性及经营可持续性产生 不利影响。（3）结合报告期内发行人及子公司受到行政处罚的具体情况及整改情 况、内控有效性等，说明涉及事项是否构成重大违法违规行为，是否会构成本次 发行的实质障碍。（4）说明未取得《动物防疫条件合格证》的牛场经营资质的办 理进展及相应经营情况，是否存在无证经营等潜在的合规风险，是否对公司生产 经营产生影响。（5）说明无证房屋及建筑物的用途、面积占比、办理进展及是否 存在实质性法律障碍，是否存在被主管机关行政处罚的风险，是否对公司生产经 营产生影响。（6）列示最近一期末发行人可能涉及财务性投资的相关会计科目明 细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产 比例等；结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股 比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公 司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较 大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；说明本次发行相关董事会的具体时 点，自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的 具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形。

请发行人补充披露相关风险。 请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（1）（2）（6）发表明确意见，请

发行人律师对（2）-（5）发表明确意见。 回复： 一、结合各业务板块主营业务经营情况，影响利润的主要因素、市场价格走 势、采购成本和主要期间费用的变化情况、产品定价模式、期间费用变化等，说 明 2023-2025 年发行人净利润持续为负的原因及合理性，导致发行人持续亏损的 相关影响因素是否消除，是否存在收入大幅下降、进一步亏损的风险，是否具备 持续经营能力，结合业务未来发展规划说明未来业绩改善拟采取的措施

（一）各业务板块主营业务经营情况 公司是一家专注于畜牧产业全链条发展的现代化畜牧生物企业，深耕畜牧行

业二十余年，依托新疆得天独厚的种质资源优势，逐步构建起覆盖“育种-种植/ 土地租赁-饲料-养殖-食品加工”的畜牧全产业链布局。报告期内，公司主营业

务包括育种业务、种植/土地租赁业务、饲料加工业务、活畜养殖业务和鲜肉业 务等五大板块。

报告期内，公司各业务板块主营业务收入及占比情况如下：

单位：万元、%

报告期各期，公司主营业务收入分别为 13,342.91 万元、13,252.00 万元、

• 19,462.06 万元和 21,723.06 万元，主要来自育种、活畜养殖、鲜肉等牛产业链 业务和种植/土地租赁业务。

1、活畜养殖业务 公司活畜养殖业务主要为肉牛的养殖业务，具体包括肉牛的育肥饲养和调理

饲养。

• 2024 年度，公司活畜养殖业务收入同比下滑 38.11%，下滑幅度较大，主要

原因一是受牛肉终端销售价格持续下滑影响，牛只销售价格下降；二是 2024 年 度公司资金紧张，牛只养殖规模下降。

• 2025 年度，公司活畜养殖业务收入同比增长 50.81%，主要系 2025 年公司实

际控制人变更后，控股股东厦门舍德向公司提供无息借款 7,000.00 万元，改善 了公司资金状况，提升了公司养殖规模。另外，公司在历经 2024 年牛肉价格持 续下跌导致养殖业务亏损严重之后，2025 年通过提高业务周转速度，同时提升 精细化饲喂管理水平，从而降低肉牛价格变动对公司持续经营能力产生的重大风 险。

• 2026 年上半年，公司活畜养殖业务收入规模相对较小，主要系 2026 年国内

肉牛价格呈上升趋势，公司适度增加牛只存栏天数，以期获取精细化饲喂以及价 格上涨带来的双重收益，从而与 2025 年第四季度相比，2026 年上半年牛只出栏 数量较少，收入规模环比有所下降。

2、种植/土地租赁业务 公司种植/土地租赁业务系将自有位于新疆呼图壁县的农业用地租赁给具备

规模化种植能力的个体农户、企业、合作社。

报告期内，公司种植/土地租赁业务收入稳步提升，主要原因如下：一是报 告期内政府按“以水定地”核定的可耕种面积整体上有所提升；二是报告期内公 司持续改善所出租土地的农业综合配套条件并提供更为全面的配套服务，各期公 司对租户收取的租金标准均有一定的提升，尤其是 2026 年，由于公司向政府缴 纳的土地使用费上涨幅度较大，公司也提高了收取的土地租金标准，但公司考虑 到租户的价格承受能力，租金提升幅度小于政府提价幅度。

3、育种业务 公司育种业务的主要产品为牛冻精，另有少量羊冻精和胚胎产品，并同步开

展繁育技术培训等配套服务。公司育种业务客户以地方农业农村局、兽医站、畜 牧站、畜牧科技推广中心等政府机构和事业单位为主。

• 2024 年育种业务收入下降较多，主要系终端肉牛价格持续下行，以及冻精

产品保质期较长，客户以前年度采购的冻精仍有库存，从而导致本年育种业务客 户减少了冻精产品的采购。

• 2025 年以来，公司通过加强市场推广力度、叠加肉牛价格逐步企稳，农牧

民养牛积极性提升，冻精需求相应增长，公司冻精销售有所增加。

• 2026 年上半年，随着国内肉牛价格呈上升趋势，农牧民养牛积极性进一步

提升，冻精需求增加，公司冻精销售收入有所增长。 4、鲜肉业务 公司依托地区饮食习惯，于 2024 年开始在广东省开展鲜肉业务，目前主要

向区域配送公司和批发市场档口销售热鲜牛肉产品。

公司鲜肉业务自 2024 年 5 月正式运营以来，经历了一年的培育期。2025 年 上半年，鲜肉业务受资金因素、业务模式的影响，体量不大。2025 年下半年公 司获取控股股东资金支持同时聘请拥有丰富行业经验与资源的管理和销售人员， 调整产品销售模式，由“提供精细化部位肉满足客户个性需求”调整为“标准化 分割肉品的批量销售”，加强市场开拓力度，屠宰数量与鲜肉产出量持续提升， 鲜肉业务规模得以迅速提升。

2026 年上半年鲜肉业务收入实现大幅增长，其中，2026 年第一季度鲜肉业

务收入 7,864.36 万元，较上年同期增长较多。主要原因系：一是 2025 年在新实 际控制人入主后，管理层第一时间筹划鲜肉业务的接续开展，总结经验、汲取教 训，引入在肉牛采购、分割加工及批发销售领域具备成熟行业经验的核心人员， 有效提升了业务决策效率与市场拓展能力，实现了鲜肉业务同比大幅提升。二是

• 2025 年第四季度调整销售模式后，历经 11 月、12 月的平稳运行，本期业务覆盖 完整季度，叠加春节消费旺季，因此增幅显著。2026 年第二季度较第一季度鲜 肉业务收入稍有下降，主要系二季度为消费淡季所致。

5、饲料加工业务 公司于 2025 年 10 月拓展饲料加工业务，主要产品包括牛、羊等反刍动物饲

料。报告期内，公司饲料加工业务尚处于起步阶段，业务规模相对较小，但业务 增速较快，2026 年上半年饲料加工业务收入达到 3,013.27 万元。

6、牛奶业务 公司牛奶业务系 2023 年子公司青铜峡美加农开展且业务规模相对较小，

2024 年开始业务不再运营。 （二）影响利润的主要因素 报告期内，公司主要经营数据及利润构成情况如下：

单位：万元

2023-2025 年，公司净利润持续为负的主要原因在于：公司每年期间费用 支出约为 3,500-4,000 万元，而 2023-2025 年收入规模偏小、综合毛利率偏 低，导致营业收入产生的毛利不足以覆盖刚性费用支出，叠加信用减值损失、 资产减值损失等因素，从而产生亏损。以下从收入及毛利、期间费用、信用减 值损失、资产减值损失等维度，分析各因素对净利润的具体影响：

1、收入及毛利变动 报告期内，公司营业收入分别为 13,749.99 万元、13,760.18 万元、

• 20,028.68 万元和 21,960.44 万元，主营业务收入占比分别为 97.04%、 96.31%、97.17%和 98.92%。

• 2024 年度，公司毛利额为-719.60 万元，毛利率为-5.23%，较 2023 年度大

幅下降，主要系：一是活畜养殖业务受活牛价格持续下行影响，毛利率由 2023 年的-1.25%大幅下滑至-45.50%；二是公司于 2024 年拓展鲜肉业务，当年鲜肉 业务毛利率为-16.09%，新业务的亏损进一步拉低了整体毛利水平。

• 2025 年度，公司毛利额为 1,481.69 万元，毛利率为 7.40%，较 2024 年度

有较大改善，主要系：一是随着控股股东资金支持到位，活畜养殖业务毛利率 由-45.50%回升至-9.16%；二是鲜肉业务通过调整销售模式，毛利率由-16.09%

提升至-5.69%，亏损幅度收窄；三是育种业务及种植/土地租赁业务保持稳定盈 利。

• 2026 年上半年，公司毛利额为 2,009.18 万元，毛利率为 9.15%，较上年持

续改善，主要系：一是活畜养殖业务毛利率由负转正至 9.21%；二是鲜肉业务 毛利率由负转正至 1.07%；三是育种业务毛利率回升至 72.17%。

2、期间费用变动 报告期内，公司期间费用分别为 3,878.22 万元、3,907.00 万元、

• 3,648.13 万元和 1,737.64 万元，期间费用率分别为 28.21%、28.39%、18.21% 和 7.91%。

• （1）销售费用：报告期内，公司销售费用分别为 446.10 万元、484.07 万

元、269.40 万元和 183.47 万元。2024 年销售费用相对较高，主要系公司在广 东地区大力拓展鲜肉业务，相关广告宣传费、业务招待费等支出提升幅度较 大，以及技术服务费和育种业务的销售推广费用较高；2025 年以来，随着鲜肉 业务销售模式调整及加强费用精细化管理，销售费用有所下降。

• （2）管理费用：报告期内，公司管理费用分别为 2,200.85 万元、

2,228.90 万元、2,348.55 万元和 1,230.58 万元，管理费用规模整体保持稳 定，随着收入规模增长，管理费用率呈下降趋势。

• （3）研发费用：报告期内，公司研发费用分别为 163.93 万元、121.30 万

元、101.80 万元和 27.22 万元，规模较小且呈下降趋势，对公司利润影响有 限。

• （4）财务费用：报告期内，公司财务费用分别为 1,067.34 万元、

• 1,072.74 万元、928.38 万元和 296.37 万元，公司财务费用主要为借款利息， 随着借款规模下降、低息借款替换高息借款，公司财务费用整体呈下降趋势。

• 2026 年上半年财务费用降至 296.37 万元，对利润的负面影响有所减弱。 3、信用减值损失 报告期内，公司信用减值损失分别为-165.49 万元、-68.35 万元、-376.54

万元和-99.31 万元，主要为应收账款坏账损失。2025 年度，公司应收账款坏账 损失为-354.54 万元，规模相对较大，主要系：一是 2025 年度公司经营业绩改

善，收入及应收账款规模大幅增加，1 年以内的应收账款坏账损失随之增加约 60 万元；二是育种业务的政府单位客户结算周期较长，部分活畜养殖业务客户 资金回款困难，2024 年末账龄 1-2 年的应收账款迁徙至 2025 年末，使得 2025 年末账龄 2-3 年的应收账款坏账损失较上年末增加约 130 万元；三是 2025 年公 司为催讨货款，对包括听牛农产品生鲜供应链（广东东莞）有限责任公司、深 圳市陈功牛供应链管理有限公司在内的多家客户发起诉讼，根据其风险评估状 况将相关客户的坏账准备计提方式调整为单项计提，导致当年单项计提坏账损 失规模较上年增加约 120 万元。

4、资产减值损失 报告期内，公司资产减值损失分别为-756.32 万元、-2,131.64 万元、-

719.52 万元和-33.27 万元，主要包括存货跌价损失、投资性房地产减值损失和 固定资产减值损失，其中 2024 年度金额较大，2025 年以来呈下降趋势。

报告期内，公司存货跌价损失分别为-755.92 万元、-1,067.50 万元、613.01 万元和-33.27 万元，主要系根据牛只状态、活牛市价等计提的活畜养殖 业务存货跌价，以及根据冻精适销性等计提的育种业务存货跌价。

2024 年度，公司投资性房地产减值损失为-587.36 万元，固定资产减值损 失为-411.17 万元，金额较大，主要系公司根据资产评估报告对牛场、羊场等 计提减值损失所致。

综上，2023-2025 年公司净利润持续为负，主要系牛只市场价格波动叠加

资金短缺，导致公司业务规模较小、业务基础较为薄弱所致；同时，期间费用 相对较高，以及对牛场、羊场等资产计提减值损失，进一步加剧了公司亏损。 分年度看，2023 年毛利 2,335.57 万元不足以覆盖期间费用 3,878.22 万元；

• 2024 年毛利转负为-719.60 万元，叠加资产减值损失-2,131.64 万元，亏损扩 大至-6,707.83 万元；2025 年毛利回升至 1,481.69 万元但仍不足以覆盖期间费 用，全年亏损-2,618.90 万元。

2025 年 8 月新控股股东入主以来，通过提供无息借款等方式为公司注入流 动性，公司同步充实管理和销售团队、扩大经营规模；叠加 2025 年以来活牛市 场价格企稳回升，公司主营业务毛利率由 2024 年度的-3.94%回升至 2025 年度

的 7.86%及 2026 年 1-6 月的 9.06%，同时公司期间费用率、信用减值损失、资 产减值损失有所下降，公司 2025 年第四季度亏损收窄，并于 2026 年第一季度 实现扭亏为盈，第二季度保持盈利。

（三）市场价格走势 公司各业务板块分布在肉牛产业链的不同环节，其中育种、饲料加工和种植

/土地租赁业务处于产业链的上游，活畜养殖业务处于产业链中游，鲜肉业务处 于下游。育种、饲料加工板块的产品或服务虽无公开市场报价，但其价格形成以 肉牛产业链的景气程度为锚，与活牛、牛肉价格存在一定的内在联系。种植/土 地租赁业务由于公司当前租户主要种植棉花、小麦等作物，其土地租金主要取决 于地力条件及作物本身的种植收益，与下游肉牛养殖景气度的关联度较低。

1、活畜养殖业务

2020 年 1 月至 2026 年 6 月集贸市场活牛价格走势图

从集贸市场活牛价格走势来看，2020 年至 2022 年底，活牛价格维持在 3438 元/公斤的高位区间震荡，但自 2023 年初开始，受供需关系调整影响，价格 进入下行通道，至 2024 年底跌至约 26 元/公斤的历史低点。

自 2025 年初起，活牛价格开始企稳，呈现逐步回升态势，至 2026 年中已回 升至 30 元/公斤左右。这一价格回暖趋势与公司 2026 年上半年活畜养殖业务毛 利率显著改善至 9.21%并实现扭亏为盈的财务表现相吻合。

此外，活畜养殖业务的饲喂成本中，玉米、豆粕等饲料原料占比较高，其价

格波动亦对养殖成本及盈利空间产生直接影响。2024 年玉米、豆粕价格虽有所 回落，但活牛价格跌幅超出成本降幅，导致养殖业务亏损较大；2025 年以来，

随着活牛价格企稳回升，叠加饲料原料价格整体保持相对低位，养殖业务盈利空 间得以修复。

2、鲜肉业务

2022 年 1 月至 2026 年 6 月国内牛肉平均批发价格走势图

从行业牛肉平均批发价走势来看，牛肉批发价从 2022 年初的近 80 元/公斤

高位持续下滑，特别是在 2023 年下半年至 2024 年初加速下跌，最低触及 57 元/ 公斤左右。自 2025 年 3 月起，牛肉批发价企稳并开启温和上涨通道，至 2026 年 中期稳定在 67 元/公斤左右。

从宏观周期来看，鲜肉（牛肉批发价）对活牛（集贸市场价）的价格变动存 在约 3 个月的滞后期，这种滞后主要源于肉牛的育肥周期（通常为数月）以及屠 宰加工企业的库存周转因素。当上游活牛价格上涨时，企业往往先消化冻品库 存，导致终端肉价反应迟钝；反之，当上游价格暴跌时，下游的冻品库存销售会 延缓批发价的下跌速度，从而形成鲜肉价格变动的滞后性。

3、育种业务

育种板块的牛冷冻精液是养殖环节最基础的投入品，农牧民是否补栏、以多 大规模补栏，取决于当期及预期的养牛收益，而养牛收益又直接由活牛、牛肉价 格决定：价格上行时养殖端盈利预期改善，能繁母牛留养和犊牛补栏意愿增强， 冻精需求随之增加、销售均价同步回升；价格下行、养殖普遍亏损时，养殖户压 缩品种改良投入、优先消化往年库存冻精，冻精量价同步走弱。

4、饲料加工业务

反刍饲料是活畜养殖的主要饲喂成本，其需求强弱取决于养殖规模、养殖周 期及养殖效益，而养殖效益由牛肉价格与养殖成本共同决定。饲料成本在养殖总 成本中占比较高，且直接受玉米、豆粕等大宗商品价格波动影响。因此，判断反 刍饲料市场走势需综合考量活畜产品价格与上游原料成本的相对变化。

当牛肉价格上行、养殖利润增厚，且玉米、豆粕等原料价格处于相对低位 时，养殖户补栏积极性提升，饲料采购需求增加，推动饲料产品价格走高；反 之，若牛肉价格低迷而玉米、豆粕等原料价格维持高位，养殖端利润被严重挤 压，往往采取压栏降本、减少饲料外购或转向自配低价粗料等策略，导致饲料产 品需求与价格承压。

5、种植/土地租赁业务 种植/土地租赁板块在产业链中更居上游，与养殖环节的关联相对间接。公

司出租的农用地位于新疆呼图壁县，当前租户主要种植棉花、小麦等作物。种植 结构并非由租户自主决定，而是受国家粮食安全政策、公司土地规划等多重因素 约束，小麦种植响应国家粮食安全要求，棉花因对地力影响较小、经济效益稳 定，亦为常规种植选择。因此，棉花、小麦等作物的土地租金主要取决于地力条 件及作物本身的种植收益，与下游肉牛养殖景气度的关联度较低。

综上，公司活畜养殖板块和鲜肉板块产品价格走势与市场价格走势一致，育 种、饲料加工板块的市场价格虽在公开市场上不可直接取得，但其价格趋势以肉 牛产业链景气度为中枢，与活牛、牛肉价格存在一定的内在联系。种植/土地租 赁业务由于公司当前租户主要种植棉花、小麦等作物，其土地租金主要取决于地 力条件及作物本身的种植收益，与下游肉牛养殖景气度的关联度较低。

（四）采购成本和主要期间费用的变化情况 1、活畜养殖业务 报告期内，公司活畜养殖业务营业成本构成情况如下：

报告期内，公司活畜养殖业务的营业成本由活牛采购成本、饲喂成本和制造 费用三部分构成，其结构在不同年度间呈现出一定变化。

总体来看，活牛采购成本是营业成本中最主要的组成部分。在 2023 年、

• 2025 年及 2026 年上半年，采购成本占比均处于高位，分别为 76.45%、88.47%和 85.63%，体现了活畜养殖业务成本对上游活牛价格的直接依赖性，而饲喂成本和 制造费用占比较低。

其中，2024 年度的成本结构出现了明显的波动。当年，采购成本占比下降 至 63.02%，而饲喂成本占比则提升至 30.38%，制造费用占比也上升至 6.60%。 主要原因系 2024 年活牛价格单边下跌行情，管理层被动延长养殖时间等待价格 反转，但价格始终未能有效反转，而资金难以长期维持，最终活畜养殖业务于 2024 年底被动清栏，存栏周期被动延长，直接导致了饲料消耗和制造费用增 加，从而大幅推高了饲喂成本和制造费用在总成本中的比重。

2、鲜肉业务 报告期内，公司鲜肉业务系 2024 年新开展业务，其营业成本构成情况如

下：

单位：万元、%

报告期内，公司鲜肉业务的营业成本由直接材料、直接人工和制造费用三部 分构成，其结构在不同年度间变化较小。

从整体来看，直接材料是营业成本中最核心的组成部分，其占比在各报告期 均维持在 90%以上的高位，原因在于直接材料主要为公司采购的活牛，相比之 下，直接人工和制造费用在总成本中的占比较低，这主要是因为公司的屠宰加工 环节流程相对简单，对人工和制造环节的依赖度不高。其中，直接人工成本占比 在 2.02%至 3.43%之间波动，主要源于劳务外包工人的薪酬支出。制造费用占比 则在 3.94%至 7.04%的区间内变动，主要由水电费等支出构成。

3、育种业务 报告期内，公司育种业务营业成本构成情况如下：

单位：万元、%

报告期内，公司育种业务的营业成本由直接材料、直接人工、制造费用构 成，其中直接材料主要系精饲料、苜蓿等饲养草料支出，占比在 18.63%至 24.10%之间；直接人工主要为饲养员薪酬，占比在 7.01%至 9.78%之间；制造费 用主要包含性控冻精专用设备租赁费、生产性生物资产（种公牛）折旧、种公牛 饲养相关的生产管理人员薪酬、水电、维修及其他间接支出，各期占比分别为 74.36%、70.69%、67.89%和 68.39%。

从营业成本构成变动情况看，各期成本构成占比较稳定，2025 年与 2026 年 1-6 月制造费用占比下降主要系公司减少了性控冻精的生产，性控冻精专用设备 租赁费减少，从而使得制造费用占比下降。

4、饲料加工业务 报告期内，公司饲料加工业务营业成本构成情况如下：

报告期内，公司饲料加工业务的营业成本由直接材料、直接人工和制造费用 三部分构成。该业务于 2025 年 10 月经新设子公司甘肃天山开展，2025 年 12 月 又设立铁岭天山，报告期内仅形成 2025 年 11-12 月及 2026 年上半年两个经营区 间。2025 年，饲料加工业务系委托加工生产，未发生直接人工支出；2026 年 16 月，饲料加工业务以自产为主，辅以少量委托加工生产。

从营业成本构成情况看，直接材料为最主要组成部分，占比分别为 91.48% 和 93.17%，系玉米、豆粕等大宗原料的采购支出；2025 年无直接人工支出，两 期制造费用占比均较低。

5、种植/土地租赁业务 报告期内，公司种植/土地租赁业务营业成本构成情况如下：

单位：万元、%

报告期内，公司种植/土地租赁业务的营业成本由土地使用费、水资源税 费、直接人工、折旧摊销和其他（机械、维修、运输等）五部分构成。

2023 年至 2025 年各项营业成本构成相对稳定，2026 年上半年结构出现变 化，其中土地使用费占比提高至 54.69%，主要系公司向政府缴纳的土地使用费 上涨幅度较大，其余项目占比有所降低，金额基本延续此前水平。

（五）产品定价模式 1、活畜养殖业务

公司活畜养殖业务主要由通辽天山等主体开展，包括育肥养殖和调理养殖， 客户为牛贸易商、养殖企业及屠宰场等。活牛销售定价以养殖成本为参考、以市 场行情为主要依据：公司综合牛只采购、饲喂、防疫、人工等各项成本测算成本 线，实际定价随行就市，以通辽地区同期活牛市场成交行情为基准，并结合牛只 品种、体重、膘情、健康状况等因素，由买卖双方协商确定，最终按合同约定的 成交价格结算。

• 2、鲜肉业务 公司鲜肉业务由子公司深圳市牛大娘食品科技有限公司以“牛大娘”品牌在 广东地区开展，主要向区域配送公司和批发市场档口供应热鲜牛肉。产品定价以 成本为基础、以市场为导向：销售单价综合参考上游活牛采购价格及屠宰分割、 配送等各项运营成本，并主要以周边屠宰场同期同类产品的销售价格为定价基 准。2025 年下半年起，公司销售模式由精细化分割的“部位肉分别定价”调整 为以“半头/整头”为单元的标准化分割品批量销售，相应实行统货定价，价格 机制简洁透明；针对大客户，合同通常约定价格调整机制，调价周期一般为半个 月至一个月，经双方协商后执行。
• 3、育种业务

公司育种业务由新疆天山畜牧生物育种有限公司开展，主要产品为牛冻精， 另有少量羊冻精及胚胎产品，客户包括各级畜牧主管部门、地方农业农村局、兽 医站、畜牧站等政府机构和事业单位，以及牧场、养殖合作社和养殖户等。冻精 产品按销售渠道与产品品质两个维度定价：一是按渠道区分，政府采购通过参加 各级畜牧主管部门招标并按招标确定的中标价格执行，非政府采购（含代理及大 宗采购）由双方在参考市场价格的基础上协商确定；二是按产品品质区分，主要 依据种公牛 CBI 值的高低以及冻精质量，即后裔在市场表现中的稳定性确定价

格，CBI 值越高、后裔表现越稳定，售价相应越高。公司报告期内政府采购占比 较高，因此产品定价主要系根据招标确定的中标价格执行。

4、饲料加工业务 公司饲料加工业务产品为牛、羊等反刍动物专用的全价配合饲料、浓缩饲料

及预混合饲料，销售以经销商经销为主，并正逐步拓展对规模养殖客户的直销。 饲料产品按客户类型分别定价：

• （1）常规客户及经销商渠道：采用成本加成法定价，即在制造成本的基础

上，加成销售费用、管理费用、财务费用及合理利润后确定出厂价格，并结合区 域内同类厂家的市场竞争价格进行调整。

• （2）代工及定制客户：采用“配方成本+加工费+损耗”定价，其中配方成

本包含原料成本与包材，加工费涵盖水、电、气、人工及损耗等。公司按合同约 定的核算方式报价并核算成本，在不分摊销售费用、管理费用、财务费用的情况 下仍可保有毛利，并参考同行业代加工费水平确定最终价格。

5、种植/土地租赁业务 公司种植/土地租赁业务系将位于新疆呼图壁县的农业开发用地承包给专业

种植户，并收取土地承包（租金）收入。租金实行“优质优价”的分级分类定 价：一是以周边同等条件土地的市场价格为参考，租金一般不低于或略高于周边 水平；二是按作物类型区分，粮食作物（小麦、玉米）承担国家种植任务硬性指 标且种植收益较低，为提高农户种植积极性，其租金低于棉花等经济作物；三是 参照土地收益情况动态调整，收益较高时适当上调租金，收益较低时相应下调， 兼顾公司与农户利益；四是根据土地地力划分等级，实行按级定价，一类地租金 最高，等级降低则租金相应递减。

（六）期间费用变化 报告期内，公司期间费用构成及占营业收入的比例情况如下：

单位：万元

报告期内，公司期间费用分别为 3,878.22 万元、3,907.00 万元、3,648.13 万元和 1,737.64 万元，期间费用规模整体保持稳定；期间费用率分别为 28.21%、28.39%、18.21%和 7.91%，期间费用率随业务规模增长而下降。

1、销售费用 报告期内，公司销售费用的具体构成及变动情况如下表所示：

单位：万元

报告期内，公司销售费用分别为 446.10 万元、484.07 万元、269.40 万元和 183.47 万元，销售费用率分别为 3.24%、3.52%、1.35%和 0.84%。2024 年公司广 告宣传费支出较多，主要原因一是冻精订单下滑情况下，公司加大广告宣传力 度，二是公司在广东地区拓展鲜肉业务相关支出较高，2025 年以来广告宣传 费、业务招待费规模大幅下降，主要系冻精业务回暖、公司强化各项费用精细化 管理要求所致。销售费用整体规模较小且呈下降趋势，对公司利润影响有限。

2、管理费用

报告期内，公司管理费用的构成及变动情况如下：

单位：万元

报告期内，公司管理费用分别为 2,200.85 万元、2,228.90 万元、2,348.55 万元和 1,230.58 万元，管理费用率分别为 16.01%、16.20%、11.73%和 5.60%， 管理费用规模整体保持稳定，2025 年与 2026 年由于公司营业收入增加，管理费 用率整体呈下降趋势，对利润的影响主要体现在费用率的摊薄效应上。

3、研发费用 报告期内，公司研发费用的构成及变动情况如下：

单位：万元

报告期内，公司研发费用分别为 163.93 万元、121.30 万元、101.80 万元和 27.22 万元，研发费用率分别为 1.19%、0.88%、0.51%和 0.12%，研发费用规模

和研发费用率整体呈下降趋势。公司研发费用规模较小，主要由职工薪酬、差旅 办公费和服务费构成。研发费用规模较小且呈下降趋势，对公司利润影响有限。

4、财务费用 报告期内，公司财务费用的具体构成情况如下：

单位：万元

报告期各期，公司财务费用分别为 1,067.34 万元、1,072.74 万元、928.38 万元和 296.37 万元，财务费用率分别为 7.76%、7.80%、4.64%和 1.35%，公司财 务费用主要为借款利息，随着借款规模下降、低息借款替换高息借款，公司财务 费用整体呈下降趋势。2026 年上半年财务费用降至 296.37 万元，对利润的负面 影响有所减弱。

（七）说明 2023-2025 年发行人净利润持续为负的原因及合理性，导致发行 人持续亏损的相关影响因素是否消除，是否存在收入大幅下降、进一步亏损的风 险，是否具备持续经营能力

1、说明 2023-2025 年发行人净利润持续为负的原因及合理性 2023-2025 年，公司净利润持续为负的主要原因在于：公司每年期间费用支

出约为 3,500-4,000 万元，而报告期内收入规模偏小、综合毛利率偏低，导致营 业收入产生的毛利不足以覆盖刚性费用支出，叠加信用减值损失、资产减值损失 等因素，从而产生亏损，具体分析如下： （1）2023 年净利润为负的原因

• 2023 年度，公司营业收入为 13,749.99 万元，毛利额为 2,335.57 万元，综

合毛利率为 16.99%，期间费用为 3,878.22 万元。当年虽然育种业务和种植/土 地租赁业务保持较高毛利率，但活畜养殖业务毛利率为-1.25%呈微亏状态，且该 业务收入占比达到 62.94%，其亏损拖累了整体盈利水平，导致当年毛利仅

• 2,335.57 万元，不足以覆盖 3,878.22 万元的期间费用，叠加信用减值损失165.49 万元和资产减值损失-756.32 万元的影响，导致当年净利润为-2,208.36 万元。

（2）2024 年净利润大幅下滑的原因

• 2024 年度，公司净利润为-6,707.83 万元，较 2023 年亏损扩大 4,499.47 万

元，主要原因如下：

• ①活畜养殖业务持续亏损。2024 年活牛价格从年初约 37 元/公斤持续下跌 至年末约 26 元/公斤，跌至近十年最低点。同时，公司资金紧张导致养殖规模下 降，为等待价格反弹而延长养殖周期，饲喂成本和制造费用占比大幅上升，单位 养殖成本显著增加。当年活畜养殖业务毛利率为-45.50%，较 2023 年下降 44.25 个百分点，呈现深度亏损的状态。
• ②鲜肉业务开拓期处于亏损。公司于 2024 年拓展鲜肉业务，当年实现收入

• 4,023.88 万元，但毛利率为-16.09%。前期采用“部位肉”精细分割零售模式， 部分部位肉当日无法售罄形成尾货被动转入冻库折价销售，大幅侵蚀经营利润。

• ③育种业务收入下滑。2024 年育种业务收入同比下降 59.15%，主要系终端 肉牛价格下行，客户以前年度采购的冻精仍有库存，导致当年冻精需求减少。虽 然育种业务毛利率仍保持 73.98%的较高水平，但收入规模的下降使其对整体利 润的贡献减弱。
• ④资产减值损失增加。2024 年度，受活牛价格持续下跌影响，公司对牛只

计提了较大金额的存货跌价准备，以及根据冻精适销性等计提了育种业务存货跌 价，同时对部分闲置固定资产计提了减值准备，该年度资产减值损失金额同比增 长了 181.84%，从而资产减值损失对净利润产生较大负面影响。

（3）2025 年净利润亏损收窄的原因 2025 年度，公司净利润为-2,618.90 万元，较 2024 年亏损收窄 4,088.93 万

元，主要原因如下：

①活畜养殖业务毛利率有所修复。2025 年 8 月新实际控制人入主后，累计 投入资金 2,500 万元直接用于活畜养殖业务，养殖规模大幅提升，圈舍利用率提

高，固定成本摊薄效应逐步显现。当年活畜养殖业务毛利率回升至-9.16%，较

• 2024 年提升 36.34 个百分点。

• ②鲜肉业务亏损幅度收窄。2025 年第四季度，公司调整鲜肉业务模式，由 “部位肉”精细分割零售调整为“标准化分割肉品的批量销售”，以“半头/整 头”作为销售单元对外批发销售，基本做到日清，几乎无尾货积压，使得 2025 年全年毛利率由-16.09%提升至-5.69%。
• ③营业收入大幅增长。2025 年度营业收入为 20,028.68 万元，较 2024 年增 长 45.56%，收入规模的扩大摊薄了期间费用率，期间费用率由 2024 年的 28.39% 下降至 18.21%。
• ④2025 年全年仍未能实现扭亏，主要系 2025 年上半年鲜肉业务及活畜养殖

业务仍处于亏损状态，上半年亏损对全年拖累较大；同时，2025 年 8 月前公司 资金短缺制约了业务扩张速度，2025 年 8 月末新股东入主后的大规模补栏主要 集中在下半年，养殖周期较短，出栏时规模效应尚未充分显现。

2、导致发行人持续亏损的相关影响因素是否消除，是否存在收入大幅下

降、进一步亏损的风险，是否具备持续经营能力 （1）导致发行人持续亏损的相关影响因素已显著改善或基本消除 2023 年至 2025 年，公司净利润持续为负，主要影响因素包括：活牛价格周

期性下行、公司资金紧张制约养殖规模、鲜肉业务开拓期模式不成熟、期间费用 率相对较高、资产减值损失等。截至本回复出具日，上述不利因素的影响已得到 显著改善或基本消除：

• ①行业周期触底回暖。2024 年活牛价格跌至近十年最低点，2025 年国内肉 牛产业进入产能修复与结构优化阶段，活牛价格企稳回升，2026 年上半年价格 整体上行。行业周期回暖为公司业绩改善提供了有利的外部环境。
• ②资金瓶颈有效缓解。2025 年 8 月新控股股东入主后，通过提供免息借 款、债务豁免等方式为公司注入资金，有效缓解了公司流动性压力。截至 2025 年 12 月 31 日，控股股东及相关重组事项使公司资本公积合计增加 6,260.91 万 元，有效增厚了公司所有者权益。

• ③鲜肉业务模式有效转型。2025 年第四季度调整销售模式后，历经平稳运 行，2026 年上半年鲜肉业务毛利率为正，扭转了此前连续两年亏损的局面。
• ④养殖业务效益有所提高。2026 年上半年活畜养殖板块毛利率由负转正至 9.21%，与业务模式最为类似的可比公司新农开发的活畜养殖业务毛利率变动趋 势一致。一方面系因为公司养殖规模有所加大，公司精细化养殖取得一定的成 效，另外，得益于牛只价格企稳回升，公司活畜养殖业务效益有所提高。
• ⑤期间费用率下降较多。2026 年上半年期间费用率为 7.91%，较以前年度大 幅下降，主要系公司加强费用管控，以及营业收入增长摊薄了固定费用率。
• ⑥资产减值损失减少。2026 年上半年，随着活牛价格持续上行，公司存货

跌价准备计提金额大幅减少，资产减值损失对净利润的负面影响显著降低。 （2）收入大幅下降、进一步亏损的风险已有效化解 公司收入大幅下降、进一步亏损的风险已有效化解，主要原因如下：

• ①2026 年上半年已实现扭亏为盈。2026 年 1-6 月，公司实现营业收入

• 21,960.44 万元，为 2025 年 1-6 月的 5.28 倍，实现净利润 532.29 万元，终结 了 2023 年至 2025 年的亏损状态。

• ②各板块毛利全部转正。2026 年上半年，公司活畜养殖、育种、鲜肉、饲 料加工、种植/土地租赁五大业务板块毛利全部为正，与 2025 年度活畜养殖、鲜 肉两大板块合计毛利亏损 1,086.93 万元相比，经营基本面已发生实质性改善。
• ③客户稳定性增强。公司活畜养殖板块虽存在客户年度间变动，但系市场化 交易的正常表现，符合活畜交易行业经营惯例；鲜肉业务主要客户合作连续性逐 步增强；种植/土地租赁板块客户以协议约定、租期相对固定，稳定性较高。
• ④资金实力得到改善。公司正在推进 2026 年度向特定对象发行股票，募集 资金到位后将进一步充实资本实力、优化资产负债结构、降低财务费用，为公司 持续盈利能力的巩固提供更为坚实的资金基础。此外，2026 年公司已成功获取 银行贷款支持，打破了此前多年无银行授信的困局，公司融资渠道进一步拓宽， 流动性状况得到实质性改善。

（3）公司持续经营能力已明显改善 公司持续经营能力已明显改善，具体分析如下：

• ①行业基本面长期向好。肉牛养殖行业属于典型的资金密集型行业，我国牛 肉消费市场长期呈增长趋势，随着居民收入水平提升和消费升级，对优质牛肉的 需求将持续增加。从行业周期来看，2024 年国内肉牛产业经历深度调整后，

• 2025 年进入产能修复与结构优化阶段，活牛价格自 2024 年底的约 26 元/公斤企 稳回升，至 2026 年上半年已回升至 30 元/公斤左右，牛肉批发价亦从 2024 年的 低点 57 元/公斤回升至 2026 年中期的 67 元/公斤左右。2025 年 12 月末，商务 部发布公告，决定自 2026 年起对进口牛肉实施国别配额管理并加征高额关税， 此举直接推动了国内活牛价格的上涨，牛肉市场由底部重新步入价格上行通道， 行业整体回暖为公司收入增长创造了有利的外部条件。

• ②全产业链布局协同效应逐步显现。公司已形成覆盖“育种-种植/土地租赁 -饲料-养殖-食品加工”的畜牧全产业链布局，各板块之间具备协同效应：育种 业务为养殖业务提供种质资源支持，饲料加工业务为养殖业务提供饲料保障，种 植/土地租赁业务提供稳定现金流，鲜肉业务拓展下游市场。
• ③控股股东持续支持。截至 2026 年 6 月末，控股股东厦门舍德已为公司提 供 1.24 亿元无息资金支持，为公司持续经营提供了有力保障。控股股东的资金 支持使公司得以扩大养殖规模、拓展鲜肉及饲料加工等业务，对改善公司经营业 绩发挥了关键作用。
• ④经营业绩持续改善。2026 年上半年公司各板块收入全面放量、毛利全部

转正，整体实现扭亏为盈，显示出良好的复苏趋势。 （八）结合业务未来发展规划说明未来业绩改善拟采取的措施 公司围绕“育种-种植/土地租赁-饲料-养殖-食品加工”畜牧全产业链布

局，分板块落实改善措施，具体如下：

1、活畜养殖业务

• （1）扩大养殖规模、摊薄固定成本。依托控股股东资金支持，持续扩大养

殖规模，提高圈舍利用率，充分发挥固定成本摊薄效应，降低单位养殖成本。

• （2）强化管理标准化与风控决策机制。公司对活畜养殖业务强调管理绩

效，每一次采购须进行行情测算及饲喂成本、增重测算，测算结果经集体讨论决

策后执行，通过精细化测算和集体决策机制，降低价格波动风险，提升单牛盈利 水平。

• （3）推行绩效考核改革，压实经营责任。公司正在制定高管绩效考核制

度，拟将薪酬结构调整为基本薪酬、月度绩效及年度绩效，通过落实绩效管理制 度将经营成果与团队激励直接挂钩，推动活畜养殖业务盈利能力的提升。

• （4）坚持专业化、标准化养殖管理。公司对所有采购牛只入场验收后统一

进行防疫保健、称重记录，以体重为依据打耳标分群并登记录入系统；育肥养殖 按不同育肥阶段的饲养目标和技术要求采用全混日粮技术工艺的饲料配方，提高 生产效率和饲料转化率；调理养殖通过恢复期饲喂、疫苗、健胃、驱虫等专业调 理，使牛只达到出栏标准，从养殖环节保障牛只品质和出栏效率。

• （5）未来发展规划。公司对活畜养殖与育种板块的规划是：首先确保各板

块自负盈亏、形成自身竞争力，长远目标为打造中国肉牛标准化产业链。未来 3 至 5 年，公司拟探索从种源繁育，到养殖，再到饲料的全链条布局，推动肉牛养 殖的标准化体系建设，降低生产成本、提升牛肉品质。

2、鲜肉业务

• （1）稳固现有销售模式。继续以“半头/整头”标准分割品批量销售为主，

确保日清、无尾货积压，从源头消除尾货入库折价对利润的侵蚀。

• （2）优化客户结构。将下游客户由大型连锁餐饮企业调整为区域配送公司

及批发市场档口为主，客户采用上门提货模式，有效降低配送管理成本与运营负 担。

• （3）强化精细化管理能力。借助信息系统每日以可视化数据呈现屠宰与销

售成果，实现对鲜肉业务的精细化管控；同时持续承接合作方导入的既有客户资 源，快速建立和扩充销售渠道。

• （4）未来发展规划。公司将在整头、半头批发销售渠道和业务做扎实、客

户群体逐步稳定的基础上，逐步拓展部分部位肉业务，供应火锅店等高端客户， 以提升业务附加值，增强公司在市场端的品牌影响力。从长期看，鲜肉业务仍是 公司未来重点发展的方向，公司鲜肉业务将持续聚焦热鲜牛肉消费需求最大的广 东（大湾区）市场。

3、育种业务 依托冻精产品高毛利特性恢复产销，凭借种源质量与技术优势持续参与全国

各省区招投标，为公司提供利润弹性。同时，公司将加强市场推广力度，积极拓 展非政府采购渠道，提升市场份额。

4、饲料加工业务 目前以外部市场化销售为主，对内保障养殖供应尚处于探索阶段；客户群体

逐步培育，收入规模持续增长。未来，公司将发挥饲料加工业务对养殖业务的协 同保障作用，降低外购饲料成本，提升全产业链盈利能力。

5、种植/土地租赁业务 保持稳定收益，发挥利润“压舱石”作用。公司将根据政府土地使用费的变

化适时调整租金标准，在保障租户积极性的同时，维持该板块的稳定盈利。另 外，2026 年开始公司将扩大自种面积，采用“公司+农户”的合作模式，该模式 减少农户年度出资压力，与农户形成新的风险共担、收益共享机制，在保护农户 积极性的同时，为公司在自种土地上实践农业科技拓展机遇，从而有望拓展公司 收入来源，提升公司整体毛利率水平。

6、资金保障

公司正在推进 2026 年度向特定对象发行股票，募集资金到位后将进一步充 实资本实力、优化资产负债结构、降低财务费用。截至 2026 年 6 月末，控股股 东厦门舍德已为公司提供 1.24 亿元无息资金支持，并承诺继续支持公司发展， 为公司持续经营和业绩改善提供了坚实的资金保障。

综上，公司已制定清晰的业务未来发展规划和业绩改善措施，鲜肉业务毛利 率自 2025 年第四季度起连续三个季度保持为正，扭转了此前连续两年亏损的局 面；活畜养殖板块毛利率于 2026 年上半年由负转正；与 2025 年度活畜养殖、鲜 肉两大板块合计毛利亏损 1,086.93 万元相比，2026 年上半年各板块收入有所放 量、毛利均转正，公司整体实现扭亏为盈，公司未来业绩具备持续改善的基础。

（九）核查程序和核查意见 1、核查程序 针对上述事项，发行人会计师执行了如下核查程序：

• （1）获取发行人报告期内分业务板块的收入成本明细表、采购明细表，复

核各板块主营业务收入、主营业务成本、毛利及毛利率的计算过程，分析报告期 内各板块收入规模及盈利能力变动的原因；

• （2）访谈发行人管理层、了解公司所处肉牛产业链的业务模式、盈利模

式、采购模式、销售模式及产品定价模式，了解各业务板块报告期内经营情况变 动的背景及原因；

• （3）查阅公司所处行业的行业研究报告、行业政策文件及公开市场价格数

据（集贸市场活牛价格、牛肉平均批发价等），分析报告期内产业链景气度变化 对各业务板块产品价格及经营业绩的影响；

• （4）获取报告期内各业务板块营业成本构成明细表，分析主要成本项目的

构成及变动情况；抽样检查主要原材料的采购合同、入库单等凭证，核查采购成 本的真实性与完整性；

• （5）获取报告期内期间费用明细表，分析各项期间费用的构成及变动原

因；抽样检查大额费用相关的合同、发票、审批单据等凭证，核查期间费用的真 实性、准确性及截止性；

• （6）获取报告期内借款合同，复核财务费用计提的准确性；取得控股股东

向公司提供无息借款、债务豁免的相关协议、决议文件，核查资金支持的真实性 及相关会计处理的规范性；

• （7）获取报告期各期审计报告、定期报告及财务报表，量化分析收入规

模、毛利率、期间费用、资产减值损失等因素对净利润的影响，分析净利润持续 为负的原因及合理性；

• （8）获取报告期内存货跌价准备、固定资产减值准备等资产减值测试资料

及计提明细，复核可变现净值、可收回金额的确定依据及减值准备计提的充分 性，了解 2025 年以来资产减值损失减少的原因及合理性；

• （9）获取报告期内应收账款、其他应收款等应收款项的预期信用损失情

况，复核信用减值损失计提的充分性；

• （10）获取 2026 年 1-6 月财务报表、销售台账，分析公司营业收入、毛利

率、净利润的实现情况，核查是否存在收入大幅下降、进一步亏损的风险；

• （11）获取公司未来业务发展规划及业绩改善措施的说明文件，了解公司各

项措施的具体内容、实施进展及可行性；

• （12）查阅公司 2026 年度向特定对象发行股票的相关董事会、股东会决议

文件及募集资金使用可行性分析报告，结合公司资金状况、业绩改善情况，核查 公司的持续经营能力。

2、核查意见 经核查，发行人会计师认为：

• （1）报告期内发行人各业务板块主营业务收入的变动，与肉牛产业链景气

度变化、公司资金状况、业务模式调整及新业务拓展进度等实际情况相符，活畜 养殖、种植/土地租赁、育种、鲜肉、饲料加工各板块收入变动的原因具有合理 性；

• （2）报告期内影响发行人利润的主要因素为收入规模、毛利率、期间费用

及资产减值损失、信用减值损失，上述因素在各期内的变动趋势与公司实际经营 情况一致；

• （3）公司活畜养殖板块和鲜肉板块产品价格走势与市场价格走势一致，育

种、饲料加工板块的市场价格虽在公开市场上不可直接取得，但其价格趋势与活 牛、牛肉价格存在一定的内在联系。种植/土地租赁业务由于公司当前租户主要 种植棉花、小麦等作物，其土地租金主要取决于地力条件及作物本身的种植收 益，与下游肉牛养殖景气度的关联度较低；

• （4）报告期内各业务板块营业成本构成及其变动与业务实际相匹配，其中

• 2024 年度活畜养殖业务饲喂成本、制造费用占比上升，系当年活牛价格单边下 跌、存栏周期被动延长所致；

• （5）发行人已建立与业务特征相适应的产品定价模式，活畜养殖、鲜肉、

育种、饲料加工、种植/土地租赁各板块定价机制清晰；

• （6）报告期内发行人期间费用规模整体保持稳定，期间费用率随营业收入

增长而下降，销售费用、管理费用、研发费用、财务费用各项目的构成及变动与 公司实际经营情况相符；

• （7）2023-2025 年发行人净利润持续为负，主要受活牛价格周期性下行、

资金紧张制约养殖规模、鲜肉业务开拓期模式不成熟、期间费用率相对较高及资 产减值损失等因素综合影响，期间发行人净利润持续为负与行业背景及公司经营 的客观情况相符；截至本回复出具日，上述不利因素的影响已得到显著改善或基 本消除，发行人 2026 年 1-6 月已实现扭亏为盈，收入大幅下降、进一步亏损的 风险已基本化解，持续经营能力明显改善；

• （8）发行人已围绕“育种-种植/土地租赁-饲料-养殖-食品加工”的全产业

链布局制定了较为清晰、具体的业务发展规划和业绩改善措施，相关措施与公司 现有业务基础相匹配且已初步显现成效。

二、说明被出具带强调事项段的无保留意见事项涉及案件的进展情况，剩余 股权未被追回及注销的原因及拟采取的应对措施，剩余股权的性质、权利限制情 况及限制产生的原因，上述事项是否会对发行人的控制权稳定性及经营可持续性 产生不利影响

（一）被出具带强调事项段的无保留意见事项涉及案件的进展情况 报告期内，会计师事务所出具了带强调事项段的无保留意见审计报告。所涉

强调事项段的具体事由为公司前期并购大象广告有限责任公司（简称“大象广告”） 时，该标的原股东存在欺诈发行、业绩造假行为，司法机关已判令原股东向上市 公司返还对应股份，需完成涉案股份的追缴、划转及注销程序。由于股份注销程 序尚未全部办结，会计师将该事项作为强调事项予以披露。2023 年度、2024 年度 及 2025 年度上市公司年报强调事项段的具体内容如下：

案件具体情况参见本题回复“二/（二）剩余股权未被追回及注销的原因及拟 采取的应对措施，剩余股权的性质、权利限制情况及限制产生的原因”。

（二）剩余股权未被追回及注销的原因及拟采取的应对措施，剩余股权的性

质、权利限制情况及限制产生的原因 1、剩余股权未被追回及注销的原因及拟采取的应对措施 截至本回复出具日，陈德宏、苏召廷、东莞市卓金企业管理咨询有限公司、

广州市陆高汽车销售服务有限公司四名主体名下共计 42,426,205 股股份，因存 在质押及被广州市中级人民法院（以下简称“广州中院”）、广州市天河区人民 法院、东莞市第一人民法院首轮司法冻结，导致多地法院查封冲突、跨省执行障 碍，致使剩余涉案股份执行受阻。针对不同情形，公司制定了差异化的应对措 施。具体原因和措施如下：

（1）情况一：陈德宏质押给汇通渝致的股份

该部分股票的直接质权人是国民信托有限公司，汇通渝致私募股权投资基金 管理有限公司（以下简称“汇通渝致”）是权利承接方。汇通渝致于 2024 年 1 月向广州中院申请执行陈德宏质押股份，公司提起执行异议后于 2025 年 1 月收 到《执行裁定书》，广州中院认为，北京市方圆公证处作出的《执行证书》与新 疆昌吉州中级人民法院（以下简称“昌吉中院”）作出的《刑事判决书》作出了 完全不同的认定和处理，两份生效法律文书内容上存在冲突。依照《最高人民法 院关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》的规定，广州中院对 （2023）粤 01 执恢 437 号案停止执行，并报请共同的上级法院处理。因此，广 州中院裁定公司异议成立，中止对 2,000 万股股票的执行。汇通渝致不服上述裁 定，向广东省高级人民法院提起复议申请，广东省高级人民法院驳回其复议申 请，维持广州中院（2024）粤 01 执异 351 号执行裁定。

公司正在全力推进新疆高院报请最高人民法院商请将上述股票处置权移交给 昌吉中院，从而使对应股票得以追回及注销。同时，以生效刑事判决及股份限售 属性为基础，与质权人开展沟通，释明案涉股份的权利限制与处置风险，推动质 权人调整处置预期，放弃执行或达成和解，配合刑事追缴程序。

（2）情况二：陈德宏质押给九江银行的股份

2022 年 9 月，九江银行广州广园支行因保证及质押合同纠纷，申请执行陈 德宏质押的 13,509,768 股公司股票。公司向天河区人民法院提交执行异议申 请，请求中止执行并停止拍卖，但异议请求被驳回。2024 年 3 月，公司就此案 向天河区人民法院申请再审，2025 年 12 月 31 日法院裁定驳回公司的再审请 求。

公司将持续跟进案件执行程序，推动执行管辖权协调工作，以刑事追缴的司 法结论作为协商支撑，最大程度保障公司合法权益。此外，密切监控股份权利状 态变化，防范股份被不当处置或再次流转，确保股份限售状态持续有效。

（3）情况三：陈德宏未被质押的股份

陈德宏名下未质押的股票 769,315 股，已被北京市海淀区人民法院冻结，首封 法院（北京市海淀区人民法院）依法享有处置权，公司作为轮候冻结权利人，可 依法申请参与分配，但存在被其他债权人申请执行的风险。公司后续将推进昌吉 中院向海淀区人民法院商请将上述股票处置权移交至昌吉中院，以便对应股票得 以注销。

（4）情况四：苏召廷、东莞市卓金企业管理咨询有限公司、广州市陆高汽车 销售服务有限公司质押给杨明坚的股份

2025 年 7 月，东莞市第一人民法院因质押合同纠纷，拟在京东司法拍卖平 台公开拍卖广州市陆高汽车销售服务有限公司持有的 3,013,774 股、东莞市卓金 企业管理咨询有限公司持有的 1,320,444 股及苏召廷持有的 812,904 股公司股 票。公司立即向东莞市第一人民法院提起执行异议，请求停止司法拍卖执行行 为。2025 年 9 月，东莞市第一人民法院裁定中止对上述股票及孳息的执行措 施。

公司正在全力推进新疆高院报请最高人民法院商请将上述股票处置权移交给 昌吉中院，从而使对应股票得以追回与注销。同时，以生效刑事判决及股份限售 属性为基础，与质权人开展沟通，释明案涉股份的权利限制与处置风险，推动质 权人调整处置预期，放弃执行或达成和解，配合刑事追缴程序。

（5）情况五：陈德宏已经过户给杨明坚的股份

陈德宏质押给杨明坚的股份于 2024 年 8-11 月进行司法拍卖，陈德宏所持 300 万股股票被广州中院于 2024 年 12 月 12 日裁定以物抵债过户至杨明坚名下 （该部分为限售股）。

公司计划继续追索该部分股份。鉴于广州中院强制过户时公司已提出执行异 议但被驳回，目前正在研究救济途径，包括但不限于提起执行异议之诉等手段； 同时，计划主动与股份现持有人杨明坚沟通，充分告知案涉股份属于刑事诈骗赃 物、存在限售及股东权利受限等客观事实，借助刑事判决的追缴效力引导对方理 性处置，协商股份回购收回方案。

综上所述，针对不同情形下的剩余涉案股份，公司已结合实际情况制定差异 化处置方案，相关协调、沟通及执行程序均在推进中。公司及实际控制人将持续 跟进案件进展，积极推动处置权协调工作，全力保障发行人合法权益，推动剩余 涉案股份尽快完成划转注销。

2、剩余股权的性质、权利限制情况及限制产生的原因

（1）说明剩余 42,426,205 股股份的性质

上述 42,426,205 股股份均为限售股。相关对象在 2017 年公司实施重大资产 重组时，出具了业绩承诺或保证“信息真实、准确、完整”的声明与承诺函。截 至本回复出具日，前述业绩承诺及相关声明对应的义务尚未履行完毕，因此该部 分股份仍处于限售状态。

（2）权利限制情况以及权利限制产生的原因

• ①权利限制情况

截至本回复出具之日，剩余 42,426,205 股涉案股份的权利限制情况如下：

• ②权利限制产生的原因 剩余股份权利限制的产生原因主要源于原股东自身的民事债务纠纷，具体而

言：

第一，原股东个人债务引发的质押与冻结。陈德宏等人因自身民事债务，将 其持有的发行人股份对外设定质押，其债权人通过法院对登记在其名下的股份申 请了司法冻结或轮候冻结。该等质押、冻结系基于原股东与案外债权人之间的民 事法律关系而产生，与发行人及大象广告合同诈骗案本身无关。

第二，以物抵债导致的股份过户。就杨明坚涉及的 300 万股，系因陈德宏与 杨明坚之间的债务纠纷，广州中院通过司法裁定以物抵债方式将该等股份过户至 杨明坚名下。该等过户系基于生效民事裁判的司法执行行为，但涉案股份本身系 刑事判决认定的应追缴赃物，由此产生刑事追缴与民事执行之间的权利冲突。

第三，刑事追缴与民事担保债权的权利顺位冲突。质押权人基于其与陈德宏 等人之间的质押合同关系，主张对该等股份享有担保物权；而发行人基于生效刑 事判决，主张该等股份系赃物应优先追缴返还。两者之间的权利顺位冲突，是目 前剩余股份未能完成划转及注销的核心法律障碍。

（三）上述事项是否会对发行人的控制权稳定性及经营可持续性产生不利影 响

1、上述事项是否会对发行人的控制权稳定性产生不利影响 假设 4,242.62 万股未注销，公司总股本、股本结构、管理架构、控股权状

态等均维持现有状态；假设 4,242.62 万股完成注销，公司股本变更为 19,735.28 万元（股本减少 4,242.62 万元，资本公积相应增加 4,242.62 万元， 净资产不变）。除需注销股份的股东外，其他股东持股数量保持不变，持股比例 同比增加。按照截至 2026 年 6 月 30 日的股东名册测算，在股份注销与未注销两 种情形下，前五大股东名单如下：

在股份注销与未注销两种情形下，公司第一大股东均为厦门舍德。2025 年 控制权变更后，发行人的控股股东为厦门舍德，发行人的实际控制人为陈明艺、 陈欢，具体情况参见本回复“问题二/二/（一）/4、控制权认定依据”。

另外，本次向特定对象发行股票完成后，按照本次发行股票数量上限 59,000,000 股测算：（1）若 4,242.62 万股未注销，公司总股本为 298,778,994 股，实际控制人陈明艺、陈欢夫妇直接及间接控制公司股份比例合计为 37.77%；（2）若 4,242.62 万股完成注销，公司总股本变更为 256,352,789 股， 实际控制人陈明艺、陈欢夫妇直接及间接控制公司股份比例合计为 44.03%。无 论 4,242.62 万股是否完成注销，本次发行均有助于进一步巩固陈明艺、陈欢夫 妇作为实际控制人的地位，从而维护上市公司控制权的稳定，促进公司稳定发 展。

2、上述事项是否会对发行人的经营可持续性产生不利影响

本次剩余涉案股份相关权利限制事项，本质系原股东陈德宏等人自身债务纠 纷引发的股权处置争议，争议主体均为原股东及相关案外债权人，不涉及发行人 日常经营层面的权利义务纠纷。目前发行人主营业务正常开展，上述事项未对发 行人的资产完整性、业务独立性、日常生产经营运转产生直接不利影响。

发行人已依据相关法律法规建立健全了公司规范运作的内部控制制度，并建 立了由股东会、董事会、审计委员会和管理层组成的法人治理结构，股东会是公 司的权力机构，董事会及管理层为公司的决策及执行机构，涉及公司经营的重大 事项需经股东会及董事会审议通过，管理层根据《公司章程》规定及股东会和董 事会的决议、授权开展公司的日常经营管理工作。

针对该事项，公司已制定差异化处置方案，相关处置工作正有序推进，相关 权利争议的解决不会对发行人现有核心业务、资产结构、财务状况造成负面影 响，也不存在导致公司无法持续经营的风险因素。

（四）核查程序和核查意见 1、核查程序 针对上述事项，发行人会计师执行了如下核查程序：

• （1）查阅发行人 2023 年度、2024 年度、2025 年度审计报告及强调事项段

原文；

• （2）查阅大象广告事项相关的裁判文书以及全部执行异议等司法文书，核

实案件事实、裁判结论及各年度案件进展变化情况；

• （3）梳理剩余 42,426,205 股未注销股份对应的持股主体、股份性质、质押

冻结时间、质权人、管辖法院及权利限制原因；

• （4）获取公司说明，了解公司针对不同受限股份制定的差异化处置方案、

已开展的沟通协调、司法救济、管辖权推进工作及后续处置计划；

• （5）查阅发行人 2017 年重大资产重组协议、业绩承诺文件、股份锁定承诺

资料，核实剩余涉案股份的限售属性；

• （6）查阅截至 2026 年 6 月 30 日股东名册，分别测算剩余股份全部未注

销、全部注销两种情形下的股本结构、前五大股东持股比例；结合本次向特定对 象发行股票方案，测算发行前后实际控制人持股比例变化，核查股份注销与否对 公司控制权架构的影响；

• （7）查询发行人关于涉案股份追缴及注销的历次公告；
• （8）核查发行人报告期内主营业务开展情况、资产完整性、业务独立性及

经营资质存续情况，核实涉案股权纠纷是否对发行人生产经营、业务开展、核心 资产及财务状况造成实质性不利影响。

2、核查意见 经核查，发行人会计师认为：

• （1）无论剩余 42,426,205 股涉案股份最终是否完成注销，发行人第一大股

东均为厦门舍德，实际控制人主体未发生变化。在本次向特定对象发行完成后， 股份注销与否情形下，实控人控制比例均将显著提升，控制权稳定性进一步增 强。涉案股份纠纷不会对发行人控制权稳定性产生不利影响；

• （2）本次涉案股份争议的主体为原股东及各民事债权人，不涉及发行人，

不影响发行人资产完整、业务独立及日常生产经营开展。报告期内公司主营业务 正常运营，该等司法争议未对公司经营可持续性产生不利影响。

六、列示最近一期末发行人可能涉及财务性投资的相关会计科目明细，包括 账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等； 结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认 缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链 合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务 性投资（包括类金融业务）的情形；说明本次发行相关董事会的具体时点，自本 次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况， 说明是否涉及募集资金扣减情形

（一）列示最近一期末发行人可能涉及财务性投资的相关会计科目明细，包 括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等 截至 2026 年 6 月 30 日，发行人可能涉及财务性投资的相关会计科目明细如

下：

单位：万元

1、其他应收款

截至 2026 年 6 月 30 日，公司其他应收款包括押金及保证金、备用金、代垫 社保等。其中，备用金、押金及保证金均系公司日常经营活动产生，不构成财务 性投资；代垫社保主要为代收代付员工社保公积金，由于发行人员工社保公积金 的缴纳与薪酬发放的时间有差异，即公司先行垫付缴纳社保后次月薪酬发放时从 薪酬中扣除，由此形成的差额暂时计入其他应收款，代收代付员工社保公积金不 构成财务性投资。

2、其他流动资产 截至 2026 年 6 月 30 日，公司其他流动资产均为待抵扣增值税和待摊费用，

均系日常经营形成，不构成财务性投资。

3、长期股权投资 截至 2026 年 6 月 30 日，公司长期股权投资为对联营企业宁夏博瑞科技有限

公司（以下简称“宁夏博瑞”）的投资，宁夏博瑞是公司控股子公司宁夏美加农 生物科技发展股份有限公司（以下简称“美加农股份”）参股 14.34%的公司。

2016 年，为适应肉牛产业发展需求，整合公司资源，落实公司的战略布 局，进一步提升公司整体盈利能力，公司总经理办公会于 2016 年 5 月 25 日审议 通过了《关于宁夏美加农生物科技发展股份有限公司之增资控股协议》事项， 2016 年 6 月 23 日，公司与美加农股份签署了《关于宁夏美加农生物科技发展股 份有限公司之增资控股协议》，具体请参见公司于 2016 年 6 月 25 日在巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于增资收购宁夏美加农生物科技发展股份 有限公司的公告》（公告编号：2016-067）。2016 年 6 月，公司出资 1,538.33 万元完成了对美加农股份的增资收购，收购完成后公司持有美加农股份 51%的股 份，成为美加农股份的控股股东。

宁夏博瑞是美加农股份于 2014 年 8 月与长春博瑞科技股份有限公司合资成 立的联营企业，成立时美加农股份持股 40%。公司完成对美加农股份的增资收购 后，宁夏博瑞成为公司的联营企业，截至本回复出具之日，美加农股份持有宁夏 博瑞的股权比例为 14.34%。

宁夏博瑞主要从事反刍动物饲料的加工、生产和销售，属于公司活畜养殖、 育种业务的上游，与公司主营业务具有高度协同性，报告期内公司于 2023 年向 其采购饲料 44.08 万元。公司对宁夏博瑞的投资属于围绕产业链上下游以获取技 术、原料或者渠道为目的的产业投资，不构成财务性投资。

4、其他非流动资产 截至 2026 年 6 月 30 日，公司其他非流动资产均为公司种植的固沙树，系公

司依据与呼图壁县林业和草原局签署的《退耕还林合同书》而种植，不构成财务 性投资。

综上所述，截至报告期末，公司不持有任何财务性投资，亦不存在持有金额 较大财务性投资（包括类金融业务）的情形。

（二）结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持 股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与 公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有 较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形

截至 2026 年 6 月 30 日，发行人对外股权投资为持有宁夏博瑞部分股权，具 体情况如下：

宁夏博瑞主要从事反刍动物饲料的加工、生产和销售，属于发行人活畜养殖、 育种业务的上游，公司对宁夏博瑞的投资属于围绕产业链上下游以获取技术、原 料或者渠道为目的的产业投资，根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、 第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用 意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的规定，不界定为财务性投资。

综上所述，公司最近一期末不存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务） 的情形。

（三）说明本次发行相关董事会的具体时点，自本次发行相关董事会前六个 月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金 扣减情形

2026 年 3 月 27 日和 2026 年 6 月 18 日，公司分别召开第六届董事会第三次 会议和第六届董事会第五次会议审议通过了本次发行的相关议案。经核查，自董 事会决议日前六个月（2025 年 9 月 27 日起算）至本回复出具日，公司不存在已实 施或拟实施的财务性投资，具体情况如下：

1、投资类金融业务

根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的规定：类金融业务包括但不 限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。自本次发行相关 董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司围绕主营业务开展业务，未进行 类金融业务投资，亦无拟实施类金融业务投资的计划。

2、非金融企业投资金融业务 自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司不存在投资

金融业务的情况，亦无拟投资金融业务的计划。 3、与公司主营业务无关的股权投资 自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司不存在新增

投资与公司主营业务无关的股权投资的情形，亦无拟投资与公司主营业务无关的 股权投资的计划。

4、投资产业基金、并购基金 自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司不存在新增

投资产业基金、并购基金的情形，亦无拟投资产业基金、并购基金的计划。 5、拆借资金 自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司不存在资金

拆出，亦无拟实施资金拆出的计划。 6、委托贷款 自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司不存在将资

金以委托贷款的形式借予他人的情况，亦无拟实施委托贷款的计划。

7、购买收益波动大且风险较高的金融产品 自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司不存在购买

收益波动大且风险较高的金融产品的情形，亦无拟购买收益波动大且风险较高的 金融产品的计划。

综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司 不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务投资的情况，不涉及募集资金扣 减情形。

（四）核查程序和核查意见 1、核查程序 针对上述事项，发行人会计师执行了如下核查程序：

• （1）核查发行人最近一期末的财务报表，核查其他应收款、其他流动资产、

长期股权投资等可能涉及财务性投资的相关会计科目的明细，分析发行人最近一 期末是否存在财务性投资；

• （2）通过公开途径查阅宁夏博瑞的工商资料，了解其经营范围、发行人对其

持股比例、认缴注册资本缴纳情况等；查阅发行人 2016 年半年度报告和《关于增 资收购宁夏美加农生物科技发展股份有限公司的公告》（公告编号：2016-067），了 解发行人对宁夏博瑞的投资时间；

• （3）与发行人高级管理人员和财务人员进行沟通，了解宁夏博瑞与发行人产

业链的具体合作情况及其后续处置计划等，并查阅《<上市公司证券发行注册管理 办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条 有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定，进一步判 断发行人对其股权投资是否属于财务性投资；

• （4）查阅发行人可能涉及财务性投资的相关会计科目 2025 年度末、2026 年

3 月末和 2026 年 6 月末的明细，查阅是否存在财务性投资情况；取得发行人出具 的书面说明，了解发行人自本次发行相关董事会前六个月至今是否存在已实施或 拟实施的财务性投资，是否涉及募集资金扣减情形。

2、核查意见 经核查，发行人会计师认为：

• （1）发行人最近一期末不存在财务性投资情况，不存在持有较大的财务性投

资（包括类金融业务）的情形；

• （2）自本次发行相关董事会决议日前六个月（2025 年 9 月 27 日起算）至本

回复出具日，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资，不存在募集资金扣减情 形。

问题二 申报材料显示，本次发行证券的种类为向特定对象发行股票，发行总额不超 过人民币 34,869.00 万元（含本数），发行方式为定价发行，发行对象为控股股 东厦门舍德供应链管理有限公司、实际控制人陈明艺。本次向特定对象发行股票 不超过 5,900 万股（含本数），占发行前公司总股本比例为 24.61%。其中，陈 明艺先生认购股份数量不超过 9,000,000 股（含本数），且认购金额不超过

• 5,319.00 万元，厦门舍德认购股份数量不超过 50,000,000 股（含本数），且认 购金额不超过 29,550.00 万元。

申报材料显示，厦门舍德于 2025 年 8 月通过司法竞拍得 53,861,312 股股票 （占天山生物总股本的 17.21%），于 2026 年 6 月 30 日完成过户登记。厦门舍 德成为天山生物的控股股东，陈明艺、陈欢夫妇成为天山生物的实际控制人。

申报材料显示，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。 对融资规模合理性测算时，未来三年经营活动产生的现金流量净额预测系假设未 来三年每年营业收入同比增速为 45.56%。

请发行人：（1）结合本次发行预案披露前六个月至今厦门舍德及其穿透后

各层级股权结构变化情况及原因、未来拟引入其他股东或现有股东退出计划及同 类案例等，说明陈明艺和厦门舍德是否符合《注册办法》关于发行对象、发行定 价、锁定期安排等相关规定；结合本次发行前后相关人员持股比例测算情况，说 明是否将导致触发要约收购义务，是否按照规定履行相关审议程序。（2）结合

• 2025 年控制权变更的背景、资金来源、股份锁定、控制权认定依据等，说明本 次发行与前次股份转让是否构成一揽子安排，是否存在利益输送的情形；说明发 行对象是否符合发行条件。（3）结合控制权变更后的业务规划及募集资金使用 计划，说明本次募集资金是否主要投向主业。（4）明确陈明艺和厦门舍德认购 股票数量及金额的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配。 （5）说明实际控制人、控股股东及其一致行动人在定价基准日前六个月内是否 减持发行人股票，是否已根据《上市公司收购管理办法》的相关规定与一致行动 人（如有）共同出具相关期限内不减持的承诺。（6）结合认购方的经营情况、 资金实力等，说明本次认购资金的具体来源，是否存在无法足额认购的风险；是

否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用 于本次认购的情形。（7）说明实控人陈明艺及其控制企业目前从事的业务与发 行人业务之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争，控股股东及实际控制人针对同 业竞争和关联交易的承诺履行情况，本次发行后是否会新增构成重大不利影响的 同业竞争、显失公平的关联交易。（8）结合公司现有货币资金、资产负债结 构、现金流状况、报告期内营业收入变动情况、未来流动资金需求等，说明营业 收入增长率假设是否合理，本次补充流动资金的原因及规模的合理性。

请发行人补充披露相关风险。 请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（6）-（8）核查并发表明确意

见，请发行人律师对（1）（2）（5）-（7）发表明确意见。 回复： 六、结合认购方的经营情况、资金实力等，说明本次认购资金的具体来源，

是否存在无法足额认购的风险；是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接 间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。

（一）结合认购方的经营情况、资金实力等，说明本次认购资金的具体来 源，是否存在无法足额认购的风险

本次认购方为控股股东厦门舍德和实际控制人陈明艺，其中：实际控制人陈 明艺先生认购金额不超过 5,319.00 万元，控股股东厦门舍德认购金额不超过 29,550.00 万元，共计认购金额不超过 34,869.00 万元。

实际控制人陈明艺和陈欢通过谷德工贸控制厦门谷德并间接控制厦门舍德， 厦门舍德作为投资平台，除持有天山生物股份、湖北农发链通食品有限公司股权 外，无其他实体生产、市场化对外投资业务，无经营性业务现金流，厦门舍德的 自有资金不足以独立全额认购本次发行股票所需款项，认购资金需依托实际控制 人控制的公司之间统筹调配。本次发行认购对象陈明艺、厦门舍德的认购资金来 源为其统筹调配的自有资金和筹集资金。

1、实际控制人控制的各业务板块情况

目前，实际控制人陈明艺通过厦门谷德直接或间接控制 4 个产业板块，分别 为：供应链管理业务板块、汽车融资租赁业务板块、农业产业板块和装备制造业 务板块。各板块的实际经营情况如下：

（1）供应链管理业务板块

实际控制人所持供应链管理业务板块的经营主体为厦门谷德，主要从事物流 运输、生鲜贸易、农产品贸易等。该业务板块拥有大型冷库和专业的冷链运输团 队，长期为沃尔玛、新华都、天虹、安井等头部企业提供服务，业务覆盖福建及华 东地区，该业务板块经营情况良好。

（2）汽车融资租赁业务板块 实际控制人所持汽车融资租赁业务板块的经营主体为福建达申汽车销售服务

有限公司，主要从事新车和二手车融资租赁业务和售后回租业务。

福建达申汽车销售服务有限公司经过多年的发展，逐渐形成以二手车乘用车 为主，同时配套车辆后端服务为一体的汽车新零售生态体系，已在福州、厦门、 东莞、苏州、长沙等城市建立自营连锁汽车融资租赁门店。

福建达申汽车销售服务有限公司在积极拓展业务的同时，也建立了风控体系， 能多个维度把控承租人的征信质量，汽车融资租赁业务板块的坏账率一直保持较 低水平，保持了较好的盈利能力。

（3）农业产业板块 农业产业板块的经营主体为厦门谷德，主要通过厦门谷味德食品有限公司间

接持有傲农生物 2.75%股份和通过厦门舍德间接持有天山生物 22.46%股份。

（4）装备制造业务板块

装备制造业务板块的主要经营主体为厦门谷德持股 75%的深圳市驰速自动化 设备有限公司（简称“深圳驰速”），深圳驰速主要从事自动锁螺丝机及自动化紧 固设备的研发、生产与销售，是国家高新技术企业和省级专精特新中小企业。随 着制造业数字化转型深入，深圳驰速凭借全产业链自主生产能力与行业积淀，营 业收入在精密锁付设备领域保持增长，具有较强的盈利能力。

2、厦门谷德的经营情况及资产情况 2025 年和 2026 年 1-6 月，厦门谷德的经营情况如下表所示：

单位：万元

注：1、上述财务数据未经审计；

• 2、厦门谷德所持傲农生物股票受二级市场影响，2025 年和 2026 年 1-6 月公允价值变动损益 分别为 41,331.49 万元和-16,791.04 万元；
• 3、2026 年 5 月，厦门谷德收购深圳驰速 75%股权，深圳驰速成为厦门谷德控股子公司；
• 4、2026 年 1-6 月，厦门谷德控股子公司漳州达隆食品有限公司转让深圳驰速 8%股权，获取 投资收益 2,560.00 万元。

2025 年末和 2026 年 6 月末，厦门谷德的资产情况如下表所示：

单位：万元

注：1、上述财务数据未经审计； 2、主要受傲农生物公允价值变动的影响，厦门谷德 2026 年上半年净利润为负， 导致 2026 年 6 月 30 日的净资产较上年末减少。

其中，截至 2026 年 6 月末，厦门谷德持有的主要资产情况如下表所示：

3、实际控制人具有认购本次向特定对象发行股票的可支配资金实力

• （1）截至 2026 年 6 月 30 日，厦门谷德拥有货币资金金额为 13,431.13 万

元。

• （2）厦门谷德持有傲农生物 2.75%股权且未质押，按 2026 年 9 月 18 日傲

农生物的收盘价计算，目前市值金额约为 2.17 亿元。该部分股权虽为限售股 权，但能够通过股权质押融资的方式取得部分认购资金，假设实际控制人质押全

部所持傲农生物的股权，按质押率 40%保守测算，能够获得大约 8,670 万元的资 金。

• （3）厦门谷德账面的长期应收款主要为汽车融资租赁的用户应收融资租赁

款，实际控制人可将该长期应收款质押或者出售。其中受限的长期应收款金额为 6,957.14 万元，该部分长期应收款已被质押，无法出售或再次质押。剔除受限 的长期应收款，可用于质押或出售的长期应收款金额为 22,053.49 万元。按 50% 变现率保守计算，实际控制人可获得大约 1.1 亿元的资金。

• （4）截至 2026 年 6 月 30 日，实际控制人持有可支配现金 454.30 万元，证

券基金账户理财金额为 69.30 万元，共计 523.60 万元。

• （5）同时，为确保按期足额完成本次认购的资金支付，实际控制人正在筹

划出售福建达申的控股权以及收回对福建达申的股东借款以回笼部分资金，目前 正在洽谈中。另外，厦门谷德正同步向多家商业银行申请银行贷款，目前正在审 批授信中，亦可作为本次认购资金来源的补充渠道。

通过上述方式，本次向特定对象发行的认购对象厦门舍德、陈明艺作为发行 人的控股股东、实际控制人，预计能够足额筹措本次认购资金。

（二）认购对象不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行

人及其关联方资金用于本次认购的情形 关于本次认购资金来源，认购对象厦门舍德已出具承诺： 本公司保证参与认购本次发行的资金均为自有资金，资金来源合法合规，不

存在违反中国法律、法规及中国证券监督管理委员会规定的情形。同时，本公司 承诺如下：

• （1）本公司不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用天山生

物及其关联方（本公司及本公司的直接或间接控股股东、实际控制人、前述主体 控制的其他下属企业除外）资金用于本次认购的情形；

• （2）不存在天山生物、主要股东直接或通过其利益相关方向本公司提供财

务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 关于本次认购资金来源，认购对象陈明艺已出具承诺：

本人保证参与认购本次发行的资金均为自有资金，资金来源合法合规，不存 在违反中国法律、法规及中国证券监督管理委员会规定的情形。同时，本人承诺 如下：

• （1）本人不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用天山生物

及其关联方资金用于本次认购的情形；

• （2）不存在天山生物、主要股东直接或通过其利益相关方向本人提供财务

资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

综上，认购对象陈明艺通过谷德工贸控制厦门谷德并间接控制厦门舍德，陈 明艺和厦门舍德的认购资金来源包括使用陈明艺及其控制的其他企业（不包括发 行人及子公司）的资金。除此之外，认购对象不存在对外募集、代持、结构化安 排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。

（三）核查程序和核查意见 1、核查程序 针对上述事项，发行人会计师执行了如下核查程序：

• （1）通过查阅厦门谷德截至 2026 年 6 月 30 日的财务报表、陈明艺的资金

账户等，核查认购对象可使用资金的情况；

• （2）通过查阅厦门谷德持有傲农生物股份的情况，通过公开渠道查阅交易

所公布的限售股质押比率，核查该项股权资产变现比率的恰当性；

• （3）通过查阅厦门谷德长期应收款明细、受限款项明细，查阅其过往保理

合同的保理融资放款比例，核查本期测算中变现比率的恰当性；

• （4）获取实际控制人陈明艺、陈欢夫妇的个人银行流水，核查其个人资金

情况；

• （5）通过访谈实际控制人，了解发行人的业务情况以及未来的业务、资金

规划，核查发行人自筹资金的安排及可行性；

• （6）通过查阅控股股东、实际控制人出具的承诺，核查认购对象关于本次

认购资金来源不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及 其关联方资金的情形。

2、核查意见

经核查，发行人会计师认为：

• （1）认购对象厦门舍德、陈明艺具备使用自有资金认购本次发行的资金实

力，亦能够通过出售部分自有资产、银行借款等方式筹集资金，作为本次发行的 资金补充，预计能够足额筹措本次认购资金；

• （2）认购对象均已承诺不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接

使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。

七、说明实控人陈明艺及其控制企业目前从事的业务与发行人业务之间是否 存在同业竞争或潜在同业竞争，控股股东及实际控制人针对同业竞争和关联交易 的承诺履行情况，本次发行后是否会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公 平的关联交易

（一）说明实控人陈明艺及其控制企业目前从事的业务与发行人业务之间是 否存在同业竞争或潜在同业竞争

截至 2026 年 8 月 31 日，实际控制人陈明艺、陈欢夫妇控制的除发行人及其 子公司以外的其他企业的营业范围如下表所示：

谷德工贸、厦门谷德供应链管理有限公司、厦门好运必达投资合伙企业（有 限合伙）、厦门谷味德食品有限公司、福州兆瑞年食品有限公司、厦门舍德供应 链管理有限公司、漳州达隆食品有限公司的营业范围中存在鲜肉批发或鲜肉零售 内容，厦门谷德供应链管理有限公司经营范围中存在牲畜销售内容。

截至本回复出具日，谷德工贸、厦门好运必达投资合伙企业（有限合伙）作 为持股平台，未实际开展业务；厦门谷德供应链管理有限公司、厦门谷味德食品 有限公司、福州兆瑞年食品有限公司、厦门舍德供应链管理有限公司、漳州达隆 食品有限公司主要从事生猪、玉米等贸易或仓储业务，与天山生物不存在同业竞 争。

巴尔鲁克的营业范围包含“屠宰加工、肉制品加工；畜牧业养殖；饲料种 植、加工和销售；活畜收购和销售；饲草料收购和销售”内容，该公司原系发行 人控制的全资孙公司，2025 年 9 月为化解上市公司债务危机，发行人将巴尔鲁 克予以剥离，以 1 元的价格将其出售至实际控制人控制的企业厦门云集货企网络

科技有限公司。巴尔鲁克自 2020 年起实际已停止运营，与发行人不存在同业竞 争。2026 年 7 月巴尔鲁克的营业范围变更为“一般项目：畜牧专业及辅助性活 动；农副产品销售；初级农产品收购；食用农产品批发；非居住房地产租赁；土 地使用权租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推 广；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法须经 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。

结合上述分析，公司实际控制人陈明艺、陈欢夫妇及其控制的其他企业均不 从事与公司业务相竞争的经营性业务，亦未控制其他从事与公司业务相竞争的企 业。公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争或潜在的 同业竞争。

（二）控股股东及实际控制人针对同业竞争和关联交易的承诺履行情况 1、控股股东及实际控制人针对同业竞争的承诺履行情况 （1）承诺内容 公司控股股东厦门舍德，实际控制人陈明艺、陈欢夫妇出具避免同业竞争的

承诺如下：

“1、截至本承诺出具之日，承诺人及控制的其他企业与上市公司主营业务 之间不存在同业竞争。

• 2、承诺人及其控制的其他企业从任何第三方获得与上市公司及其控股子公

司的主营业务构成或可能构成实质竞争的业务或业务机会时，承诺人将立即通知 或促使所控制的其他企业通知上市公司及其子公司，并应促成将该商业机会让予 上市公司及其子公司，避免与上市公司及其子公司形成同业竞争或潜在同业竞 争，以确保上市公司及其子公司其他股东利益不受损害。

• 3、上述承诺于承诺人作为上市公司控制方期间持续有效。承诺人保证严格履

行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺 人将承担相应的赔偿责任。” （2）承诺履行情况 截至本回复出具之日，控股股东、实际控制人及控制的其他企业严格遵守上

述承诺，与上市公司主营业务之间不存在同业竞争，不存在违反上述承诺的事项。

2、控股股东及实际控制人针对关联交易的承诺履行情况 （1）承诺内容 公司控股股东厦门舍德，实际控制人陈明艺、陈欢夫妇出具减少和规范关联

交易的承诺如下： “1、承诺人及承诺人控制的其他企业将按法律、法规及其他规范性文件规

定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于无法避免或有合理原因 而发生的关联交易，承诺人及承诺人控制的其他企业将遵循市场公正、公平、公 开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其 他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信 息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交 易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及 其他股东合法权益的行为。

2、上述承诺于承诺人作为上市公司控制方期间持续有效。承诺人保证严格履 行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺 人将承担相应的赔偿责任。” （2）承诺履行情况

截至本回复出具之日，控股股东、实际控制人及控制的其他企业严格遵守承 诺，尽可能避免、减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理原因而发 生的关联交易，关联交易定价公允、合理，交易条件公平，不存在利用关联交易 非法转移上市公司的资金、利润，亦不存在利用该等交易从事任何损害上市公司 及其他股东合法权益的行为，关联交易依法履行了相关内部决策程序并及时履行 了信息披露义务。控股股东、实际控制人及控制的其他企业不存在违反上述承诺 的事项。

（三）本次发行后是否会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关 联交易

公司本次发行募集资金总额在扣除发行费用后的净额将全部用于补充流动资 金，本次发行不会导致公司主营业务发生变化。

公司控股股东、实际控制人出具了避免同业竞争的承诺，作为公司控制方期 间，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业避免与上市公司及其子公司形成 同业竞争或潜在同业竞争，以确保公司及子公司其他股东利益不受损害。

公司控股股东、实际控制人出具了减少和规范关联交易的承诺，作为公司控 制方期间，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业将按法律、法规及其他规 范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于无法避免或 有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，与公司依 法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司 章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交 易定价公允、合理，交易条件公平。

公司将尽可能避免、减少与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的关 联交易，如未来发生无法避免或者有合理原因的关联交易，公司也将严格遵循市 场化、公允化原则，参照独立第三方市场价格定价，确保公允性，并规范履行决 策程序与信息披露义务，以维护公司及其他股东的利益。

综上，本次发行不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交 易。

（四）核查程序和核查意见 1、核查程序 针对上述事项，发行人会计师执行了如下核查程序：

• （1）查阅厦门舍德及陈明艺、陈欢填写的调查表，了解其所控制的主要企

业，通过公开途径查询，了解厦门舍德及陈明艺、陈欢控制的企业的经营及业务 开展情况；

• （2）查阅发行人的公司章程、工商登记档案资料，截至本回复出具日的公

开披露信息；

• （3）查阅发行人董事会、监事会、股东会会议资料，核查报告期内是否有

未披露的关联交易、关联企业；

• （4）获取厦门舍德、陈明艺、陈欢针对同业竞争和关联交易的承诺函；

• （5）对比陈明艺、陈欢夫妇控制的公司与天山生物及其子公司经营范围情

况，梳理存在经营范围重合的公司明细，获取上述公司 2025 年 8 月 1 日至 2026 年 9 月 15 日期间的增值税发票开具明细、最近一期的序时账或收入明细，抽取 部分合同核验，了解上述公司的经营情况，并对客户进行交叉比对，判断是否存 在同业竞争情况；（6）获取厦门舍德、陈明艺、陈欢关于同业竞争和关联交易 的承诺履行情况的说明。

2、核查意见 经核查，发行人会计师认为： 结合厦门舍德、陈明艺、陈欢控制的企业的经营及业务开展情况，发行人与 厦门舍德、陈明艺、陈欢控制的企业不存在同业竞争或潜在同业竞争的情况，本 次发行不会导致新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易；厦门 舍德、陈明艺、陈欢已针对同业竞争和关联交易作出相关书面承诺，并履行了上 述承诺。

八、结合公司现有货币资金、资产负债结构、现金流状况、报告期内营业收 入变动情况、未来流动资金需求等，说明营业收入增长率假设是否合理，本次补 充流动资金的原因及规模的合理性

（一）补充流动资金规模的合理性分析 根据发行人报告期内的财务报表，综合公司可自由支配资金、资产负债结

构、现金流状况、报告期内营业收入变动情况、未来三年经营活动产生的现金流 量净额、偿还借款及拆借款所需资金、最低现金保有量、未来三年新增最低现金 保有量需求、未来三年经营性资金需求、未来大额资金支出计划、未来三年现金 分红等情况，本次融资规模具有合理性，具体测算如下：

单位：万元

1、现有货币资金 截至 2026 年 6 月 30 日，公司账面货币资金 2,617.51 万元，无受限货币资

金，无交易性金融资产等，公司可自由支配资金余额为 2,617.51 万元。 2、资产负债结构 报告期各期末，公司资产负债结构如下：

单位：万元、%

公司资产负债率始终处于较高水平，其中 2023 年与 2024 年末，公司流动负 债占负债总额的比例较高，2025 年，公司新控股股东厦门舍德承接了湖州中植 对公司的债权及相应利息后，豁免了全部利息和部分本金后，将剩余本金 5,000 万元展期三年，之后又陆续向公司提供为期 18 个月的无息借款累计 7,400 万 元，公司得以偿还银行短期借款，因此 2025 年末，公司流动负债占比大幅下 降，2026 年 6 月末，因一年内到期的非流动负债增加，流动负债占比重新上 升。

公司与同行业公司资产负债率对比如下：

报告期各期末，公司资产负债率维持在较高水平，且高于同行业可比公司平 均值。假设本次募集资金到账金额为 34,869.00 万元（不考虑发行费用的影 响），以 2026 年 6 月 30 日合并资产负债表数据计算，公司总资产将增加至 64,234.37 万元，资产负债率将下降至 37.51%，公司将具有更加稳健的偿债能 力。

3、现金流状况 报告期内，公司现金流量具体情况如下：

单位：万元

从上表可以看出，报告期内公司经营现金流净额规模较小或为负数，现金流 呈持续紧张状态，日常经营活动的资金周转高度依赖于金融机构借款及控股股东 借款。

4、报告期内营业收入变动情况 报告期内，公司营业收入变动情况如下：

单位：万元、%

2023 年、2024 年公司营业收入的基数较低。2025 年厦门舍德通过竞拍成为 公司控股股东以来，通过向公司提供无息借款、招聘有经验的管理和销售人员、 完善公司业务经营模式等方式，有效改善了公司经营状况。2025 年度及 2026 年 上半年，公司营业收入同比增长 45.56%和 427.74%。

5、未来三年经营活动产生的现金流量净额 依据 2023-2025 年度主要财务数据预测公司未来三年经营性现金流情况，具

体如下：

①考虑新控股股东对公司的积极作用具有持续性，假设未来三年每年营业收 入同比增速为 45.56%，以 2025 年度营业收入为基数，据此测算发行人未来三年 （2026 年-2028 年）营业收入（本处及以下测算仅为论证本次融资规模的必要性 及合理性，不代表公司对以后年度经营情况及趋势的判断，不构成盈利预测或业 绩承诺，投资者不应据此进行决策）。

单位：万元

②以 2023-2025 年经营活动产生的现金流量净额/营业收入比例平均值为基 础，测算未来三年公司经营活动产生的现金流量净额。

单位：万元

6、最低现金保有量 最低货币资金保有量为企业为维持其日常营运所需要的最低货币资金（即

“最低现金保有量”），根据最低货币资金保有量=年付现成本总额÷货币资金 周转次数计算。货币资金周转次数（即“现金周转率”）主要受净营业周期（即 “现金周转期”）影响，净营业周期系外购承担付款义务，到收回因销售商品或 提供劳务而产生应收款项的周期，故净营业周期主要受到存货周转期、应收款项 周转期及应付款项周转期的影响。净营业周期的长短是决定公司流动资产需要量 的重要因素，较短的净营业周期通常表明公司维持现有业务所需货币资金较少。

根据公司 2025 年度财务数据，充分考虑公司日常经营付现成本、费用等， 并考虑现金周转效率等因素，公司在现行运营规模下日常经营需要保有的货币资 金约为 6,793.63 万元，具体测算过程如下：

单位：万元

• 注 1：期间费用包括管理费用、研发费用、销售费用、财务费用。
• 注 2：非付现成本总额包括当期固定资产折旧、投资性房地产折旧、生产性生物资产折旧、 无形资产摊销以及长期待摊费用摊销。

• 注 3：存货周转期=365*平均存货账面余额/营业成本，公司采用最近三年存货周转期平均值 作为测算依据。
• 注 4：应收账款周转期=365*（平均应收账款账面余额+平均应收票据账面余额+平均应收款 项融资账面余额+平均预付款项账面余额）/营业收入，公司采用最近三年应收账款周转期平 均值作为测算依据。
• 注 5：应付账款周转期=365*（平均应付账款账面余额+平均应付票据账面余额+平均预收账 款账面余额+平均合同负债账面余额）/营业成本，公司采用最近三年应付账款周转期平均值 作为测算依据。

7、未来三年新增最低现金保有量 最低现金保有量需求与公司经营规模相关，测算假设最低现金保有量的增速

与前述营业收入增速一致，且营业成本、期间费用总额、非付现成本总额等指标 占营业收入的比例保持稳定。根据以上假设，则 2028 年公司最低现金保有量需 求为 20,950.10 万元，相较 2025 年，最低现金保有量需新增 14,156.47 万元。 （本处及以下测算仅为论证本次融资规模的必要性及合理性，不代表公司对以后 年度经营情况及趋势的判断，不构成盈利预测或业绩承诺，投资者不应据此进行 决策）

单位：万元

8、未来三年经营性资金需求

假设 2026 年至 2028 年各项经营性流动资产、经营性流动负债与营业收入保 持较稳定的比例关系，与 2021 年至 2025 年过去 5 年各项经营性流动资产、经营 性流动负债占营业收入的平均比例一致。基于前述关于公司营业收入的预测，公 司未来三年新增流动资金缺口具体测算过程如下：

单位：万元

以 2028 年末预计营运资金占用额 13,109.15 万元，减去 2026 年 6 月末实际 营运资金占用额 3,809.09 万元，测算得出至 2028 年末公司新增营运资金缺口规 模为 9,300.06 万元。

9、偿还借款及拆借款所需资金 截至 2026 年 6 月末，公司长期借款余额 3,050.00 万元，拆入厦门舍德的拆

借款余额 12,400.00 万元，未来三年需要偿还借款及拆借款所需资金为 15,450.00 万元。

本次发行完成后，公司总资产和净资产规模有所提高，整体资产负债率有所 下降，公司抵御财务风险能力有所增强。公司资本结构和财务状况将有所优化， 为公司业务进一步稳健发展提供有力保障。

10、未来大额资金支出计划 截至本回复出具日，公司无已通过董事会或股东会审议的重大投资项目，假

设未来三年大额资本支出金额为 0 万元。 11、未来三年现金分红 公司 2023-2025 年现金分红金额分别为 0 万元、0 万元、0 万元，假设未来

三年现金分红比例维持报告期内平均水平，则未来三年预计现金分红支出金额为 0 万元。

综上，公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 34,869.00 万元（含

本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金，小于经测 算的公司资金缺口，符合公司未来经营发展对流动资金需要，而且公司资产负债 率将有所降低，有利于改善公司资本结构，降低财务风险。因此，本次募集资金 用于补充流动资金的规模具有合理性。

（二）营业收入增长率假设的合理性分析 公司在本次流动资金需求测算中，假设 2026 年至 2028 年营业收入分别达到

29,152.80 万元、42,433.45 万元和 61,764.14 万元，对应年复合增长率为 45.56%。营业收入增长率假设具有合理性，具体情况如下：

1、营业收入增长率假设建立于历史低基数上的恢复性增长 公司 2023 年、2024 年营业收入分别为 13,749.99 万元、13,760.18 万元，

营业收入基数较低。2025 年营业收入跃升至 20,028.68 万元，增长 45.56%，主 要系活畜养殖业务恢复性增长和鲜肉业务扩张所致，但营业收入规模仍低于行业 可比公司的正常经营规模。

2026 年上半年公司营收大幅增长至 21,960.44 万元，已超过 2025 年全年 9.64%。当前收入水平是在历史经营困境下形成的低基数，增长率假设建立在业 务规模向正常水平恢复的基础之上，并非脱离实际的激进预测。

2、控股股东入主带来的实质性经营改善 新控股股东厦门舍德入主后，公司经营环境发生根本性变化。控股股东已累

计向公司提供 14,000.00 万元免息借款（已归还 1,600.00 万元），并豁免了截 至 2025 年 8 月 31 日前的全部利息共计 2,338.23 万元，以及豁免部分本金 2,649.00 万元。在控股股东的资金支持下，公司活畜养殖规模快速恢复，鲜肉 业务通过优化销售模式后，业务运营效率显著提升。上述经营改善因素为收入增 长提供了可验证的支撑。

3、行业周期触底回升的有利环境 2025 年国内肉牛产业处于产能修复与结构优化阶段，活牛价格同比下降幅

度显著收窄，下行趋势得到有效遏制。2025 年 12 月末，商务部发布公告，决定 自 2026 年起对进口牛肉实施国别配额管理并加征高额关税，此举直接推动了国

内活牛价格的上涨，牛肉市场由底部重新步入价格上行通道，行业整体回暖为公 司收入增长创造了有利的外部条件。

因此，综合考量公司营业收入历史低基数上的恢复性增长情况、控股股东入 主后的实质性经营改善、行业周期触底回升的有利环境等因素，公司设定了 45.56%的营收增长率，与公司未来发展趋势匹配，具有合理性。

（三）本次补充流动资金的原因分析 1、缓解流动性紧张，保障持续经营能力

截至 2026 年 6 月 30 日，公司可自由支配货币资金仅 2,617.51 万元，而最低 现金保有量需求经测算为 6,793.63 万元，现有资金缺口约 4,176.12 万元。公司日 常经营所需营运资金严重不足，而活畜养殖、鲜肉属于典型的资金密集型行业， 资金短缺直接制约了养殖规模的扩张和经营效率的提升。本次募集资金到位后， 将有效充实公司营运资金，保障各项业务的正常运转。

2、优化财务结构，降低财务风险 截至 2026 年 6 月末，公司合并口径的资产负债率为 82.04%，处于较高水平。

通过本次发行，将有效充实股权资本，改善财务结构，提高偿债能力，缓解公司 现金流压力，降低财务风险，增强抗风险能力。

3、支持业务规模扩张，巩固经营改善成果

公司当前活畜养殖业务规模仍处于恢复阶段，鲜肉业务正处于市场拓展期。 根据测算，至 2028 年末公司新增营运资金缺口规模为 9,300.06 万元，叠加未来三 年需偿还的长期借款 3,050.00 万元及拆借款 12,400.00 万元，资金需求总额远高于 现有可支配资金。本次募集资金补充流动资金将直接为业务扩张提供资金保障。

（四）核查程序和核查意见 1、核查程序 针对上述事项，发行人会计师执行了如下核查程序：

• （1）获取发行人最近五年一期的定期报告，分析其货币资金、资产负债结构、

现金流状况、经营规模及变动趋势，了解发行人借款状况、资本开支安排，分析 营业收入增长率假设的合理性、本次补充流动资金的原因，募集资金规模的测算 过程及其合理性；

• （2）结合最近一期的公开报告，对比实际报告收入与预测收入，判断收入预

测增长率的恰当性；

• （3）对营业收入增长率、经营活动产生的现金流量净额/营业收入等数值进行

敏感率分析，判断相关假设的合理性；

• （4）获取并查阅了本次向特定对象发行股票募集资金的可行性研究报告。 2、核查意见 经核查，发行人会计师认为： 发行人新控股股东入主后带来了免息的资金支持和实质性经营改善，当前活

畜养殖业务和鲜肉业务得到较快的发展，但活畜养殖业务、鲜肉业务属于典型的 资金密集型行业，仍存在较大的资金支出需求，本次补充流动资金的原因具有必 要性；在本次流动资金需求测算中关于营业收入增长率假设具有合理性，补充流 动资金规模具备合理性。 （以下无正文）

（本页无正文，为《关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司申请向特定对 象发行股票审核问询函的回复》之签字盖章页）

深圳久安会计师事务所 中国注册会计师： （项目合伙人） （特殊普通合伙） 李 程

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