北京中银（深圳）律师事务所

关于

天津经纬辉开光电股份有限公司

2026 年限制性股票激励计划（草案）

的法律意见书

广东省深圳市福田区益田路 6003 号荣超商务中心 A 座 5-6 层 邮编：518000 电话 0755-82531588 传真：0755-82531555 二〇二六年九月

目 录

目 录............................................................................................................................. 1

释 义............................................................................................................................. 2

一、 公司实施本次激励计划的条件......................................................................... 5

二、 本激励计划的内容............................................................................................. 7

三、 本次激励计划履行的程序............................................................................... 10

四、 本次激励计划激励对象的确定....................................................................... 12

五、 本次激励计划的信息披露............................................................................... 13

六、 公司不存在为激励对象提供财务资助........................................................... 13

七、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响............................................... 14

八、关联董事回避表决的情况................................................................................. 14

九、结论..................................................................................................................... 15

释 义

本法律意见书中，除非文中另有所指，下列用语具有以下含义：

2

北京中银（深圳）律师事务所

天津经纬辉开光电股份有限公司

2026 年限制性股票激励计划（草案）

的法律意见书

致：天津经纬辉开光电股份有限公司

北京中银（深圳）律师事务所接受天津经纬辉开光电股份有限公司委托，担 任公司 2026 年限制性股票激励计划项目的特聘专项法律顾问。本所律师根据《证 券法》《公司法》 《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办 理》等法律、法规、规范性文件及中国证监会的有关规定，就本次激励计划相关 事宜出具法律意见书。

出具本法律意见书，本所作出如下声明：

• 1. 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实以及中国（不

包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区）现行法律、法 规、其他规范性文件、中国证监会及深交所的有关规定发表法律意见。

• 2. 公司保证已向本所提供了为出具本法律意见书所必需的真实、准确、完

整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏 之处，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合 法授权代表签署，有关材料上的签名和/或盖章真实有效，有关副本材料或者复 印件与正本材料或原件一致，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已 向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给 本所之日及本法律意见出具之日，未发生任何变更。

• 3. 本所已经按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对

公司提供或披露的所有的文件资料及证言进行了合理、必要和可能的核查与验证， 保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

• 4. 对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所

依赖于政府有关部门、公司或者其他有关机构和人员的证明、声明或答复作出判 断。

• 5. 本所仅就公司本次激励计划的有关法律问题发表意见，并不对有关会计、

审计、验资等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中对有关会计、审计、验 资等非法律专业文件内容的引述，本所对于非法律事项及非中国法律事项仅负有 普通人一般的注意义务，并不表明本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出 任何明示或默示的保证或承诺。

• 6. 本所同意将本法律意见书作为实施本次激励计划所必备的法律文件，随

其他申报材料一起上报及公开披露，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

• 7. 本法律意见书仅供公司实行本次激励计划之目的使用，未经本所许可，

不得用作任何其他目的。

本所律师根据相关法律、法规及规范性文件的要求，并按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对相关资料进行查验的基础上，出具本 法律意见书如下：

一、 公司实施本次激励计划的条件

（一）公司是依法设立并合法存续的上市公司

• 1、公司系于 2008 年 12 月由天津市经纬电材有限公司以整体变更设立的股份

有限公司。2010 年 8 月 24 日，中国证监会下发《关于核准天津经纬电材股份有 限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可〔2010〕1162 号）， 核准公司首次公开发行股票。

• 2、2010 年 9 月 15 日，深交所下发《关于天津经纬电材股份有限公司人民

币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2010〕303 号），同意经纬辉开 发行的人民币普通股股票在深交所创业板上市，证券简称为“经纬电材”，证券代 码为“300120”。

• 3、根据公司提供的资料，截至本法律意见书出具之日，公司现持有天津市

津南区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91120112712847285B 的《营 业执照》，并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统，公司的基本情况如下：

经核查，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在根 据法律、行政法规及《公司章程》规定需要终止的情形。

（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2026 年 4 月 27 日出具的 “XYZH/2026TJAA1B0029” 《 审 计 报 告 》 、 于 2026 年 4 月 27 日 出 具 的 “XYZH/2026TJAA1B0028”《内部控制审计报告》、公司公告、公司书面确认并 本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：

1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

• 2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

• 3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

• 4．法律法规规定不得实行股权激励的；
• 5．中国证监会认定的其他情形。

经核查，本所律师认为，公司是依法设立且其股票在深交所创业板上市的股 份有限公司，不存在根据法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定需要终 止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实 施本次激励计划的主体资格。

二、 本次激励计划的内容

2026 年 9 月 29 日，公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公 司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次激励计划相关的议 案，本次激励计划为限制性股票激励计划。经本所律师依据《管理办法》的相关 规定，对《激励计划（草案）》的内容进行了核查：

(一) 本次激励计划的目的

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动 公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合 在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的市场竞争能力与可持续发 展能力，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公 司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》 等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

本所律师认为，《激励计划（草案）》规定了本次激励计划的目的，符合《管

理办法》第九条第（一）项的规定。

(二) 激励对象确定的依据和范围

1、激励对象确定的依据

本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》 《业务指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合 公司实际情况而确定。

本次激励计划激励对象为公司（含控股子公司）董事（不含独立董事）、高 级管理人员、核心管理人员、核心骨干员工及董事会认为需要激励的其他人员。

2、激励对象的范围

（1）本次激励计划授予的激励对象共计 85 人，为公司的董事、高级管理人 员、核心管理人员、核心骨干员工及董事会认为需要激励的其他人员。不包含单 独或合计持股 5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

以上激励对象中，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划 规定的考核期内与公司（含子公司）存在劳动关系或聘用关系。

本次激励计划包含部分外籍员工。前述外籍员工为公司核心员工，对公司的 经营管理、业务发展具有重要作用。公司本次对部分外籍员工进行股权激励，将 有助于公司长远发展，符合公司实际情况和发展需要，符合相关法律法规规定。

（2）激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：

• ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
• ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
• ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
• ⑥中国证监会认定的其他情形。

本所律师认为，《激励计划（草案）》中明确规定了激励对象的确定依据和 范围，符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项的规定。

(三) 本次激励计划的股票来源、种类、数量和分配

1、本次激励计划的股票来源

本次激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，来源为公司向激励对象 定向发行的公司 A 股普通股股票。

2、本激励计划授予的限制性股票数量和分配

本次激励计划拟向激励对象授予的股票权益数量 39,269,000 股，占本次《激 励计划（草案）》公告时公司股本总额 574,393,929 股的 6.8366%。

本次激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下：

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累 计不超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计 不超过激励计划公告日公司股本总额的 20%。

• 2、本激励计划激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际

控制人及其配偶、父母、子女。

• 3、在第二类限制性股授予/归属前，激励对象离职或因个人原因放弃参与本激励计划的，董

事会将离职员工或放弃参与员工的限制性股票份额在激励对象之间进行分配、调整，或直接调减

相应份额。

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划明确了标的股票来源、种类、数 量和分配，本所律师认为，符合《管理办法》第九条第（三）项和第（四）项、 第十二条、第十四条的规定。

（四）本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划明确了本次激励计划有效期、授 予日、归属安排和禁售期；本所律师认为，符合《管理办法》第九条第（五）项、 第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条的规定。

（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

根据《激励计划（草案）》本次激励计划明确了限制性股票授予价格及其确 定方法，本所律师认为，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规 定。

（六）限制性股票的授予与归属条件

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划明确了限制性股票的授予和归属 条件；本所律师认为，符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条、 第十八条的相关规定。

（七）其他

除前述内容外，《激励计划（草案）》还对本次激励计划限制性股票的调整 方法和程序、限制性股票的会计处理、限制性股票激励计划的实施程序、公司/ 激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理、公司与激励对象之 间争议或纠纷的解决机制等事项予以明确规定，符合《管理办法》第九条第（八） 至（十四）项的规定。

综上所述，本所律师认为，本次激励计划的内容符合《公司法》《证券法》 《管理办法》等法律、行政法规及规范性文件的规定。

三、 本次激励计划履行的程序

(一) 本次激励计划已履行的程序

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次激励计划，公司已 履行的程序如下：

• 1、2026 年 9 月 29 日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会会议审议通过

了《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于 公司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东 会授权董事会办理公司股票激励计划相关事项的议案》。

• 2、2026 年 9 月 29 日，公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关

于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事 会办理公司股票激励计划相关事项的议案》。关联董事对相关议案进行了回避表 决。

• 3、2026 年 9 月 29 日，公司董事会薪酬与考核委员会就本次激励计划相关

事项发表了明确意见，同意公司实施 2026 年限制性股票激励计划。

(二) 本次激励计划尚需履行的程序

经本所律师核查，为实施本次激励计划，公司尚需履行如下程序：

• 1、公司应当在股东会召开前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公

示期不少于 10 天）。

• 2、董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示

意见。公司应在股东会审议本次激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对 激励名单的审核意见及公示情况的说明。

• 3、公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买

卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。

• 4、股东会应当对《管理办法》规定的股权激励计划内容进行表决，并经出

席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管

理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。 公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联 关系的股东，应当回避表决。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励 计划已履行了现阶段必要的程序，本次激励计划尚需公司股东会审议通过后方可 实施。

四、 本次激励计划激励对象的确定

（一）激励对象的确定依据

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券 法》《管理办法》《上市规则》《业务指南》等有关法律法规、规章和规范性文 件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。本激励计划的激励 对象为公司（含控股子公司，下同）董事（不含独立董事）、高级管理人员、核 心管理人员、核心骨干员工及董事会认为需要激励的其他人员。

（二）激励对象的范围

1、本次激励计划授予的激励对象共计 85 人，均为公司公告本激励计划时在 本公司任职的董事、高级管理人员、核心管理人员、核心骨干员工及董事会认为 需要激励的其他人员。不包含单独或合计持股 5%以上股东或实际控制人及其配 偶、父母、子女。

以上激励对象中，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划 规定的考核期内与公司（含子公司）存在劳动关系或聘用关系。

本次激励计划包含部分外籍员工。前述外籍员工为公司核心员工，对公司的 经营管理、业务发展具有重要作用。公司本次对部分外籍员工进行股权激励，将 有助于公司长远发展，符合公司实际情况和发展需要，符合相关法律法规规定。

2、激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
• （6）中国证监会认定的其他情形。

3、激励对象的核实

• （1）本次激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名

和职务，公示期不少于 10 天。

• （2）董事会薪酬与考核委员会对激励名单进行审核，充分听取公示意见，

并在公司股东会审议本次激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对激励 对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应 经公司董事会薪酬与考核委员会核实。

经核查，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及 相关法律法规的规定。

五、 本次激励计划的信息披露

公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了本次激励计划相关事宜，公司 将根据《管理办法》的规定，于指定媒体上公告本次激励计划相关的董事会决议、 薪酬与考核委员会核查意见、《激励计划（草案）》等相关公告。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计划 履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》的相关规定，公司后续仍 需根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定持续履行后续信息披 露义务。

六、 公司不存在为激励对象提供财务资助

根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。公 司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、为其贷款提供 担保以及其他任何形式的财务资助。

本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已经承诺不为本次激励计划 确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。

七、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，公司实行本次激励计划的目 的为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公 司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在 一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的市场竞争能力与可持续发展 能力。

《激励计划（草案）》已按照《管理办法》规定载明相关事项，其内容符合 《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件及《公 司章程》的规定。

公司董事会薪酬与考核委员会认为，公司实施本次激励计划可以健全公司的

激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体， 提高管理效率与水平，有利于公司持续发展，不会损害公司及其全体股东的利益， 并符合公司长远发展的需要。

经核查，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益 或违反相关中国法律法规的情形。

八、关联董事回避表决的情况

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象包含公司董事周发展 先生、周成栋先生、丁旻仲夏先生、刘冬梅女士、何振湘先生，公司召开第六届 董事会第二十四次会议审议本次激励计划相关议案时，关联董事已回避表决。

本所律师认为，公司董事会审议本次激励计划相关决议时，关联董事已回避

表决，符合《管理办法》的相关规定。

九、结论

综上所述，截至本法律意见书出具日，本所律师认为：

• 1、公司具备实施本次激励计划的主体资格；
• 2、本次激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、

行政法规及规范性文件的规定；

• 3、公司为实施本次激励计划已履行了现阶段必要的程序，本次激励计划尚

需公司股东会审议通过后方可实施；

• 4、本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；
• 5、公司已就本次激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《管理

办法》的相关规定，公司后续仍需根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性 文件的规定持续履行后续信息披露义务；

• 6、公司已经承诺不为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管

理办法》第二十一条的规定；

• 7、本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益或违反相关中国法律

法规的情形；

• 8、公司董事会审议本次激励计划相关决议时，关联董事已回避表决，符合

《管理办法》的相关规定。

本法律意见书正本一式三份，具有同等法律效力，经由承办律师签字并加盖 本所公章后生效。

（以下无正文）

（此页为《北京中银（深圳）律师事务所关于天津经纬辉开光电股份有限公 司 2026 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）

北京中银（深圳）律师事务所

负责人： 经办律师： 谭岳奇 巩 固

经办律师：

李宝梁

年 月 日

16