证券简称：埃斯顿 证券代码：002747

南京埃斯顿自动化股份有限公司 2026年A股限制性股票激励计划 （草案）

二〇二六年九月

声 明

本公司及董事会全体成员保证本激励计划及其摘要内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

一、《南京埃斯顿自动化股份有限公司2026年A股限制性股票激励计划（草案）》由 南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“埃斯顿”“公司”或“本公司”）依据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》《香港联合交易所有限公司证 券上市规则》和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《公司章程》等有关规定 制订。

二、南京埃斯顿自动化股份有限公司2026年A股限制性股票激励计划（以下简称“本 激励计划”）的激励工具为第一类限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行的本 公司人民币A股普通股股票。

三、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为299万股，约占本激励计划草 案公布日公司A股股本总额871,886,053股的0.34%、A股及H股股本总额968,666,053股 的0.31%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股 票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有 效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。在本激励计 划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票授予登记期间，若公司发生资本公积转 增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事宜，限制性股票的数量将根据本 激励计划做相应的调整。

四、本激励计划涉及的激励对象共计209人，包括在公司（含分公司和控股子公司） 任职的中层管理人员、核心技术（业务）骨干及董事会认为需要激励的其他员工，不含 埃斯顿独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、 子女。

五、本激励计划限制性股票的授予价格为14.92元/股。在本激励计划草案公告当日 至激励对象获授的限制性股票授予登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票 红利、股票拆细、缩股或配股等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划做相应 的调整。

六、本激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的所

有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

七、本激励计划授予的限制性股票自授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月 分三期解除限售，各期解除限售的比例分别为30%、30%、40%。

本激励计划授予的限制性股票的公司层面业绩考核目标如下表所示：

注：上述“净利润”是指经审计的扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次 及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

按照以上业绩考核目标值，公司层面解除限售比例（K1）取决于公司层面业绩实际 达成率（R），公司层面业绩实际达成率R=公司考核年度扣非净利润累计值A/公司考核 年度扣非净利润累计目标值Am，对应的公司层面的解除限售系数如下：

八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的以下情 形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利

润分配的情形； （四）法律法规规定不得实行股权激励的； （五）中国证监会认定的其他情形。 九、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成

为激励对象的以下情形： （一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或

者采取市场禁入措施； （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （六）中国证监会认定的其他情形。 十、埃斯顿承诺：本公司不得为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、

为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。

十一、埃斯顿承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。

十二、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关 信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所 获得的全部利益返还公司。

十三、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。

十四、本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件 的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益并完成公告、登 记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因， 并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所 上市公司自律监管指南第1号——业务办理》规定公司不得授出权益的期间不计算在60 日内。

十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

目录

声 明 ......................................................2 第一章 释 义 ............................................. 7 第二章 本激励计划的目的 ................................... 8 第三章 本激励计划的管理机构 ............................... 9 第四章 激励对象的确定依据和范围 .......................... 10 第五章 本激励计划具体内容 ................................ 12 第六章 本激励计划实施、授予、解除限售及变更、终止程序 .... 25 第七章 公司/激励对象各自的权利与义务 ..................... 28 第八章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理 ........... 31 第九章 附则 .............................................. 34

第一章 释 义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

第二章 本激励计划的目的

在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，公司根据《公司法》 《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范 性文件以及《公司章程》的规定，制定了本激励计划。计划目的在于：

（一）进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心人 才的积极性和创造性，为股东带来持续回报；

（二）以创造价值为绩效导向，紧密结合核心人才利益与企业长远发展，做到风 险共担、利益共享，实现公司、股东、核心人才利益的一致，确保公司发展战略和经 营目标的实现。

第三章 本激励计划的管理机构

一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和 终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪 酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议；董事会审议通过本激励 计划后，报公司股东会审批，并在股东会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。

三、董事会薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有 利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。董事会 薪酬与考核委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、规范性文件和证 券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象名单。

四、公司在股东会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更的，董事会薪酬与 考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及 全体股东利益的情形发表意见。

五、公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就股权激励计划 设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计 划安排存在差异，董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）应当发表明确意 见。

六、激励对象获授的限制性股票在解除限售前，董事会薪酬与考核委员会应当就股 权激励计划设定的激励对象解除限售条件是否成就发表明确意见。

第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据 （一）激励对象确定的法律依据 本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律

监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司 实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据 本激励计划的激励对象为在公司（含分公司和控股子公司）任职的中层管理人员、

核心技术（业务）骨干及董事会认为需要激励的其他员工。对符合本激励计划激励对象 范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单、核实确定。

激励对象的确定依据与实施本激励计划的目的相符合，符合相关法律法规和证券交 易所相关规定的要求。 二、授予激励对象的范围

本激励计划涉及的激励对象共计209人，包括公司（含分公司和控股子公司）任职 的中层管理人员、核心技术（业务）骨干及董事会认为需要激励的其他员工。

以上激励对象中，不包括埃斯顿独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东 或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公 司、公司分公司或公司控股子公司签署劳动合同或聘用合同。 三、不能成为本激励计划激励对象的情形

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者

采取市场禁入措施； （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （六）中国证监会认定的其他情形。

若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本 激励计划的权利，以授予价格回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。 四、激励对象的核实

（一）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在 公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

（二）公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意 见。公司将在股东会审议本激励计划前5日披露薪酬委员会对激励对象名单审核及公示 情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬委员会核实。

第五章 本激励计划具体内容

本计划为限制性股票激励计划，采用的激励工具为第一类限制性股票。 一、激励计划的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普 通股股票。 二、激励计划标的股票的数量

本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为299万股，约占本激励计划草案公 布日公司A股股本总额871,886,053股的0.34%、A股及H股股本总额968,666,053股的 0.31%。本次授予为一次性授予，无预留权益。2026年A股限制性股票激励计划及本公 司任何其他股份计划于所有计划的有效期内将授予的期权及奖励（包含限制性股票） 累计未超过本激励计划草案公告日及股东批准日本公司已发行的相关类别股份的 10.00%。

三、激励对象名单及拟授出限制性股票分配情况

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计 未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过 公司股本总额的10%。

• 2、激励对象因个人原因自愿放弃获授限制性股票的，由董事会对授予数量作相应调整，可以

将激励对象放弃的限制性股票份额直接调减或在激励对象之间进行分配，但调整后任何一名激励对 象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量均不得超过公司总股本的1%。激励对 象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。

• 3、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所

致。

四、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

（一）有效期 限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获

授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。 （二）授予日

本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从 条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益并完成公告、登记等相 关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告 终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》规定公司不得授出权益的 期间不计算在60日内。

授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至 其后的第一个交易日为准，且不得在下列期间向激励对象授予限制性股票：

• 1、上市公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报告公告

日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

• 2、上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日；
• 3、在公司刊发年度业绩日期当天及之前60日内，或有关财政年度结束之日起至业

绩刊发之日止（以时间较短者为准）；

• 4、在公司刊发季度业绩及半年度业绩日期当天及之前30日内，或有关季度或半年

度期间结束之日起至业绩刊发之日止（以时间较短者为准）；

• 5、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日

或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

• 6、中国证监会、深圳证券交易所及香港联合交易所有限公司规定的其它期间。

在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规 范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则公司向激励对象授 予限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性 文件和《公司章程》的规定。

（三）限售期和解除限售安排 激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象获授限制性股票完成

登记之日起算，授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还 债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利， 包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等（包括因公司清算而产生的权利）。 限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派送股票红利、配 股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让， 该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

公司进行现金分红时，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利在代扣代缴 个人所得税后由激励对象享有，在权益分派时分配到激励对象个人；若限制性股票未能 解除限售，现金分红由公司收回，并做相应会计处理。

本计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

在上述约定期间解除限售条件未成就的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解 除限售，由公司按本激励计划规定的原则回购注销。

在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股

票解除限售事宜。 （四）禁售期 禁售期是指激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。激励对象通过本

激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法 规、规范性文件、《公司章程》执行，具体内容如下：

• 1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和任期届满

后六个月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年 内，不得转让其所持有的本公司股份。

• 2、激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本

公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司 所有，本公司董事会将收回其所得收益。

• 3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》等相关法律、法规、规范性文件和

《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有的本公司股份转让的有关规定发生了变 化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。 五、限制性股票的授予价格及确定方法

（一）授予价格 限制性股票授予价格为每股14.92元，即满足授予条件后，激励对象可以每股14.92

元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。 （二）授予价格的确定方法 限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

• 1、本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前

1个交易日股票交易总量）的50%，即每股14.12元；

• 2、本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/

前20个交易日股票交易总量）的50%，即每股14.92元； 根据以上定价原则，本激励计划拟授予限制性股票的授予价格为每股14.92元。

六、限制性股票的授予与解除限售条件 （一）授予条件 只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票；反之，若授

予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生以下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意

见的审计报告；

• （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

• （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分

配的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
• （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
• （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
• （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者

采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
• （6）中国证监会认定的其他情形。 （二）解除限售条件 解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售： 1、公司未发生以下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意

见的审计报告；

• （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

• （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分

配的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
• （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
• （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者

采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
• （6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未 解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购并注销；某一激励对象发生上述第2 条规定的情形之一的，公司将取消其参与本激励计划的资格，该激励对象根据本计划 已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购并注销。

3、公司层面的业绩考核要求 本激励计划在2026年-2028年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达

到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划授予的限制性股 票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

注：上述“净利润”是指经审计的扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次 及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

按照以上业绩考核目标值，公司层面解除限售比例（K1）取决于公司层面业绩实际 达成率（R），公司层面业绩实际达成率R=公司考核年度扣非净利润累计值A/公司考核 年度扣非净利润累计目标值Am，对应的公司层面的解除限售系数如下：

解锁期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限

售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核解除限售要求的，所有激励对象对应考核 当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。

4、激励对象个人层面的业绩考核要求 激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个

人考核评价结果分为“A”“B”“C”三个等级，对应的个人层面解除限售比例如下所 示：

激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量＝个人当年计划解除限售的限制性 股票数量×公司层面解除限售比例（K1）×个人层面解除限售比例（K2）。

激励对象考核当年因个人层面绩效考核原因不能解除限售的限制性股票，由公司

以授予价格回购注销。 本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。 5、业绩考核指标设定科学性、合理性说明 本激励计划考核指标设定符合法律法规和公司章程的基本规定。考核指标分为两

个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

在公司层面，选用经审计的扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润但剔 除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为业绩考核指标，该指标能 够直接反映公司的盈利能力。此业绩指标的设定是结合公司现状、未来战略规划以及 行业的发展等因素综合考虑而制定的，设定的考核指标具有一定的挑战性，但有助于 持续提升公司盈利能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的 实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

在个人层面，公司对个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩 效作出较为全面并且准确的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果， 确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。只有在两个指标同时达成的情况下，激 励对象才能解除限售。

综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设 定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能够达到本激励

计划的考核目的。 七、限制性股票激励计划的调整方法和程序 （一）限制性股票数量的调整方法 若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积

金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或增发新股等事项，应对限制性 股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q

×（1＋n）

0

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票 红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调 整后的限制性股票数量。

2、配股 Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n） 其中：Q

为配股价格； n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股 票数量。

为调整前的限制性股票数量；P

为股权登记日当日收盘价；P

0

1

2

3、缩股 Q＝Q

×n

0

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股

票）；Q为调整后的限制性股票数量。 4、增发新股 在公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。 （二）限制性股票授予价格的调整方法 若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积

金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息或增发新股等事项，应对 限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P0÷（1＋n） 其中：P

为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、

0

股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。 2、配股 P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）] 其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配

股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

• 3、缩股

P＝P0÷n 其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

• 4、派息

P＝P0-V 其中：P

为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息

0

调整后，P仍须为正数。 5、增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不作调整。 （三）限制性股票激励计划调整的程序

公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票授予数 量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应及时 公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公 司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。

八、限制性股票的回购注销 （一）回购注销原则 激励对象获授的限制性股票完成授予登记后，若公司发生资本公积金转增股本、

派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息或增发新股等事项，公司应当按照调整

后的数量及价格对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股 票获得的公司股票进行回购。根据本激励计划需对回购价格、回购数量进行调整的， 按照以下方法做相应调整。

（二）回购数量的调整方法 1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细 Q=Q0×（1+n） 其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票

红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调 整后的限制性股票数量。

2、配股 Q=Q0×P1×（1+n）÷（P1+P2×n） 其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日公司股票收盘价；P2为

配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后 的限制性股票数量。

3、缩股 Q=Q0×n 其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股

票）；Q为调整后的限制性股票数量。 4、增发新股 在公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。 （三）回购价格的调整方法 1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细 P=P0÷（1+n） 其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、

股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）；P为调整 后的回购价格。

2、配股 P=P0×（P1+P2×n）÷[P1×（1+n）] 其中：P

为配股价 格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的回购 价格。

为调整前的授予价格；P

为股权登记日当日公司股票收盘价；P

0

1

2

3、缩股 P=P0÷n 其中：P

为调整前的授予价格；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；P为

0

调整后的回购价格。 4、派息 P=P0-V 其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息

调整后，P仍须大于1。 5、增发新股 在公司发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。 （四）回购数量或回购价格的调整程序

公司董事会根据公司股东会授权及时召开董事会会议，根据上述已列明的原因制 定回购调整方案，董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公告。因 其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决议并经股东 会审议批准。

（五）回购注销的程序

公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请回购该等限制性股 票，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。公司应将回购款项支 付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户手续；在过户完成后的合理时间 内，公司应注销该部分股票。

九、限制性股票会计处理

根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融 工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取 得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限 制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成 本或费用和资本公积。

（一）授予日 根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“股本”和“资本公积—股本溢

价”。 （二）限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量 的最佳估计为基础，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比 例将取得的员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本 公积”，不确认其后续公允价值变动。

（三）解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个 资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被解除限售 而失效或作废，则由公司进行回购注销，并根据具体情况按照会计准则及相关规定处 理。

（四）限制性股票的公允价值及确认方法 根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确

认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格， 其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。

（五）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司向激励对象授予限制性股票299万股，按照草案公布前一交易日的收盘数据预 测算限制性股票的公允价值，预计授予的权益费用总额为3,958.76万元，该等费用总额 作为公司本激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期 确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计 算的股份公允价值为准。假设2026年11月授予，且授予的全部激励对象均符合本激励

计划规定的解除限售条件且在各解除限售期内全部解除限售，则2026年-2029年限制性 股票成本摊销情况如下：

单位：万元

注：1、上述费用为预测成本，实际成本与授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可解 除限售权益工具数量的最佳估计相关；

• 2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
• 3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
• 4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。 本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息初步估计，在不考虑本

激励计划对公司业绩的正向作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利 润有所影响，若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队、业 务骨干等的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划将对公司业绩提升 发挥积极作用。

第六章 本激励计划实施、授予、解除限售及变更、终止程序

一、本激励计划的实施程序

（一）薪酬委员会负责拟订本激励计划草案及《公司考核管理办法》。

（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时， 作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通 过本激励计划履行公示、公告程序后，将本激励计划提交公司股东会审议；同时提请 股东会授权董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售、回购、注销、办理有关登 记等工作。

（三）薪酬委员会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损 害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。公司应当聘请律师事务所对本激励计划出 具法律意见书。

（四）董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会决议公告、 本激励计划草案及摘要、董事会薪酬与考核委员会意见。

（五）公司对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公告前6个月内买卖本 公司股票的情况进行自查。

（六）本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东会前， 通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10 天）。董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公 司应当在股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审 核意见及对公示情况的说明。

（七）公司股东会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关 联关系的股东，应当回避表决。

（八）公司披露股东会决议公告、经股东会审议通过的股权激励计划、内幕信息 知情人及激励对象买卖本公司股票情况的自查报告、股东会法律意见书。

（九）本激励计划经公司股东会审议通过后，公司董事会根据股东会授权，自股东 会审议通过本激励计划之日起60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）授出权 益并完成公告、登记等相关程序。董事会根据股东会的授权办理具体的限制性股票解除

限售、回购、注销等事宜。 二、限制性股票的授予程序

（一）自公司股东会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开董事会对激励对 象进行授予。

（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获 授权益的条件是否成就进行审议并公告。董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见。 律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。董事会薪酬与考核 委员会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。

公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，董事会薪酬与考核委

员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。 （三）公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义务。 （四）在公司规定的期限内，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付

于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获 授的限制性股票。

（五）本激励计划经股东会审议通过后，公司应当在60日内（有获授权益条件的， 从条件成就后起算）授予权益并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的， 应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，自公告之日起3个月内不得 再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定公司不得授出权益的期间不计算在60日 内）。

三、限制性股票的解除限售程序

（一）在解除限售前，公司应当确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当 就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当发 表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见书。

（二）对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一向证券交易所提出解除限售 申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。对于未满足 解除限售条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。 公司应当及时披露相关实施情况的公告。

（三）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人 员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。 四、本激励计划的变更程序

（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通 过。

（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东会审 议决定，且不得包括下列情形：

• 1、导致提前解除限售的情形；
• 2、降低授予价格的情形（因资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配

股、缩股、派息等原因导致降低授予价格的情形除外）。

（三）公司董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发 展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所应当就变更后 的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股 东利益的情形发表专业意见。

五、本激励计划的终止程序

（一）公司在股东会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。公司 在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股东会审议 并披露。

（二）公司应当及时披露股东会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公 司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损 害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（三）终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公司 申请办理已授予限制性股票回购注销手续。

第七章 公司/激励对象各自的权利与义务

一、公司的权利与义务

（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督 和审核激励对象是否具有解除限售的资格。若激励对象未达到本激励计划所确定的解除 限售条件，经公司董事会批准，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除 限售，由公司回购注销。

（二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜 任所聘工作岗位或者考核不合格；或者激励对象触犯法律、违反职业道德、泄露公司机 密、违反公司规章制度（如发生记过及以上违纪处罚）、失职或渎职等行为严重损害公 司利益或声誉的，经公司董事会批准，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不 得解除限售，由公司回购注销。

（三）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他 任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（四）公司根据国家税收法律的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激励计划应缴 纳的个人所得税及其他税费。

（五）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披 露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。

（六）公司应当根据本激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等有关 规定，为满足解除限售条件的激励对象办理股票解除限售事宜。但若因中国证监会、证 券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制性股票解除限售事宜并给激 励对象造成损失的，公司不承担责任。

（七）法律、法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。 二、激励对象的权利与义务

（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司 的发展做出应有贡献。

（二）激励对象有权且应当按照本激励计划的规定解除限售。

（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。 （四）激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或用于偿还

债务。

（五）激励对象按照本激励计划的规定所获授的限制性股票，经登记结算公司登 记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但 限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票红利、资本公积金转增股份、配 股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转 让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

（六）公司进行现金分红时，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利在 代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，在权益分派时分配到激励对象个人；若限制 性股票未能解除限售，现金分红由公司收回，并做相应会计处理。

（七）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及 其它税费。

（八）激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相 关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股权激励计 划所获得的全部利益返还公司。

（九）激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》规定的不得成为激励对象 的情形时，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股 票不得解除限售，由公司回购注销。

（十）法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。

三、其他说明

本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股 票授予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。公司 与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决，规 定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住 所地有管辖权的人民法院诉讼解决。公司确定本激励计划的激励对象，并不构成对员 工聘用期限的承诺。公司仍按与激励对象签订的劳动合同或聘用合同确定对员工的劳

动关系或聘用关系。

第八章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理

一、公司情况发生变化的处理方式

（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象根据本激励计划 已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见

的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；

• 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的

情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
• 5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。 （二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：

• 1、公司控制权发生变更；
• 2、公司出现合并、分立的情形。

（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限 制性股票授予条件或解除限售安排的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由 公司以授予价格回购注销。

激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上 述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排， 向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收 回激励对象所得收益。

二、激励对象个人情况发生变化的处理方式

（一）激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本激励计划的资格，董事会可 以决定自情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予 价格回购注销：

• 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
• 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
• 3、最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取

市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
• 6、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象发生职务变更

1、激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，其已获授的权 益仍然按本激励计划规定的程序进行。

若出现降职或免职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，公司董事会有权决 定其已获授但尚未解除限售的限制性股票按照降职或免职后对应额度进行调整，原授 予限制性股票数量与调整后差额部分不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

• 2、激励对象担任本公司独立董事或其他因组织调动不能持有公司限制性股票的职

务，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得 解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

• 3、激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度

（如发生记过及以上违纪处罚）、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职 务变更的，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，其已解除 限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由 公司以授予价格进行回购注销。同时，情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失 按照有关法律法规的规定进行追偿。

（三）激励对象离职 激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，或因公司裁员等原因被动离职的且

不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，其已解除限售的限制性股票不作处理， 已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

（四）激励对象退休

激励对象退休返聘的，其已获授的权益完全按照退休前本激励计划规定的程序进行。

若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，其已解除限售的 限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授 予价格进行回购注销。

（五）激励对象丧失劳动能力

• 1、激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，其已获授的权益将完全按照情况发

生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。

• 2、激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，其已解除限售的限制性股票不作

处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购 注销。

（六）激励对象身故

• 1、激励对象若因执行职务而身故的，其已获授的权益由其指定的财产继承人或法

定继承人代为享有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果 不再纳入解除限售条件。

• 2、激励对象若因其他原因而身故的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获

授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销，其 回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。

（七）激励对象所在子公司发生控制权变更 激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象

仍留在该子公司任职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限 售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

（八）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

第九章 附则

一、本激励计划由公司股东会审议通过后生效。 二、本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会负责制订及修订，并由公司董事

会负责解释。

三、若本激励计划所述管理机构未来发生变更的，由承接该管理机构相应职能的管 理机构负责继续履行相关义务，本激励计划表述无需进行变更。

四、如果本激励计划与监管机构发布的最新法律、法规存在冲突，则以最新的法律、 法规规定为准。

南京埃斯顿自动化股份有限公司董事会 2026年9月30日