南京埃斯顿自动化股份有限公司董事会薪酬与考核委员会 关于公司2026年A股限制性股票激励计划相关事项的核查意见

南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）董事会薪酬与考核委 员会依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管 理办法》”）和《公司章程》等有关规定，对《南京埃斯顿自动化股份有限公司 2026 年 A 股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本次 激励计划”）进行了核查，发表核查意见如下：

• 1、公司实施本次激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸

引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益 和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，有利于公司 的稳健发展，不会损害公司及全体股东的利益。

• 2、公司具备实施股权激励计划的主体资格。公司不存在《管理办法》等法

律法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，包括：（1）最近一个会计年度财务 会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一 个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审 计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺 进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会 认定的其他情形。

• 3、公司本次激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股

份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，本次激励计划所确定的激励对象 不存在下列情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最 近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内 因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措 施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。

本次激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计

划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、 有效。

• 4、公司本次激励计划的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证券法》《管

理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授 予安排、解除限售安排未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未损害公司 及全体股东的利益。

• 5、公司不存在向激励对象提供贷款、为其贷款提供担保或任何其他财务资

助的计划或安排。

综上所述，董事会薪酬与考核委员会同意公司实施 2026 年 A 股限制性股票 激励计划。

南京埃斯顿自动化股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会

2026 年 9 月 29 日