证券代码：000488 200488 证券简称：ST晨鸣 ST晨鸣B 公告编号：2026-048

山东晨鸣纸业集团股份有限公司 关于债权债务重组暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。 一、债权债务重组概述 1、基本情况 为进一步优化山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）资产负债结构，

化解债务风险，公司及控股子公司寿光美伦纸业有限责任公司（以下简称“寿光美伦”）、 寿光晨鸣进出口贸易有限公司（以下简称“晨鸣进出口”），与公司关联参股公司潍坊 港区木片码头有限公司（以下简称“潍坊木片码头”）就相关债权债务重组事宜签署《债 权债务抵偿协议》。截至2026年9月30日，公司对潍坊木片码头享有股东借款债权人民币 8,609.67万元，潍坊木片码头对公司及寿光美伦、晨鸣进出口享有港口作业费及其他费用 债权合计人民币2,203.66万元，潍坊木片码头以该部分债权等额抵偿公司对其相应股东借 款；同时，潍坊木片码头自2026年9月30日起作为共同债务人承担寿光美伦对青岛国晟融 资租赁有限公司的售后回租债务本息及费用合计人民币3,462.28万元，并按照其实际还款 周期及金额对应等额冲减公司对潍坊木片码头的股东借款，前述两项抵偿金额共计人民 币5,665.94万元。

2、关联关系说明 公司持有潍坊木片码头50%股权，公司副总经理郭钦彦先生担任潍坊木片码头的董

事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（四）款的规定，潍坊木片码 头是公司的关联法人，本次债权债务重组构成关联交易。

3、审议程序 2026年9月29日，公司召开第十一届董事会独立董事专门会议第二次会议及第十一届 董事会第三次临时会议，审议通过了《关于债权债务重组暨关联交易的议案》，根据《深 圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本议案尚需提交公司2026年第二次临时股东会 审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

• 1、公司名称：潍坊港区木片码头有限公司
• 2、公司类型：其他有限责任公司
• 3、注册资本：20,000万人民币

• 4、成立日期：2013年06月28日
• 5、法定代表人：郭钦彦
• 6、注册地址：山东省潍坊市滨海区央子街办以北25公里处
• 7、经营范围：许可项目：港口经营；道路货物运输（不含危险货物）；水路普通货

物运输；省际普通货船运输、省内船舶运输；餐饮服务；烟草制品零售。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或 许可证件为准）一般项目：装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审 批的项目）；港口理货；国内货物运输代理；国际货物运输代理；陆路国际货物运输代 理；海上国际货物运输代理；国内船舶代理；国际船舶代理；报关业务；租赁服务（不 含许可类租赁服务）；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；木材销售；日用杂品销售； 日用品销售；个人卫生用品销售。

• 8、股东情况：公司持有其50%股权，山东港口渤海湾港集团有限公司持有其50%股

权。实际控制人为青岛市人民政府国有资产监督管理委员会。

• 9、关联关系说明：公司副总经理郭钦彦先生担任潍坊木片码头的董事长，根据《深

圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（四）款的规定，潍坊木片码头构成公司的关 联法人。

• 10、主要财务数据

• 截至2025年12月31日，潍坊木片码头资产总额为人民币47,467.23万元，负债总额为

人民币34,602.15万元，净资产为人民币12,865.07万元；2025年度实现营业收入为人民币 2,917.68万元，净利润为人民币-2,852.05万元（已经审计，总数与各分项数值之和尾数不 符系四舍五入原因所致）。

11、经查询，潍坊木片码头不是失信被执行人。 三、债务重组方案

• 截至2026年9月30日，公司对潍坊木片码头享有股东借款债权人民币8,609.67万元。

鉴于公司、寿光美伦、晨鸣进出口与潍坊木片码头之间互负债权债务，经各方友好协商， 同意对截至2026年9月30日的债权债务实施抵销处理：由潍坊木片码头以其应收公司及寿 光美伦、晨鸣进出口的港口作业费及其他款项合计人民币2,203.66万元，以及代寿光美伦 向青岛国晟融资租赁有限公司清偿售后回租债务本息及相关费用人民币3,462.28万元，等 额抵销公司对潍坊木片码头的前述股东借款债权，其中代位清偿售后回租款项部分，按 照实际支付金额逐笔对应等额抵销该股东借款债权。

四、债务重组协议的主要内容

（一）协议各方 甲方：潍坊港区木片码头有限公司 乙方：山东晨鸣纸业集团股份有限公司 丙方：寿光美伦纸业有限责任公司 丁方：寿光晨鸣进出口贸易有限公司 （二）债权债务确认

• 1、截至 2026 年 9 月 30 日，乙方对甲方享有借款债权合计人民币 8,609.67 万元。
• 2、截至 2026 年 9 月 30 日，甲方对乙方、丙方、丁方享有港口作业费及其他费用债

权合计人民币 2,203.66 万元，各方同意以乙方对甲方的等额债权抵偿该笔款项，抵偿后 乙方、丙方、丁方该笔债务全部结清。乙方、丙方、丁方因乙方代为抵偿而产生的内部 往来账务，由乙、丙、丁三方另行内部结算。

• 3、丙方与青岛国晟融资租赁有限公司存在售后回租债务，乙方为该债务提供担保；

各方确认甲方自 2026 年 9 月 30 日加入该债务，作为共同债务人承担账期内累计本息及 费用合计人民币 3,462.28 万元，按照甲方的实际还款周期及金额对应等额冲减乙方对甲 方的债权。甲方加入债务并不当然导致乙方对甲方债权立即减少。自 2026 年 9 月 30 日 起，甲方依据《和解协议书》向青岛国晟融资租赁有限公司实际支付的每一笔款项，自 实际支付之日起，按实际支付金额等额冲减乙方对甲方享有的借款本息债权。

（三）财务及税费 各方按会计准则完成账务处理，本次抵偿产生的相关税费由各方各自承担。 （四）其他 本协议经四方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。 五、涉及关联交易的其他安排 本次交易未涉及人员安置、土地租赁等情况，亦不存在上市公司股权变更或高层人

事变动的情形。 六、交易目的和对上市公司的影响 本次债权债务重组通过抵销互负债务化解债务风险，本次交易不涉及现金支付，不

会对公司当期经营现金流造成影响，不会对公司本期和未来财务状况和经营成果产生重 大不利影响。本次债权债务重组有利于提高公司资金使用效率，优化公司资产负债结构， 进一步提升公司抵御风险的能力，保障公司持续稳健经营。本次交易公平合理，不存在 损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

除本次公告事项外，自2026年1月1日至本公告披露日，公司与潍坊木片码头累计发

生各类关联交易的总金额为人民币2,118.92万元。 八、独立董事过半数同意意见 公司于2026年9月29日召开第十一届董事会独立董事专门会议第二次会议，审议通过

了《关于债权债务重组暨关联交易的议案》。全体独立董事一致认为：本次债权债务重 组通过抵销互负债务化解债务风险，有利于优化公司资产负债结构，提升公司抵御风险 的能力；本次交易不涉及现金支付，不会对公司本期和未来财务状况和经营成果产生重 大不利影响。本次交易公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意将该议 案提交公司第十一届董事会第三次临时会议审议。

九、备查文件

• 1、公司第十一届董事会第三次临时会议决议；
• 2、公司第十一届董事会独立董事专门会议第二次会议决议；
• 3、《债权债务抵偿协议》。 特此公告。

山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会 二〇二六年九月二十九日