证券代码：688639 证券简称：华恒生物 公告编号：2026-029
|本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
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|---|
| 股权激励方式 | 第一类限制性股票 第二类限制性股票<br><br>□股票期权<br>□其他<br> |
|---|---|
| 股份来源 | 发行股份 回购股份 □其他 |
| 本次股权激励计划有效期 | 第一类限制性股票激励计划的有效期 为自第一类限制性股票授予登记完成 之日起至全部第一类限制性股票解除 限售或回购注销完毕之日止，最长不 超过48个月；第二类限制性股票激励 计划的有效期为自第二类限制性股票 首次授予之日起至全部第二类限制性 股票归属或作废失效之日止，最长不 超过48个月。 |
| 本次股权激励计划拟授予的限制性股 票数量 | 12,323,700股 |
| 本次股权激励计划拟授予的限制性股 票数量占公司总股本比例 | 4.93% |
| 本次股权激励计划是否有预留 | 是，预留数量1,764,700股； 占本股权激励拟授予权益比例14.32%<br><br>□否 |
| 本次股权激励计划拟首次授予的限制 性股票数量 | 10,559,000股 |
| 激励对象数量 | 125人 |
| 激励对象数量占员工总数比例 | 5.55% |
| 激励对象范围 | 董事 |
| 高级管理人员 核心技术或业务人员 外籍员工 其他，董事会认为需要激励的其他人 员 | |
|---|---|
| 授予价格 | 10.69元/股 |
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动 公司核心管理团队和骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团 队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的市场竞争 能力与可持续发展能力，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的 原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称 “《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规 则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简 称“《自律监管指南》”）等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定， 制定 2026 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）。
截至本激励计划公告日，本公司不存在其他正在执行或实施的股权激励计划 的情形。
本激励计划采取的激励工具为第一类限制性股票及第二类限制性股票。股票
来源为公司从二级市场回购和向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。 公司已回购股份情况如下： 2023 年 8 月 11 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议并通过了《关 于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金通过上 海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通 股（A 股）股票。回购股份将在未来适宜时机全部用于股权激励。截至 2024 年 2 月 8 日，公司通过上海证券交易所交易系统集中竞价交易方式累计回购公司股 份 496,600 股，占当前公司总股本的比例为 0.20%，回购最高价为 121.00 元/股， 回购最低价为 92.20 元/股，回购均价为 100.65 元/股，支付的资金总额
49,982,197.33 元（不含印花税、交易佣金等交易费用），公司本次回购股份实施 完成。本次回购股份使用的资金均为公司自有资金，不会对公司的经营、财务和 未来发展产生重大影响。本次回购不会导致公司控制权发生变化，回购后公司股 权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
上述事项具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披 露的相关公告。
本激励计划拟向激励对象授予权益总计 1,232.37 万股，约占本激励计划草案 公告时公司股本总额 25,011.5693 万股的 4.93%。其中首次授予 1,055.90 万股， 占本激励计划草案公告时公司股本总额的 4.22%，占本激励计划拟授予权益总额 的 85.68%；预留 176.47 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.71%， 占本激励计划拟授予权益总额的 14.32%。
第一类限制性股票激励计划：授予总量为 350.00 万股，占本激励计划草案 公告时公司股本总额的 1.40%，占本激励计划拟授出权益总数的 28.40%，无预留 权益。
第二类限制性股票激励计划：授予总量为 882.37 万股，占本激励计划草案 公告时公司股本总额的 3.53%，占本激励计划拟授出权益总数的 71.60%；其中首 次授予 705.90 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 2.82%，占本激励 计划拟授出权益总数的 57.28%；预留 176.47 万股，占本激励计划草案公告时公 司股本总额的 0.71%，占本激励计划拟授予权益总额的 14.32%，占拟授予第二类 限制性股票总量的 20.00%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过本激励 计划草案公告日公司股本总额的 20.00%。任何一名激励对象通过全部在有效期 内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告日公司 股本总额的 1.00%。
本激励计划草案公告日至激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记 期间、第二类限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票 红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予/归属数量将根据本激励 计划相关规定予以相应的调整。
（一）激励对象确定的依据 1、激励对象确定的法律依据 本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自
律监管指南》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公 司实际情况而确定。
本激励计划拟激励对象符合《管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激 励对象的下列情形：
罚或者采取市场禁入措施；
事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员。参与本激 励计划的激励对象不包括公司独立董事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上 股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
激励对象的确定依据与实施本激励计划的目的相符合，符合相关法律法规和
证券交易所相关规定的要求。 （二）激励对象的范围 1、本激励计划拟首次授予的激励对象总人数为 125 人，约占公司 2025 年末
在职员工总数 2,252 人的 5.55%，具体包括：
员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司具有聘
用、雇佣或劳务关系。
文）先生，国籍为美国。MAO JIANWEN（毛建文）先生具有丰富的行业经验， 对公司的国际业务开发和合作、产品创新等方面起到了不可忽视的重要作用，为 公司在当前形势下国际业务开发和合作打下基础。将其纳入本激励计划将更加促 进公司核心管理人才队伍的建设和稳定。
后 12 个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬 委员会”）发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定 网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象 的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准并结合公司实 际情况确定。
（三）激励对象的核实
务，公示期不少于 10 天。
公司股东会审议本激励计划前 5 日披露薪酬委员会对激励对象名单审核及公示 情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬委员会核实。
（四）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生不符合《上市公司股权 激励管理办法》及股权激励计划规定的情况时，该激励对象不得被授予限制性股 票，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司回购注销，已获授但尚未 归属的第二类限制性股票取消归属并作废失效。
（五）激励对象获授权益的分配情况 1、第一类限制性股票激励计划：授予总量为 350.00 万股，占本激励计划草
案公告时公司股本总额的 1.40%，占本激励计划拟授出权益总数的 28.40%，无预 留权益。具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授第一类 限制性股票 数量（万 股） | 占本激励计划 授予权益总数 的比例 | 占本激励计 划公告日公 司股本总额 的比例 |
|---|
| 1 | 樊义 | 中国 | 董事长、总经理、 财务负责人 | 190.00 | 15.42% | 0.76% |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2 | 张学礼 | 中国 | 董事、首席科学 家、核心技术人员 | 80.00 | 6.49% | 0.32% |
| 3 | 张冬竹 | 中国 | 董事、副总经理 | 80.00 | 6.49% | 0.32% |
| 合计（3 人） | 350.00 | 28.40% | 1.40% |
注：（1）公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股 本总额的 20.00%。上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限 制性股票数量累计均未超过公司股本总额的 1.00%。
由董事会对授予数量作相应调整，可以将上述激励对象放弃的权益份额在其他激励对象之间 进行分配或直接调减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授 的本公司股票均不超过公司总股本的 1.00%。
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的第二类 限制性股票数 量（万股） | 占本激励计划 授予权益总数 的比例 | 占本激励计 划公告日公 司股本总额 的比例 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| MAO JIANWEN （毛建文） | 美国 | 职工董事、副总 经理 | 40.00 | 3.25% | 0.16% | |
| 邓先河 | 中国 | 董事会秘书 | 20.00 | 1.62% | 0.08% | |
| 刘树蓬 | 中国 | 核心技术人员 | 15.00 | 1.22% | 0.06% | |
| 唐思青 | 中国 | 核心技术人员 | 11.00 | 0.89% | 0.04% | |
| 韩成秀 | 中国 | 核心技术人员 | 8.00 | 0.65% | 0.03% | |
| 刘磊 | 中国 | 核心技术人员 | 4.79 | 0.39% | 0.02% | |
| 607.11 | 49.26% | 2.43% | ||||
| 176.47 | 14.32% | 0.71% |
| 合计 | 882.37 | 71.60% | 3.53% |
|---|
注：（1）公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股 本总额的 20.00%。上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限 制性股票数量累计均未超过公司股本总额的 1.00%。
本次激励方案，包括外籍员工 1 人，获授的权益数量为 40.00 万股，占授予 权益总数的比例为 3.25%。
| 授予价格 | 10.69 元/股 |
|---|---|
| 授予价格的确定方式 | 前 1 个交易日均价的 60%，10.69 元/股<br><br>□前 20 个交易日均价的 60% 前 60 个交易日均价的 60%，10.25 元/股<br>□前 120 个交易日均价的 60%<br> |
（一）第一类限制性股票的授予价格及其确定方法 1、第一类限制性股票的授予价格 第一类限制性股票的授予价格为每股 10.69 元，即满足授予条件后，激励对
象可以每股 10.69 元的价格购买公司从二级市场回购和向激励对象定向发行的公 司 A 股普通股股票。
2、第一类限制性股票授予价格的确定方法 本激励计划第一类限制性股票的授予价格确定为 10.69 元/股，不低于股票票
面金额，且不低于下列价格较高者：
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 17.82 元的 60%，为 10.69 元/ 股；
日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 17.08 元的 60%，为 10.25
元/股。 （二）第二类限制性股票的授予价格及其确定方法 1、第二类限制性股票的授予价格 第二类限制性股票的授予价格（含预留）为每股 10.69 元，即满足归属条件
后，激励对象可以每股 10.69 元的价格购买公司向激励对象发行的公司 A 股普通 股股票。
2、第二类限制性股票首次授予价格的确定方法 本激励计划第二类限制性股票的首次授予价格确定为 10.69 元/股，不低于股
票票面金额，且不低于下列价格较高者：
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 17.82 元的 60%，为 10.69 元/ 股；
日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 17.08 元的 60%，为 10.25 元/股。
3、预留第二类限制性股票的授予价格的确定方法 预留第二类限制性股票的授予价格与首次授予第二类限制性股票的授予价
格保持一致，即每股 10.69 元。预留第二类限制性股票在授予前须召开董事会审 议通过相关议案，并披露授予情况。
（一）股权激励计划的有效期 第一类限制性股票激励计划的有效期为自第一类限制性股票授予登记完成 之日起至全部第一类限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月；第二类限制性股票激励计划的有效期为自第二类限制性股票首次授予 之日起至全部第二类限制性股票归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
（二）股权激励计划的相关日期及期限 1、本激励计划的授予日 授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为
交易日。公司需在股东会审议通过后 60 日内向激励对象授予第一类限制性股票
并完成公告、登记，向激励对象首次授予第二类限制性股票并完成公告。公司未 能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施第 一类限制性股票/第二类限制性股票激励计划，未授予的第一类限制性股票/第二 类限制性股票失效，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。但下述 公司不得授出第一类限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
公司在下列期间不得向激励对象授予第一类限制性股票：
度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间另有规定的，以相关 规定为准。
2、本激励计划授予第一类限制性股票的解除限售安排 本激励计划授予的第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安
排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
|---|---|---|
| 第一个解除限售期 | 自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首 个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起24 个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首 个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36 个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首 个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48 个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
在上述约定期间内未申请解除限售的第一类限制性股票或因未达到解除限 售条件而不能解除限售的第一类限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回 购注销，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的第一类限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股 票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股
份的解除限售期与第一类限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限 售的第一类限制性股票进行回购注销的，则因前述原因获得的股份将一并回购注 销。
3、本激励计划授予第二类限制性股票的归属安排 本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按
约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属： （1）上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年
度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日； （2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止； （4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相 关规定为准。
本激励计划首次授予第二类限制性股票的各批次归属比例及安排如下表所 示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
|---|---|---|
| 第一个归属期 | 自相应限制性股票授予之日起 12 个月后的首个交易日至相 应限制性股票授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止 | 40% |
| 第二个归属期 | 自相应限制性股票授予之日起 24 个月后的首个交易日至相 应限制性股票授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自相应限制性股票授予之日起 36 个月后的首个交易日至相 应限制性股票授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止 | 30% |
预留授予第二类限制性股票的各批次归属比例及安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
|---|---|---|
| 第一个归属期 | 自相应限制性股票授予之日起 12 个月后的首个交易日至相 应限制性股票授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自相应限制性股票授予之日起 24 个月后的首个交易日至相 应限制性股票授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止 | 50% |
在上述约定期间内未归属的第二类限制性股票或因未达到归属条件而不能 申请归属的该期第二类限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或 偿还债务，若届时第二类限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样 不得归属，作废失效。
4、本激励计划禁售期 禁售期是指对激励对象获授的第一类限制性股票解除限售后和获授的第二
类限制性股票归属后其售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》 《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人 员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引 第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《关于短线交易监管的若干规 定》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
内和任期届满后 6 个月内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此 所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益，法律法规及相关监管 规定另有豁免的除外。
持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动 管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高 级管理人员减持股份》《关于短线交易监管的若干规定》等相关法律法规、规范 性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发 生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后 的相关规定。
（一）限制性股票的授予条件 只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授第一类限制性股票/第二类
限制性股票： 1、公司未发生如下任一情形：
表示意见的审计报告；
无法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
罚或者采取市场禁入措施；
办理解除限售/归属事宜： 1、公司未发生如下任一情形：
表示意见的审计报告；
无法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
罚或者采取市场禁入措施；
但尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司按授予价格回购注销，已获授但 尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第 2 条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的第一 类限制性股票应当由公司按授予价格回购注销，已获授但尚未归属的第二类限制 性股票取消归属，并作废失效。
3、第二类限制性股票激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次第二类限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的
任职期限。 4、满足公司层面业绩考核要求 本激励计划首次授予权益（第一类限制性股票和首次授予第二类限制性股票）
的考核年度为 2026—2028 年三个会计年度，预留授予权益的考核年度为 20272028 年两个会计年度，每个会计年度考核一次。以公司 2025 年营业收入或净利 润为业绩基数，对各考核年度的营业收入定比业绩基数的增长率（A），或净利 润定比业绩基数的增长率（B）进行考核，根据上述指标完成情况确定公司层面 解除限售/归属比例（X），各年度业绩考核目标如下表所示：
| 权益解除限售/归属期 | 对应考 核年度 | 各年度营业收入定比 2025 年增长率（A） | 各年度净利润定比 2025 年增长率（B） | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 目标值（Am） | 触发值（An） | 目标值（Bm） | 触发值（Bn） | ||
| 首次授予权益第一个 解除限售/归属期 | 2026 | 15% | 10% | 15% | 10% |
| 首次授予权益第二个 解除限售/归属期、 预留授予权益第一个 解除限售/归属期 | 2027 | 30% | 20% | 30% | 20% |
| 首次授予权益第三个 解除限售/归属期、 预留授予权益第二个 解除限售/归属期 | 2028 | 45% | 30% | 45% | 30% |
|---|
| 业绩考核目标 | 业绩完成情况 | 指标对应系数 |
|---|---|---|
| 营业收入定比 2025 年增长率（A） | A ≥ Am | P=100% |
| An ≤ A < Am | P=80%+（A-An）/（Am-An）×20% | |
| A < An | P=0 | |
| 净利润定比 2025 年增长率（B） | B ≥ Bm | Q=100% |
| Bn ≤ B < Bm | Q=80%+（B-Bn）/（Bm-Bn）×20% | |
| B < Bn | Q=0 | |
| 公司层面解除限售/归属比例（X） | X=MAX（P，Q），即取 P 和 Q 的孰高值。 |
注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算 依据。
2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除有效期内公司所有 股权激励计划和/或员工持股计划（如有）所涉及股份支付费用影响后的数据作为计算依据。
若公司未满足/部分满足上述业绩考核目标的，激励对象当期计划解除限售 的第一类限制性股票不能解除限售或不能完全解除限售的，由公司按授予价格加 上银行同期存款利息之和回购注销；激励对象当期计划归属的第二类限制性股票 不能归属或不能完全归属的，由公司作废失效。
5、个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面考核依据公司现行薪酬与绩效管理相关制度实施，并依 照激励对象的考核结果确定其实际解除限售/归属的权益数量。激励对象的绩效 考核结果划分为 A、B、C、D 四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人 层面解除限售/归属比例确定激励对象实际解除限售/归属的权益数量：
| 考核结果 | A | B | C | D |
|---|---|---|---|---|
| 个人层面解除限售/归属比例 （Y） | 100% | 60% | 0 |
激励对象个人当年实际解除限售/归属的权益数量＝个人当年计划解除限售/ 归属权益数量×公司层面解除限售/归属比例（X）×个人层面解除限售/归属比例
（Y）。
激励对象考核当年因个人绩效考核原因不能解除限售的第一类限制性股票， 由公司按授予价格回购注销；当期计划归属的第二类限制性股票因个人绩效考核 原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计 划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东会审议批准，可终止本激励计划 或可决定对本激励计划的尚未解除限售的某一批次/多个批次的第一类限制性股 票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；对尚未归属的某一批次/多个批 次的第二类限制性股票不得归属，由公司作废处理。
（三）考核指标的科学性和合理性说明 本激励计划考核指标分为两个层面：公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。 公司层面业绩指标为营业收入增长率或净利润增长率。营业收入增长率是衡 量企业市场占有率的重要体现，净利润增长率反映公司盈利能力，是企业成长性 的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。公司所设定的业绩考核目标是充分 考虑了公司目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学。
除公司层面业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核，能 够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象 绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售/归属的条件。
对公司而言，业绩考核指标的设定兼顾了激励对象、公司和股东的利益，有 利于吸引和留住优秀人才，提高公司的市场竞争力以及可持续发展能力，从而实 现公司阶段性发展目标和中长期战略规划；对激励对象而言，业绩考核目标的实 现具有可实现性，具有较好的激励作用。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设 定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励 计划的考核目的。
（一）限制性股票授予/归属数量的调整方法 本激励计划草案公告日至激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记
期间、第二类限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。 调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q0×（1＋n） 其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加 的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
2、配股 Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n） 其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘
价；P2为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）； Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
3、缩股 Q＝Q0×n 其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。 4、定向增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。 （二）限制性股票授予价格的调整方法 本激励计划草案公告日至激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记
期间、第二类限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、 股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调 整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P0÷（1＋n） 其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。 2、配股 P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）] 其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的 授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。 5、定向增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。 （三）限制性股票激励计划调整的程序 当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归 属数量、授予价格的议案。因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属 数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东会审议。公司应聘 请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公 司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事 会决议公告，同时公告律师事务所意见。
（四）第一类限制性股票回购注销原则 公司按本激励计划规定回购注销第一类限制性股票的，除本激励计划另有约
定外，其余情形回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整 的除外。
激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转 增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公 司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的第一类限制性股票的回购价格及数 量做相应的调整。
1、回购价格的调整方法 （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 P＝P0÷（1＋n） 其中：P0为调整前的授予/回购价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的回购价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）] 其中：P0为调整前的授予/回购价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配
后的回购价格。 （4）派息 P＝P0-V
价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。 （5）定向增发 公司在发生增发新股的情况下，第一类限制性股票回购价格不做调整。 2、回购数量的调整方法 （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q0×（1＋n）
票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的回购数量。
（2）配股 Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n） 其中：Q0为调整前的授予/回购数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配
（3）缩股 Q＝Q0×n 其中：Q0为调整前的授予/回购数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的限制性股票回购数量。
（4）定向增发 公司在发生增发新股的情况下，第一类限制性股票的回购数量不做调整。 3、回购价格和数量的调整程序
票的回购价格与数量，董事会根据上述规定调整回购价格与数量后，应及时公告。
决议并经股东会审议批准。 4、回购注销的程序 公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依法将回购
股份的方案提交股东会批准，并及时公告。公司实施回购时，应按照《公司法》 的规定进行处理，并向证券交易所申请注销该等第一类限制性股票，经证券交易 所确认后，及时向登记结算公司办理完毕注销手续，并进行公告。
（一）第一类及第二类限制性股票激励计划生效程序
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在 审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议； 同时提请股东会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售/归属、回购注销 /作废失效、办理有关登记的工作。
显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师对本激励计划出 具法律意见书。
示期不少于 10 天）。薪酬委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公 示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前 5 日披露薪酬委员会对激励名单 审核及公示情况的说明。公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕 交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，或泄露内幕信息而导致内幕交
易发生的，均不得成为激励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属 于内幕交易的情形除外。
办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表 决权的 2/3（含）以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单 独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在 关联关系的股东，应当回避表决。
6、本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条 件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事 会负责实施限制性股票的授予、解除限售/归属、回购注销/作废失效、办理有 关登记的工作。
（二）第一类及第二类限制性股票的授予程序
予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。薪酬委员会应当同时发表明 确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
意见。
员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
董事会向激励对象授予第一类限制性股票并完成公告、登记或首次授予第二类 限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露 不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予登记的第一类限制 性股票或未完成授予的第二类限制性股票失效，且终止本激励计划后的 3 个月 内不得再次审议股权激励计划。（根据《管理办法》规定上市公司不得授出第 一类限制性股票的期间不计算在 60 日内）。
第二类限制性股票预留授予的激励对象由本激励计划经股东会审议通过
后 12 个月内确定，经董事会提出、薪酬委员会发表明确意见、律师发表专业 意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象 相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
6、公司授予第一类限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券 交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）第一类限制性股票的解除限售程序
应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，薪酬委员会应当发 表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意 见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于 未满足条件的激励对象，相应第一类限制性股票由公司回购并注销并及时披露 相关实施情况的公告。
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律法规和规范性文件的规定。 （四）第二类限制性股票的归属程序
励对象归属条件是否成就进行审议，薪酬委员会应当发表明确意见，律师事务 所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。
足归属条件的激励对象，相应第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜，并及 时披露相关实施情况的公告。
（一）公司的权利与义务
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售/归属条
件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未解除限售的第 一类限制性股票不得解除限售，由公司回购注销；已获授但尚未归属的第二类 限制性股票取消归属。
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
义务。
结算有限责任公司等有关规定，积极配合满足解除限售/归属条件的激励对象 按规定进行限制性股票的解除限售/归属操作。但若因中国证监会、证券交易所、 中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能解除限售/归属并给 激励对象造成损失的，公司不承担责任。
职等行为严重损害公司利益或声誉，经薪酬委员会审议并报公司董事会批准， 公司可以回购注销激励对象尚未解除限售的第一类限制性股票，对激励对象已 获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公 司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
税及其他税费。
司服务的权利，也不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用、雇 佣管理仍按公司与激励对象签订的劳动合同或聘用协议执行。
司的发展作出应有贡献。
《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其 他相关事项。
股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。激励 对象获授的限制性股票在解除限售/归属前不得转让、担保或用于偿还债务。
分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若部分第一类限制性股票未能 解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分第一类限制性股票时应扣 除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
及其他税费。
者重大遗漏，导致不符合授予权益或解除限售/归属安排的，激励对象应当自相 关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权 激励计划所获得的全部利益返还公司。
规定解决；规定不明的情况，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司薪酬委员 会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或 通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权 的人民法院提起诉讼解决。
（一）本激励计划的变更程序
审议通过。
东会审议决定，且不得包括下列情形：
原因导致降低授予价格情形除外）。
3、公司应及时披露变更原因及内容，薪酬委员会应当就变更后的方案是 否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表 明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律 法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
事会审议通过。
由股东会审议决定。
律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
按照《公司法》的规定进行处理，尚未归属的第二类限制性股票作废失效。 （三）公司发生异动的处理 1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但
尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购；已获 授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属：
表示意见的审计报告；
无法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
变更或调整。
合授予条件或解除限售/归属安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象 已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司统一按授予价格回购注销；已 获授但尚未归属的第二类限制性股票由公司作废失效。激励对象获授的限制性股 票已解除限售/归属的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照前 款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励 计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
（四）激励对象个人情况发生变化
1、激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本激励计划的资格，董事 会可以决定自情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性 股票由公司统一按授予价格回购注销，已获授但尚未归属的第二类限制性股票 由公司作废失效。离职前需缴纳完毕已解除限售/归属限制性股票相应个人所 得税：
处罚或者采取市场禁入措施；
的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对 象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、违反竞业条款、泄露公司 机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原 因导致公司解除与激励对象劳动关系的，其已获授但尚未解除限售的第一类限 制性股票由公司统一按授予价格回购注销，已获授但尚未归属的第二类限制性
股票由公司作废失效。离职前需缴纳完毕已解除限售/归属限制性股票相应个 人所得税。
因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等，自情况发生之日， 其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司统一按授予价格回购注 销，已获授但尚未归属的第二类限制性股票由公司作废失效。离职前需缴纳完 毕已解除限售/归属限制性股票相应个人所得税。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损 失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：
违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或 任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的 恶劣情况；从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露等。
格的，其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司统一按授予价格回 购注销，已获授但尚未归属的第二类限制性股票由公司作废失效。调职/离职 前需缴纳完毕已解除限售/归属限制性股票相应个人所得税。
丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解 除限售/归属考核条件。
除限售的第一类限制性股票由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回 购注销，已获授但尚未归属的第二类限制性股票由公司作废失效。离职前需缴 纳完毕已解除限售/归属限制性股票相应个人所得税。 6、激励对象身故，应分以下两种情况处理：
人或指定的继承人代为持有，并按照身故前本激励计划的程序进行，其个人绩 效考核结果不再纳入解除限售/归属考核条件。
制性股票由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销，已获授但尚
未归属的第二类限制性股票由公司作废失效。已解除限售/归属的限制性股票 由其财产继承人或指定继承人继承，并依法代为缴纳完毕已解除限售/归属限 制性股票相应个人所得税。
7、其他未说明的情况由薪酬委员会认定，并确定处理方式。
| 股份支付总费用 | 7,856.35 万元<br><br> | ||
|---|---|---|---|
| 股份支付费用分摊年数 | 4 年 | ||
| 2026 年 | 2027 年 | 2028 年 | 2029 年 |
| 1,007.36 万元<br><br> | 4,429.25 万元<br><br> | 1,763.41 万元<br><br> | 656.33 万元<br><br> |
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至解除限售/归属日期之间的每 个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售/归属的人数变动、业绩指标完成 情况等后续信息，修正预计可解除限售/归属的限制性股票数量，并按照限制性 股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票的公允价值及确定方法 1、第一类限制性股票价值的计算方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对第一类限制性股票的 公允价值进行计量，在测算日 2026 年 9 月 29 日，每股第一类限制性股票的股份 支付公允价值=公司股票的市场价格-授予价格，为每股 7.07 元。
2、第二类限制性股票价值的计算方法及参数合理性
对于第二类限制性股票，公司将按照授予日股票期权的公允价值，将当期取 得的服务计入相关成本或费用和资本公积。参照中华人民共和国财政部会计司 《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费 用的计量参照股票期权执行。财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则 第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》， 并于 2007 年 1 月 1 日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值 模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算股票 期权的公允价值，并于测算日 2026 年 9 月 29 日用该模型对首次授予第二类限制
性股票按照股票期权的公允价值进行预测算（授予时进行正式测算）。
/股）
期归属日的期限）
万化学制品行业最近 12 个月、24 个月、36 个月的平均波动率）
融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）
终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照 解除限售/归属比例进行分期确认，由本激励计划产生的激励成本将在经常性损 益中列支。
根据中国会计准则要求，假定公司于 2026 年 10 月下旬首次授予激励对象权 益，预测本激励计划首次授予部分权益对各期会计成本的影响如下表所示：
| 授予权益类型 | 首次授予权 益数量（万 股） | 需摊销的总费 用（万元） | 2026 年 （万元） | 2027 年 （万元） | 2028 年 （万元） | 2029 年 （万元） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 第一类限制性股票 | 350.00 | 2,474.50 | 321.69 | 1,410.47 | 544.39 | 197.96 |
| 第二类限制性股票 | 705.90 | 5,381.85 | 685.67 | 3,018.79 | 1,219.02 | 458.37 |
| 合计 | 1,055.90 | 7,856.35 | 1,007.36 | 4,429.25 | 1,763.41 | 656.33 |
注：1、上述结果并不代表最终会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格 和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
支付费用。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况 下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。 若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提
高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带 来的费用增加。
（三）股权激励计划终止、激励对象放弃解除限售/归属时的会计处理方法。
授予日后等待期内终止实施本激励计划的（因未满足可解除限售/归属条件而终 止的除外），应当作为加速可行权处理，将原本应当在剩余等待期内确认的金额 立即计入当期损益，同时确认资本公积。
的，不再调整已确认的成本费用和资本公积。 特此公告。
安徽华恒生物科技股份有限公司董事会 2026 年 9 月 30 日
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