上海君澜律师事务所 关于 云南神农农业产业集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划 调整回购价格、回购注销及解除限售相关事项 之

法律意见书

二〇二六年九月

上海君澜律师事务所 关于云南神农农业产业集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划 调整回购价格、回购注销及解除限售相关事项之 法律意见书

致：云南神农农业产业集团股份有限公司

上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受云南神农农业产业集团股 份有限公司（以下简称“公司”或“神农集团”）的委托，根据《上市公司股 权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《云南神农农业产业集团 股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或 “本次激励计划”）的规定，就神农集团调整本次激励计划回购价格、回购注 销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及首次授予部分第一个解 除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次调整、回购注销及解除限售”） 相关事项出具本法律意见书。

对本法律意见书，本所律师声明如下：

（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法 律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及 本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵 循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认 定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）本所已得到神农集团如下保证：神农集团向本所律师提供了为出具 本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文 件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实； 且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、 误导、疏漏之处。

（三）本所仅就公司本次调整、回购注销及解除限售的相关法律事项发表 意见，而不对公司本次调整、回购注销及解除限售所涉及的标的股权价值、考 核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师 不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本 法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等 专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有 效性做出任何明示或默示的保证。

本法律意见书仅供本次调整、回购注销及解除限售之目的使用，不得用作 任何其他目的。

本所律师同意将本法律意见书作为神农集团本次调整、回购注销及解除限 售所必备的法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意 见承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对 公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

一、本次调整、回购注销及解除限售的批准与授权

2025 年 7 月 22 日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议 通过了《关于公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》 《关于公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于 核实公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。

2025 年 7 月 28 日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2025 年限 制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东会授权董事会办 理股权激励相关事宜的议案》及《关于提议召开 2025 年第三次临时股东会的 议案》。

• 2025 年 7 月 28 日，公司第五届监事会第三次会议审议通过了《关于公司

2025 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2025 年限

制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于公司 2025 年限制性股 票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。

• 2025 年 8 月 14 日，公司 2025 年第三次临时股东会审议通过了《关于公

司 2025 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2025 年 限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东会授权董事 会办理股权激励相关事宜的议案》。

• 2026 年 9 月 28 日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议

通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格 的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》及《关于 2025 年限制性股 票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

• 2026 年 9 月 29 日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于调

整 2025 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格的议案》《关于 回购注销部分限制性股票的议案》及《关于 2025 年限制性股票激励计划首次 授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

经核查，本所律师认为，根据股东会对董事会的授权，截至本法律意见书 出具日，本次调整、回购注销及解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符 合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

二、本次调整、回购注销及解除限售的情况

（一）本次调整的具体情况

1. 本次调整的原因

根据《激励计划》的相关规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登 记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、 派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限 制性股票的回购价格做相应的调整。”

公司于 2025 年 9 月 12 日召开 2025 年第四次临时股东会，审议通过了 《关于 2025 年半年度利润分配方案的议案》，并于 2025 年 10 月 31 日披露 了《云南神农农业产业集团股份有限公司 2025 年半年度权益分派实施公告》 （公告编号：2025-125）。公司 2025 年半年度权益分派方案为：公司以实施权 益分派股权登记日登记的公司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红 利 3.90 元（含税）。本次权益分派股权登记日为：2025 年 11 月 5 日，除权除 息日（红利发放日）为：2025 年 11 月 6 日。公司 2025 年半年度权益分派已 实施完毕。

1. 本次调整的方式及结果

派息事项的调整方法如下：P＝P0-V，其中：P0为调整前的每股限制性股票 回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派 息调整后，P 仍须大于 1。

根据上述调整事项，经调整的首次授予限制性股票回购价格为：P=17.350.39=16.96 元/股。

1. 本次调整的影响

根据公司相关文件的说明，本次调整符合《管理办法》及《激励计划》的 有关规定，不会影响公司核心团队的积极性和稳定性，不会影响公司本次激励 计划的继续实施，亦不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在 损害公司及股东利益的情形。

（二）本次回购注销的具体情况

1. 本次回购注销的原因及数量

根据公司《激励计划》《2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 （以下简称“《考核管理办法》”）的相关规定以及 2025 年第三次临时股东 会的授权，本次激励计划中，15 名首次授予激励对象因离职已不再具备激励对 象资格，其所持有的尚未解除限售的限制性股票共计 229,000 股，应由公司回 购注销；59 名首次授予激励对象 2025 年度个人层面绩效考核未达标或未完全

达标，其所涉不符合解除限售条件的限制性股票共计 88,960 股，应由公司回购 注销；此外，18 名首次授予激励对象在第一个解除限售期完成解除限售或回购 注销后因离职，将不再符合第二个、第三个解除限售期的解除限售条件，其所 涉剩余不符合解除限售条件的限制性股票共计 128,100 股，应由公司回购注销； 同时，5 名预留授予激励对象因离职已不再具备激励对象资格，其所持有的尚 未解除限售的限制性股票共计 31,000 股，应由公司回购注销。

综上，上述应由公司回购注销的限制性股票合计 477,060 股。

1. 本次回购注销的价格及资金来源

根据《激励计划》及《考核管理办法》等相关规定，本次因激励对象离职 或个人层面绩效考核未达标或未完全达标需要进行回购的限制性股票的回购价 格为 16.96 元/股。本次回购限制性股票所涉金额合计约为 809.09 万元，全部 为公司自有资金。

1. 本次回购注销的影响

根据公司相关文件的说明，本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成 果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

（三）本次解除限售的具体情况

1. 限售期将届满的说明

根据公司《激励计划》及《考核管理办法》的规定，本次激励计划首次授 予限制性股票的第一个解除限售期为自相应授予的限制性股票登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至相应授予的限制性股票完成登记之日起 24 个月内 的最后一个交易日当日止。本次激励计划首次授予限制性股票登记日为 2025 年 10 月 9 日，首次授予第一个限售期将于 2026 年 10 月 8 日届满。首次授予 部分第一个解除限售期解除限售比例为 40%。

1. 解除限售条件成就情况

根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下解

除限售条件方可办理解除限售事宜：

1. 本次解除限售的人数及数量

根据第五届董事会第十二次会议审议通过的《关于 2025 年限制性股票激 励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次符合 解除限售条件的激励对象共计 375 人，可申请解除限售的限制性股票数量为 2,531,440 股。

经核查，本所律师认为，公司本次调整的原因、方法及调整后的回购价格 均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定， 本次调整不会影响公司核心团队的积极性和稳定性，不会影响公司本次激励计 划的继续实施，亦不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损 害公司及股东利益的情形。本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源均符 合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次 回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司 管理团队的勤勉尽职。公司本次激励计划首次授予部分第一个限售期即将届满， 解除限售条件已成就，本次解除限售的人数及数量符合《管理办法》及《激励 计划》的相关规定。

三、本次回购注销及解除限售的信息披露

根据《管理办法》及《激励计划》的规定，公司将及时公告《第五届董事 会第十二次会议决议公告》《关于调整 2025 年限制性股票激励计划首次授予 限制性股票回购价格的公告》《关于回购注销部分限制性股票的公告》及《关 于 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件 成就的公告》等文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、 规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。

经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定 履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义 务。

四、结论性意见

综上，本所律师认为，根据股东会对董事会的授权，截至本法律意见书出 具之日，本次调整、回购注销及解除限售已取得现阶段必要的批准和授权。公

司本次调整的原因、方法及调整后的回购价格均符合《管理办法》等法律、法 规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次调整不会影响公司核心团队 的积极性和稳定性，不会影响公司本次激励计划的继续实施，亦不会对公司的 财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。本次 回购注销的原因、数量、价格及资金来源均符合《管理办法》等法律、法规、 规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次回购注销不会对公司的财务状况 和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司本次 激励计划首次授予部分第一个限售期即将届满，解除限售条件已成就，本次解 除限售的人数及数量符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司已按 照上述规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需按照上述规定履行后续 的信息披露义务。

（本页以下无正文，仅为签署页）