证券代码：603797 证券简称：联泰环保 上市地：上海证券交易所

广东联泰环保股份有限公司 重大资产出售预案

签署日期：二〇二六年九月

上市公司声明

本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真实、准确、 完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。

截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘 要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公 司全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理 性。相关资产经审计的财务数据和评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。

本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相 关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和 完成尚待取得股东会的批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意 见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出 谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及 其他投资者注意。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引 致的投资风险，由投资者自行负责；投资者在评价公司本次交易时，除本预案及其摘 要内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因 素。

投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专 业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次交易的交易对方将及时提供本次重组交易相关信息，并保证所提供的信息在 任何重大方面真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

目 录

上市公司声明........................................................................................................................... 2 交易对方声明........................................................................................................................... 3 目 录......................................................................................................................................... 4 释 义......................................................................................................................................... 7

一、普通术语................................................................................................................... 7 二、专业术语................................................................................................................... 8

重大事项提示........................................................................................................................... 9 一、本次交易方案概述................................................................................................... 9 二、本次交易构成重大资产重组................................................................................. 10 三、本次交易不构成关联交易..................................................................................... 11 四、本次交易不构成重组上市..................................................................................... 11 五、本次交易对上市公司影响..................................................................................... 12 六、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序..................................... 12 七、本次重组相关方作出的重要承诺......................................................................... 13 八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见......................... 27 九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员的股份减持计划. 27 十、本次交易对中小投资者权益保护的安排............................................................. 28 十一、待补充披露的信息提示..................................................................................... 29

重大风险提示.........................................................................................................................30 一、本次交易相关的风险............................................................................................. 30 二、本次交易完成后上市公司持续经营影响的风险................................................. 32 三、其他风险................................................................................................................. 32

第一节 本次交易概况...........................................................................................................34 一、本次交易的背景和目的......................................................................................... 34 二、本次交易的具体方案............................................................................................. 35 三、本次交易的性质..................................................................................................... 37

四、本次交易对于上市公司的影响............................................................................. 38 五、本次交易需要的决策和审批程序......................................................................... 39

第二节 上市公司基本情况...................................................................................................40 一、上市公司基本信息................................................................................................. 40 二、历史沿革及股本变动情况..................................................................................... 40 三、上市公司前十大股东情况..................................................................................... 47 四、控股股东及实际控制人情况................................................................................. 47 五、最近三十六个月的控股权变动情况..................................................................... 48 六、最近三年的主营业务发展情况............................................................................. 48 七、最近三年一期主要财务数据及财务指标............................................................. 49 八、最近三年的重大资产重组情况............................................................................. 50 九、上市公司及其相关方合法合规情况..................................................................... 50

第三节 交易对方基本情况...................................................................................................53 一、交易对方的基本情况............................................................................................. 53 二、其他事项说明......................................................................................................... 55

第四节 交易标的基本情况...................................................................................................56 一、湖南联泰................................................................................................................. 56 二、汕头联泰................................................................................................................. 58

第五节 标的资产的评估情况...............................................................................................64 第六节 本次交易合同的主要内容.......................................................................................65

一、合同主体及签订时间............................................................................................. 65 二、股权转让协议生效................................................................................................. 65 三、交易对价................................................................................................................. 66 四、交易对价的支付安排............................................................................................. 66 五、过渡期安排............................................................................................................. 69 六、交割......................................................................................................................... 72 七、承诺与保证............................................................................................................. 74 八、违约......................................................................................................................... 81

第七节 本次交易对上市公司影响.......................................................................................84 一、本次交易对上市公司主营业务的影响................................................................. 84

二、本次交易对上市公司主要财务指标的影响......................................................... 84 三、本次交易对上市公司股权结构的影响................................................................. 84

第八节 风险因素分析...........................................................................................................85 一、本次交易相关的风险............................................................................................. 85 二、本次交易完成后上市公司持续经营影响的风险................................................. 87 三、其他风险................................................................................................................. 87

第九节 其他重要事项...........................................................................................................89 一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见......................... 89 二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员的股份减持计划. 89 三、本次交易对上市公司治理机制的影响................................................................. 89 四、上市公司股票价格波动的说明............................................................................. 89 五、本次交易对中小投资者权益保护的安排............................................................. 90

第十节 上市公司及全体董事、高级管理人员声明...........................................................92 一、上市公司及全体董事声明..................................................................................... 92 二、上市公司全体董事会审计委员会委员声明......................................................... 93 三、上市公司全体高级管理人员声明......................................................................... 94

释 义

在本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

一、普通术语

二、专业术语

除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原 因造成。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司 提醒投资者认真阅读本预案的全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

（一）交易概述

上市公司拟向上实晢杰出让湖南联泰 100%股权和汕头联泰 100%股权，交易对方 以现金方式进行本次交易对价的支付。本次交易完成后，上市公司不再持有湖南联泰 100%股权和汕头联泰 100%股权，上市公司仍持有汕头联泰的控股子公司部分股权， 其中包括苏南水务 40%股权、苏北水务 40%股权、新溪水务 39.50%股权、澄海水务 39%股权、关埠水务 39%股权、潮英水务 39%股权、潮海水务 15%股权、城西水务 15%股权。

本次交易标的为联泰环保全资子公司湖南联泰 100%股权和汕头联泰 100%股权， 两家公司成立于 2026 年 4 月，用于整合上市公司拟出售的湖南地区 3 家项目公司、广 东汕头地区的 8 家项目公司和 1 家机电装备全资子公司。

湖南联泰共拥有 3 家全资子公司，具体情况如下：

汕头联泰共拥有 8 家持股 60%的项目公司、1 家全资子公司，具体情况如下：

注：泰捷机电对外投资汕头市泰创机电设备工程有限公司，持有其 100%股权

（二）交易价格及估值情况

本次交易为市场化资产出售行为，交易价格由交易双方在公平、自愿的原则下， 经过谈判协商的方式一致确定。

根据交易双方于 2026 年 9 月 29 日签署的《股权转让协议》，经双方协商一致， 汕头联泰的转让价格为人民币 59,000 万元，湖南联泰的转让价格为人民币 102,100 万 元，合计人民币 161,100 万元。汕头联泰、湖南联泰转让价格最终分别都不得高于经 国资评估备案确认的估值。

为了便于投资者对本次交易定价水平公允性作出判断，公司已聘请评估机构对标 的资产进行评估。截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚在推进过程中， 标的资产的最终审计、评估结果以及备考财务报告审阅数据将在重大资产出售报告书 中予以披露，相关资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在一 定差异，公司提请投资者注意投资风险。

二、本次交易构成重大资产重组

根据《重组管理办法》第十二条，上市公司及其控股或控制的公司购买、出售资 产，达到下列条件之一的，构成重大资产重组：

“（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务 会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上；

（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期 经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人

民币；

（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会 计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。”

基于上述规定，本次出售标的资产为湖南联泰 100%股权和汕头联泰 100%股权， 标的公司截至 2025 年 12 月 31 日未经审计的资产总额、资产净额及 2025 年度营业收 入占联泰环保截至 2025 年 12 月 31 日经审计的合并财务会计报表资产总额、净资产额 及 2025 年度营业收入比例的情况如下：

单位：万元

注：标的公司合计的财务数据为 2025 年未经审计的模拟合并财务数据。上市公司数据均取自 2025 年审计报告。资产净额为归属于母公司所有者权益合计数。

综上，本次交易已达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公 司重大资产重组。

三、本次交易不构成关联交易

根据《股票上市规则》等有关法律法规的规定，本次交易的交易对方上实晢杰与 上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

四、本次交易不构成重组上市

截至本预案签署日，上市公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更。

本次交易为上市公司拟以协议转让的方式出售子公司股权，不涉及上市公司发行 股份，也不涉及向上市公司实际控制人及其关联人购买资产，不会导致上市公司股权 结构发生变化，也不存在导致上市公司控股股东、实际控制人变更的情形。因此，本 次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市。

五、本次交易对上市公司影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务为城乡生活污水处理设施的投资、建设和运营管 理，在地方政府所授权的特许经营区域和特许经营期内，提供污水收集、输送和/或终 端污水处理服务。交易标的为上市公司部分污水处理项目公司，本次交易后，有助于 化解上市公司流动性风险及还本付息偿债风险，为上市公司的持续稳定经营提供充足 的资金保障，上市公司应收账款规模将显著下降，有利于降低信用减值损失对未来盈 利的侵蚀，提升上市公司整体资产质量。本次交易前后上市公司主营业务未发生变 化。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，上市公司资产总额、负债总额将出现较大幅度下降，资产负债 率得到显著降低，资产负债结构明显优化。上市公司收入规模、利润规模将有所下 降。上市公司将充分利用通过交易价款回笼的现金，降低自身有息负债规模、改善现 金流状况，为存量业务发展提供更充裕的资金支持。上市公司将集中精力深耕剩余环 保运营业务，优化业务布局，提升上市公司的市场竞争力。

本次交易上市公司通过出售标的公司股权，主动收缩业务管理半径、压降项目债 务，本次交易完成后上市公司资产负债结构得到显著优化，有利于降低上市公司财务 风险；虽然短期盈利规模有所下滑，但有利于上市公司盘活存量资产、优化资源配 置，有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的情形。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易为资产出售，不涉及发行股份，不涉及上市公司股权变动，不会对上市 公司股权结构产生影响。

六、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

（一）本次重组已履行的审批程序 1、上市公司已履行的内部审批程序 2026 年 9 月 29 日，上市公司第五届董事会第二十一次会议审议通过本次交易等相

关事项。

2、交易对方已履行的内部审批程序

截至本预案签署日，本次交易的交易对方已完成内部决策程序。 （二）本次重组尚需履行的审批程序

截至本预案签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括：

• 1、本次交易标的资产的尽职调查、审计、评估工作完成后，上市公司需再次召开

董事会审议本次交易涉及的相关事宜；

• 2、本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东会审议通过；
• 3、交易对方尚需内部国资评估备案确认；
• 4、本次交易涉及的经营者集中申报事项尚需反垄断主管部门的审查程序；
• 5、上交所等监管机构要求履行的其他程序（如需）；
• 6、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如

需）。

本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。本次 交易能否取得上述授权、审批或备案以及最终取得授权、审批或备案的时间均存在不 确定性，提请投资者注意投资风险。

七、本次重组相关方作出的重要承诺

（一）上市公司及其董事、高级管理人员的承诺

（二）上市公司控股股东、实际控制人及一致行动人承诺

（三）交易对方承诺

（四）标的公司及其董事、高级管理人员承诺

八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见

上市公司控股股东及其一致行动人就本次交易的原则性意见如下：“本次交易的 方案符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于上市公司提升整体资产质量，原则 性同意上市公司实施本次交易。”

九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员的股份减持 计划

上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已作出如下承诺：

“本公司/本人自本次交易首次披露之日起至资产交割过户实施完毕（以过户完成 为准）期间不以任何方式减持所持有的上市公司股份，也不存在股份减持计划。若上 市公司自本承诺函签署之日起至本次交易资产交割过户实施完毕期间实施转增股份、 送红股、配股等除权行为，本公司/本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。”

上市公司董事、高级管理人员已作出如下承诺：

“本人自本次交易首次披露之日起至资产交割过户实施完毕（以过户完成为准） 期间不以任何方式减持所持有的上市公司股份，也不存在股份减持计划。若上市公司 自本承诺函签署之日起至本次交易资产交割过户实施完毕期间实施转增股份、送红 股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。”

十、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序

对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《上市公司信 息披露管理办法》《重组管理办法》等法律法规的要求履行了信息披露义务。上市公 司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法律法规的要求，及时、公平地向所有投 资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，上 市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。

（二）严格履行相关程序

上市公司严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要 求，对本次交易履行法定程序进行表决和披露。独立董事已召开专门会议审议通过相 关议案并形成审核意见。本预案已获公司董事会审议通过，本次交易及其相关事宜未 来将提交董事会和股东会进行进一步讨论和表决。

（三）网络投票安排

公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东会前发布提示性公告，提醒全体股 东参加审议本次交易方案的股东会。公司将严格按照有关规定，在审议本次交易方案 的股东会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投 票权的权益。

（四）确保本次交易的定价公平、公允

本次交易中，符合相关法律法规要求的审计机构、资产评估机构将对标的资产进 行审计、评估，确保本次交易的定价公平、公允。上市公司独立董事专门会议将对本 次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。 （五）聘请符合相关规定的中介机构

为保证本次交易相关工作的公平、公正、合法、高效地展开，根据《重组管理办 法》，上市公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机 构等中介机构对本次交易进行尽职调查。

十一、待补充披露的信息提示

截至本预案签署日，本次交易标的与重组相关的审计报告、评估报告尚未出具， 相关资产经审计的财务数据及评估结果将在《重组报告书》中予以披露，特提请投资 者注意。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公 司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

重大风险提示

一、本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

本预案已经联泰环保董事会审核通过，本次交易尚需取得的批准或备案包括但不 限于：联泰环保董事会、股东会对于本次交易整体方案的批准、其他依据适用的法律 法规需履行的报告、申报、登记或审批程序。

上述批准或备案事宜均为本次交易实施的前提条件，能否完成相关的审批，以及 最终完成或取得该等审批的时间存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存 在不确定性。 （二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

• 1、在本次重大资产出售的实施过程中，尽管上市公司已经按照相关规定采取了保

密措施，但仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或 取消本次交易的可能性。

• 2、在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易

方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止甚至取 消的可能。

• 3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险、交易双方因其他重要原因无法

达成一致等因素，而被暂停、中止或终止的风险。

若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划 重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重 大变化，提请投资者注意投资风险。 （三）本次交易尚未取得特许经营项目实施机构的审批风险

根据股权转让协议约定，就本次股权转让导致项目公司实际控制权发生变更，转 让方（或目标公司、或项目公司）需取得各特许经营项目实施机构的书面同意。若就

本次交易导致标的公司附属公司实际控制权发生变更，转让方（或标的公司、或标的 公司附属公司）取得各特许经营项目实施机构的书面同意函的工作进度不及预期，则 上市公司和受让方之间的股权转让协议将无法生效，无法完成资产交割，提请投资者 关注相关风险。

（四）本次交易尚未取得金融机构债权人同意函的风险

根据股权转让协议约定，就本次股权转让，转让方需取得贷款银行/融资租赁公司 的书面同意证明文件，若获取金融机构债权人同意函的工作进度不及预期，则上市公 司和受让方之间的股权转让协议将无法生效，无法完成资产交割，无法取得股权转让 款，进而导致金融机构债权人要求上市公司和标的公司提前偿付的风险，影响上市公 司和标的公司现金流，提请投资者关注相关风险。

（五）本次交易尚需完成经营者集中审查的风险

本次交易尚需完成经营者集中审查等程序后方可实施，目前相关方正在为履行相 关审批程序做准备。本次交易是否能通过上述审批程序及通过审批的时间存在一定的 不确定性，提请投资者注意相关风险。 （六）标的资产的估值风险

本次交易为市场化资产出售行为，交易价格由交易双方在公平、自愿的原则下经 过谈判协商的方式一致确定。为了便于投资者对于本次交易价格的公允性进行判断， 公司已聘请符合《证券法》规定的专业评估机构对标的公司进行评估并出具评估报 告。鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中 包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能对评估结果的准 确性造成一定影响。提请广大投资者注意本次交易标的资产的估值风险。

（七）交易对价资金筹措风险

本次重大资产重组通过现金形式进行交易，不涉及股票发行。尽管交易对方具有 较强的资金实力，且交易双方已就本次交易价款的支付安排进行了明确约定，但若交 易对方未按照约定按时支付本次交易的交易对价，或者其他原因导致交易对方在约定 时间内无法筹集足额资金，可能直接导致其无法按期支付足额的股权转让款，提请投 资者注意相关风险。

二、本次交易完成后上市公司持续经营影响的风险

（一）本次交易完成后摊薄即期回报的风险

尽管考虑现金对价投资收益的情形下，本次交易对上市公司即期回报摊薄有限， 但本次交易完成后上市公司即期回报仍存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次 交易摊薄即期回报的风险。 （二）经营规模下降及盈利水平下降导致存在退市的风险

为有效提升上市公司的持续经营能力，维护公司股东利益，上市公司拟出售湖南 联泰 100%股权和汕头联泰 100%股权。本次交易完成后，相关标的资产将不再纳入上 市公司合并报表范围，上市公司的经营规模等指标将出现下降，同时盈利水平相对较 低。

若上市公司未来经审计的利润总额、净利润、扣非净利润三者孰低为负值且扣除 后的营业收入低于 3 亿元，则上市公司股票可能触及财务类退市指标并面临退市风 险，敬请广大投资者注意投资风险。

三、其他风险

（一）股票市场波动风险

上市公司一直严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有 关信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风险。 但是，股票市场中的股价不仅受到公司经营环境、盈利能力以及上市公司所在行业发 展前景等因素的影响，同时也将受到国内外政治经济环境、区域发展前景、投资者信 心、通货膨胀、重大突发事件等多种不可预知因素的影响而上下波动，造成潜在的投 资风险。上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。

（二）不可抗力风险

上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及 本次交易带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。 （三）前瞻性陈述具有不确定性的风险

本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”“预期”“预

计”“可能”“应”“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行 业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中 所披露的已识别的各种风险因素，本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司 对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整预案的 基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景 1、上市公司应收账款余额上升，偿债压力大

上市公司主营业务为城乡生活污水处理设施的投资、建设和运营管理，公司的客 户系政府方。近年来，地方政府财政支付能力出现暂时性的困难，公司应收账款余额 逐年上升，2023 年末、2024 年末、2025 年末和 2026 年 6 月末，公司应收账款余额分 别为 126,075.14 万元、165,421.05 万元、211,756.93 万元和 241,698.96 万元，呈持续增 长态势，进一步加剧了公司的资金周转困难。

公司信用减值损失（主要为应收账款坏账计提）从 2023 年的 7,728.84 万元大幅增 加至 2025 年的 16,127.76 万元，增长 108.67%。若应收账款问题得不到有效解决，未 来年度可能面临更大规模的减值风险。

目前公司经营活动现金流量已不能覆盖公司项目贷款本息偿还，为改善经营流动 性，为上市公司业务的发展提供资金支持，维护上市公司及股东利益，决定出售部分 子公司的股权。

2、国家相关政策鼓励上市公司通过资产重组实现资源优化配置，提高上市公司 质量

近年来，国家有关部门出台了一系列支持性政策，鼓励通过并购重组方式提升上 市公司质量，为资本市场创造了良好条件。

2024 年 3 月，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，明确 提出支持上市公司通过并购重组提升投资价值，鼓励上市公司综合运用股份等工具实 施并购重组、注入优质资产。2024 年 4 月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动 资本市场高质量发展的若干意见》，提出鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重 组、股权激励等方式提高发展质量。2024 年 9 月，中国证监会发布《关于深化上市公 司并购重组市场改革的意见》，鼓励上市公司加强产业整合，支持传统行业上市公司

并购同行业或上下游资产。2025 年 5 月，中国证监会公布实施修订后的《重组管理办 法》，在简化审核程序、创新交易工具、提升监管包容度等方面作出优化。上述政策 旨在进一步提升上市公司并购重组积极性，激发并购重组市场活力，支持经济转型升 级和高质量发展。

上述国家鼓励并购重组的相关政策的出台，为上市公司通过并购重组手段提升发 展质量提供了政策支持。 （二）本次交易的目的

1、优化资产结构，化解流动性风险

本次交易完成后，上市公司可通过现金对价和收回往来款、分红款取得货币资 金，有助于化解流动性风险及还本付息偿债风险，为上市公司的持续稳定经营提供充 足的资金保障。本次交易有利于盘活存量资产、改善经营流动性，实现资源整合，维 护上市公司及股东利益，为上市公司持续发展提供有力保障。

2、降低应收账款集中度，减轻减值压力 本次交易完成后，上市公司应收账款规模将显著下降，有利于降低信用减值损失

对未来盈利的侵蚀，提升上市公司整体资产质量。

二、本次交易的具体方案

（一）交易概述

上市公司拟向上实晢杰出让湖南联泰 100%股权和汕头联泰 100%股权，交易对方 以现金方式进行本次交易对价的支付。本次交易完成后，上市公司不再持有湖南联泰 100%股权和汕头联泰 100%股权，上市公司仍持有汕头联泰的控股子公司部分股权， 其中包括苏南水务 40%股权、苏北水务 40%股权、新溪水务 39.50%股权、澄海水务 39%股权、关埠水务 39%股权、潮英水务 39%股权、潮海水务 15%股权、城西水务 15%股权。

本次交易标的为联泰环保全资子公司湖南联泰 100%股权和汕头联泰 100%股权， 两家公司成立于 2026 年 4 月，用于整合上市公司拟出售的湖南地区 3 家项目公司、广 东汕头地区的 8 家项目公司和 1 家机电装备的全资子公司。 湖南联泰共拥有 3 家全资子公司，具体情况如下：

汕头联泰共拥有 8 家持股 60%的项目公司、1 家全资子公司，具体情况如下：

注：泰捷机电对外投资汕头市泰创机电设备工程有限公司，持有其 100%股权

（二）交易价格及估值情况

本次交易为市场化资产出售行为，交易价格由交易双方在公平、自愿的原则下， 经过谈判协商的方式一致确定。

根据交易双方于 2026 年 9 月 29 日签署的《股权转让协议》，经双方协商一致， 汕头联泰的转让价格为人民币 59,000 万元，湖南联泰的转让价格为人民币 102,100 万 元，合计人民币 161,100 万元。汕头联泰、湖南联泰转让价格最终分别都不得高于经 国资评估备案确认的估值。

为了便于投资者对本次交易定价水平公允性作出判断，公司已聘请评估机构对标 的资产进行评估。截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚在推进过程中， 标的资产的最终审计、评估结果以及备考财务报告审阅数据将在重大资产出售报告书

中予以披露，相关资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在一 定差异，公司提请投资者注意投资风险。

三、本次交易的性质

（一）本次交易是否构成重大资产重组

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条，上市公司及其控股或控制的 公司购买、出售资产，达到下列条件之一的，构成重大资产重组：

“（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务 会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上；

（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期 经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人 民币；

（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会 计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。”

基于上述规定，本次出售标的资产为湖南联泰 100%股权和汕头联泰 100%股权， 标的公司截至 2025 年 12 月 31 日未经审计的资产总额、资产净额及 2025 年度营业收 入占联泰环保截至 2025 年 12 月 31 日经审计的合并财务会计报表资产总额、净资产额 及 2025 年度营业收入比例的情况如下：

单位：万元

注：标的公司合计的财务数据为 2025 年未经审计的模拟合并财务数据。上市公司数据均取自 2025 年审计报告。资产净额为归属于母公司所有者权益合计数。

综上，本次交易已达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公 司重大资产重组。

（二）本次交易是否构成关联交易

根据《股票上市规则》等有关法律法规的规定，本次交易的交易对方上实晢杰与 上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。 （三）本次交易是否构成重组上市及判断依据

截至本预案签署日，上市公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更。

本次交易为上市公司拟以协议转让的方式出售子公司股权，不涉及上市公司发行 股份，也不涉及向上市公司实际控制人及其关联人购买资产，不会导致上市公司股权 结构发生变化，也不存在导致上市公司控股股东、实际控制人变更的情形。因此，本 次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市。

四、本次交易对于上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务为城乡生活污水处理设施的投资、建设和运营管 理，在地方政府所授权的特许经营区域和特许经营期内，提供污水收集、输送和/或终 端污水处理服务。交易标的为上市公司部分污水处理项目公司，本次交易后，有助于 化解上市公司流动性风险及还本付息偿债风险，为上市公司的持续稳定经营提供充足 的资金保障，上市公司应收账款规模将显著下降，有利于降低信用减值损失对未来盈 利的侵蚀，提升上市公司整体资产质量。本次交易前后上市公司主营业务未发生变 化。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，上市公司资产总额、负债总额将出现较大幅度下降，资产负债 率得到显著降低，资产负债结构明显优化。上市公司收入规模、利润规模将有所下 降。上市公司将充分利用通过交易价款回笼的现金，降低自身有息负债规模、改善现 金流状况，为存量业务发展提供更充裕的资金支持。上市公司将集中精力深耕剩余环 保运营业务，优化业务布局，提升上市公司的市场竞争力。

本次交易上市公司通过出售标的公司股权，主动收缩业务管理半径、压降项目债 务，本次交易完成后上市公司资产负债结构得到显著优化，有利于降低上市公司财务 风险；虽然短期盈利规模有所下滑，但有利于上市公司盘活存量资产、优化资源配

置，有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的情形。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易为资产出售，不涉及发行股份，不涉及上市公司股权变动，不会对上市 公司股权结构产生影响。

五、本次交易需要的决策和审批程序

（一）本次重组已履行的审批程序 1、上市公司已履行的内部审批程序 2026 年 9 月 29 日，上市公司第五届董事会第二十一次会议审议通过本次交易等相

关事项。 2、交易对方已履行的内部审批程序 截至本预案签署日，本次交易的交易对方已完成内部决策程序。

（二）本次重组尚需履行的审批程序

截至本预案签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括：

• 1、本次交易标的资产的尽职调查、审计、评估工作完成后，上市公司需再次召开

董事会审议本次交易涉及的相关事宜；

• 2、本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东会审议通过；
• 3、交易对方尚需内部国资评估备案确认；
• 4、本次交易涉及的经营者集中申报事项尚需反垄断主管部门的审查程序；
• 5、上交所等监管机构要求履行的其他程序（如需）；
• 6、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如

需）。

本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。本次 交易能否取得上述授权、审批或备案以及最终取得授权、审批或备案的时间均存在不 确定性，提请投资者注意投资风险。

第二节 上市公司基本情况

一、上市公司基本信息

二、历史沿革及股本变动情况

（一）设立与上市情况 1、2011 年设立

联泰环保系由联泰水质以整体变更方式发起设立的股份有限公司，以联泰水质截 至 2011 年 3 月 31 日经审计的净资产 415,114,408.93 元，按 1:0.3854359101 的比例折为 联泰环保的股本 160,000,000 股，未折股的 255,114,408.93 元计入联泰环保的资本公积 金，并于 2011 年 9 月 29 日经汕头市工商行政管理局核准变更登记为联泰环保。

公司设立时的股权结构如下：

2、2017 年首次公开发行 经中国证监会《关于核准广东联泰环保股份有限公司首次公开发行股票的批复》

（证监许可〔2017〕370 号）批准，核准公司公开发行新股不超过 5,334 万股。

根据上交所《关于广东联泰环保股份有限公司人民币普通股股票上市交易的公 告》（上证公告（股票）〔2017〕73 号），公司股票于 2017 年 4 月 13 日在上交所上 市挂牌交易，股票简称为“联泰环保”，股票代码为“603797”。

首次公开发行后，公司总股本为 21,334 万股，其中可流通股本 5,334 万股，公司 的股本结构如下：

（二）上市后历次股本变动情况 1、2018 年资本公积转增股本

• 2018 年 5 月 16 日，公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过《关于<广东联泰

环保股份有限公司 2018 年度利润分配和资本公积转增股本预案>的议案》。

• 2019 年 5 月 30 日，公司实施 2018 年度权益分派，以方案实施前的公司总股本

213,340,000 股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.104 元（含税），每股派送红

股 0.1 股，以资本公积金向全体股东每股转增 0.3 股，共计派发现金红利 22,187,360 元，派送红股 21,334,000 股，转增 64,002,000 股，本次分配实施后公司的总股本为 298,676,000 股。

2、2019 年公司发行可转债 2017 年 10 月 31 日，公司召开 2017 年第四次临时股东大会，审议通过关于《广东

联泰环保股份有限公司公开发行可转换公司债券方案》等相关议案。

经中国证券监督管理委员会《关于核准广东联泰环保股份有限公司公开发行可转 换公司债券的批复》（证监许可[2018]1310 号）核准，公司于 2019 年 1 月 23 日公开 发行了 390 万张可转换公司债券（下称“联泰转债”），每张面值人民币 100 元，发 行总额人民币 39,000 万元，期限 6 年。经上交所自律监管决定书[2019]30 号文同意， 公司 39,000 万元可转换公司债券于 2019 年 2 月 18 日起在上交所挂牌交易，债券简称 “联泰转债”，债券代码“113526”。公司历次转股结果暨股份变动情况具体如下：

• 2019 年 10 月 9 日，公司发布《可转债转股结果暨股份变动公告》，报告显示，截

• 至 2019 年 9 月 30 日，累计共有 127,336,000 元“联泰转债”已转换成公司股票，累计 转股股数为 14,602,310 股，占“联泰转债”转股前公司已发行股份总额的 4.89%。本 次可转债转股后，公司总股本为 313,278,310 股。

2020 年 1 月 3 日，公司发布《可转债转股结果暨股份变动公告》，报告显示，截

• 至 2019 年 12 月 31 日，累计共有 175,240,000 元“联泰转债”已转换成公司股票，累 计转股股数为 20,095,826 股，占“联泰转债”转股前公司已发行股份总额的 6.73%。 本次可转债转股后，公司总股本为 318,771,826 股。

2020 年 4 月 1 日，公司发布《可转债转股结果暨股份变动公告》，报告显示，截

• 至 2020 年 3 月 31 日，累计共有 182,911,000 元“联泰转债”已转换成公司股票，累计 转股股数为 20,975,515 股，占“联泰转债”转股前公司已发行股份总额的 7.02%。本 次可转债转股后，公司总股本为 319,651,515 股。

2020 年 7 月 1 日，公司发布《可转债转股结果暨股份变动公告》，报告显示，截

• 至 2020 年 6 月 30 日，累计共有 182,984,000 元“联泰转债”已转换成公司股票，累计 转股股数为 20,983,879 股，占“联泰转债”转股前公司已发行股份总额的 7.03%。本 次可转债转股后，公司总股本为 319,659,879 股。

• 2020 年 10 月 9 日，公司发布《可转债转股结果暨股份变动公告》，报告显示，截

• 至 2020 年 9 月 30 日，累计共有 196,722,000 元“联泰转债”已转换成公司股票，累计 转股股数为 31,625,787 股，占“联泰转债”转股前公司已发行股份总额的 7.56%。本 次可转债转股后，公司总股本为 449,772,187 股。

2021 年 1 月 5 日，公司发布《可转债转股结果暨股份变动公告》，报告显示，截

• 至 2020 年 12 月 31 日，累计共有 196,736,000 元“联泰转债”已转换成公司股票，累 计转股股数为 31,628,077 股，占“联泰转债”转股前公司已发行股份总额的 7.56%。 本次可转债转股后，公司总股本为 449,774,477 股。

2021 年 4 月 1 日，公司发布《可转债转股结果暨股份变动公告》，报告显示，截

• 至 2021 年 3 月 31 日，累计共有 196,932,000 元“联泰转债”已转换成公司股票，累计 转股股数为 31,660,139 股，占“联泰转债”转股前公司已发行股份总额的 7.57%。本 次可转债转股后，公司总股本为 449,806,539 股。

2021 年 7 月 1 日，公司发布《可转债转股结果暨股份变动公告》，报告显示，截

• 至 2021 年 6 月 30 日，累计共有 196,934,000 元“联泰转债”已转换成公司股票，累计

• 转股股数为 31,660,465 股，占“联泰转债”转股前公司已发行股份总额的 7.57%。本 次可转债转股后，公司总股本为 449,806,865 股。

• 2021 年 10 月 8 日，公司发布《可转债转股结果暨股份变动公告》，报告显示，截

至 2021 年 9 月 30 日，累计共有 196,939,000 元“联泰转债”已转换成公司股票，累计 转股股数为 31,661,281 股，占“联泰转债”转股前公司已发行股份总额的 7.57%。本 次可转债转股后，公司总股本为 584,061,318 股。

• 2022 年 1 月 4 日，公司发布《可转债转股结果暨股份变动公告》，报告显示，截

• 至 2021 年 12 月 31 日，累计共有 196,962,000 元“联泰转债”已转换成公司股票，累 计转股股数为 31,665,163 股，占“联泰转债”转股前公司已发行股份总额的 7.57%。 本次可转债转股后，公司总股本为 584,065,200 股。

2022 年 4 月 1 日，公司发布《可转债转股结果暨股份变动公告》，报告显示，截

• 至 2022 年 3 月 31 日，累计共有 196,995,000 元“联泰转债”已转换成公司股票，累计 转股股数为 31,670,732 股，占“联泰转债”转股前公司已发行股份总额的 7.57%。本 次可转债转股后，公司总股本为 584,070,769 股。

2022 年 7 月 1 日，公司发布《可转债转股结果暨股份变动公告》，报告显示，截

• 至 2022 年 6 月 30 日，累计共有 197,049,000 元“联泰转债”已转换成公司股票，累计 转股股数为 31,679,852 股，占“联泰转债”转股前公司已发行股份总额的 7.58%。本 次可转债转股后，公司总股本为 584,079,889 股。

• 2022 年 10 月 10 日，公司发布《可转债转股结果暨股份变动公告》，报告显示，

截至 2022 年 9 月 30 日，累计共有 197,214,000 元“联泰转债”已转换成公司股票，累 计转股股数为 31,708,692 股，占“联泰转债”转股前公司已发行股份总额的 7.58%。 本次可转债转股后，公司总股本为 584,108,729 股。

• 2023 年 1 月 3 日，公司发布《可转债转股结果暨股份变动公告》，报告显示，截

• 至 2022 年 12 月 31 日，累计共有 197,235,000 元“联泰转债”已转换成公司股票，累 计转股股数为 31,712,361 股，占“联泰转债”转股前公司已发行股份总额的 7.58%。 本次可转债转股后，公司总股本为 584,112,398 股。

2023 年 4 月 4 日，公司发布《可转债转股结果暨股份变动公告》，报告显示，截

• 至 2023 年 3 月 31 日，累计共有 197,268,000 元“联泰转债”已转换成公司股票，累计 转股股数为 31,718,128 股，占“联泰转债”转股前公司已发行股份总额的 7.59%。本 次可转债转股后，公司总股本为 584,118,165 股。

2023 年 7 月 3 日，公司发布《可转债转股结果暨股份变动公告》，报告显示，截

• 至 2023 年 6 月 30 日，累计共有 197,285,000 元“联泰转债”已转换成公司股票，累计 转股股数为 31,721,097 股，占“联泰转债”转股前公司已发行股份总额的 7.59%。本 次可转债转股后，公司总股本为 584,121,134 股。

• 2023 年 10 月 9 日，公司发布《可转债转股结果暨股份变动公告》，报告显示，截

至 2023 年 9 月 30 日，累计共有 197,327,000 元“联泰转债”已转换成公司股票，累计 转股股数为 31,728,438 股，占“联泰转债”转股前公司已发行股份总额的 7.59%。本 次可转债转股后，公司总股本为 584,128,475 股。

• 2024 年 1 月 2 日，公司发布《可转债转股结果暨股份变动公告》，报告显示，截

• 至 2023 年 12 月 31 日，累计共有 197,333,000 元“联泰转债”已转换成公司股票，累 计转股股数为 31,729,486 股，占“联泰转债”转股前公司已发行股份总额的 7.59%。 本次可转债转股后，公司总股本为 584,129,523 股。

2024 年 4 月 1 日，公司发布《可转债转股结果暨股份变动公告》，报告显示，截

• 至 2024 年 3 月 31 日，累计共有 197,417,000 元“联泰转债”已转换成公司股票，累计 转股股数为 31,744,169 股，占“联泰转债”转股前公司已发行股份总额的 7.59%。本 次可转债转股后，公司总股本为 584,144,169 股。

• 2024 年 7 月 1 日，公司发布《可转债转股结果暨股份变动公告》，报告显示，截

• 至 2024 年 6 月 30 日，累计共有 197,471,000 元“联泰转债”已转换成公司股票，累计 转股股数为 31,753,608 股，占“联泰转债”转股前公司已发行股份总额的 7.59%。本 次可转债转股后，公司总股本为 584,153,645 股。

• 2024 年 10 月 8 日，公司发布《可转债转股结果暨股份变动公告》，报告显示，截

至 2024 年 9 月 30 日，累计共有 197,504,000 元“联泰转债”已转换成公司股票，累计 转股股数为 31,759,373 股，占“联泰转债”转股前公司已发行股份总额的 7.60%。本 次可转债转股后，公司总股本为 584,159,410 股。

• 2025 年 1 月 2 日，公司发布《可转债转股结果暨股份变动公告》，报告显示，截

• 至 2024 年 12 月 31 日，累计共有 197,913,000 元“联泰转债”已转换成公司股票，累 计转股股数为 31,828,045 股，占“联泰转债”转股前公司已发行股份总额的 7.61%。 本次可转债转股后，公司总股本为 584,228,082 股。“联泰转债”将于 2025 年 1 月 20 日开始停止交易，2025 年 1 月 17 日为“联泰转债”最后交易日。

• 2025 年 1 月 23 日，公司发布《关于“联泰转债”到期兑付结果暨股份变动公 告》，报告显示，截至 2025 年 1 月 22 日（最后转股日），累计共有 199,415,000 元 “联泰转债”已转换成公司股票，累计转股股数为 32,090,549 股，占“联泰转债”转 股前公司已发行股份总额的 7.67%。本次可转债转股后，公司总股本为 584,490,586 股。

3、2019 年资本公积转增股本 2020 年 5 月 13 日，公司 2019 年年度股东大会审议通过了《广东联泰环保股份有

限公司关于 2019 年度利润分配和资本公积转增股本预案的议案》。

2020 年 7 月 1 日，公司披露《关于利润分配和资本公积转增股本按照修正条款调 整可转债转股价格的公告》，公司可转债于 2020 年 7 月 1 日起至权益分派股权登记日 间停止转股，截至本公告披露日，公司的总股本为 319,659,879 股；本次利润分配及转

增股本方案为以方案实施前的公司总股本 319,659,879 股为基数，每股派发现金红利 0.16518 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.4 股，共计派发现金红利 52,800,000.00 元 ， 转 增 127,863,952 股 ， 本 次 权 益 分 派 实 施 后 公 司 总 股 本 由 319,659,879 股变更为 447,523,831 股。 4、2021 年非公开发行限售股

• 2019 年 10 月 23 日，公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关于广东联泰

环保股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案》等相关议案。

• 2020 年 7 月 8 日，公司取得中国证券监督管理委员会《关于核准广东联泰环保股

份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2020﹞1396 号），核准向特定投资 者非公开发行股票。2021 年 6 月，公司向 13 名特定投资者非公开发行 A 股股票 134,253,637 股，并于 2021 年 7 月 2 日在中国登记结算有限责任公司上海分公司办理完 成本次非公开发行新股上市登记托管手续。本次非公开发行股票完成后，总股本由 449,806,865 股增加至 584,060,502 股。

5、2025 年注销回购股份并减少注册资本

因公司于 2022 年 10 月实施完毕 2021 年回购方案，通过集中竞价方式累计回购公 司股份 7,885,396 股，公司未使用回购股份实施公司员工持股计划或者股权激励计划、 转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，且回购专用证券账户股票存续时间即 将期满三年。根据《上市公司股份回购规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第 7 号——回购股份》的有关规定和公司回购方案，公司回购的股份拟用于公司 员工持股计划或者股权激励计划等用途，如未能在披露回购结果暨股份变动公告后 36 个月内实施上述用途的，未使用的已回购股份将予以注销。据此，公司拟注销 2021 年 回购方案尚未使用的已回购股份 7,885,396 股，并相应减少注册资本 7,885,396 元。

2025 年 6 月 23 日，公司 2024 年年度股东大会审议通过了《广东联泰环保股份有 限公司关于审议注销回购股份并减少注册资本的议案》。2025 年 8 月 27 日，公司发出 《关于注销回购股份并减少公司注册资本暨通知债权人公告》。

本次注销回购股份并减少公司注册资本完成后，公司注册资本由 584,490,586 股减 少至 576,605,190 股。截至本预案签署日，公司总股本为 576,605,190 股。

三、上市公司前十大股东情况

截至 2026 年 6 月 30 日，上市公司前十大股东的持股情况如下表所示：

四、控股股东及实际控制人情况

（一）股权控制关系

截至本预案签署日，公司与控股股东和实际控制人的股权控制关系如下图所示：

截至本预案签署日，联泰集团直接持有联泰环保 45.18%股份，间接持有联泰环保

• 12.39%股份，合计持有联泰环保 57.57%股份，为联泰环保的控股股东。黄振达、黄建 勲、黄婉茹三人合计持有联泰集团 100%股份，合计持有联泰环保 57.57%股份，为联 泰环保的实际控制人。 （二）控股股东及实际控制人基本情况

• 1、上市公司控股股东基本情况 截至本预案签署日，上市公司的控股股东为联泰集团，其基本信息如下：

• 2、上市公司实际控制人基本情况

截至本预案签署日，上市公司实际控制人为黄振达、黄建勲和黄婉茹，其基本情 况如下所示：

五、最近三十六个月的控股权变动情况

截至本预案签署日，上市公司控股股东为联泰集团，实际控制人为黄振达、黄建 勲和黄婉茹，最近三十六个月内未发生控制权变更的情形。

六、最近三年的主营业务发展情况

上市公司的主营业务是城乡生活污水处理设施的投资、建设和运营管理，在地方

政府所授权的特许经营区域和特许经营期内，提供污水收集、输送和/或终端污水处理 服务。最近三年上市公司主营业务未发生重大变化。

七、最近三年一期主要财务数据及财务指标

根据上市公司 2023-2025 年经审计的财务报表以及 2026 年 1-6 月未经审计财务报 表，主要财务数据及财务指标（合并报表）如下： （一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

（四）主要财务指标

八、最近三年的重大资产重组情况

最近三年，上市公司不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组的情况。

九、上市公司及其相关方合法合规情况

上市公司 2022 年至 2023 年 1 月存在非经营性资金占用，其中 2022 年累计发生额 11.18 亿元，2023 年 1 月累计发生额 3.7 亿元，截至 2022 年 12 月 31 日，前述 11.18 亿 元占用资金已归还；截至 2023 年 3 月 31 日，前述 3.7 亿元占用资金已归还。

• 2023 年 7 月 29 日，上交所出具《上海证券交易所纪律处分决定书》（〔2023〕85

号），公司 2022 年第三、四季度，2023 年第一季度发生关联方非经营性资金占用情 况。公司关联方、实际控制人控制的子公司汕头市得成投资有限公司（以下简称“得 成投资”，黄婉茹持股 60%）通过第三方企业采用当季度借款、当季度末偿还的方 式，向公司借款用于其经营周转，形成了对公司非经营性资金占用，累计发生额合计 12 亿元。其中，2022 年第三季度非经营性资金占用发生金额为 39,000 万元，占上年经 审计净资产的 14.42%，季度末占用余额为 0 元；2022 年第四季度非经营性资金占用发 生金额为 44,000 万元，占上年经审计净资产的 16.27%，季度末占用余额为 0 元；2023 年第一季度非经营性资金占用发生金额为 37,000 万元，占上年经审计净资产的 13.68%，季度末占用余额为 0 元。截至 2023 年 3 月 31 日，公司关联方已归还全部占 用资金及利息。就前述事项，上交所作出如下纪律处分决定：对广东联泰环保股份有 限公司实际控制人暨时任董事长黄建勲、实际控制人暨时任副董事长黄婉茹、关联方 得成投资予以公开谴责，对公司及时任总经理张荣、时任财务总监杨基华、时任董事 会秘书林锦顺予以通报批评。

• 2024 年 4 月 29 日，公司及公司实际控制人之一黄婉茹女士收到中国证券监督管理

委员会出具的《立案告知书》（证监立案字 0062024007 号、证监立案字 0062024008

号），立案告知书内容为：“因你/你司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和 国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，2024 年 4 月 13 日，我会决定 对你/你单位立案。”

2024 年 7 月 29 日，公司及公司实际控制人之一黄婉茹收到中国证监会广东监管局 下发的《行政处罚事先告知书》（广东证监处罚字〔2024〕14 号）。2024 年 9 月 5 日，公司收到中国证监会广东监管局下发的《行政处罚决定书》（〔2024〕36 号）， 针对联泰环保未按规定及时披露关联方 2022 年至 2023 年 1 月非经营性资金占用的违 法行为以及针对联泰环保 2022 年半年度报告、2022 年年度报告存在重大遗漏，相关 回复公告存在虚假记载的违法行为，依据《证券法》第一百九十七条第一款、第二款 的规定，对广东联泰环保股份有限公司责令改正，给予警告，并处以 350 万元罚款； 对黄婉茹（实际控制人暨时任副董事长）给予警告，并处以 470 万元罚款；对黄建勲 （时任董事长）、张荣（时任董事、总经理）、杨基华（时任财务总监兼财务部负责 人）给予警告，并分别处以 90 万元罚款；对林锦顺（时任董事、副总经理、董事会秘 书）给予警告，并处以 70 万元罚款；对杨魁俊（时任监事会主席）、余庆和（时任监 事）给予警告，并分别处以 50 万元罚款。

2024 年 10 月 11 日，上交所出具《上海证券交易所纪律处分决定书》（〔2024〕 184 号），针对公司未按规定及时披露关联方 2022 年至 2023 年 1 月非经营性资金占 用，2022 年半年度报告、2022 年年度报告存在重大遗漏以及对上交所 2022 年年报信 息披露监管工作函的回复公告存在虚假记载，对广东联泰环保股份有限公司，实际控 制人暨时任副董事长黄婉茹，时任董事长黄建勲，时任董事、总经理张荣，时任财务 总监兼财务部负责人杨基华，时任董事、副总经理、董事会秘书林锦顺，时任监事会 主席杨魁俊，时任监事余庆和予以公开谴责。

公司已于 2022 年 12 月 22 日前收回 2022 年度全部占用资金 11.18 亿元，于 2023 年 3 月 30 日前收回 2023 年度全部占用资金 3.70 亿元，截至 2023 年 3 月 31 日，公司 关联方资金占用余额已全部清零。同时，关联方按照年化 4.08%的利率标准，结合资 金实际占用天数核算利息，合计向公司支付利息 909.30 万元，足额弥补了公司资金占 用产生的相关损失，上述违规资金占用未对公司造成实质性经济亏损，相关占用主体 也同步出具了避免资金占用承诺函，明确承诺杜绝再次发生同类违规占用行为。

在完成资金清偿的基础上，公司全面开展内部治理与内控体系整改，压实内部管

理责任。针对上述资金占用违规事件，公司对时任总经理、财务负责人等相关涉事责 任人进行内部问责处理。同时，公司修订完善《防范控股股东及关联方资金占用管理 制度》，进一步优化资金划转、对外付款、大额资金流转的多级审批流程，细化关联 交易审议程序，规范关联资金往来台账常态化管理，从制度层面筑牢资金安全防线。

上述违规事项已完成全部监管处置流程，整改成效得到专项审计验证。自 2023 年 资金占用问题整改完成以来，历年会计师事务所出具的非经营性资金占用专项审计报 告均确认，公司无新增关联方非经营性资金占用情形，截至 2026 年 7 月，公司控股股 东及关联方均不存在非经营性资金占用、违规担保等损害上市公司利益的情形，上述 行政处罚所涉事项对本次交易不构成重大不利影响。

截至本预案签署日，除上述情况外，上市公司不存在其他被司法机关立案侦查或 被证监会立案调查的情况，不存在受到其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外） 或者刑事处罚的情况。

第三节 交易对方基本情况

一、交易对方的基本情况

（一）基本情况

本次交易的交易对方为晢杰企业管理（上海）有限公司，上实晢杰的基本情况如 下：

（二）产权结构及控制关系

• 1、股权结构图 截至本预案签署日，上实晢杰的股权结构如下图所示：

2、控股股东及实际控制人

截至本预案签署日，交易对方的控股股东为上海上实（集团）有限公司，实际控 制人为上海市国资委。

上海上实的基本情况如下：

（三）主要业务发展状况

本次交易对方为上实晢杰，经营范围为：企业管理；水环境污染防治服务；污水 处理及其再生利用；固体废物治理；生态恢复及生态保护服务；环保咨询服务；市政 设施管理；环境应急治理服务；环境保护专用设备销售；新兴能源技术研发；生物质 能技术服务。

本次交易对方的控股股东为上海上实，实际控制人为上海市国资委，上海上实通

过金钟国际控股有限公司持有上实集团 100%股权。上海上实是国内拥有较强综合实 力、开展多元化经营的大型综合性集团企业，上海上实的主营业务涵盖了生命健康、 环境健康、城市更新、金融投资、低碳消费和其他业务，控制上海实业控股 （ 0363.HK ） 、 上 海 医 药 （ 601607.SH/2607.HK ） 、 上 海 实 业 环 境 （BHK.SG/0807.HK）、上实发展（600748.SH）和上实城市开发（0563.HK）等多家 上市公司。

二、其他事项说明

（一）交易对方之间的关联关系

本次交易仅有一个交易对方，为上海上实子公司上实晢杰。 （二）交易对方与上市公司的关联关系说明

截至本预案签署日，交易对方上实晢杰与上市公司不存在关联关系。 （三）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况

截至本预案签署日，不存在本次交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的 情形。 （四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

根据交易对方出具的承诺，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内未 受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁。 （五）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况

根据交易对方出具的承诺，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内不 存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券 交易所纪律处分的情形。

第四节 交易标的基本情况

一、湖南联泰

（一）基本情况

（二）股权结构及产权控制关系 1、股权结构图 截至本预案签署日，湖南联泰的股权结构如下：

单位：万元

2、控股股东及实际控制人

截至本预案签署日，湖南联泰的控股股东为联泰环保，实际控制人为黄振达、黄 建勲和黄婉茹。控股股东的具体情况请参见本预案“第二节 上市公司基本情况”之 “一、上市公司基本信息”的相关内容。实际控制人的具体情况参见本预案“第二节 上市公司基本情况”之“四、控股股东及实际控制人情况”之“（二）控股股东及实 际控制人基本情况”之“2、上市公司实际控制人基本情况”的相关内容。

（三）最近两年一期主要财务数据

最近两年一期，湖南联泰未经审计的主要财务数据情况如下：

单位：万元

（四）下属企业构成

截至本预案签署日，湖南联泰拥有 3 家全资子公司，其中包括长沙联泰、邵阳联 泰、江北水务。

1、长沙市联泰水质净化有限公司

2、邵阳联泰水质净化有限公司

• 3、邵阳联泰江北水务有限公司

（五）主营业务发展情况

湖南联泰的主营业务是城乡生活污水处理设施的投资、建设和运营管理，在地方 政府所授权的特许经营区域和特许经营期内，提供污水收集、输送和/或终端污水处理 服务。

二、汕头联泰

（一）基本情况

（二）股权结构及产权控制关系

• 1、股权结构图 截至本预案签署日，汕头联泰的股权结构如下：

单位：万元

• 2、控股股东及实际控制人

截至本预案签署日，汕头联泰的控股股东为联泰环保，实际控制人为黄振达、黄 建勲和黄婉茹。控股股东的具体情况请参见本预案“第二节 上市公司基本情况”之 “一、上市公司基本信息”的相关内容。实际控制人的具体情况参见本预案“第二节 上市公司基本情况”之“四、控股股东及实际控制人情况”之“（二）控股股东及实 际控制人基本情况”之“2、上市公司实际控制人基本情况”的相关内容。

（三）最近两年一期主要财务数据

最近两年一期，汕头联泰未经审计的主要财务数据情况如下：

单位：万元

（四）下属企业构成

截至本预案签署日，汕头联泰拥有 1 家全资子公司、8 家控股子公司和 1 家全资孙 公司。其中包括澄海水务、关埠水务、新溪水务、城西水务、潮英水务、苏南水务、 苏北水务、潮海水务、泰捷机电、泰创机电。

1、汕头市联泰澄海水务有限公司

2、汕头联泰关埠水务有限公司

3、汕头市联泰新溪水务有限公司

4、汕头市联泰城西水务有限公司

5、汕头市联泰潮英水务有限公司

6、汕头市联泰苏南水务有限公司

7、汕头市联泰苏北水务有限公司

8、汕头市联泰潮海水务有限公司

• 9、汕头市泰捷机电装备有限公司

• 10、汕头市泰创机电设备工程有限公司

（五）主营业务发展情况

汕头联泰的主营业务是城乡生活污水处理设施的投资、建设和运营管理，在地方 政府所授权的特许经营区域和特许经营期内，提供污水收集、输送和/或终端污水处理 服务。

第五节 标的资产的评估情况

为便于投资者对本次交易定价水平公允性作出判断，公司已聘请评估机构对标的 资产进行评估。截至本预案出具日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。相关 资产经审计的财务数据、评估结果将在《重组报告书》中予以披露。相关资产经审计 的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在一定差异，特提请投资者注意。

第六节 本次交易合同的主要内容

一、合同主体及签订时间

2026 年 9 月 29 日，联泰环保与上实晢杰就转让湖南联泰 100%股权和汕头联泰

100%股权签订了《股权转让协议》。《股权转让协议》签订主体如下： 转让方：广东联泰环保股份有限公司 受让方：晢杰企业管理（上海）有限公司

二、股权转让协议生效

《股权转让协议》自下列条件全部满足之日起生效：

• 1、特许经营项目实施机构的批准：就本次股权转让导致项目公司实际控制权发生

变更，转让方（或目标公司、或项目公司）已取得各特许经营项目实施机构的书面同 意。

• 2、转让方内部审批：转让方已就本次股权转让取得其内部有权机构（股东会/董

事会）的批准，并形成有效决议。

• 3、受让方内部审批：受让方已就本次股权转让取得其内部有权机构（股东会/董

事会）的批准，并形成有效决议。

• 4、受让方内部评估备案：受让方已就本次股权转让所涉股权评估完成国资备案手

续。

• 5、贷款银行和/或其他相关金融机构的同意：就本次股权转让，转让方已取得

《股权转让协议》中约定的贷款银行/融资租赁公司的书面同意证明文件。

• 6、经营者集中审查通过：本次股权转让已依据《反垄断法》及相关规定完成经营

者集中申报，且已获得反垄断执法机构的审查通过。审查通过指以下任一情形：（1） 反垄断执法机构作出无条件批准经营者集中的决定；（2）反垄断执法机构作出附条件 批准经营者集中的决定，且该等附加条件已被转让方、受让方以书面形式共同接受； （3）反垄断执法机构立案后，在法定审查期限内未作出禁止或附条件批准的决定，且

交易双方确认该等默示批准符合法律规定。

受让方有权选择书面豁免前述第 1 或第 5 款中任意一个或多个特许经营项目实施 机构的书面同意和/或贷款银行和/或其他相关金融机构的书面同意，但该等豁免不影响 受让方因转让方未满足该条件而遭受损失后对转让方享有的索赔权利。

三、交易对价

经双方协商一致，汕头联泰 100%股权的转让价格为人民币 59,000 万元（以下简

• 称“转让价款 1”），湖南联泰 100%股权的转让价格为人民币 102,100 万元（以下简
• 称“转让价款 2”），上述转让价款 1 和转让价款 2 合计人民币 161,100 万元（以下可 简称“转让总价”）。为避免歧义，《股权转让协议》中提到的“转让价款 1、转让 价款 2”最终分别都不得高于经国资评估备案确认的估值。

自基准日后，受让方按交割日后其持有目标公司及通过目标公司持有子公司的股 权比例享有和承担目标公司及子公司的损益。

四、交易对价的支付安排

（一）交易对价的支付

双方同意，股权转让价款以人民币分笔支付，具体支付条件和支付方式如下：

• 1、首笔股权转让价款=转让总价*40%，计人民币 64,440 万元。受让方应在《股权

转让协议》第 3.3.1 款约定的首笔股权转让价款支付条件全部成就后 5 个工作日内向转 让方支付。

• 2、第二笔股权转让价款=转让总价*20%，计人民币 32,220 万元。受让方应在《股

• 权转让协议》第 3.3.2 款约定的第二笔股权转让价款支付条件全部成就后 5 个工作日内 向转让方支付。

3、第三笔股权转让价款=转让总价*20%，计人民币 32,220 万元。受让方应在《股

• 权转让协议》第 3.3.3 款约定的第三笔股权转让价款支付条件全部成就后 5 个工作日内 向转让方支付。

• 4、剩余股权转让价款=转让总价*20%，计人民币 32,220 万元，分三种情形予以支

付。受让方应在《股权转让协议》第 3.3.4 款(a)或(b)或(c)项约定的支付条件分别成就 之日起 5 个工作日内分别向转让方支付。

依据《股权转让协议》相关条款约定，各笔股权转让价款如有需要扣除情形，则 受让方在事先通知转让方后，受让方有权在上述各笔支付金额中直接先行扣除后再向 转让方进行支付；就双方有争议的扣除款项，双方可按照《股权转让协议》约定争议 解决方式解决。

（二）交易对价的支付条件 1、首笔股权转让价款支付条件 首笔股权转让价款的支付应以下列所有条件的持续满足为前提条件：

• （1）《股权转让协议》生效。
• （2）目标公司及子公司的经营状况、财务状况、资产状况未发生重大不利变化，

并且受让方未发现使《股权转让协议》项下交易不能继续进行或完成的其他重大事 实、事项和情形。

2、第二笔股权转让价款支付条件 第二笔股权转让价款的支付应以下列所有条件的持续满足为前提条件：

• （1）根据《股权转让协议》第 5.2 条约定完成交割。
• （2）目标公司及子公司的经营状况、财务状况、资产状况未发生重大不利变化，

并且受让方未发现使《股权转让协议》项下交易不能继续进行或完成的其他重大事 实、事项和情形。

• 3、第三笔股权转让价款支付条件 第三笔股权转让价款的支付应满足下列所有条件： （1）根据《股权转让协议》第 5.4 条约定完成交割审计。
• 4、剩余股权转让价款支付条件

剩余股权转让价款在支付完毕第三笔股权转让价款后按以下情形支付（为避免歧 义，双方确认在第三笔股权转让价款支付前，以下款项不予支付）：

（1）自《股权转让协议》生效之日起 6 个月内，政府一次性解决（单笔支付或分 批支付，下同）拖欠澄海水务在基准日前服务费金额不少于人民币 1.35 亿元时，受让 方将在澄海水务实际收到该款项后 7 个工作日内向转让方支付股权转让款人民币 1 亿

元。

若在此期间，政府一次性解决拖欠澄海水务在基准日前服务费不足人民币 1.35 亿 元但超过 1 亿元（含本数）时，受让方将在澄海水务实际收到该款项后 7 个工作日内 按照澄海水务实际收到前述服务费欠款金额的 75%的金额向转让方支付相应股权转让 款。

如在《股权转让协议》生效后 6 个月内澄海水务未收到上述服务费欠款，则期满 后转让方将继续努力协助澄海水务通过其他方式清欠，届时，澄海水务实际收回每满 500 万元，受让方应在 7 个工作日内支付 500 万元股权转让款（澄海水务在基准日后收 回的基准日前服务费欠款在该项支付第一次发生时累计计算），直至《股权转让协 议》第 3.3.4 条（a）项下支付的全部股权转让款合计满 1 亿元为止。

为避免歧义，《股权转让协议》第 3.3.4 条（a）项下无论因何种情形进行的支 付，受让方向转让方支付的股权转让款金额总计最高为人民币 1 亿元。“政府偿还的 基准日前的服务费欠款”以政府实际汇款信息明确的服务费付费对应周期为准，否则 不应被计入收到的“政府偿还的基准日前服务费欠费”。

• （2）自《股权转让协议》生效日起 12 个月内，当汕头市澄海区人民政府以澄海

水务的澄海区全区污水管网及污水处理设施建设 PPP 项目申请的项目专项债券（特指 项目专项债，不含其他的地方政府专项债）获批且澄海水务实际收到该专项债资金 的，澄海水务每收到人民币 1 亿元（基准日后《股权转让协议》生效日前收到的专项 债资金可以累计计入），则受让方支付股权转让款人民币 1,000 万元，本项支付的股 权转让价款最多不超过人民币 12,000 万元。为避免歧义，若《股权转让协议》生效日 起 12 个月内澄海水务未足额收到 12 亿元专项债资金，则受让方仍需在《股权转让协 议》生效日起满 12 个月且《股权转让协议》第 3.3.4(a)项的 10,000 万元总额股权转让 款的付款条件全部成就后 7 个工作日内按约定足额支付本项对应的 12,000 万元股权转 让价款。为免疑义，本条款所述专项债资金性质应由政府或相关主体在汇款信息中予 以明确或以其他方式证明，否则不应被计入收到的专项债资金，且专项债资金仅用于 冲抵、置换澄海水务在澄海区全区污水管网及污水处理设施建设 PPP 项目的建设投资 而非其他用途；如政府方迳行以项目专项债资金偿还基准日前的服务费欠款，则该部 分专项债资金计入《股权转让协议》第 3.3.4 条（a）项下“政府偿还的基准日前的服 务费欠款”，而不再累计计入《股权转让协议》第 3.3.4 条（b）项下澄海水务实际收

到的专项债资金金额。

• （3）本次股权转让范围内的项目（以《股权转让协议》附件 3 约定为准）竣工验

收及项目总投资政府财审定案（以特许经营协议约定为准，下称总投资财审定案）均 已完成且不存在扣减情形后，受让方向转让方支付人民币 10,220 万元（如触发扣减条 件的，应做相应扣减后支付）。其中，在广东项目公司完成前述验收和总投资财审定 案且无扣减情形后，受让方支付 50%；在湖南项目公司完成且无扣减情形后，支付 50%。前述股权转让价款支付安排没有先后次序。

为避免歧义，前述股权转让价款在支付前如触发扣减条件的，应在按如下方式扣 减后予以支付：当所有项目总投资财审定案金额均高于或等于《股权转让协议》附件 3 账载金额*85%时，则不做扣减；当任一项目总投资财审定案金额低于《股权转让协

• 议》附件 3 账载金额*85%时，则每低于超过人民币 100 万元，相应扣减股权转让款人 民币 100 万元，如《股权转让协议》3.3.4(c)款项下股权转让款不足扣减，则受让方有 权继续追索。鉴于澄海水务可能收到地方政府专项债券资金用于冲抵澄海区全区污水 管网及污水处理设施建设 PPP 项目总投资，届时项目总投资财审定案金额与《股权转 让协议》附件 3 账载金额均应在扣减澄海水务实际收到的用于冲抵项目总投资的专项 债资金后进行比较。

为避免歧义，除另有约定外，《股权转让协议》第 3.3.4 款项下各笔金额支付互不 作为前提。

五、过渡期安排

（一）过渡期及损益归属

自《股权转让协议》签署日（含当日）起至交割日（不含当日）止的期间为本次 股权转让的过渡期（以下简称“过渡期”）。

过渡期损益归属按照《股权转让协议》第 3.1 条第二款约定执行。 （二）过渡期安排

1、转让方保证所有纳入本次股权转让范围内的相关公司，在过渡期内：

• （1）保持《股权转让协议》签订之日前已取得且持续经营所需的资格或资质的有

效性，维持正常合理经营，维持所有基准日重大合同的继续有效及履行（包括合同正

常到期后的重新签订）。

• （2）始终按照中国一般公认的会计准则保存其账簿、记录和账户，且不得变更其

现行遵循的会计准则、会计、财务或税收处理方法或规则。

• （3）同意受让方有权随时派驻人员到本次股权转让交易范围内各相关公司现场了

解情况并进行必要的监督。

2、转让方保证，在过渡期内，目标公司及/或子公司实施以下行为的，转让方应 提前 3 个工作日书面通知受让方并事先征得受让方同意（如在收到转让方通知之日起 3 个工作日内，受让方未予以明确书面回复的，视同已取得受让方同意）：

• （1）修改公司章程；
• （2）进行利润分配；
• （3）变更注册资本；
• （4）提供担保或举借债务或进行任何其他新增融资行为；
• （5）除日常经营或按受让方要求进行的必要维护保养和更新改造外，进行任何金

额在 5 万元以上的维修改造事项；

• （6）在日常经营行为外，签订、参与或达成任何协议或安排；

为免疑义，《股权转让协议》项下“日常经营”需同时符合以下条件：(i)属于为 履行特许经营协议及其配套协议所需的运营、管理和维护相关的业务，如采购药剂、 服务、维修配件、维护服务；(ii)子公司在相关合同/协议项下的对外支付义务对价公允 并符合市场惯例，且不实质性背离转让方签署《股权转让协议》之前各子公司运营、 管理、使用和维护的惯常、谨慎的方式；(iii)签署合同期限 6 个月以下（含本数）或合 同价款涨幅 5%以内（含本数）或单份合同金额不超过 50 万元（含本数）或同一事项 合计金额不超过 100 万元（含本数）的合同。

• （7）转让、出售或以其他方式处置其任何资产或业务，或在该等资产上设定任何

权利负担；

• （8）签署纯义务性合同或出让或尝试出让其为立约一方的任何合约项下的任何权

利；

• （9）在日常经营范围内或按照受让方要求的除外，新增固定资产、在建工程、长

期待摊费用；

• （10）就其经营活动进行任何重大变更；
• （11）与任何其它公司或实体合并或重组、收购任何股权、合伙企业份额、单独

或与第三方共同投资设立公司、合伙企业或进行其他权益性投资，或收购任何重大资 产；

• （12）更换公司法定代表人或聘请任何管理人员；
• （13）签署任何协议或安排、做出任何决议或决定或采取任何行动或措施以致对

公司的业务、资产、财务或法律状况或价值产生不利影响。

• 3、过渡期内，如发生下列情形，转让方应在知悉或应当知悉后 2 个小时内书面通

知受让方：

• （1）目标公司或子公司发生重大不利变化；
• （2）目标公司或子公司发生诉讼、仲裁金额超过 50 万元；
• （3）目标公司或子公司受到行政处罚、资产被查封、冻结或受到其他权利限制；
• （4）目标公司或子公司发生重大安全事故或环境污染事件；
• （5）目标公司或子公司的核心管理人员或关键技术人员离职；
• （6）其他可能对目标公司或子公司产生重大不利影响的事项。

• 4、转让方违反过渡期安排第 1、2 款时，或目标公司或子公司发生第 3 款项下任

一情形时，受让方可要求转让方尽快进行有效补救，如补救不及时或并非有效且造成 重大不利影响，受让方有权视情形要求转让方进一步采取补救措施或按照《股权转让 协议》约定追究转让方违约责任，或决定是否继续履行《股权转让协议》。双方同 意，在过渡期内，转让方违反前述第 1、2 条约定或目标公司或子公司发生第 3 条任一 情形时导致目标公司或子公司新增的任何债务和责任均由转让方承担。

• 5、转让方应确保受让方及其所聘请的专业顾问，可以在《股权转让协议》签订之

日后经合理时间通知，询问、查阅并取得关于目标公司及子公司经营情况的相关资料 及记录的复印件，以便受让方了解目标公司及子公司的经营情况，前述问询、查阅及

资料获取行为均应受限于《股权转让协议》第八条的保密约定。

• 6、过渡期内，受让方有权要求目标公司及子公司根据受让方要求将《股权转让协

• 议》附件 4 规定的移交清单模板所列明的文件及资料存储于双方共同认可的位置。 六、交割

（一）交割日

双方应按照《股权转让协议》第 5.2 条交割程序约定完成交割，在此之前应分别 为完成交割各自做好相应准备。

交割完成后双方签署交割确认书，确认完成《股权转让协议》第 5.2 款交割程序 当日为交割日。交割确认书的签署不免除转让方在《股权转让协议》项下的任何义务 或责任。 （二）交割程序

以受让方支付首笔股权转让价款为前提，双方应在最迟不晚于《股权转让协议》 生效后的 15 个工作日内，共同完成以下事项以完成交割：

• 1、由双方派出的代表共同（如需）至目标公司 1 和目标公司 2 所在地的工商登记

部门办理并完成股权过户手续，同时按受让方要求完成公司法定代表人、董事及高管 的变更登记。

• 2、按照《股权转让协议》第 4.2.6 款的约定将目标公司及子公司的相关资料、证

照、印鉴、银行 U 盾等按照受让方认可的方式进行移交，并签署移交确认书（见《股 权转让协议》附件 2）。受让方应在此之前向转让方提交详细移交清单，转让方应在 此之前按清单进行搜集并整理归类存档。

• 3、转让方应促使目标公司注销转让方的出资证明书（如有），并由目标公司向受

让方签发出资证明书，修改股东名册中有关股东的记载，将受让方登载为目标公司唯 一股东。 （三）交割后的安排

• 1、自交割日起 3 个工作日内，转让方配合受让方办理目标公司的银行账户、税务

登记等的变更手续。

• 2、根据正式出具交割审计报告确认交割日时广东项目公司应付转让方往来款（含

股东借款、垫款、应付股利，下同）（以下简称“应付往来款 1”）和湖南项目公司 应付转让方往来款（以下简称“应付往来款 2”），受让方或其指定的关联方应于出 具交割审计报告之日起 5 个工作日内，分别与目标公司 1 和目标公司 2 签订借款协 议，具体如下：

• 与目标公司 1 签订借款协议约定由受让方或其指定关联方向目标公司 1 出借【应

付往来款 1*60%+6,000 万元】，其中：（1）于借款协议签订之日起 7 个工作日内由受 让方或其指定关联方向目标公司 1 出借【应付往来款 1*30%+3,000 万元】，目标公司 1 收到后 3 个工作日内将该款项分别出借给广东项目公司，且目标公司 1 有义务督促广 东项目公司在收到借款后 3 个工作日内偿还总计不超过【应付往来款 1*30%-2,000 万 元】给转让方；（2）于借款协议签订之日起 30 日内由受让方或其指定关联方向目标 公司 1 出借【应付往来款 1*30%+3,000 万元】，目标公司 1 收到后 3 个工作日内将该 款项分别出借给广东项目公司，且目标公司 1 有义务督促广东项目公司在收到借款后

• 3 个工作日内偿还总计不超过【应付往来款 1*30%-2,000 万元】给转让方。综上，广东 项目公司合计偿还转让方【应付往来款 1*60%-4,000 万元】。

与目标公司 2 签订借款协议约定由受让方或其指定关联方向目标公司 2 出借【应 付往来款 2】，其中：（1）于借款协议签订之日起 7 个工作日内由受让方或其指定关 联方向目标公司 2 出借【应付往来款 2*50%】，目标公司 2 收到后 3 个工作日内将该 款项分别出借给湖南项目公司，且目标公司 2 有义务督促湖南项目公司在收到借款后

• 3 个工作日内偿还总计不超过【应付往来款 2*50%】给转让方；（2）于借款协议签订 之日起 30 日内由受让方或其指定关联方向目标公司 2 出借【应付往来款 2*50%】，目 标公司 2 收到后 3 个工作日内将该款项分别出借给湖南项目公司，且目标公司 2 有义 务督促湖南项目公司在收到借款后 3 个工作日内偿还总计不超过【应付往来款 2*50%】给转让方。综上，湖南项目公司合计偿还转让方【应付往来款 2】。

在不影响项目公司获取借款的时间、金额的情况下，受让方或其指定关联方可选 择直接与项目公司签订借款协议、向项目公司出借资金。

• 3、就转让方与广东项目公司之间剩余往来款项，由转让方作为出借方，在受让方

或其指定关联方签订上述借款协议的同时，与广东项目公司签订合计金额为【应付往 来款 1*40%+4,000 万元】的借款合同。

• 4、转让方与受让方协商一致，目标公司 1 出借给广东项目公司与转让方出借给广

东项目公司借款的利率保持一致，具体另行协商。

• 5、受让方应确保出借资金及时到位，并督促目标公司、项目公司按照本条（b）

项约定偿还给转让方往来款项。 （四）交割审计

在交割日后，受让方应当就目标公司（含子公司）自基准日起至交割日的资产负 债等财务情况聘请具有相应专业资质的审计机构进行专项交割审计，转让方应配合向 交割审计机构提供本次交割审计财务资料，由交割审计机构按照符合中国法律的程序 与方式进行专项审计并于交割日后的 15 个工作日内出具审计报告（以下简称“交割审 计报告”）。转让方对交割审计报告有异议的，应在收到受让方通知后 3 个工作日内 向受让方提出，未在该期限内提出异议的视同转让方认可受让方委托出具的交割审计 报告。

在交割审计中确认发生可归责于转让方的目标公司及/或子公司财产/利益损失的， 如需扣款，则在事先通知转让方后，受让方有权在第三笔股权转让价款支付时直接予 以扣除，就双方有争议的扣除款项，双方可按照《股权转让协议》约定争议解决方式 解决。转让方应确保基准日至交割日之间不发生任何非正常资金流出或利益让渡（例 如：向转让方或其关联方支付股息/红利、大额管理费/咨询费/利息、进行非公允关联 交易、豁免转让方或其关联方债务、承担应由转让方承担的交易费用或异常提高薪酬 福利等），因违反前述义务导致目标公司及/或子公司财产/利益损失的视为可归责于转 让方，但依据基准日前已签订生效并已向受让方披露的合同支付的、或基准日至交割 日期间经受让方确认的合同支付的除外。

七、承诺与保证

（一）转让方的承诺与保证

转让方在此向受让方做出如下陈述及保证，下述各项承诺与保证自《股权转让协 议》签订之日起均持续有效、真实、准确及完整：

• 1、截至交割日，转让方为依据中国法律设立并合法存续的股份有限公司。转让方

对于《股权转让协议》的签署和履行均完全符合中国法律和其公司章程及其修正案的 规定，转让方签字人已经获得所有必要有效授权、同意及批准（包括内部批准），以

签署《股权转让协议》并履行协议项下的义务。

• 2、除已披露的转让限制外，截至交割日不存在任何转让方所知悉或应当知悉的第

三方向转让方就目标股权提起的任何权利主张/限制，亦不存在转让方所知悉或应当知 悉的限制转让方转让该目标股权之其他情形。

• 3、目标公司为按照中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司。
• 4、转让方合法持有目标股权。《股权转让协议》签署之时转让方对目标股权享有

全部权利和利益，不存在任何权属争议、纠纷或潜在纠纷，除已披露情形外，该目标 股权未设置任何他项权利，未被查封、冻结或受到其他权利限制，不附带任何未向受 让方披露的或有负债，该股权转让不受任何未向受让方披露的其他优先权或类似权利 的限制。不存在出资不实、抽逃出资或损害目标公司利益的情形。

• 5、转让方签署、履行《股权转让协议》，不会：

• （1）违反转让方及目标公司的章程及其他组织文件；
• （2）违反任何中国法律、法规的任何规定；
• （3）构成对转让方及目标公司具有约束力的任何协议项下的违约。

• 6、在交割日前，转让方已就《股权转让协议》项下股权转让取得必要的内外部批

准与授权。

• 7、转让方已向受让方披露了转让方所知悉或应当知悉的目标公司的财务、资产及

或有负债等方面的情况，该等披露不存在虚假、故意遗漏或与事实不相符的情况。除 根据前述审计报告及交割审计报告所确认的目标公司的负债情况外，目标公司不存在 任何其他交割日前的或因《股权转让协议》交割日前的原因而产生的负债、或有负债 以及担保，否则该等债务以及由此产生的法律责任应当由转让方无条件全额承担。

• 8、除《股权转让协议》及已披露的目标公司因项目公司融资需要签订的质押合同

外，不存在转让方与任何人签署的、或授予任何人的协议或文件，使该方能因此获得 目标股权，也不存在转让方、目标公司与任何人签署的、或授予任何人的协议或文 件，使该方能因此获得目标公司持有的子公司的股权。

• 9、截至交割日，除已披露情形外，没有任何转让方知悉或应当知悉的已决、未决

的、可能发生的针对或影响目标公司或其任何资产的法院、仲裁机构或任何政府机构

处理的起诉、索赔、诉讼、调查或程序，目标公司、子公司或其任何资产均未受制于 转让方已知悉或应当知悉的司法或政府机构的判决、法令、禁令、裁决或命令。

• 10、除已披露情形外，转让方保证目标公司不涉及任何转让方所知悉或应当知悉

的因工程建设、环境保护、知识产权、劳动用工、安全生产等原因产生的债务，除在 审计报告及交割审计中已披露的债务，目标公司在交割日前产生的或因交割日前行 为、事实产生的该等债务，由转让方承担。

• 11、无论转让方是否已披露，如基于交割日之前的任何原因或情形，导致目标公

司被卷入任何诉讼及仲裁案件、执行案件，或遭受行政处罚的，由转让方赔偿受让方 的全部损失。

• 12、转让方保证其为签订、履行《股权转让协议》而向受让方提供的目标公司的

所有证明、文件、资料和信息，均是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。

• 13、截至交割日，除已经向受让方披露的外，目标公司及子公司不存在任何形式

的对外担保。

• 14、截至交割日，目标公司没有任何转让方已知悉的或应当知悉的已决、未决的

针对或影响目标公司或其任何重大资产的法院、仲裁机构或任何政府机构处理的起 诉、索赔、诉讼、调查或程序；除特许经营协议约定的对项目公司股权转让限制和目 标公司股权转让限制外，目标公司或其任何重大资产均未受制于转让方已知悉的司法 或政府机构的判决、法令、禁令、裁决或命令。

• 15、截至交割日，除已披露情形外，目标公司无负债、无担保、无员工、无重大

合同（前置交易所涉股转协议除外）。

• 16、截至交割日，目标公司不涉及任何因环境保护、知识产权、劳动用工、安全

生产等原因产生的债务或责任。

• 17、截至交割日，目标公司已经依法缴纳清全部应缴税费，不存在任何应缴未缴

或未清算的税费及其他费用，亦不存在偷税、漏税或逃避缴纳相应规费等情形。 （二）转让方就子公司的承诺与保证

为受让方的利益，转让方就子公司的状况向受让方做出如下承诺与保证，下述就

子公司所作各项承诺与保证至交割日（如因转让方导致的，则不受交割日的限制）均 持续有效、真实、准确及完整。

• 1、目标公司合法持有子公司的股权，不存在任何权属争议、纠纷或潜在纠纷。除

转让方已向受让方披露并经受让方确认的以外，该等股权未设置任何他项权利，未被 查封、冻结或受到其他权利限制，不附带任何未向受让方披露的或有负债。不存在出 资不实、抽逃出资或损害子公司利益的情形。

• 2、目标公司合法持有子公司的股权不存在任何代持、信托持股、收益权转让或其

他类似安排。

• 3、子公司已就对外经营取得了根据中国法律规定的所有需要的全部批准、许可、

资质与证照，不存在非法经营、无证经营或非法收费的情况。

• 4、除转让方已在《股权转让协议》附件 6 中披露并经受让方确认的以外，子公司

不涉及任何已决、未决的诉讼、仲裁、破产、执行程序、行政处罚或任何行政或司法 机构的调查或程序。除转让方已向受让方披露并经受让方确认的以外，子公司或其任 何资产不存在任何抵押、质押、冻结、查封等权利限制或负担，未受制于转让方已知 悉或应当知悉的行政或司法机构的判决、法令、禁令、裁决或命令。

• 5、除转让方向受让方披露的子公司未履行完毕的重大合同外，子公司不涉及其他

正在履行的重大合同。转让方承诺披露的重大合同均真实、合法、有效，不存在任何 可能导致合同无效、可撤销或终止的情形。如因转让方上述承诺不实导致子公司、目 标公司或受让方受到任何损失的，转让方承诺赔偿子公司、目标公司及受让方所遭受 的损失。

• 6、转让方已向受让方披露了转让方所知悉或应当知悉的子公司的财务、资产及或

有负债等方面的情况，该等披露不存在虚假、故意遗漏或与事实不相符的情况。除根 据前述审计报告及交割审计报告所确认的子公司的负债情况外，子公司不存在任何其 他交割日前的或因《股权转让协议》交割日前的原因而产生的负债、或有负债以及担 保，否则该等债务以及由此产生的法律责任应当由转让方无条件全额承担。

• 7、除转让方已向受让方披露并经受让方确认的以外，子公司不存在任何资金被关

联方占用的情形。

• 8、转让方特此承诺，就与特许经营项目有关的特许经营权取得、特许经营协议的

履行、资产权属、用地审批、规划审批、环保审批、开发建设手续、竣工验收、总投 资财审定案、运营管理、绩效考核及其他相关任何事项符合法律规定及特许经营协议 约定，若是基于本次股权转让交割日之前的任何原因或情形（无论转让方是否已披 露），导致支出任何款项、费用（汕头市西区污水处理厂及配套管网 PPP 项目厂外管 网基础设施配套费、汕头市潮阳区全区生活污水处理设施捆绑 PPP 模式实施项目管网 基础设施配套费和澄海区全区污水管网及污水处理设施建设 PPP 项目 3 个厂外泵站办 理用地手续费用除外，此处被除外的该等费用合计总金额不得超过 1000 万元且该等金 额被相关政府部门认为可以计入项目总投，如不能计入总投或产生超出 1000 万元的部 分则仍在转让方赔偿责任范围内）、税款或罚金、被要求整改，或产生任何争议或纠 纷的，或遭受任何损失的，则由转让方全部承担该等款项、费用、税款、罚金或整改 成本，并赔偿子公司所遭受的损失。《股权转让协议》明确约定无需转让方负责的除 外。

• 9、截至本次股权转让交割日，特许经营项目处于良好运营状态。转让方有义务在

本次股权转让交割日前，对特许经营项目进行必要的维修保养，确保特许经营项目按 照合理使用状态移交受让方。

• 10、转让方应尽善良管理义务，合理、谨慎地运营、管理特许经营项目。特许经

营项目已按照特许经营协议约定购买了保险，且保险受益人为项目公司，特许经营项 目保险合同保持有效。

• 11、根据中国法律应由子公司承担并支付的所有税收、费用已经全部及时、足额

缴纳，不存在任何应缴未缴的税费及其他费用，亦不存在任何偷税、漏税或逃避缴纳 相应规费等情形。

• 12、子公司与转让方及转让方的关联方之间关联交易已在《股权转让协议》附件

7 中完整披露，该等关联交易定价公允，不存在损害子公司利益的情形。不存在未披 露的子公司与转让方及转让方关联方的资金往来、担保或其他利益安排。

• 13、子公司未享有任何知识产权，其业务经营不侵犯任何第三方的知识产权，不

存在任何知识产权侵权纠纷或潜在纠纷。

• 14、子公司已与全部员工签订书面劳动合同，劳动合同的内容符合法律法规的规

定，并已为员工缴纳社会保险及住房公积金（若存在政府或员工要求补缴情形的，则

补缴费用由转让方承担）。除已披露的情形外，子公司不存在任何对子公司持续存续 及主营业务经营可能产生实质不利影响的劳动争议、劳动仲裁或行政处罚程序。

• 15、就特许经营项目的承诺与保证

• （1）汕头市新溪污水处理厂厂外管网 PPP 项目、汕头市澄海区莲下和东里污水

处理厂 PPP 项目莲下污水处理项目、汕头市澄海区莲下和东里污水处理厂 PPP 项目东 里污水处理项目均已纳入财政部政府和社会资本合作项目信息库。

• （2）所有特许经营项目不存在任何被审计审查监督要求整改的事项，或被要求整

改事项均已整改完毕且符合法律及合规性要求。

• （3）所有特许经营项目选择特许经营者事项已经项目所在地政府方审议批准，不

存在程序违规的情形，不存在所签订的特许经营协议被认定为无效的情形。

• （4）除转让方已向受让方披露的以外，项目公司未在特许经营协议项下发生任何

违约行为，未曾被特许经营项目实施机构追究任何违约责任。

• （5）就新溪水务尚未完成工程规划核实、未办理竣工验收备案手续，不影响新溪

水务正常经营或对项目的正常运营维护。

• （6）就城西水务沙北泵站尚未办理划拨用地手续、建设用地规划许可证、建设工

程规划许可证、施工许可证，管网工程尚未办理建设工程规划许可证、施工许可证， 不影响项目公司对相关用地的占有、使用和收益权能，不影响城西水务正常经营或对 项目的正常运营维护。

• （7）承诺并确保苏南水务可以获得澄海区莲下污水处理厂二期项目 3 年委托运营

权。

• （8）就澄海水务农村污水处理设施站点用地、莲上泵站用地、樟西泵站用地、盐

鸿泵站用地未办理用地手续，仅有澄海区城市管理和综合执法局、镇政府、经济联合 社签署的建设用地交付确认书，承诺不影响澄海水务对前述用地的占有、使用和收益 权能，不影响澄海水务正常经营或对项目的正常运营维护。

• （9）就潮海水务：承诺协调并沟通其他股东按约定履行出资义务；就建设工程尚

未取得的建设手续承诺不影响潮海水务对相关土地的占有、使用和收益权能，不影响 潮海水务正常经营或对项目的正常运营维护。

• （10）就关埠水务潮关污水处理厂配套管网工程尚未办理建设工程规划许可证及

施工许可证，承诺不影响关埠水务正常经营或对项目的正常运营维护。

• （11）就潮英水务农村污水处理设施站点用地未办理用地手续、工程规划许可

证、施工许可证，承诺不影响潮英水务正常经营或对项目的正常运营维护。

• （12）就邵阳联泰洋溪桥污水处理厂提标改造工程因未进行规划验收、未完成竣

工验收备案，承诺不影响邵阳联泰正常经营或对项目的正常运营维护。

• （13）就江北水务江北污水处理厂提标改造工程未进行规划验收、未完成竣工验

收备案，承诺不影响江北水务正常经营或对项目的正常运营维护。 （三）受让方的承诺与保证

受让方在此向转让方做出如下陈述及保证，下述各项承诺与保证自《股权转让协 议》签订之日起均持续有效、真实、准确及完整：

• 1、受让方为依法设立并合法存续的公司，不存在任何解散、清算、破产、被接管

或类似程序。

• 2、受让方已经获得所有必要的有效授权、同意及批准（包括内部批准），以签署

《股权转让协议》并履行《股权转让协议》项下的义务，受让方对于《股权转让协 议》的签署和履行均完全符合中国法律及其他组织文件的规定。

• 3、受让方签署、履行《股权转让协议》，不会：

• （1）违反受让方的章程及其他组织文件；
• （2）违反任何其所适用法律、法规的任何规定；
• （3）因构成对受让方具有约束力的任何协议项下的违约导致转让方损失。

• 4、对于《股权转让协议》项下交易，受让方知悉、理解、接受并同意：

• （1）于《股权转让协议》签署前，受限于转让方已披露的信息，受让方已自行对

目标股权、目标公司及子公司及特许经营项目进行充分的尽职调查，已充分了解其现 状，包括但不限于资产状况、债务状况、经营情况、财务税务状况、盈利能力、偿债 能力、对外投资、人员状况、诉讼仲裁、合规情况、瑕疵、或有风险等情况。

• （2）受限于转让方已披露的信息，受让方参与本次股权转让系基于自身对目标股

权、目标公司及子公司及特许经营项目的充分调查和了解情形下的独立决策；受让方 在决策时，已谨慎评估了自身风险承受能力和目标股权、目标公司及子公司及特许经 营项目可能存在的各项瑕疵和风险，并在充分认可目标股权、目标公司及子公司及特 许经营项目现状的基础上签署《股权转让协议》。

• （3）受限于转让方已披露的信息，受让方已充分知悉、理解、并接受目标股权、

目标公司及子公司及特许经营项目全部现状，知悉、理解、并接受本次股权转让为现 状转让。

• 5、受让方已完全知悉子公司与特许经营项目实施机构签订的特许经营合同内容，

并理解和接受特许经营协议的约定，以及特许经营协议对受让主体的要求。

• 6、受让方承诺在其成为子公司的实际控制人后，其经营管理决策不得影响公共安

全及公共服务持续稳定提供。

• 7、按照《股权转让协议》第 5.3 条约定确保出借资金到位。
• 8、受让方承诺，在股权转让交割日起六个月内，在转让方的配合协作下负责协调

相关贷款银行（仅限于银行）解除原由转让方或其控股股东（广东省联泰集团有限公 司）、实际控制人（黄建勲）为项目公司融资所提供的所有保证担保和承诺。如受让 方需要，转让方按照其持有项目公司股权比例提供相应的担保。

双方在《股权转让协议》项下的承诺与保证均不构成对对方按《股权转让协议》 应承担责任和义务的任何豁免。

八、违约

（一）违约责任

双方均应诚实遵守履行《股权转让协议》项下义务。任何一方未履行《股权转让 协议》项下义务，或违反其陈述、保证或承诺均视为违约，守约方有权书面通知违约 方在 30 日内及时纠正违约行为，并要求违约方承担违约赔偿责任。违约方应及时采取 补救措施，《股权转让协议》能够继续履行的，应当继续履行；给其他方造成损失 的，违约方应当足额赔偿因此而给其他方造成的全部损失，该损失包括但不限于守约 方为此支出的律师费、仲裁费、诉讼费、评估费、公告费等以及双方为签署《股权转 让协议》而产生或支付的有关费用。

（二）转让方违约责任

转让方未按照《股权转让协议》约定履行义务，或违反《股权转让协议》约定的 陈述、保证与承诺的，构成违约，应承担以下违约责任：

1、逾期履行义务：

转让方逾期履行《股权转让协议》第 5.2 条约定的交割义务的，每逾期一日，应 按转让总价的万分之三向受让方支付违约金；逾期超过 30 日且转让方仍未整改或拒绝 整改的，受让方有权解除《股权转让协议》。除前述约定外，如转让方逾期履行《股 权转让协议》项下其他义务的，每逾期一日，应按每日 2 万元向受让方支付违约金。 虽有前述约定，如因政府机关、监管机构等非转让方可控原因导致义务无法及时履行 的，双方可就延期履行事宜进行协商沟通。

• 2、转让方在《股权转让协议》中做出承诺与保证的内容不真实、不完整、不准

确、无法兑现，或因本次股权转让交割日之前的任何原因或情形（无论转让方是否已 披露），导致支出任何款项、费用、税款或罚金、被要求整改、或产生任何争议或纠 纷的、或遭受任何损失的，除《股权转让协议》另有约定外，无论发生在交割日前或 交割日后，则由转让方全部承担该等款项、费用、税款、罚金或整改成本，并赔偿子 公司、目标公司、受让方遭受的全部损失。在可以纠正的前提下受让方有权要求转让 方在合理期限内纠正；转让方未纠正或无法纠正的，受让方有权解除《股权转让协 议》，并要求转让方返还已收取的全部款项（如有），及按转让总价的 5%向受让方支 付违约金。

• 3、违反过渡期承诺： 转让方违反过渡期承诺，受让方有权要求转让方赔偿因此造成的损失。
• 4、目标股权存在瑕疵：

除已披露情形外，目标股权存在权属瑕疵、权利限制或其他瑕疵，转让方应当足 额赔偿因此而给受让方造成的损失；导致受让方无法取得完整所有权的，受让方有权 解除《股权转让协议》，并要求转让方返还已收取的全部款项，及按转让总价的 5%向 受让方支付违约金。

转让方因违约应向受让方支付的违约金、赔偿金，受让方在提前通知转让方后，

有权从应付转让方的任一笔转让价款中直接扣除；但就双方有争议的扣除款项，双方 可按照《股权转让协议》约定争议解决方式解决。 （三）受让方违约责任

• 1、受让方未按照《股权转让协议》第 3.2 条约定支付转让价款的，每逾期一日，

按应支付未支付金额的万分之三向转让方支付违约金；逾期超过 30 日的，转让方有权 解除《股权转让协议》。

• 2、因受让方未按照《股权转让协议》第 5.3 条约定提供资金导致项目公司没有按

时、足额向转让方偿还应付往来款的，每逾期一日，按未偿还金额的万分之三向转让 方支付违约金。

• 3、受让方无正当理由拒绝接收目标股权、拒绝配合办理交割手续或因受让方单方

原因导致无法及时办理股权过户手续导致未如期支付股转款，每逾期一日，按应支付 未支付金额的万分之三向转让方支付违约金；逾期超过 30 日且受让方仍拒不履行或无 法履行的，转让方有权解除《股权转让协议》。

• 4、虚假陈述或保证：

受让方在《股权转让协议》中做出承诺与保证的内容不真实、不完整、不准确、 无法兑现，导致转让方遭受任何损失的，则由受让方赔偿转让方遭受的全部损失。在 可以纠正的前提下转让方有权要求受让方在合理期限内纠正；受让方未纠正或无法纠 正的，转让方有权解除《股权转让协议》，并要求受让方按照转让总价的 5%向转让方 支付违约金。

第七节 本次交易对上市公司影响

一、本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务为城乡生活污水处理设施的投资、建设和运营管 理，在地方政府所授权的特许经营区域和特许经营期内，提供污水收集、输送和/或终 端污水处理服务。交易标的为上市公司部分污水处理项目公司，本次交易后，有助于 化解上市公司流动性风险及还本付息偿债风险，为上市公司的持续稳定经营提供充足 的资金保障，上市公司应收账款规模将显著下降，有利于降低信用减值损失对未来盈 利的侵蚀，提升上市公司整体资产质量。本次交易前后上市公司主营业务未发生变 化。

二、本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，上市公司资产总额、负债总额将出现较大幅度下降，资产负债 率得到显著降低，资产负债结构明显优化。上市公司收入规模、利润规模将有所下 降。上市公司将充分利用通过交易价款回笼的现金，降低自身有息负债规模、改善现 金流状况，为存量业务发展提供更充裕的资金支持。上市公司将集中精力深耕剩余环 保运营业务，优化业务布局，提升上市公司的市场竞争力。

本次交易上市公司通过出售标的公司股权，主动收缩业务管理半径、压降项目债 务，本次交易完成后上市公司资产负债结构得到显著优化，有利于降低上市公司财务 风险；虽然短期盈利规模有所下滑，但有利于上市公司盘活存量资产、优化资源配 置，有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的情形。

三、本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易为资产出售，不涉及发行股份，不涉及上市公司股权变动，不会对上市 公司股权结构产生影响。

第八节 风险因素分析

一、本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

本预案已经联泰环保董事会审核通过，本次交易尚需取得的批准或备案包括但不 限于：联泰环保董事会、股东会对于本次交易整体方案的批准、其他依据适用的法律 法规需履行的报告、申报、登记或审批程序。

上述批准或备案事宜均为本次交易实施的前提条件，能否完成相关的审批，以及 最终完成或取得该等审批的时间存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存 在不确定性。 （二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险： 1、在本次重大资产出售的实施过程中，尽管上市公司已经按照相关规定采取了保

密措施，但仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或 取消本次交易的可能性。

• 2、在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易 方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止甚至取 消的可能。
• 3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险、交易双方因其他重要原因无法 达成一致等因素，而被暂停、中止或终止的风险。

若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划 重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重 大变化，提请投资者注意投资风险。 （三）本次交易尚未取得特许经营项目实施机构的审批风险

根据股权转让协议约定，就本次股权转让导致项目公司实际控制权发生变更，转

让方（或目标公司、或项目公司）需取得各特许经营项目实施机构的书面同意。若就 本次交易导致标的公司附属公司实际控制权发生变更，转让方（或标的公司、或标的 公司附属公司）取得各特许经营项目实施机构的书面同意函的工作进度不及预期，则 上市公司和受让方之间的股权转让协议将无法生效，无法完成资产交割，提请投资者 关注相关风险。

（四）本次交易尚未取得金融机构债权人同意函的风险

根据股权转让协议约定，就本次股权转让，转让方需取得贷款银行/融资租赁公司 的书面同意证明文件，若获取金融机构债权人同意函的工作进度不及预期，则上市公 司和受让方之间的股权转让协议将无法生效，无法完成资产交割，无法取得股权转让 款，进而导致金融机构债权人要求上市公司和标的公司提前偿付的风险，影响上市公 司和标的公司现金流，提请投资者关注相关风险。

（五）本次交易尚需完成经营者集中审查的风险

本次交易尚需完成经营者集中审查等程序后方可实施，目前相关方正在为履行相 关审批程序做准备。本次交易是否能通过上述审批程序及通过审批的时间存在一定的 不确定性，提请投资者注意相关风险。 （六）标的资产的估值风险

本次交易为市场化资产出售行为，交易价格由交易双方在公平、自愿的原则下经 过谈判协商的方式一致确定。为了便于投资者对于本次交易价格的公允性进行判断， 公司已聘请符合《证券法》规定的专业评估机构对标的公司进行评估并出具评估报 告。鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中 包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能对评估结果的准 确性造成一定影响。提请广大投资者注意本次交易标的资产的估值风险。

（七）交易对价资金筹措风险

本次重大资产重组通过现金形式进行交易，不涉及股票发行。尽管交易对方具有 较强的资金实力，且交易双方已就本次交易价款的支付安排进行了明确约定，但若交 易对方未按照约定按时支付本次交易的交易对价，或者其他原因导致交易对方在约定 时间内无法筹集足额资金，可能直接导致其无法按期支付足额的股权转让款，提请投 资者注意相关风险。

二、本次交易完成后上市公司持续经营影响的风险

（一）本次交易完成后摊薄即期回报的风险

尽管考虑现金对价投资收益的情形下，本次交易对上市公司即期回报摊薄有限， 但本次交易完成后上市公司即期回报仍存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次 交易摊薄即期回报的风险。 （二）经营规模下降及盈利水平下降导致存在退市的风险

为有效提升上市公司的持续经营能力，维护公司股东利益，上市公司拟出售湖南 联泰 100%股权和汕头联泰 100%股权。本次交易完成后，相关标的资产将不再纳入上 市公司合并报表范围，上市公司的经营规模等指标将出现下降，同时盈利水平相对较 低。

若上市公司未来经审计的利润总额、净利润、扣非净利润三者孰低为负值且扣除 后的营业收入低于 3 亿元，则上市公司股票可能触及财务类退市指标并面临退市风 险，敬请广大投资者注意投资风险。

三、其他风险

（一）股票市场波动风险

上市公司一直严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有 关信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风险。 但是，股票市场中的股价不仅受到公司经营环境、盈利能力以及上市公司所在行业发 展前景等因素的影响，同时也将受到国内外政治经济环境、区域发展前景、投资者信 心、通货膨胀、重大突发事件等多种不可预知因素的影响而上下波动，造成潜在的投 资风险。上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。

（二）不可抗力风险

上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及 本次交易带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。 （三）前瞻性陈述具有不确定性的风险

本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”“预期”“预

计”“可能”“应”“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行 业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中 所披露的已识别的各种风险因素，本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司 对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整预案的 基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。

第九节 其他重要事项

一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东及其一致行动人就本次交易的原则性意见如下：“本次交易的方 案符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于上市公司提升整体资产质量，原则性 同意上市公司实施本次交易。”

二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员的股份减持 计划

上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已作出如下承诺：

“本公司/本人自本次交易首次披露之日起至资产交割过户实施完毕（以过户完成 为准）期间不以任何方式减持所持有的上市公司股份，也不存在股份减持计划。若上 市公司自本承诺函签署之日起至本次交易资产交割过户实施完毕期间实施转增股份、 送红股、配股等除权行为，本公司/本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。”

上市公司董事、高级管理人员已作出如下承诺：

“本人自本次交易首次披露之日起至资产交割过户实施完毕（以过户完成为准） 期间不以任何方式减持所持有的上市公司股份，也不存在股份减持计划。若上市公司 自本承诺函签署之日起至本次交易资产交割过户实施完毕期间实施转增股份、送红 股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。”

三、本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易前，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》等有关 法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构和独立运营的 经营机制。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《股票上市 规则》等法律法规的要求进一步完善公司治理结构。

四、上市公司股票价格波动的说明

本次重组未停牌，公司于 2026 年 9 月 29 日首次披露了《广东联泰环保股份有限

公司重大资产出售预案》，首次披露日 2026 年 9 月 29 日前 20 个交易日内联泰环保 （603797.SH）、上证综指（000001.SH）、污水处理指数（884125.WI）累计涨跌幅情 况如下：

由上述数据可知，公司在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅剔除 同期大盘因素或行业板块因素后未达到 20.00%，不存在异常波动情况。

五、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序

对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《上市公司信 息披露管理办法》《重组管理办法》等法律法规的要求履行了信息披露义务。上市公 司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法律法规的要求，及时、公平地向所有投 资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，上 市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。

（二）严格履行相关程序

上市公司严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要 求，对本次交易履行法定程序进行表决和披露。独立董事已召开专门会议审议通过相 关议案并形成审核意见。本预案已获公司董事会审议通过，本次交易及其相关事宜未 来将提交股东会进行进一步讨论和表决。

（三）网络投票安排

公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东会前发布提示性公告，提醒全体股 东参加审议本次交易方案的股东会。公司将严格按照有关规定，在审议本次交易方案

的股东会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投 票权的权益。 （四）确保本次交易的定价公平、公允

本次交易中，符合相关法律法规要求的审计机构、资产评估机构将对标的资产进 行审计、评估，确保本次交易的定价公平、公允。上市公司独立董事专门会议将对本 次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。 （五）聘请符合相关规定的中介机构

为保证本次交易相关工作的公平、公正、合法、高效地展开，根据《重组管理办 法》，上市公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机 构等中介机构对本次交易进行尽职调查。

第十节 上市公司及全体董事、高级管理人员声明

一、上市公司及全体董事声明

本公司及全体董事承诺本预案及其摘要内容真实、准确、完整，不存在任何虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带 的法律责任。

与本次重组相关的审计、评估工作尚未全部完成，本预案及其摘要中涉及的相关 数据尚未经符合相关法律法规要求的审计、评估机构进行审计和评估，标的资产经审 计的财务数据、资产评估结果将在《重组报告书》中予以披露。本公司及全体董事保 证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

公司全体董事签字：

________________ _______________ ________________

黄建勲 黄敏虹 张荣

________________ _______________ ________________

林锦顺 章国政 姚卫国

________________

李松

广东联泰环保股份有限公司

年 月 日

二、上市公司全体董事会审计委员会委员声明

本公司全体董事会审计委员会委员承诺本预案及其摘要内容真实、准确、完整， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性和完整性 承担个别和连带的法律责任。

与本次重组相关的审计、评估工作尚未全部完成，本预案及其摘要中涉及的相关 数据尚未经符合相关法律法规要求的审计、评估机构进行审计和评估，标的资产经审 计的财务数据、资产评估结果将在《重组报告书》中予以披露。本公司全体董事会审 计委员会委员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

公司全体董事会审计委员会委员签字：

________________ _______________ ________________

章国政 姚卫国 黄敏虹

广东联泰环保股份有限公司

年 月 日

三、上市公司全体高级管理人员声明

本公司全体高级管理人员承诺本预案及其摘要内容真实、准确、完整，不存在任 何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性和完整性承担个别 和连带的法律责任。

与本次重组相关的审计、评估工作尚未全部完成，本预案及其摘要中涉及的相关 数据尚未经符合相关法律法规要求的审计、评估机构进行审计和评估，标的资产经审 计的财务数据、资产评估结果将在《重组报告书》中予以披露。本公司全体高级管理 人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

公司除担任董事外的其他高级管理人员签字：

________________ _______________ ________________

李全明 陈乐荣 陈国雄

________________ _______________ ________________

杨基华 余朝蓬 李启亮

________________

刘仲阳

广东联泰环保股份有限公司 年 月 日

（本页无正文，为《广东联泰环保股份有限公司重大资产出售预案》之盖章页）

广东联泰环保股份有限公司

年 月 日