苏州华之杰电讯股份有限公司 第四届董事会独立董事 2怩6年第一次专门会议审核意见

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苏州华之杰 电讯股份有限公司 (以 下简称

)第 四届董事会独立董事 ⒛26 年第一次专门会议于 ⒛26年 9月 28日 在公司会议室召开。本次会议应出席独立 董事 2名 ,实 际出席独立董事 2名 ,独立董事罗勇君先生、陈双叶先生均以通讯 方式参会 。会议的召集 、召开、表决程序符合 《中华人 民共和 国公司法》 《上市 公司独立董事管理办法》及 《公司章程》等相关规定 。

经与会独立董事充分讨论和认真审议,发表以下审核意见: 1、 公司本次交易符合 《中华人 民共和 国公司法》 《中华人 民共和 国证券法》

《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市公司证券发行注册管理办法》 《上市 公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》 《上市 公司监管指引第 7号一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等法律法 规、部 门规章及规范性文件 的有关规定 。

• 2、 公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的制定符合公 司的实际情况,该方案的实施有利于提高公司的资产质量和持续经营能力,有利 于增强公司的市场抗风险能力,未损害中小股东的利益。
• 3、 本次交易的交易对方在本次交易前与公司之间不存在关联关系 。本次交易 完成后,无单一交易对方或同一控制下交易对方合计持有公司股份超过 5%。 根据

《上海证券交易所股票上市规则》的规定,本次交易预计不构成关联交易。

4、 本次交易的审计及评估工作尚未完成,标 的股权估值及定价尚未确定,本 次交易预计未达到 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准 ; 本次交易前 36个月内,公 司控股股东为颖策商务咨询管理 (上海)有限公司,实 际控制人为陆亚洲先生,公司实际控制权未发生变更。本次交易预计不会导致公 司控股股东和实际控制人的变更,不会导致公司控制权发生变更。根据 《上市公 司重大资产重组管理办法》第十三条的规定,本次交易预计不构成重组上市。

• 5、 公司本次交易符合 《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重

大资产重组的监管要求》第 四条规定的情形 。

• 6、 公司本次交易符合 《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第 四十

三条和第 四十 四条规定。

• 7、 公司本次交易相关主体不存在 《上市公司监管指引第 7号——上市公司重

大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及 《上海证券交易所上市公司 自律 监管指引第 6号——重大资产重组》第三十条规定情形。

• 8、 公司不存在 《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得 向特 定对象发行股票的情形,公 司符合 《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条 规定。
• 9、 为实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜,同 意公司 与交易对方赵蝶签署附生效条件 的 《苏州华之杰 电讯股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产协议》。
• 10、 《苏州华之杰 电讯股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金预案》及其摘要 内容真实、准确、完整,该 预案 已提示 了本次交易需履行 的法律程序及交易风险,有 效保护了广大投资者特别是中小投资者的利益。
• 11、 公司本次交易已按照 《中华人 民共和 国公司法》 《中华人 民共和 国证券 法》 《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市公司信息披露管理办法》 《上海 证券交易所股票上市规则》等有关法律 、法规 、规范性文件及 《公司章程》的规 定,履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效,符合相关 法律法规 、部 门规章、规范性文件及 《公司章程》的规定 。公司本次拟 向上海证 券交易所提交的法律文件合法有效 。
• 12、 ⒛冗 年 9月 叫 日,公 司与交易对方赵蝶签署 《关于苏州格丽明电子科技 有限公司的股权转让及增资协议》,同 意公司以 4,500万元受让赵蝶持有的标的公 司 50万元注册资本 以及 以 3,500万 元认购标的公司新增注册资本 38.8889万 元, 取得本次交易完成后标的公司 16.翎48%股权 (对应标的公司注册资本 88,8889万 元)。 根据 《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,该 项股权转让及增资的 交易标的资产与本次交易标的资产属于同一资产,公 司己在计算本次交易是否构 成重大资产重组时,将 该项股权转让及增资交易的相关数额一并纳入累计计算, 符合 《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。截至本次独立董事专 门会 议召开之 日,在本次交易前十二个月内,除 上述股权转让及增资交易外,公司未

• 发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为,不存在其他需要纳入累计计 算范围的情形 。
• 13、 公司股票价格在本次交易停牌前 20个交易日的区间内的累计涨跌幅为 叫,”%;剔 除同期上证综指和通用设备指数变动的影响,波动幅度分别为 ”.38% 和 34.34%,公 司股价在本次股票停牌前 ⒛ 个交易日内累计涨跌幅超过 ⒛%。 在筹 划本次交易事项过程中,公 司己根据法律、法规及证券监管部门的有关规定,采 取了必要且充分的保密措施,限 定相关敏感信息的知悉范围,严格履行了本次交 易信息在依法披露前的保密义务。同时,公 司按照上海证券交易所的要求完成 了 交易进程各忘录 、内幕信息知情人有关材料 的填报和提交 。公司 已经在本次交易 的预案 中进行相关风险提示 。
• 14、 公司就本次交易已按照 《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市公司 信息披露管理办法》 《上市公司监管指引第 5号——上市公司内幕信息知情人登 记管理制度》等法律、法规及规范性文件的要求,遵循 《公司章程》及 内部管理 制度的规定,制 定了严格有效的保密制度 ,并就本次交易采取了充分必要的保密 措施,不存在利用内幕信息进行交易的情形。
• 15、 为保证本次交易有关事宜的顺利进行,同 意公司董事会提请公司股东会 批准授权公司董事会及其授权人士在有关法律法规允许的范围内全权处理本次交 易的有关事宜。

综上,本次会议审议的相关事项符合法律、法规和政策的相关规定以及公司 的利益,对 公司及全体股东公平、合理,不存在损害公司及其股东利益的情形, 独立董事一致 同意审议事项并同意提交董事会审议。

苏州华之杰 电讯股份有限公司 独立董事:罗 勇君、陈双叶 ⒛26年 9月 28日

(此页无正文,为 《苏州华之杰电讯股份有限公司第四届董事会独立董事

⒛%年第一次专门会议审核意见》之签署页)

独立董事 (签字 ):

丫力尼

罗勇君 陈双 叶

(此页无正文,为 《苏州华之杰电讯股份有限公司第四届董事会独立董事

⒛笳 年第一次专门会议审核意见》之签署页)

独立董事 (签字):

罗勇君