证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2026-069

福建傲农生物科技集团股份有限公司 关于公司全资子公司拟增资入伙合伙企业参与 龙大美食破产重整投资暨关联交易的公告

|本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

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重要内容提示：

 福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司 厦门傲农肉业有限公司（以下简称“傲农肉业”）拟通过增资方式入伙赣州丰傲 食品合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”），用于参与山东龙大美食 股份有限公司（以下简称“龙大美食”或“标的公司”，股票代码：002726）破 产重整投资。合伙企业现有有限合伙人江西傲昕乌鸡农牧发展有限公司（以下简 称“傲昕乌鸡”）为持有公司 5%以上股份的股东漳州傲农投资有限公司之全资 子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，傲昕乌鸡为公司的 关联法人，本次对外投资构成关联交易。傲农肉业本次投资金额不超过人民币 4,050 万元，占合伙企业财产份额的 7.50%。

 合伙企业参与的产投联合体虽已中选成为龙大美食重整投资人，但龙大 美食目前处于预重整阶段，尚未获法院裁定受理正式重整，后续《重整投资协议》 等相关文件的签订及重整投资方案（草案）能否得到标的公司债权人会议审议通 过并经法院裁定批准亦存在不确定性。

 本次交易已经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，无需提交公 司股东会审议。关联董事吴有林先生回避表决。

 过去 12 个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关

的关联交易未达到占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的情形。

 本次交易不构成重大资产重组。

一、关联交易概述

公司全资子公司厦门傲农肉业有限公司拟增资入伙赣州丰傲食品合伙企业 （有限合伙），用于参与山东龙大美食股份有限公司破产重整投资。

傲农肉业作为该合伙企业的有限合伙人，投资金额不超过人民币 4,050 万元， 占合伙企业财产份额的 7.50%。

江西傲昕乌鸡农牧发展有限公司为合伙企业的现有有限合伙人。傲昕乌鸡系 持有公司 5%以上股份的股东漳州傲农投资有限公司之全资子公司，根据《上海 证券交易所股票上市规则》的有关规定，傲昕乌鸡为公司的关联法人，本次对外 投资构成关联交易，不构成重大资产重组。

截至本次关联交易止，除日常关联交易外，过去 12 个月内不存在公司与同 一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易达到 3,000 万 元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的情形。

本次关联交易事项已经公司独立董事专门会议事前审议通过，全体独立董事 同意将此事项提交公司董事会审议。公司第四届董事会第二十八次会议以 8 票同 意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司全资子公司拟增资入伙合伙企业 参与龙大美食破产重整投资暨关联交易的议案》，关联董事吴有林先生回避表决。 本次交易无需提交公司股东会审议。

二、关联方情况介绍

（一）关联方关系介绍

傲昕乌鸡成立于 2019 年 11 月 22 日，为持有本公司 5%以上股份的股东漳州 傲农投资有限公司之全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关 规定，傲昕乌鸡为公司的关联法人。因此，本次对外投资构成关联交易。

（二）关联方基本情况

企业名称：江西傲昕乌鸡农牧发展有限公司

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地：江西省吉安市泰和县澄江镇新池村

法定代表人：黄燕明

注册资本：5,000 万元人民币

经营范围：许可项目：种畜禽生产，种畜禽经营，活禽销售，供港澳活畜禽 经营，家禽饲养，食品销售，食品互联网销售，饲料生产，肥料生产，家禽屠宰， 宠物饲养（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经 营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）；一般 项目：食品销售（仅销售预包装食品），食品互联网销售（仅销售预包装食品）， 鲜蛋批发，鲜蛋零售，食用农产品批发，食用农产品初加工，食用农产品零售， 生物饲料研发，畜牧渔业饲料销售，肥料销售，生物有机肥料研发，休闲观光活 动，宠物销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

成立日期：2019 年 11 月 22 日

股东情况：漳州傲农投资有限公司持股 100%。

傲昕乌鸡最近一年又一期主要财务数据（未经审计）如下：

单位：万元

注：傲昕乌鸡股东漳州傲农投资有限公司已将注册资本金全部实缴到位，截至 本公告披露日，总资产约 14,343.57 万元、净资产约 3,359.24 万元。

三、除关联方外的其他交易各方基本情况

（一）普通合伙人：江西旺中旺企业管理有限公司

企业名称：江西旺中旺企业管理有限公司

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地：江西省赣州市章贡区慈云塔路 2 号万象国际广场 6 号楼 9#商铺

法定代表人：郭奕伟

注册资本：200 万元人民币

经营范围：一般项目：企业管理，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）， 企业管理咨询，信息技术咨询服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广，社会经济咨询服务（不得从事吸收存款、集资收款、受托 贷款、发放贷款等国家金融、证券、期货及财政信用业务）（除许可业务外，可 自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

成立日期：2021 年 12 月 22 日

股东情况：郭奕伟持股 90%，林建红持股 10%。

江西旺中旺企业管理有限公司最近一年又一期主要财务数据如下：

单位：万元

江西旺中旺企业管理有限公司与公司及公司控股股东、董事、高级管理人员 不存在关联关系。

（二）有限合伙人：郭奕伟

郭奕伟，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所：江西省赣州市章贡区。 郭奕伟系江西旺中旺企业管理有限公司控股股东、实际控制人。其与公司及公司 控股股东、董事、高级管理人员不存在关联关系。

四、投资标的基本情况

• 1、名称：赣州丰傲食品合伙企业（有限合伙）
• 2、企业性质：有限合伙企业

• 3、统一社会信用代码：91360703MAKQ1HRJ6C
• 4、设立合伙企业的目的：参与龙大美食破产重整投资
• 5、执行事务合伙人：江西旺中旺企业管理有限公司
• 6、合伙企业规模及出资信息：本次增资后，合伙企业投资总额不超过 54,000

万元，具体如下：

五、本次关联交易的主要内容和履约安排

傲农肉业作为合伙企业的有限合伙人以认缴的出资额为限承担有限责任，不 执行合伙事务，相关保护性安排已载入《合伙协议》。其主要内容如下：

• 1、合伙目的与投资标的：合伙企业以参与龙大美食破产重整投资为主要目

的，通过认购龙大美食破产重整程序中的转增股票等方式取得其股权，为全体合 伙人获取投资回报。

• 2、出资缴纳：各合伙人以认缴出资额确定合伙企业工商登记之注册资本及

合伙份额比例。各合伙人总投资款预计为人民币 54,000 万元（伍亿肆仟万元）， 其中注册资本（认缴出资额）合计人民币 10,000 万元（壹亿元）、资本溢价合 计人民币 44,000 万元（肆亿肆仟万元）。除合伙人之间另有约定外，各合伙人 应按认缴出资比例承担资本溢价。在总投资款预计金额以内，各合伙人应支付的 具体金额及支付期限，由执行事务合伙人根据合伙企业的资金需求（根据标的公 司生效重整计划、合伙企业融资情况等因素确定）签发缴付通知书，各合伙人按 照认缴出资同比例到资。如需增加预计金额的，须经全体合伙人一致同意并签署

书面补充协议，如部分合伙人不同意增加总投资款金额的，差额部分可由其他合 伙人缴付，并相应调整各合伙人在合伙企业的合伙份额比例。各合伙人的收益分 配、亏损分担及表决权等权利，均以其认缴出资比例为准；如拟将资本溢价转为 认缴出资并相应调整工商登记之注册资本及合伙份额比例的，须经全体合伙人一 致同意并签署书面补充协议。如合伙企业对外融资需要合伙人提供担保的，则各 合伙人按照其认缴出资比例提供担保。

• 3、同股同权：全体合伙人以同等单位对价认缴合伙份额，按照各自认缴出

资比例确定其享有的合伙权益并分担风险，同股同权。任何合伙人均不享有优先 于其他合伙人的出资对价、收益分配顺序或表决权利；关联合伙人未享有优于其 他合伙人的权利。

• 4、合伙事务执行与有限责任：江西旺中旺企业管理有限公司为合伙企业的

普通合伙人及执行事务合伙人，对外代表合伙企业，执行合伙事务。合伙企业之 全部核心经营决策均由普通合伙人根据《合伙协议》约定及《中华人民共和国合 伙企业法》相关规定独立负责；任何有限合伙人不通过《合伙协议》约定形式就 上述核心经营决策享有否决权。各有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合 伙企业。

• 5、决策机制：合伙企业设合伙人会议，由全体合伙人组成，为最高决策机

构。下列事项须经全体合伙人一致同意：改变合伙企业名称、经营场所、合伙目 的或经营范围；接纳新合伙人入伙；合伙人退伙或削减认缴出资额；转让合伙份 额导致控制权或实际控制人发生变化；变更合伙期限；解散、清算；修改合伙协 议；合伙企业为重整投资目的之外，对外提供担保、借款和资金运用。处分底层 投资资产单笔或累计超过财产总额 30%、收益分配方案、执行事务合伙人变更， 须经认缴出资比例合计三分之二以上（含本数）的合伙人同意且关联合伙人回避 表决。涉及有限合伙人根本利益的事项（调整收益分配顺序、比例或改变同股同 权原则、普通合伙人或其关联方与合伙企业关联交易、将合伙财产向合伙人及关 联方提供借款担保或形成非经营性资金占用、提前清算减资致有限合伙人实缴本 金受损），须经全体有限合伙人一致同意，普通合伙人无表决权。

• 6、少数有限合伙人的保护与知情权：执行事务合伙人应于每一会计年度结

束后 90 日内提供经审计的合伙财务会计报告，于每一季度结束后 30 日内提供季 度财务报表；任一有限合伙人有权提前 10 个工作日书面通知后查阅会计账簿、 银行流水、底层投资协议及标的公司重大事项文件；经一名或多名认缴出资比例 合计 5%以上（含本数）的有限合伙人提议，合伙企业可聘请独立审计机构进行 专项审计，费用由合伙企业承担。

• 7、关联交易回避与利益冲突：普通合伙人及其关联方与合伙企业进行交易，

或以合伙企业财产向普通合伙人及其关联方提供借款、担保、资金占用的，须经 全体有限合伙人一致同意且普通合伙人回避表决；普通合伙人、执行事务合伙人 及其从业人员不得自营或同他人合作经营与合伙企业相竞争的业务，不得利用合 伙财产为自己或他人牟取利益。不得从事损害合伙企业利益的活动，就龙大美食 重整后的经营，如与任一合伙人（或其关联企业）存在同业竞争，相关方应按经 独立财务顾问核定的同业竞争解决方案执行，不得利用合伙企业地位损害其他合 伙人利益。

• 8、傲农肉业的特别安排：傲农肉业退伙、转让合伙份额或增减资，除遵守

协议约定外，还应履行上市公司关联交易审议及信息披露程序；在其未履行完毕 内部审议程序前，相关退伙或转让决议不得执行。傲农肉业入伙/增资，以公司 按照《上海证券交易所股票上市规则》等规定履行完毕关联交易内部审议程序为 实施前提；其后续增资按与各合伙人同等之单位对价认缴合伙份额，同股同权、 风险共担，关联合伙人不予优先。

• 9、协议生效：本协议自全体合伙人签字或盖章之日起生效；傲农肉业入伙

以公司履行完毕内部审议程序为前提。办理设立登记时向登记机关提交的登记文 件采用标准模板（示范文本），仅用于工商登记手续，各方权利义务及合伙事务 均以本协议为准；登记文件与本协议不一致时以本协议为准。

后续合伙协议存在根据监管要求调整的可能性。

六、本次关联交易的定价情况

经各合伙人共同协商，本次入伙合伙企业，各合伙人以同等出资对价、按各 自出资比例确定合伙份额比例；全体合伙人按照出资比例享有合伙份额、分享收

益并分担亏损，关联人未享有优先于其他合伙人的权利。本次交易定价公允合理， 符合市场化原则，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

七、本次关联交易的目的及对上市公司的影响

本次交易由公司增资入伙合伙企业，用于参与龙大美食破产重整投资，是为 了促进公司食品业务发展，推进产业链协同，符合公司长期发展战略。本次交易 短期内不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响。

傲农肉业以有限合伙人身份入伙，仅以认缴出资为限承担有限责任，不参与 合伙事务执行（执行事务合伙人为无关联的江西旺中旺企业管理有限公司），风 险敞口可控。

合伙企业参与的产投联合体虽已中选成为龙大美食重整投资人，但龙大美食 目前处于预重整阶段，尚未获法院裁定受理正式重整，后续《重整投资协议》等 相关文件的签订及重整投资方案（草案）能否得到标的公司债权人会议审议通过 并经法院裁定批准亦存在不确定性。

八、本次关联交易应当履行的审议程序

（一）独立董事专门会议事前审议意见

公司独立董事专门会议对本事项进行了事前审议，认为：本次共同投资的关 联交易价格公允、程序合规、投资风险可控，同意提交董事会审议。

（二）董事会审议情况

2026 年 9 月 29 日，公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公 司全资子公司拟增资入伙合伙企业参与龙大美食破产重整投资暨关联交易的议 案》。公司董事会在审议本议案时，关联董事吴有林先生回避表决，由非关联董 事以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过。独立董事均同意此项议案。

九、其他情况说明

本年年初至披露日，公司与傲昕乌鸡（同一关联人）累计已发生的各类关联 交易总金额为 2,513.54 万元。

特此公告。

福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

2026 年 9 月 30 日