国浩律师（上海）事务所 关 于 远东智慧能源股份有限公司 向特定对象发行股票 之 补充法律意见书（二）

上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 MT25-28 层邮编：200085 25-28/F,SuheCentre,99NorthShanxiRoad,Jing'anDistrict,Shanghai,China 电话/Tel:+862152341668 传真/Fax:+862152341670 网址/Website:http://www.grandall.com.cn

2026 年 9 月

目 录

第一节 引言 .................................................................................................................4 一、 律师事务所及经办律师简介 ..........................................................................4 二、 法律意见书的声明事项 ..................................................................................5

第二节 正 文 ...............................................................................................................7 一、《审核问询函》之问题 1.................................................................................7 二、《审核问询函》之问题 2...............................................................................15 三、《审核问询函》之问题 3.1............................................................................20 四、《审核问询函》之问题 3.2............................................................................32

第三节 签署页 ...........................................................................................................47

国浩律师（上海）事务所 关于远东智慧能源股份有限公司 向特定对象发行股票之 补充法律意见书（二）

致：远东智慧能源股份有限公司

国浩律师（上海）事务所接受远东智慧能源股份有限公司的委托，担任发行 人本次向特定对象发行股票的特聘专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师 事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证监会、上交所的 有关规定，已于 2026 年 7 月 14 日出具了《国浩律师（上海）事务所关于远东智 慧能源股份有限公司向特定对象发行股票之法律意见书》（以下简称“《申报法 律意见书》”）、《国浩律师（上海）事务所关于远东智慧能源股份有限公司向 特定对象发行股票之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、于 2026 年 9 月 12 日出具了《国浩律师（上海）事务所关于远东智慧能源股份有限 公司向特定对象发行股票之补充法律意见书（一）》。

上交所于 2026 年 8 月 7 日出具了《关于远东智慧能源股份有限公司向特定 对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”），现根据《问 询函》的要求，本所律师对《问询函》中需由发行人律师说明的相关法律问题， 出具《国浩律师（上海）事务所关于远东智慧能源股份有限公司向特定对象发行 股票之补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

本所律师在《申报法律意见书》《律师工作报告》中的声明事项亦适用于本 补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与《申报 法律意见书》《律师工作报告》中相同用语的含义一致。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师 事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关 规定，并参照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券 的法律意见书和律师工作报告》的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。

第一节 引言

一、律师事务所及经办律师简介

（一）律师事务所简介

国浩律师（上海）事务所，系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为 1993 年 7 月成立的上海市万国律师事务所。1998 年 6 月，经司法部批准，上海市万 国律师事务所与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所联合发起设立中国 首家律师集团——国浩律师集团事务所，并据此更名为国浩律师集团（上海）事 务所，后更名为国浩律师（上海）事务所。

国浩律师（上海）事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，荣 获全国优秀律师事务所、上海市文明单位、上海市直机关系统文明单位、上海市 司法局文明单位、上海市司法局优秀律师事务所等多项荣誉称号。

国浩律师（上海）事务所提供的法律服务包括：参与企业改制及股份有限公 司首次发行上市、再融资，担任发行人或承销商律师，出具律师工作报告及法律 意见书，为上市公司提供法律咨询及其他服务；参与企业资产重组，为上市公司 收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；参与各类公司债券的发行，担任发 行人或承销商律师，出具法律意见书；担任证券公司及证券投资者的常年法律顾 问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、 仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关商品期 货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、工商企 业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷 的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投资企业 提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉讼事务 及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。

（二）签字律师简介 公司本次向特定对象发行的签字律师为：叶晓红律师、刘芳律师、董坤明律

师，其主要经历、证券业务执业记录如下：

叶 晓 红 律 师 ， 本 所 律 师 ， 现 持 有 上 海 市 司 法 局 颁 发 的 证 号 为 13101201411227183 的《中华人民共和国律师执业证》，主要从事公司境内外发 行上市及再融资、重大资产重组、企业债券发行等证券业务。

刘芳律师，本所律师，现持有上海市司法局颁发的证号为 13101202111301002 的《中华人民共和国律师执业证》，主要从事公司境内外发行上市及再融资、重 大资产重组、企业债券发行等证券业务。

董 坤 明 律 师 ， 本 所 律 师 ， 现 持 有 上 海 市 司 法 局 颁 发 的 证 号 为 13101202510913030 的《中华人民共和国律师执业证》，主要从事公司境内外发 行上市及再融资、重大资产重组、企业债券发行等证券业务。

本次签字的律师执业以来均无违法违规记录。 （三）联系方式 本所及签字律师的联系方式如下： 电话：021-52341668 传真：021-52431670 地址：上海市山西北路 99 号苏河湾中心 25-28 楼 邮政编码：200085

二、法律意见书的声明事项

本所律师依据法律意见书及律师工作报告出具日以前已发生或存在的事实 和中国现行法律、法规以及中国证监会、上交所的有关规定发表法律意见，并申 明如下：

（一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意 见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽 责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事 实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）本所律师同意将律师工作报告和本补充法律意见书作为发行人本次发 行申请的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对律师工作报告和本补 充法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

（三）本所律师同意发行人部分或全部在申报文件中自行引用或按中国证监 会、上交所审核要求引用律师工作报告和本补充法律意见书的内容，但发行人作 上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

（四）发行人及相关方保证：（1）其已经向本所律师提供了为出具律师工 作报告和本补充法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材 料或者口头证言；（2）其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效 的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一 致和相符。

（五）对于律师工作报告和本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证 据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的 证明文件或对其进行访谈的访谈笔录。

（六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不 对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见， 本所在律师工作报告及本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报 告中某些数据或结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确 性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和 做出评价的适当资格。

（七）本所律师未授权任何单位或个人对律师工作报告和本补充法律意见书 作任何解释或说明。

（八）律师工作报告和本补充法律意见书，仅供发行人为本次发行申请之目 的使用，不得用作其他任何用途。

第二节 正 文

一、《审核问询函》之问题 1 之（3）、关于发行人与其他主体共同设立远 东高材及通过远东高材实施本次募投项目

根据申报材料，本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 20 亿元，用 于“AIDC 用全合成光纤预制棒制造项目”（以下简称“光纤预制棒制造项目”）及 补充流动资金。光纤预制棒制造项目的实施主体为发行人控股子公司江苏远东 高新材料有限公司（以下简称“远东高材”），其少数股东系宁波梅山保税港区 远讯企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“远讯合伙”）。

请发行人说明：（3）发行人与其他主体共同设立远东高材的背景及必要性， 其他主体是否均为发行人员工，利益冲突防范措施的具体内容及执行情况，相 关决策程序及信息披露是否符合规定；通过远东高材实施本次募投项目的原因 和必要性，远东高材少数股东是否同比例增资或提供贷款，是否存在损害上市 公司利益等情形。

请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》相 关规定对问题（3）进行核查并发表明确意见。

回复：

（一）发行人与其他主体共同设立远东高材的背景及必要性，其他主体是否 均为发行人员工，利益冲突防范措施的具体内容及执行情况，相关决策程序及 信息披露是否符合规定

1、远东高材的基本情况 根据远东高材现行有效的《营业执照》《公司章程》及工商登记资料，并经

本所律师核查，远东高材的基本情况如下：

根据发行人的工商登记资料，截至本补充法律意见书出具之日，发行人持有 远东通讯 98.72%的股权，远讯合伙持有远东通讯 1.28%的股权。远东高材系远 东通讯的全资子公司，发行人对远东高材的间接持股比例为 98.72%。远东高材 的股权结构如下：

2、发行人与其他主体共同设立远东高材的背景及必要性

• 2022 年 12 月 30 日，经远东通讯股东决定，同意远东通讯股权激励计划相关

事项，并授权远东通讯董事会根据法律法规、公司章程的规定及股东决定，全权 负责办理和决定激励计划具体相关事宜。

• 2023 年 3 月 28 日，远讯合伙成立。远讯合伙系发行人为激励公司光纤光缆

业务板块的核心员工及人才成立的持股平台，激励工具为远东通讯股权，主要目 的是充分调动相关人员积极性，稳定和吸引人才。截至本补充法律意见书出具之 日，远讯合伙持有远东通讯 1.28%的股权。

2026 年 2 月 14 日，远东高材成立。远东高材系远东通讯基于本次募投项目 实施需要而全资设立，定位为光纤光缆配套新材料产能载体。远东高材成立后， 发行人通过远东通讯持有远东高材 98.72%的股权，远东高材作为项目建设、运 营主体。

根据发行人的确认，通过设立持股平台实施股权激励，有利于进一步稳定和 吸引人才，有利于充分调动相关人员积极性，促进光纤光缆业务板块发展及本次

募投项目的顺利实施，具有必要性和合理性。

3、其他主体是否均为发行人员工

• （1）远讯合伙合伙人的基本情况 经核查，截至本补充法律意见书出具之日，远讯合伙的合伙人具体情况如下：

• （2）徐浩然、沈洪明的基本情况 依据《远东通讯有限公司股权激励计划》第 2（1）条“激励对象范围：①公

司核心人员；②公司董事会同意的其他激励人员”。远东通讯董事会于 2022 年 12 月 30 日作出第一届董事会第四次会议决议，将沈洪明、徐浩然两名外部顾问 纳入激励对象。经远东通讯董事会审议确认，沈洪明、徐浩然符合股权激励计划 项下“公司董事会同意的其他激励人员”，具备激励对象资格条件。

根据发行人提供的资料，徐浩然拥有主流媒体从业、品牌战略研究的专业积 淀，在远东控股集团历任宣传副总裁、首席品牌官等职务，深度参与集团品牌体 系搭建，为公司品牌定位、对外叙事、声誉舆情管理提供专业支撑，助力提升企 业无形资产与资本市场形象，拓展公司行业及公共影响力。

沈洪明拥有二十余年线缆行业销售从业经历，长期深耕线缆市场一线，积累 了丰富的客户资源、市场渠道与行业营销经验，能够为远东通讯业务拓展提供营 销经验、客户及渠道资源方面的重要支持，助力业务市场开拓。因此，授予徐浩 然、沈洪明激励份额具有商业合理性。

（3）已离职人员涂峰、段宏峰、包海洋的基本情况 涂峰、段宏峰在获得远讯合伙激励份额时，均系远东通讯在职员工；包海洋 在获得远讯合伙激励份额时，系远东股份在职员工。激励份额授予时点，三人符 合《远东通讯有限公司股权激励计划》第 2（1）条的激励对象资格条件。根据 激励计划第 7（1）条：“如激励对象在标的公司上市前离职，则激励对象尚未 行权的激励份额不得行权，激励对象已行权并持有的激励股权不得继续持有。激 励份额管理人有权要求激励对象向其自身或指定第三方转让激励对象所持全部 激励股权。”故涂峰、段宏峰、包海洋离职后应当办理合伙份额退出，截至本补

充法律意见书出具之日，涂峰、段宏峰、包海洋与公司正在就合伙份额转让事宜 进行协商，尚未签署正式转让协议。

4、利益冲突防范措施的具体内容及执行情况

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日， 发行人对远东高材的间接持股比例为 98.72%，拥有对远东高材的控制权，为防 范利益冲突和损害上市公司利益，发行人采取的措施及其执行情况如下：

• （1）持股比例限制。远讯合伙仅持有远东通讯 1.28%的股权，持股比例较低，

不影响发行人对远东高材的控制，发行人能够通过远东通讯对远东高材实施有效 控制；

• （2）合伙事务执行安排。根据远讯合伙的《合伙协议》，苗晓翠为远讯合

伙的普通合伙人及执行事务合伙人，执行事务合伙人由全体合伙人委托产生，负 责企业日常运营，对外代表合伙企业签署相关文件，从而保障持股平台规范运作；

• （3）关联方利益隔离。发行人实际控制人一致行动人蒋承志仅持有远讯合

伙 0.7500%的合伙份额，为有限合伙人，对持股平台无控制权及重大影响，因此 不构成发行人与实控人一致行动人共同出资设立公司实施募投项目，相关程序合 法合规，不存在《公司法》第一百八十一条中损害公司利益的情形；

• （4）建立健全有效的内部控制制度。根据发行人提供的资料并经本所律师

核查，发行人建立了健全有效的内部控制制度，根据《控股子公司管理制度》等 制度，发行人能够控制远东高材的经营管理、募投项目的实施进展、募集资金的 使用等事项；发行人制定了《募集资金管理制度》，严格监管募集资金的存放与 使用，保证通过远东高材实施的募投项目的相关资金得到有效监管。

因此，发行人为防范利益冲突，已采取了相关措施并制定了相关制度，该等 措施及制度能够有效防范利益冲突。

5、相关决策程序及信息披露是否符合规定

2022 年 12 月 30 日，经远东通讯股东决定，同意远东通讯股权激励计划相 关事项，并授权远东通讯董事会根据法律法规、公司章程的规定及前述决定，全 权负责办理和决定激励计划具体相关事宜。2023 年 3 月 28 日，远讯合伙设立并 办理完成工商登记。2026 年 2 月 14 日，远东高材成立。

经本所律师核查，前述股权激励计划系远东通讯层面的激励安排，激励标的

为上市公司子公司远东通讯少量股权，远讯合伙仅持有远东通讯 1.28%的股权。 该股权激励事项及设立远东高材均未达到《上海证券交易所股票上市规则》等相 关法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》规定的重大交易、关联交易披 露标准，亦未对公司整体财务状况、经营成果产生重大影响，不触发上市公司层 面的董事会审议及临时公告披露义务，相关决策程序及信息披露符合规定。

（二）通过远东高材实施本次募投项目的原因和必要性，远东高材少数股 东是否同比例增资或提供贷款，是否存在损害上市公司利益等情形

1、通过远东高材实施本次募投项目的原因和必要性

• （1）发行人能够有效控制远东高材的经营管理，并对募集资金进行有效监

管。发行人持有远东通讯 98.72%的股权，远东高材系远东通讯全资子公司，发 行人间接持有远东高材 98.72%的股权，能够有效控制远东高材的经营管理，并 对募集资金进行有效监管，实时监控募投项目的实施进程。

• （2）依托远东通讯成熟的行业运营管理经验，保障募投项目专业化、精细

化运营。远东通讯专注于公司光纤光缆业务板块，长期深耕光纤光缆领域，在行 业技术研发、生产制造、供应链管理、市场渠道拓展等方面具备成熟的运营管理 经验。远东高材作为远东通讯全资子公司，定位为光纤光缆配套新材料产能载体， 业务定位清晰、产业协同明确，依托上层主体远东通讯的行业资源、技术积累与 管理体系，能够保障本次募投项目实现专业化、精细化运营管理。

2、远东高材少数股东是否同比例增资或提供贷款，是否存在损害上市公司 利益等情形

远东高材系远东通讯全资子公司，本身不存在直接少数股东；远东高材的间 接少数股东为远讯合伙，其通过持有远东通讯 1.28%的股权间接享有远东高材的 权益。

远讯合伙作为持股平台，资金实力有限，客观上不具备同比例增资或提供贷 款的能力，本次募投项目建设所需资金由公司以股东借款或增资的形式投入，如 采用股东借款方式，借款利率参考银行同期贷款基准利率（LPR）确定，如采用 股东增资的方式，届时以评估价为基础协商确定增资价格，具有公允性。远讯合 伙不同比例增资或提供贷款未损害发行人利益。

（三）本所律师核查意见

1、本所律师履行了如下核查程序：

• （1）取得并查阅远讯合伙《合伙协议》、营业执照等相关资料，核查远讯

合伙的设立情况、合伙人构成、普通合伙人及有限合伙人身份、各合伙人出资额 及出资比例等情况；

• （2）与发行人管理层沟通，了解并核实股权激励计划激励对象的范围及身

份，取得并核查激励人员的劳动合同、顾问协议等文件，并对已离职的激励人员 取得并核查其离职证明等离职材料，确认激励对象的任职单位、岗位及在职状态；

• （3）取得并查阅《远东通讯有限公司股权激励计划》、2022 年 12 月 30 日

的远东通讯股东决定及第一届董事会第四次会议决议，核查股权激励计划的决策 程序、激励对象范围、激励工具等情况；

• （4）取得并核查远东通讯增资协议及远讯合伙人名单，核查远讯合伙认缴

出资、实缴出资及行权的具体情况；

• （5）取得并查阅远东高材《营业执照》《公司章程》等资料，核查远东高

材的设立时间、注册资本、股权结构及公司治理情况；

• （6）取得并查阅远东通讯《营业执照》《公司章程》及工商登记档案，核

查远东通讯的股权结构、注册资本及历次增资情况；

• （7）查询国家企业信用信息公示系统等公开渠道，核查远讯合伙、远东通

讯、远东高材的工商登记信息及公示情况；

• （8）取得并查阅发行人《募集资金管理制度》《控股子公司管理制度》等

内部控制制度，核查发行人利益冲突防范措施的制度安排、执行情况；

• （9）查阅《监管规则适用指引——发行类第 6 号》等相关规定，论证由非

全资控股子公司实施部分募投项目的背景及必要性。

2、本所律师认为：

• （1）发行人通过设立持股平台实施股权激励，有利于进一步稳定和吸引人

才，有利于充分调动相关人员积极性，促进光纤光缆业务板块及本次募投项目的 顺利实施，具有必要性和合理性。

• （2）截至本补充法律意见书出具之日，除徐浩然、沈洪明、涂峰、段宏峰、

包海洋外，远讯合伙其余合伙人均为发行人及发行人下属企业的员工/董事。其 中，徐浩然、沈洪明具备获取激励份额的对象资格及商业合理性，涂峰、段宏峰

系远东通讯的离职员工，包海洋系发行人离职员工，涂峰、段宏峰、包海洋与公 司正在就合伙份额转让事宜进行协商，尚未签署正式转让协议。

• （3）发行人为防范利益冲突，已采取了相关措施并制定了相关制度，该等

措施及制度能够有效防范利益冲突。

• （4）远东通讯层面的股权激励计划事项及设立远东高材均未达到《上海证

券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件规定的重 大交易、关联交易披露标准，亦未对公司整体财务状况、经营成果产生重大影响， 不触发上市公司层面的董事会审议及临时公告披露义务，相关决策程序及信息披 露符合规定。

• （5）发行人能够有效控制远东高材的经营管理，并对募集资金进行有效监

管。通过远东高材实施本次募投项目可以依托远东通讯成熟的行业运营管理经验， 保障募投项目专业化、精细化运营。

• （6）远东高材少数股东未同比例增资或提供贷款。本次募投项目建设所需

资金由公司以股东借款或增资的形式投入，如采用股东借款方式，借款利率参考 银行同期贷款基准利率（LPR）确定，如采用股东增资的方式，届时以评估价为 基础协商确定增资价格，具有公允性。远讯合伙不同比例增资或提供贷款未损害 发行人利益。

二、《审核问询函》之问题 2.2、关于公司票据活动合规性

2.2 请发行人说明：（4）结合货币资金存放及利率、有息负债渠道分布及 融资成本等情况，说明在保有较大规模货币资金的同时维持较高有息负债的合 理性及必要性，是否存在资金或金融资产归集、共管、质押或受托支付回流、 保证金循环质押等类似安排，融资机构与公司、实际控制人及其关联方是否存 在关联关系或其他利益安排；结合货币资金、有息负债月均余额及利率水平， 量化说明利息收入、利息支出、其他融资费用与货币资金、有息负债规模的变 动匹配关系；结合应付票据业务背景、交易对方是否与公司存在关联关系或其 他利益安排、保证金比例、票据贴现及资金流向等情况，说明应付票据及保证 金规模变动的合理性，票据活动合规性，是否存在票据置换、票据找零等情况； 结合同行业可比公司情况，说明公司资产负债率较高的合理性及预计变动趋势， 是否存在流动性及偿债风险。

请发行人律师对公司票据活动合规性进行核查并发表明确意见。 回复： （一）公司应付票据业务背景、交易对方是否与公司存在关联关系或其他

利益安排

经本所律师核查，报告期内，发行人及各子公司均独立开展业务，各子公司 的产品侧重不同，如远东电缆侧重于全品类电缆、新远东电缆侧重于中高压电缆、 安徽电缆侧重于核级电缆等特种电缆，不同客户对供应商的商务条款、技术资质 要求并不相同，公司根据客户的不同需求及资质要求，选取合适的主体参与投标。 为了更好地满足客户需求，各子公司综合考虑自身业务、主营产品、排产计划以 及存货库存等因素，会优先考虑从公司内部采购，因此各子公司之间存在相互采 购并开具票据支付的情况。

2026 年 1-6 月公司及各主要子公司之间以及向非合并范围内公司开具应付 票据情况如下：

单位：万元

注：远东能源是公司实际控制人蒋锡培担任副董事长的关联企业；公司与远东能源 2026 年 1-6 月的关联交易经公司 2025 年年度股东会审议通过。

2025 年公司及各主要子公司之间以及向非合并范围内公司开具应付票据情 况如下：

单位：万元

2024 年公司及各主要子公司之间以及向非合并范围内公司开具应付票据情

况如下：

单位：万元

注：爱普高分子是公司的联营企业，公司持股 41.86%；公司与爱普高分子 2024 年的关 联交易经公司 2023 年年度股东大会审议通过。

2023 年公司及各主要子公司之间以及向非合并范围内公司开具应付票据情 况如下：

单位：万元

除远东能源、爱普高分子外，公司应付票据的交易对方与公司不存在关联关 系。报告期内公司及各子公司应付票据的开立均基于真实交易背景，不存在其他 利益安排。

（二）票据贴现及资金流向、票据活动合规性、是否存在票据置换、票据 找零等

经本所律师核查，报告期内公司合并范围内各主体相互间开立的应付票据均 基于真实业务背景，受票人收票后用于背书转让或贴现、托收，贴现所得资金与 各子公司日常营运资金一同用于对外支付货款、员工工资等公司经营需求；报告 期内公司合并范围内各主体通过电子商业汇票系统等官方电子票据系统操作，不 存在用于票据置换、票据找零等情况。

经查阅中国人民银行征信中心出具的发行人《企业信用报告》，报告期内，

发行人及相应子公司不存在票据逾期、欠息等情形，无不良或关注类已结清票据 贴现业务，无不良或关注类已结清银行承兑汇票业务，也无因不规范使用票据融 资事项受到监管机构处罚的记录。 （三）本所律师核查意见 1、本所律师履行了如下核查程序：

• （1）抽查部分记账凭证、票据及背书记录等资料，了解公司及子公司票据

交易发生的背景；

• （2）取得并查阅中国人民银行征信中心出具的公司及子公司的《企业信用

报告》以及《专项信用报告》（有无违法违规记录证明版），核查发行人及子公 司报告期内是否存在票据逾期、欠息及其他票据违规记录；

• （3）访谈发行人财务负责人，了解是否存在因票据行为受到银行及相关主

管部门处罚的情形；

• （4）查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等公开网站，

核查发行人是否存在因票据活动产生的诉讼、仲裁或行政处罚情形；

• （5）现场查看公司开具票据使用的电子汇票网银系统，了解票据开立、背

书的具体操作；

• （6）取得公司出具的报告期内开具的票据均基于真实业务背景、公司与交

易对方不存在其他利益安排的说明。

2、本所律师认为：

报告期内，发行人及相关子公司应付票据的开立均基于真实交易背景，不存 在其他利益安排。除远东能源、爱普高分子外，公司应付票据的交易对方与公司 不存在关联关系。受票人收票后用于背书转让或贴现、托收，贴现所得资金与各 子公司日常营运资金一同用于对外支付货款、员工工资等公司经营需求。报告期 内公司合并范围内各主体通过电子商业汇票系统等官方电子票据系统操作，发行 人不存在票据置换、票据找零等违规票据操作情形，相关票据活动合法合规。

三、《审核问询函》之问题 3.1 之（3）、关于控股股东股权质押

3.1 请发行人说明：（1）控股股东、实际控制人及其主要关联方除发行人 以外的业务及经营情况，包括但不限于：业务板块及经营模式、收入结构及盈 利情况、主要资产及抵质押等权利受限情况、负债规模及结构、对外担保及其 他或有负债情况、现金流状况及偿债能力、尚未了结的重大诉讼仲裁及最新进 展、与上市公司资金往来情况及业务背景；本次募投项目实施后是否新增构成 重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营 的独立性；（2）公司报告期内与爱普高分子等关联方间的关联交易的业务背景、 交易必要性、定价政策合理性、交易定价公允性、信息披露完整性及审批程序 合规性；（3）结合控股股东股权质押、冻结相关权利义务约定、质押股份所涉 资金具体流向和用途，控股股东的清偿能力、本次发行方案、股价变动情况等， 进一步说明前述股份质押、冻结等情形对控制权稳定的影响，是否构成本次发 行的实质性障碍。

请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》相

关规定对问题（3）进行核查并发表明确意见。 回复： （一）结合控股股东股权质押、冻结相关权利义务约定、质押股份所涉资 金具体流向和用途，控股股东的清偿能力、本次发行方案、股价变动情况等， 进一步说明前述股份质押、冻结等情形对控制权稳定的影响，是否构成本次发 行的实质性障碍

1、结合控股股东股权质押、冻结相关权利义务约定、质押股份所涉资金具 体流向和用途，控股股东的清偿能力、本次发行方案、股价变动情况等，进一 步说明前述股份质押、冻结等情形对控制权稳定的影响，是否构成本次发行的 实质性障碍。

(1) 控股股东股权质押、冻结相关权利义务约定 截至本补充法律意见书出具之日，远东控股股权质押的具体情况如下：

远东控股所持股权除上表中的股份质押情形外，不存在其他被质押、司法冻 结的情形。

(2) 质押股份所涉资金具体流向和用途

远东控股质押所获资金的直接用途为支付供应商货款、贸易款，以及补充流 动资金等，从而满足日常经营的资金需求。控股股东由于对外股权投资资金需求 规模较大，贸易业务利润率相对较低，产生日常经营资金缺口。近年来远东控股 基于整体战略规划考虑，减少股权投资，存续的对外投资计划陆续处置变现。

经核查，资金支付对象系远东控股供应商，不存在资金流向发行人、发行人 子公司及关联方的情形，不存在控股股东通过质押融资违规担保或其他损害上市 公司利益的情形。

(3) 控股股东的清偿能力 根据北京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）出具的远东控股 2023 年、

2024 年、2025 年审计报告及远东控股 2026 年半年度财务报表，最近三年一期远 东控股母公司单体口径的主要财务数据如下：

单位：元

2025 年末、2026 年 6 月 30 日远东控股母公司单体口径流动性指标如下：

远东控股除持有发行人远东股份外，主营业务还包括铜材相关贸易业务以及 投资业务。2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-6 月远东控股母公司单 体口径的营业收入为 784,361.66 万元、848,922.02 万元、957,818.21 万元、 429,154.75 万元，净利润分别为-10,429.42 万元、1,300.28 万元、7,204.80 万元、 102,921.68 万元，盈利能力逐步修复。2023 年末、2024 年末、2025 年末及 2026

• 年 6 月末远东控股母公司单体报表口径的流动资产分别为 422,121.52 万元、 445,256.96万元、502,974.30万元、593,571.24万元，流动资产占比分别为62.69%、 64.70%、67.39%和 71.08%，总资产中流动资产占比较高。报告期各期末，远东 控股资产负债率分别为 91.72%、92.15%、91.80%和 80.34%，2026 年上半年资产 负债率整体下降。

截至 2026 年 8 月末，远东控股已使用授信额度 264,350.00 万元，仍有 50,500.00 万元授信额度尚未使用；远东控股还款资金来源多元、稳定，具有良 好的清偿能力。2026 年 5 月远东控股合计减持 132,979.78 万元，减持资金可用 于日常经营的资金需求和偿还有息负债资金需求。远东控股其他还款资金来源主 要包括日常经营产生的现金流、投资收益、资产处置收益及其他收入等。除持有 发行人的股权外，远东控股旗下其他经营业务包括股权投资、供应链管理、工程 管理、物业管理等，该类经营性资产日常经营活动现金流入能为远东控股的融资 还款提供保障。

(4) 本次发行方案 本次向特定对象发行的对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监

会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投 资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然 人或其他机构投资者。根据发行人的说明，控股股东不参与本次发行。

截至本补充法律意见书出具之日，公司总股本为 2,219,352,746 股，其中， 远东控股持有公司 991,873,351 股股份，占公司股份总数的 44.69%，为公司控股 股东。蒋锡培持有远东控股 61.35%股权，可通过远东控股间接控制公司 44.69% 的股份；同时，蒋锡培直接持有公司 0.31%的股份；其一致行动人蒋承志持有远 东控股 5.06%股权，并直接持有公司 0.02%的股份。因此，蒋锡培可以合计控制 公司 45.02%的股份，是公司的实际控制人。

本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，以2026 年6月30日公司总股本2,219,352,746股计算即不超过665,805,823股（含本数）， 若按发行数量的上限实施，则本次发行完成后公司总股本将由发行前的 2,219,352,746 股增加到 2,885,158,569 股。据此计算，本次发行完成后，远东控 股将持有公司的股权比例为 34.38%，仍为公司的控股股东，蒋锡培将依然是公 司的实际控制人。

因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

(5) 股价变动情况 2023 年 1 月 1 日至 2026 年 7 月 31 日，公司收盘价（最高收盘价 37.77 元，

最低收盘价 2.68 元）情况如下：

（数据来源：Choice）

远东股份股价变动对控股股东及其一致行动人股权质押平仓风险敏感性分 析的假设如下（该假设仅为根据公司股价波动不同情形进行敏感性测算使用，不 代表公司、控股股东及其一致行动人的实际情况）：

“1、不考虑其他股本变动因素的影响；

• 2、质权人所提供的其他质押物价值不变，其中远东股份股价以截至 2026

年 7 月 31 日的前 20 个交易日均价 18.69 元/股计算；

• 3、质押合同中做出平仓具体条件约定的，当质物价值/对应融资金额低于平

仓线约定的比例时，将该项股权质押判断为可能被平仓的股数。质押合同中未作 出平仓线约定的，当质押股票市值/对应融资金额低于 100%时，将该项股权质押 判断为可能被平仓的股数”。

(6) 前述股份质押、冻结等情形对控制权稳定的影响，是否构成本次发行的 实质性障碍

报告期末根据各质权人设置的平仓线，结合未约定平仓线的假设平仓线为

100%，平仓价格为 3.07 元/股。截至 2026 年 7 月 31 日，公司近 20 个交易日的 收盘价均价为 18.69 元/股，大幅高于平仓价格，履约保障比例为 560.19%。2023 年 1 月 1 日至 2026 年 7 月 31 日期间，公司控股股东及一致行动人未发生质押平 仓的情形。一方面，股票质押仅作为其中的一个担保方式，还有第三方担保以及 实控人夫妇的个人保证担保，主要作为其向金融机构申请年度授信融资的额外增 信措施之一，具有相对较高的安全边际。另一方面，鉴于公司与各金融机构长期 友好稳定的合作关系，各银行均未提出要求公司补充担保金或平仓的要求。公司 增信措施如下：

根据远东控股《企业信用报告》，报告期内其债务履约情况良好，不存在债 务违约记录。经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站，截至本补充 法律意见书出具之日，远东控股不存在因与金融机构的债务问题涉及的重大诉讼 或被执行情况，未被纳入失信被执行人名单。截至本补充法律意见书出具之日， 远东控股股票质押涉及的相关融资协议执行情况良好，未出现因违约导致质权实 现的情况。

公司控股股东控制的股权比例较高，平仓导致控制权发生变动的风险较小。

远东控股是远东股份第一大股东，截至本补充法律意见书出具之日，远东控股持 有公司 44.69%的股份。除远东控股外，其余股东的持股比例均不超过 5%。若极 端情况发生平仓情形，质权人处置远东控股所持发行人的部分股份，远东控股的 持股比例仍远高于发行人其他股东，控制权发生变动的风险较小。

远东控股股票质押融资事项涉及多个金融机构的多笔融资，股票质押相对分 散。发生大量违约事件并导致质押股票大量被处置的可能性相对较低。因此，一 定程度上分散了整体违约风险，降低了控制权变动的风险。综上，前述股份质押 情形对控制权稳定的影响较小，不会构成本次发行的实质性障碍。

（二）本所律师核查意见 1、本所律师履行了如下核查程序：

• （1）取得并查阅远东控股质押情况统计表、股票质押相关协议、证券质押

登记证明，确认股权质押的基本情况及约定的质权实现情形，了解质押平仓线及 履约保障比例等情况；

• （2）取得并核查 2023 年 1 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日期间发行人控股股东

重要银行账户流水；

• （3）访谈远东控股财务负责人，了解质押资金实际用途；
• （4）取得并查阅第三方及实际控制人夫妇为远东控股提供的担保合同，了

解发行人除股票质押外的其他担保方式；

• （5）取得并查阅北京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）所出具的远

东控股 2023 年、2024 年、2025 年审计报告，及远东控股提供的 2026 年最近一 期的财务报表，了解远东控股近三年一期的主要财务数据情况；

• （6）取得远东控股出具的关于报告期内债务履约能力的说明；
• （7）查询发行人近期的股票价格变动情况及历史股价情况，了解发行人是

否存在质押平仓的风险；

• （8）查阅远东控股《企业信用报告》，查询中国裁判文书网、全国法院被

执行人信息查询系统、信用中国等网站，了解发行人控股股东、实际控制人信用 状况、履约状况、是否存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件；

• （9）取得发行人实际控制人、控股股东出具的避免平仓风险的说明、股票

质押和维持控制权稳定事项的承诺函及补充承诺。

2、本所律师认为：

• （1）截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东股票质押主要为支

付供应商货款、贸易款，以及补充流动资金等，从而满足贸易经营的流动资金需 求，不存在资金流向发行人、发行人子公司及关联方的情形，不存在控股股东通 过质押融资违规担保或其他损害上市公司利益的情形。

• （2）远东控股还款资金来源多元、稳定，具有良好的清偿能力。
• （3）远东控股不参与本次发行，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
• （4）远东控股股票质押融资事项涉及多个金融机构的多笔融资，股票质押

相对分散。报告期内其债务履约情况良好，不存在债务违约记录。前述股份质押 情形对控制权稳定的影响较小，不会构成本次发行的实质性障碍。

四、《审核问询函》之问题 3.2、关于行政处罚、对外担保及尚未了结的重 大诉讼仲裁

请发行人说明：报告期内受到的行政处罚、对外担保情况，尚未了结的重 大诉讼仲裁及最新进展，上述事项是否构成本次发行的实质性障碍。

请保荐机构及发行人律师根据《证券期货法律适用意见第 18 号》、《监管 规则适用指引——发行类第 6 号》相关规定进行核查并发表明确意见。

回复： （一）报告期内受到的行政处罚情况 报告期内，发行人及其控股子公司存在的处罚金额在人民币 1 万元以上的行

政处罚事项的具体情况如下：

1、远东铜箔（江苏）受到的行政处罚

（1）2023 年 5 月 12 日，泰州市生态环境局作出泰环罚字（2023）2-75 号 行政处罚决定书，因不锈钢清洗项目未依法报批环境影响评价文件、擅自开工建 设，违反《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条第一款的规定，被处以 116 元的罚款；因不锈钢清洗项目需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验 收即投入生产，违反了《建设项目环境保护管理条例》第二十三条第一款的规定， 被处以 200,000 元的罚款。合计罚款 200,116 元。

依据《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条第一款：“建设单位未 依法报批建设项目环境影响报告书、报告表，或者未依照本法第二十四条的规定 重新报批或者报请重新审核环境影响报告书、报告表，擅自开工建设的，由县级 以上环境保护行政主管部门责令停止建设，根据违法情节和危害后果，处建设项 目总投资额百分之一以上百分之五以下的罚款，并可以责令恢复原状；对建设单 位直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。”不锈钢清洗 项目总投资 1.16 万元。

根据《建设项目环境保护管理条例》第二十三条第一款：“违反本条例规定， 需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者验收不合格，建设项目即投 入生产或者使用，或者在环境保护设施验收中弄虚作假的，由县级以上环境保护 行政主管部门责令限期改正，处 20 万元以上 100 万元以下的罚款；逾期不改正 的，处 100 万元以上 200 万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他责任人 员，处 5 万元以上 20 万元以下的罚款；造成重大环境污染或者生态破坏的，责 令停止生产或者使用，或者报经有批准权的人民政府批准，责令关闭。”

依据发行人提供的罚款缴纳凭证及发行人的确认，远东铜箔（江苏）已缴纳 上述罚款，相关违法行为已经得到规范。鉴于上述行政处罚决定书中未认定该行 为属于情节严重，且罚款金额处于上述法规规定的处罚标准的较低档次。同时，

该行政处罚决定书中提到“你公司案后积极改正环境违法行为，符合从轻行政处 罚的情形，同意对你公司从轻行政处罚”。因此，远东铜箔（江苏）受到的上述 行政处罚不属于重大行政处罚，不构成发行人本次发行的实质性法律障碍。

（2）2024 年 2 月 5 日，泰兴市虹桥镇人民政府作出泰虹综罚字〔2023〕第 20002-2 号行政处罚决定书，因未取得建设工程规划许可证开工建设冷却塔等， 违反了《中华人民共和国城乡规划法》第四十条第一款之规定；未按照批准的总 平面图建设违反了《中华人民共和国城乡规划法》第四十三条第一款之规定，根 据《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条规定，被处以 23,337.88 元的罚款。

根据《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条，未取得建设工程规划许可 证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府 城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的， 限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措 施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设 工程造价百分之十以下的罚款。

依据发行人提供的罚款缴纳凭证及发行人的确认，远东铜箔（江苏）已缴纳 上述罚款，相关违法行为已经得到规范。鉴于上述行政处罚决定书中未认定该行 为属于情节严重，且罚款金额处于上述法规规定的处罚标准的较低档次。因此， 远东铜箔（江苏）受到的上述行政处罚不属于重大行政处罚，不构成发行人本次 发行的实质性法律障碍。

2、京航安受到的行政处罚

（1）2025 年 7 月 1 日，中国民用航空西北地区管理局作出了西北局罚字 〔2025〕3 号行政处罚决定书，因北京京航安机场工程有限公司（现更名为：北 京京航安科技有限公司）在新建陕西府谷机场专业工程建设过程中，未能保证总 承包项目经理在岗履职。此行为违反了《运输机场专业工程建设质量和安全生产 监督管理规定》（CCAR-165-R1）第三十五条的规定，依据《运输机场专业工程 建设质量和安全生产监督管理规定》（CCAR-165-R1）第一百零七条的规定，给 予北京京航安机场工程有限公司贰万伍仟元罚款处罚。

根据《民用航空行政处罚实施办法》第三十三条：“民航行政机关拟作出下

列行政处罚决定的，应当书面告知当事人有要求听证的权利：（一）较大数额罚 款；（二）没收较大数额违法所得、没收较大价值非法财物；（三）降低资质等 级、吊销许可证件；（四）责令停产停业、责令关闭、限制从业；（五）其他较 重的行政处罚；（六）法律、法规、规章规定的其他情形。前款第一项、第二项 规定的较大数额、较大价值，对于法人和其他组织按照 10 万元以上的标准执行， 对于公民按照 1 万元以上的标准执行。”

依据发行人提供的罚款缴纳凭证及发行人的确认，京航安已缴纳上述罚款， 相关违法行为已经得到规范。且上述罚款金额未达到较大数额罚款的标准，因此， 京航安受到的上述行政处罚不属于重大行政处罚，不构成发行人本次发行的实质 性法律障碍。

（2）2025 年 9 月 18 日，中国民用航空西北地区管理局作出了西北局罚字 〔2025〕10 号行政处罚决定书，因北京京航安机场工程有限公司（现更名为： 北京京航安科技有限公司）在新建陕西定边机场专业工程建设过程中，未能保证 工程技术人员在岗履职。此行为违反了《运输机场专业工程建设质量和安全生产 监督管理规定》（CCAR-165-R1）第三十六条的规定，依据《运输机场专业工程 建设质量和安全生产监督管理规定》（CCAR-165-R1）第一百零八条的规定，给 予北京京航安机场工程有限公司贰万伍仟元罚款处罚。

根据《运输机场专业工程建设质量和安全生产监督管理规定》（CCAR-165-R1）

第三十六条：“施工单位应当保证工程技术人员和管理人员在岗履职。项目负责 人不得擅自变更；确需调整的，应当征得建设单位同意且不低于合同约定的资格 和条件，并及时向民航行政机关委托的质量监督机构报送变更情况。”

根据《民用航空行政处罚实施办法》第三十三条：“民航行政机关拟作出下 列行政处罚决定的，应当书面告知当事人有要求听证的权利：（一）较大数额罚 款；（二）没收较大数额违法所得、没收较大价值非法财物；（三）降低资质等 级、吊销许可证件；（四）责令停产停业、责令关闭、限制从业；（五）其他较 重的行政处罚；（六）法律、法规、规章规定的其他情形。前款第一项、第二项 规定的较大数额、较大价值，对于法人和其他组织按照 10 万元以上的标准执行， 对于公民按照 1 万元以上的标准执行。”

依据发行人提供的罚款缴纳凭证及发行人的确认，京航安已缴纳上述罚款， 相关违法行为已经得到规范。且上述罚款金额未达到较大数额罚款的标准，因此， 京航安受到的上述行政处罚不属于重大行政处罚，不构成发行人本次发行的实质 性法律障碍。

（3）2025 年 9 月 30 日，中国民用航空新疆管理局作出了新疆局罚决字（2025）

20 号行政处罚决定书，因北京京航安机场工程有限公司（现更名为：北京京航 安科技有限公司）作为阿拉尔塔里木机场改扩建项目飞行区附属设施工程施工单 位，在飞行区附属设施工程围场路工程施工过程中，违反《建设工程质量管理条 例》第二十八条及《运输机场专业工程建设质量和安全生产监督管理规定》第三 十七条规定。依据《建设工程质量管理条例》第六十四条的规定，中国民用航空 新疆管理局对北京京航安机场工程有限公司作出罚款 27,412.64 元（工程合同价 款 2%）的行政处罚。

根据《建设工程质量管理条例》第六十四条：“违反本条例规定，施工单位 在施工中偷工减料的，使用不合格的建筑材料、建筑构配件和设备的，或者有不 按照工程设计图纸或者施工技术标准施工的其他行为的，责令改正，处工程合同 价款 2%以上 4%以下的罚款；造成建设工程质量不符合规定的质量标准的，负 责返工、修理，并赔偿因此造成的损失；情节严重的，责令停业整顿，降低资质 等级或者吊销资质证书。”

依据发行人提供的罚款缴纳凭证及发行人的确认，京航安已缴纳上述罚款，

相关违法行为已经得到规范。鉴于上述行政处罚决定书中未认定该行为属于情节 严重，且罚款金额处于上述法规规定的处罚标准的较低档次。因此，京航安受到 上述行政处罚不属于重大行政处罚，不构成发行人本次发行的实质性法律障碍。

（4）2025 年 12 月 5 日，中国民用航空西北地区管理局作出了西北局罚字 〔2025〕20 号行政处罚决定书，因北京京航安机场工程有限公司（现更名为： 北京京航安科技有限公司）在新建陕西定边民用机场工程空管工程及飞行区消防 管网工程施工中未按照工程设计图纸施工，消防井不符合工程设计图纸要求。此 行为违反了《建设工程质量管理条例》第二十八条第一款的规定，依据《建设工 程质量管理条例》第六十四条的规定，认定涉案工程价款 550,169.62 元，按照涉

案工程价款的 4%，给予北京京航安机场工程有限公司 22,006.78 元罚款处罚。

根据《建设工程质量管理条例》第六十四条：“违反本条例规定，施工单位 在施工中偷工减料的，使用不合格的建筑材料、建筑构配件和设备的，或者有不 按照工程设计图纸或者施工技术标准施工的其他行为的，责令改正，处工程合同 价款 2%以上 4%以下的罚款；造成建设工程质量不符合规定的质量标准的，负 责返工、修理，并赔偿因此造成的损失；情节严重的，责令停业整顿，降低资质 等级或者吊销资质证书。”

依据发行人提供的罚款缴纳凭证及发行人的确认，京航安已缴纳上述罚款，

相关违法行为已经得到规范。鉴于上述行政处罚决定书中未认定该行为属于情节 严重，因此，京航安受到上述行政处罚不属于重大行政处罚，不构成发行人本次 发行的实质性法律障碍。

（5）2025 年 9 月 1 日，蒙自市应急管理局作出了（蒙）应急罚〔2025〕事 故 1-1 号行政处罚决定书，因北京京航安机场工程有限公司（现更名为：北京京 航安科技有限公司）31133 助航灯光工程高杆灯 6#杆与 7#杆之间施工现场发生 一起触电事故，造成 1 人死亡，直接经济损失 123.6 万元，违反了《中华人民共 和国安全生产法》第二十六条第一款的规定，依据《中华人民共和国安全生产法》 第一百一十四条第一款第（一）项、《应急管理行政处罚裁量权基准》的规定， 给予了 41 万元的罚款。

根据《中华人民共和国安全生产法》第一百一十四条，发生生产安全事故，

对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由应急管理 部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处三十万元以上一百万元 以下的罚款；（二）发生较大事故的，处一百万元以上二百万元以下的罚款；（三） 发生重大事故的，处二百万元以上一千万元以下的罚款；（四）发生特别重大事 故的，处一千万元以上二千万元以下的罚款。发生生产安全事故，情节特别严重、 影响特别恶劣的，应急管理部门可以按照前款罚款数额的二倍以上五倍以下对负 有责任的生产经营单位处以罚款。

根据《应急管理行政处罚裁量权基准》第 95 项规定，生产经营单位对一般 生产安全事故发生负有责任的适用条件，包括 A 类“造成 3 人以下重伤（包括急

性工业中毒，下同），或者 300 万元以下直接经济损失的”、B 类“造成 1 人死亡， 或者 3 人以上 6 人以下重伤，或者 300 万元以上 500 万元以下直接经济损失的”。 除此之外，还有生产经营单位对较大生产安全事故、重大生产安全事故、特别重 大生产安全事故发生负有责任的相关规定。2026 年 6 月 16 日，蒙自市应急管理 局出具《情况说明》，“以上处罚不属于重大行政处罚，企业已完成整改，缴纳 罚款。”

依据发行人提供的罚款缴纳凭证及发行人的确认，京航安已缴纳上述罚款。

鉴于上述行政处罚决定书中未认定该行为属于情节严重，且罚款金额处于上述法 规规定的一般事故，不属于较大事故、重大事故、特别重大事故。因此，京航安 受到上述行政处罚不属于重大行政处罚，不构成发行人本次发行的实质性法律障 碍。

3、水木源华受到的行政处罚 （1）2023 年 3 月 24 日，国家税务总局北京市税务局第三稽查局作出了京

税三稽通（2023）6497 号税务事项通知书，因单位虚开增值税销项发票，违反 《中华人民共和国税收征收管理法》相关规定，被处以罚款 5 万元。

根据《中华人民共和国发票管理办法》第三十七条第一款，违反本办法第二 十二条第二款的规定虚开发票的，由税务机关没收违法所得；虚开金额在 1 万元 以下的，可以并处 5 万元以下的罚款；虚开金额超过 1 万元的，并处 5 万元以上 50 万元以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任……

依据发行人提供的罚款缴纳凭证及发行人的确认，水木源华已缴纳上述罚款。

鉴于上述税务事项通知书中未认定该行为属于情节严重，且罚款金额处于上述法 规规定的处罚标准的较低档次，因此，本所律师认为，水木源华受到上述行政处 罚不属于重大行政处罚，不构成发行人本次发行的实质性法律障碍。

（2）2024 年 9 月 26 日，北京市昌平区应急管理局作出（京昌）应急罚（2024） 049 号行政处罚决定书，因单位 1 名从业人员未取得特种作业操作资格证上岗从 事电工作业，违反了《中华人民共和国安全生产法》第三十条第一款的规定，依 据《中华人民共和国安全生产法》第九十七条第（七）项的规定，给予了 2.5 万 元的罚款。

根据《中华人民共和国安全生产法》第九十七条，生产经营单位有下列行为 之一的，责令限期改正，处十万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整 顿，并处十万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接 责任人员处二万元以上五万元以下的罚款：……特种作业人员未按照规定经专门 的安全作业培训并取得相应资格，上岗作业的。

依据发行人提供的罚款缴纳凭证及发行人的确认，水木源华已缴纳上述罚款。

鉴于上述行政处罚决定书中未认定该行为属于情节严重，且罚款金额处于上述法 规规定的处罚标准的较低档次，因此，本所律师认为，水木源华受到上述行政处 罚不属于重大行政处罚，不构成发行人本次发行的实质性法律障碍。

4、江苏远东电池受到的行政处罚

2024 年 8 月 2 日，宜兴市消防救援大队作出锡宜消行罚决字（2024）第 0422 号行政处罚决定书，因一处排烟口无法打开、排烟风机未启动等违反了《中华人 民共和国消防法》第十六条第一款第（二）项的规定，根据《中华人民共和国消 防法》第六十条第一款第（一）项及《江苏省消防行政处罚裁量基准》第十三条 第一款第（一）项第 1 目的规定，给予了 4.5 万元的罚款。

2024 年 8 月 6 日，宜兴市消防救援大队作出锡宜消行罚决字（2024）第 0433 号行政处罚决定书，因厂房 1 南侧区域未按标准设置自动喷水灭火系统，违反了 《中华人民共和国消防法》第十六条第一款第（二）项的规定，根据《中华人民 共和国消防法》第六十条第一款第（一）项及《江苏省消防行政处罚裁量基准》 第十三条第一款第（三）项第 1 目的规定，给予了 2 万元的罚款。

根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第（一）项，单位违反本法 规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：（一）消 防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者 未保持完好有效的；……

依据发行人提供的罚款缴纳凭证及发行人的确认，江苏远东电池已缴纳上述 罚款并完成整改。鉴于上述行政处罚决定书中未认定该行为属于情节严重，因此， 本所律师认为，江苏远东电池受到上述行政处罚不属于重大行政处罚，不构成发 行人本次发行的实质性法律障碍。

综上，依据发行人提供的罚款缴纳凭证及发行人的确认，并经本所律师核查，

发行人控股子公司已缴纳相应罚款，相关违法行为已经得到规范。鉴于上述行政 处罚决定书中未认定该行为属于情节严重，且罚款金额处于上述法规规定的处罚 标准的较低档次，因此，本所律师认为，发行人控股子公司受到上述行政处罚不 属于重大行政处罚，不构成发行人本次发行的实质性法律障碍。

（二）报告期内对外担保情况 截至 2026 年 6 月 30 日，发行人对外担保（不包括对子公司的担保），具体

情况如下： 1、对关联方担保的本金金额合计为 2,645.00 万元，具体情况如下：

2025 年 9 月，邢台银行股份有限公司保定恒祥分行为意源达提供授信服务， 经发行人 2024 年年度股东大会审议通过，发行人为意源达提供担保并签订了保 证协议。截至报告期末，实际担保的借款本金为 2,645.00 万元。

截至本补充法律意见书出具之日，该笔担保已重新办理担保手续；意源达股 东王伟（及其配偶孙卫青）、陈连兵、孙卫杰及其控制的保定万泽新能源科技有 限公司向公司提供反担保，反担保金额为人民币 2,645.00 万元，反担保方式为连 带共同保证，保证期间为公司承担保证责任之日起三年。同时远东控股就公司为 意源达提供担保事项向公司提供反担保。

2、对外部其他公司担保的本金为 21,000.00 万元。具体情况如下：

注：截至本补充法律意见书出具之日，上述第 1、2 项反担保已到期，由远东新材料有限公司提供保证反担保，安徽电缆其他少数股东为远东新材料 有限公司提供反担保，并经 2025 年年度股东会审议通过。

• 针对上述第 1 项对外担保事项，安徽天长农村商业银行股份有限公司为安徽

电缆提供贷款服务，天长市科技融资担保有限公司为安徽电缆提供人民币 2,000.00 万元的担保，经发行人 2022 年年度股东大会审议通过并进行了公告， 安徽电缆以其专利权、商标专用权和安徽电缆法人、自然人股东及其一致行动人 为天长市科技融资担保有限公司提供反担保，并签订了相关合同。

• 针对上述第 2 项对外担保事项，安徽天长农村商业银行股份有限公司为安徽

电缆提供贷款服务，天长市天振融资担保有限公司为安徽电缆提供人民币 2,000.00 万元的担保，经发行人 2024 年年度股东大会审议通过并进行了公告， 安徽电缆以其生产设备、专利权、商标专用权和安徽电缆法人为天振担保提供反 担保，并签订了相关合同。

• 针对上述第 3 项对外担保事项，汇丰银行（中国）有限公司北京分行、招商

银行股份有限公司北京分行为京航安提供授信服务，北京中关村科技融资担保有 限公司为京航安提供人民币 12,000 万元的担保，经发行人 2025 年年度股东会审 议通过并进行了公告，发行人为北京中关村科技融资担保有限公司提供反担保， 并签订了相关合同。

• 针对上述第 4 项对外担保事项，江苏如东农村商业银行股份有限公司洋口港

支行为远东海缆提供贷款服务，南通众和融资担保集团有限公司为远东海缆提供

• 人民币 4,000 万元的担保，经发行人 2025 年年度股东会审议通过并进行了公告， 发行人为南通众和融资担保集团有限公司提供反担保，并签订了相关合同。

• 针对上述第 5 项对外担保事项，江苏如东农村商业银行股份有限公司洋口港

支行为远东海缆提供贷款服务，南通市科创融资担保有限公司为远东海缆提供人 民币 1,000 万元的担保，经发行人 2025 年年度股东会审议通过并进行了公告， 发行人为南通市科创融资担保有限公司提供反担保，并签订了相关合同。

综上，针对上述对外担保，发行人已按照相关法律法规规定履行股东（大）

会决策程序，关联股东按照相关法律规定回避表决，对外担保总额未超过法律法 规规章或者公司章程规定的限额，并且已及时履行信息披露义务，上述担保总额 合计 23,645 万元，占发行人 2026 年 6 月末的总资产的比例为 1.06%，占比较小， 不构成重大担保，不会对发行人的持续经营造成重大不利影响，不构成本次发行

的实质性障碍。 （三）报告期内尚未了结的重大诉讼、仲裁情况及最新进展 1、发行人及其控股子公司涉及的重大诉讼、仲裁情况 报告期内发行人及其控股子公司尚未了结的标的金额在人民币5,000万元以

上的重大诉讼、仲裁案件最新进展如下：

2、控股股东、持股 5%以上股东及发行人董事、高级管理人员涉及的重大 诉讼、仲裁情况

截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东不存在单笔标的金额在人 民币 5,000 万元以上的尚未了结的诉讼、仲裁案件；除控股股东外，发行人不存 在其他持有 5%以上股份的股东。根据发行人及董事、高级管理人员确认并经本 所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、高级管理人员不存

在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁。

上述案件中，发行人及其控股子公司作为原告或申请人的案件共 4 件，该等 案件系发行人及其控股子公司对外主张权利，不存在对外赔付义务，不会构成本 次发行的实质性障碍；发行人及其控股子公司作为被告或被申请人的案件仅有洪 田科技有限公司诉宜宾远东铜箔有限公司买卖合同纠纷案，案件标的金额为 14,120.40 万元，占发行人 2026 年 6 月末的总资产的比例为 0.6306%，占比较小， 不构成本次发行的实质性障碍。

（四）本所律师核查意见 1、本所律师履行了如下核查程序：

• （1）取得并查阅发行人及其子公司的《专项信用报告（有无违法记录证明

版）》；

• （2）取得并查阅发行人及其子公司的行政处罚通知书/决定书、罚款缴纳凭

证；

• （3）取得并查阅发行人及其子公司就行政处罚事项取得的部分《专项合规

证明》；

• （4）查阅发行人出具的关于不存在重大违法行为及行政处罚的承诺函；
• （5）查阅境外律师出具的法律意见书；
• （6）查阅发行人关联交易的董事会或股东会会议文件；
• （7）查阅发行人审议对外担保事项的股东会会议文件及相关公告；
• （8）取得并查阅发行人及其子公司关于对外担保的相关合同；
• （9）取得并查阅发行人提供的诉讼、仲裁案件台账等资料，核查各案件的

受理情况、基本案情、诉讼（仲裁）请求及审理进展情况；

• （10）查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、中国执行信

息公开网、国家企业信用信息公示系统等公开网站，核查发行人及其控股子公司、 控股股东、持股 5%以上股东及董事、高级管理人员的涉诉及执行情况；

• （11）查阅发行人及发行人控股股东、董事、高级管理人员填列的调查表以

及发行人、发行人董事、高级管理人员及实际控制人出具的关于不存在重大诉讼、 仲裁事项的承诺函。

2、本所律师认为：

• （1）发行人控股子公司已缴纳相应罚款，相关违法行为已经得到规范。鉴

于上述行政处罚决定书中未认定该行为属于情节严重，且罚款金额处于上述法规 规定的处罚标准的较低档次，因此，本所律师认为，发行人控股子公司受到的上 述行政处罚不属于重大行政处罚，不构成发行人本次发行的实质性法律障碍。

• （2）针对上述对外担保，发行人已按照相关法律法规规定履行股东会决策

程序，关联股东按照相关法律规定回避表决，对外担保总额未超过法律法规规章 或者公司章程规定的限额，并且已及时履行信息披露义务；同时，上述担保总额 合计 23,645 万元，占公司总资产的比例较小，不构成重大担保，不会对发行人 的持续经营造成重大不利影响，不构成发行人本次发行的实质性障碍。

• （3）截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司标的金额在

• 人民币 5,000 万元以上的重大诉讼、仲裁案件共有 5 起。其中，发行人及其控股 子公司作为原告或申请人的案件共 4 起，该类案件不存在对外赔付义务，不会构 成本次发行的实质性障碍；作为被告或被申请人的案件仅 1 起，标的金额为 14,120.40 万元，占发行人 2026 年 6 月末的总资产的比例较小，且一审判决尚未 生效，亦不会构成本次发行的实质性障碍。

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）

第三节 签署页

（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于远东智慧能源股份有限公 司向特定对象发行股票之补充法律意见书（二）》签署页）

本补充法律意见书于 2026 年 月 日出具，正本一式肆份，无副本。

国浩律师（上海）事务所

负责人： 经办律师：

徐 晨 叶晓红

刘 芳

董坤明