证券代码：600603 证券简称：广汇物流 公告编号：2026-050

广汇物流股份有限公司关于转让子公司 部分股权及子公司增资暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：  交易简要内容 广汇物流股份有限公司（以下简称“公司”）将全资子公司广汇

宁夏煤炭储配有限责任公司（以下简称“宁夏煤炭储配”）及甘肃广 汇疆煤物流有限公司（以下简称“甘肃疆煤物流”）未实缴的部分股 权以 0 元转让给公司关联方广汇能源股份有限公司（以下简称“广汇 能源”）下属子公司巴里坤广汇马朗矿业有限公司（以下简称“马朗 矿业公司”），由马朗矿业公司承接宁夏煤炭储配 22,990 万元的认缴 出资义务，承接甘肃疆煤物流 11,220 万元的认缴出资义务，同时马 朗矿业公司对甘肃疆煤物流增资 2,379.31 万元。上述交易完成后， 公司持有宁夏煤炭储配 54.02%股权，马朗矿业公司持有宁夏煤炭储 配 45.98%股权；公司持有甘肃疆煤物流 58%股权，马朗矿业公司持有 甘肃疆煤物流 42%股权。

 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组

 本次股权转让及增资事项已经公司第十一届董事会战略委员 会 2026 年第三次会议、第十一届董事会独立董事专门会议 2026 年第 二次会议、第十一届董事会审计委员会 2026 年第三次会议及第十一 届董事会 2026 年第五次会议审议通过，未达到股东会审议标准。

 过去 12 个月，除日常关联交易外，公司未与马朗矿业公司发

生其他关联交易，也未与不同关联人发生过同类别的交易。 一、关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 1．本次交易概况 为深化与广汇能源产业链双向协同，依托双方产业联动优势，打

通煤炭生产端与物流储运端业务壁垒，推动能源生产与物流运输业务 深度融合、高效协同，提速宁东、明水综合能源物流基地项目建设， 助力“疆煤外运”战略落地实施，筑牢区域能源保供基础、维护国家 能源安全，公司将全资子公司宁夏煤炭储配未实缴的部分股权以 0 元 转让给马朗矿业公司，由马朗矿业公司承接认缴出资义务 22,990 万 元；将甘肃疆煤物流未实缴的部分股权以 0 元转让给马朗矿业公司， 由马朗矿业公司承接认缴出资义务 11,220 万元，同时马朗矿业公司 对甘肃疆煤物流增资 2,379.31 万元。上述交易完成后，公司持有宁 夏煤炭储配 54.02%股权，马朗矿业公司持有宁夏煤炭储配 45.98%股 权；公司持有甘肃疆煤物流 58%股权，马朗矿业公司持有甘肃疆煤物 流 42%股权。

2．本次交易的交易要素

（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况

本次股权转让及增资事项已经公司第十一届董事会战略委员会 2026 年第三次会议审议，以 2 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回 避审议通过；经公司第十一届董事会独立董事专门会议 2026 年第二 次会议审议，以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过；经公司第 十一届董事会审计委员会 2026 年第三次会议审议，以 2 票同意，0 票 反对，0 票弃权，1 票回避审议通过；经公司第十一届董事会 2026 年 第五次会议审议，以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避审议通 过。

（三）截至本次董事会审议之日，过去 12 个月内公司与同一关 联人或与不同关联人之间放弃优先认购权的关联交易为 2,379.31 万 元（含本次），出让股权认缴金额为 34,210 万元（含本次），未达 公司最近一期经审计净资产绝对值 5%，未达到股东会审议标准。

二、交易对方情况介绍 （一）交易买方简要情况

（二）交易对方的基本情况 1．交易对方（关联方）

广汇能源为公司控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公 司所控股的公司，广汇能源持有马朗矿业公司 100%股权。本次交易构 成关联交易，广汇能源为 A 股上市公司，其全资子公司马朗矿业公司 经营状况稳定，资信状况良好，未被列为失信被执行人，具有较好的 履约能力。

马朗矿业公司的主要财务数据如下：

单位：万元

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的概况 1.交易标的基本情况 宁夏煤炭储配为公司全资子公司，负责宁东综合能源物流基地项

目投资、建设与运营。宁东综合能源物流基地项目紧邻太中银铁路梅 花井站，地处宁夏宁东能源化工核心区，靠近下游大型煤化工、电力 用煤终端，是公司“四个基地”辐射西北、连接华北华东的关键节点， 项目已列为“宁夏回族自治区十五五规划重点项目”及“银川市国家

综合货运枢纽补链强链重点项目”。目前，宁东综合能源物流基地前 期审批手续已办结，正在推进主体及铁路专用线建设工作。

甘肃疆煤物流为公司全资子公司，负责投资运营明水综合能源物 流基地，承接疆煤外运、煤炭仓储、铁路及道路货物运输业务。明水 综合能源物流基地位于甘肃酒泉肃北县马鬃山镇，地处临哈铁路出疆 首站、甘肃新疆交界咽喉位置，连接淖柳公路，是甘肃省列重大项目。 目前，明水综合能源物流基地前期审批手续已办结，铁路专用线路基、 桥涵已全部完工，正在推进公路主体建设工作。

目前，上述综合能源物流基地均在建设期，尚未投入使用。 2．交易标的的权属情况 交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情

况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项等情形。 3．交易标的具体信息 （1）交易标的一

• 1）基本信息

• 2）股权结构 本次交易前后股权结构：

单位：万元

• 3）其他信息 截至 2026 年 6 月 30 日，公司对宁夏煤炭储配投入资本金 27,010

万元，公司未对其提供借款。本次股权转让完成后，公司仍持有宁夏 煤炭储配 54.02%股权，公司财务报表合并范围未发生变化。

（2）交易标的二

• 1）基本信息

• 2）股权结构 本次交易前后股权结构：

单位：万元

• 3）其他信息 截至 2026 年 6 月 30 日，公司对甘肃疆煤物流投入资本金 18,780

万元，公司对其提供借款 130.48 万元。公司放弃本次增资优先认购 权，本次增资完成后，公司仍持有甘肃疆煤物流 58%股权，公司财务 报表合并范围未发生变化。

（二）交易标的主要财务信息

• 1.交易标的一

单位：万元

2.交易标的二

单位：万元

四、交易标的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 1．本次交易的定价方法和结果 交易对方聘请中盛华资产评估有限公司以 2025 年 12 月 31 日为

评估基准日，对标的公司进行评估并出具了《巴里坤广汇马朗矿业有

限公司拟收购股权涉及的广汇宁夏煤炭储配有限责任公司股东全部 权益价值资产评估报告》（中盛华评报字（2026）第 1433 号）和《巴 里坤广汇马朗矿业有限公司拟收购股权涉及的甘肃广汇疆煤物流有 限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中盛华评报字（2026）第 1434 号）（简称“《评估报告》”）。本次评估均采用资产基础法评估结 果作为最终的评估结论，确定宁夏煤炭储配和甘肃疆煤物流股东全部 权益于评估基准日的评估价值分别为人民币 25,806.49 万元和 18,780.18 万元。经交易各方协商一致，同意对股权受让、承接认缴 出资义务以及增资扩股事项一揽子交易进行整体对价平衡调整，即马 朗矿业公司以 0 元对价受让公司所持宁夏煤炭储配、甘肃疆煤物流未 实缴股权，对应承接的认缴出资额分别为 22,990 万元、11,220 万元， 该等认缴出资义务按照 1 元/股由马朗矿业公司履行；同时马朗矿业 公司按照 1 元/股认购甘肃疆煤物流新增注册资本 2,379.31 万元，实 施增资扩股。

2．标的资产的具体评估、定价情况 1）标的资产一

本次评估以持续经营和公开市场为前提，结合委估对象的实际情

况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法对宁夏煤炭储配公司进 行整体评估，具体评估结论如下：

宁夏煤炭储配公司总资产账面价值为 50,693.94 万元，评估价值 为 52,284.11 万元，增值额为 1,590.17 万元，增值率为 3.14%；总负 债账面价值为 26,477.62 万元，评估价值为 26,477.62 万元，评估无 增减值；股东全部权益账面价值为 24,216.32 万元，评估价值为 25,806.49 万元，增值额为 1,590.17 万元，增值率为 6.57%。

2）标的资产二

本次评估以持续经营和公开市场为前提，结合委估对象的实际情 况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法对甘肃疆煤物流进行整 体评估，具体评估结论如下：

甘肃疆煤物流公司总资产账面总额 23,849.29 万元，评估值 24,774.24 万元，增值额为 924.95 万元，增值率为 3.88%；负债账面 总额 5,994.06 万元，评估值 5,994.06 万元；股东全部权益账面总额 17,855.23 万元，评估值 18,780.18 万元，评估增值 924.95 万元，增 值率为 5.18%。

（二）定价合理性分析

根据公司《关联交易管理制度》的相关规定，公司及子公司与关 联人之间的关联交易均采用公允原则进行合理定价。已完成从事证券 服务业务备案的评估机构中盛华资产评估有限公司对标的公司进行 评估，评估价值与账面价值不存在较大差异，基于标的公司均尚处于 建设期且未投运，转让部分为公司未实缴部分的股权，经各方协商确 定交易对方以 0 元对价受让公司所持标的公司未实缴股权，按照 1 元 /股履行出资义务，增资部分按照 1 元/股认购新增注册资本实施增资 扩股。本次交易遵循公平、公正、自愿和诚信的原则，交易定价公允， 不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排 （一）合同的主要条款。 1.股权转让协议（标的：宁夏煤炭储配）

• （1）甲方：广汇物流股份有限公司
• （2）乙方：巴里坤广汇马朗矿业有限公司
• （3）交易内容：甲方将其合法持有的标的公司未实缴部分45.98%

股权 0 元转让给乙方，乙方自愿受让该部分股权并承担 45.98%股权 对应认缴注册资本 22,990 万元的实缴义务。

• （4）支付方式及支付期限：第一期：本协议签署生效之日起 5 个

工作日内，乙方将对应出资总额的 30%，即人民币 6,897 万元，以现 汇方式支付至标的公司；第二期：完成本次股权转让工商变更登记之 日起 5 个工作日内，乙方将对应出资总额的 20%，即人民币 4,598 万 元，以现汇方式支付至标的公司；第三期：完成本次股权转让工商变 更登记之日起 1 年内，乙方将剩余 50%出资款，即人民币 11,495 万 元，分批以现汇方式支付至标的公司。

1. 股权转让协议（标的：甘肃疆煤物流）

• （1）甲方：广汇物流股份有限公司
• （2）乙方：巴里坤广汇马朗矿业有限公司
• （3）交易内容：甲方将其合法持有的标的公司未实缴部分37.40%

股权 0 元转让给乙方，乙方自愿受让该部分股权并承担 37.40%股权 对应认缴注册资本 11,220 万元的实缴义务。

• （4）支付方式及支付期限：第一期：本协议签署生效之日起 5 个

工作日内，乙方将对应出资总额的 30%，即人民币 3,366 万元，以现 汇方式支付至标的公司；第二期：完成本次股权转让工商变更登记之 日起 5 个工作日内，乙方将剩余 70%出资款，即人民币 7,854 万元， 以现汇方式支付至标的公司。

1. 增资扩股协议（标的：甘肃疆煤物流）

• （1）甲方：巴里坤广汇马朗矿业有限公司
• （2）乙方：广汇物流股份有限公司
• （3）交易内容：甲方以货币资金方式向交易标的实施增资扩股，

增资总额为人民币 2,379.31 万元。

• （4）支付方式及支付期限：甲方于股权交割完成后 10 个工作日

内，以现汇方式足额缴付上述增资款项至标的公司指定银行账户。

（二）本次交易涉及关联方马朗矿业公司向上市公司子公司宁夏 煤炭储配及甘肃疆煤物流实缴注册资本金和支付增资款项，经核查， 公司董事会认为马朗矿业公司不存在被列为失信被执行人或其他失 信情况，信誉良好，履约能力能够保障。本次实缴注册资本金及增资 金额支付已做出了适当的协议安排，并在股权转让协议中进行了具体 约定。

六、关联交易对上市公司的影响

本次交易旨在深化与广汇能源产业链双向协同，依托双方产业联 动优势，打通煤炭生产端与物流储运端业务壁垒，推动能源生产与物 流运输业务深度融合、高效协同，提速宁东、明水综合能源物流基地 项目建设，助力“疆煤外运”战略落地实施，筑牢区域能源保供基础、 维护国家能源安全。本次关联交易价格以具有证券期货相关业务评估 资格的评估公司出具的评估结果为基础确定，遵循市场定价的原则， 交易价格公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的 情形。本次交易完成后，公司仍保留两家标的子公司控制权，财务报 表合并范围未发生变化。

七、该关联交易应当履行的审议程序

本次股权转让及增资事项已经公司第十一届董事会战略委员会 2026 年第三次会议审议，以 2 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回 避审议通过；经公司第十一届董事会独立董事专门会议 2026 年第二 次会议审议，以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过；经公司第 十一届董事会审计委员会 2026 年第三次会议审议，以 2 票同意，0 票 反对，0 票弃权，1 票回避审议通过；经公司第十一届董事会 2026 年 第五次会议审议，以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避审议通 过，关联董事郭舰先生在审议中均已回避表决。本次股权转让及增资 事项未达到股东会审议标准。

八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 除日常关联交易外，公司年初至本公告披露日与关联方广汇能源

及其下属子公司未发生其他关联交易。

特此公告。

广汇物流股份有限公司

董 事 会 2026 年 9 月 30 日