中国国际金融股份有限公司 关于 东睦新材料集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易之募集配套资金向特定对象 发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

独立财务顾问（主承销商）

二〇二六年九月

上海证券交易所：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意东睦新材料集团 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2026〕1808 号）同意注册，东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“东睦股份”“发行人”“上市 公司”或“公司”）向深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行 21,354,435 股股份、向钟伟发行 9,206,424 股股份、向上海创精投资咨询合伙企业（有 限合伙）发行 2,877,507 股股份、向宁波华莞企业管理合伙企业（有限合伙）发行 2,283,275 股股份、向宁波富精企业管理合伙企业（有限合伙）发行 409,047 股股份购买相关资产， 并发行股份募集配套资金不超过 514,571,700 元（以下简称“本次发行”）。

中国国际金融股份有限公司作为本次发行的主承销商，根据《中华人民共和国公司 法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管 理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）《上海证券交易所上市公司证券发行与承 销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定、 发行人董事会和股东会审议通过的与本次发行相关的决议及本次发行的发行方案的规 定，对发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性进行了审慎核查，并出具本报告， 现将有关情况报告如下：

（本报告中如无特别说明，涉及的简称具有与《东睦新材料集团股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行 股票发行情况报告书》中相同的含义。）

一、本次发行概况

（一）发行股票的种类、面值及上市地点 本次募集配套资金向特定对象发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每

股面值为人民币 1.00 元。向特定对象发行股票的上市地点为上交所。 （二）定价基准日、定价原则及发行价格 本次募集配套资金向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首

日（2026 年 9 月 11 日，T-2 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定

1

价基准日，下同）公司股票均价（即定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准 日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即 23.73 元/股。

锦天城对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商 根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的发行价格、发行对象及 获配股份数量的确定程序和原则，确定本次发行价格为 24.51 元/股，发行价格与发行底 价的比率为 103.29%。

（三）发行数量

根据发行人及主承销商向上交所报送的《发行与承销方案》，本次拟发行的股份数 量为不超过本次拟募集金额总额 51,457.17 万元（含本数）/发行底价 23.73 元/股（向下 取整精确至 1 股）所计算的股数 21,684,437 股（含本数）与本次发行股份及支付现金购 买资产完成后上市公司总股本的 30%（即 200,254,249 股）的孰低值。

根据发行对象申购情况，本次发行价格为 24.51 元/股，发行股票的数量为 20,994,357 股，未超过公司董事会及股东会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，已 超过《发行与承销方案》拟发行股票数量的 70%。

（四）募集资金规模 本次发行的募集资金总额为人民币 514,571,690.07 元，扣除各项发行费用（不含税）

人民币 12,215,605.62 元后，募集资金净额为人民币 502,356,084.45 元。本次发行募集资 金未超过公司董事会及股东会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额上限， 未超过《发行与承销方案》中规定的本次募集资金规模上限 51,457.17 万元。

（五）发行对象 根据投资者申购报价情况，本次发行对象最终确定为 13 家，符合《发行注册管理

办法》《实施细则》等相关法律法规以及发行人董事会、股东会关于本次发行相关决议 的规定，本次发行配售结果如下：

（六）限售期安排 本次募集配套资金向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票 限售期需符合《发行注册管理办法》和中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。根 据《发行与承销方案》，本次发行认购对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得 转让。本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公 司派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份， 其锁定期亦应遵守上述约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符， 则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相 应调整。上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份转 让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

经核查，主承销商认为：本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金 额符合发行人董事会、股东会决议和《发行注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》 等相关规定。

二、本次发行履行的相关程序

截至本核查意见出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：

• 1、本次交易方案已经上市公司第八届董事会第十四次会议、第八届董事会第十六

次会议、第九届董事会第二次会议、第九届董事会第五次会议、第九届董事会第六次会 议、第九届董事会第八次会议和第九届董事会第十一次会议审议通过；

• 2、本次交易方案已经交易对方有权内部决策机构授权或批准；
• 3、本次交易方案已经上市公司 2025 年第一次临时股东会审议通过；
• 4、本次交易已经上交所审核通过；
• 5、本次交易已经中国证监会同意注册。

截至本核查意见出具日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在尚 需履行的决策和审批程序。

经核查，主承销商认为：本次发行经过了发行人董事会、股东会的审议通过，并获 得上交所审核通过，且经中国证监会予以注册，已履行的程序符合有关法律法规及规范 性文件的规定。

三、本次发行的具体情况

（一）《认购邀请书》发送情况 发行人、主承销商于 2026 年 9 月 10 日向上交所报送《发行与承销方案》及《东睦

新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 募集配套资金向特定对象发行股票认购邀请书》等文件，并启动本次发行。

2026 年 9 月 10 日，在锦天城见证下，发行人和主承销商向符合相关法律法规要求 的 315 名投资者发出了《认购邀请书》及相关认购附件。认购邀请书发送对象名单包括 截至 2026 年 8 月 31 日发行人前 20 名股东（剔除发行人及主承销商的控股股东、实际 控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方后，未剔除重 复机构）中的 20 名股东、证券投资基金管理公司 56 家、证券公司 39 家、保险机构投 资者 29 家、其他投资者 171 家。

本次向特定对象发行自启动发行后（2026 年 9 月 10 日）至申购日（2026 年 9 月 15 日）上午 9:00 期间内，因 2 名投资者表达了认购意向，主承销商向上述投资者补充 发送了认购邀请文件。

经核查，《认购邀请书》及相关附件的文件内容、发送范围和发送过程符合《承销 管理办法》《发行注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要 求，符合发行人有关本次发行的董事会和股东会决议，符合向上交所报备的《发行与承 销方案》。同时，《认购邀请书》及相关附件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于 本次发行的发行对象、发行价格确定与配售原则及时间安排等事宜。

（二）申购报价情况

在《认购邀请书》规定的时间内，即 2026 年 9 月 15 日上午 9:00~12:00，在锦天城 的全程见证下，发行人和主承销商共收到 18 份《申购报价单》等申购文件。参与本次 发行申购的投资者均按《认购邀请书》的要求及时提交相关申购文件，且及时、足额缴 纳申购保证金（除无需缴纳保证金的认购对象外），报价为有效报价，有效报价区间为 23.78 元/股至 29.66 元/股。

投资者具体申购报价情况如下：

（三）本次发行配售情况 根据《认购邀请书》，本次发行的定价基准日为发行期首日（即 2026 年 9 月 11 日），

发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股票均价的 80%， 即不低于 23.73 元/股。

根据簿记建档情况，发行人和主承销商按《认购邀请书》载明的认购价格优先、认 购金额优先及收到《申购报价单》的时间优先等原则，并结合本次发行拟募集资金总额 要求，本次发行最终获配发行对象共计 13 名，发行价格为 24.51 元/股，发行股票数量 为 20,994,357 股，募集资金总额为 514,571,690.07 元。本次发行获配的发行对象及获配 股数、获配金额情况如下：

根据上述配售结果，上述认购对象分别与发行人签署了《股份认购协议》。

经核查，本次发行定价及配售过程符合《承销管理办法》《发行注册管理办法》和 《实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定及向上交所报送的《发行与承销方 案》文件的要求。发行价格和发行对象的确定、股份数量的分配严格遵守了《认购邀请 书》确定的程序和规则。

（四）发行对象的关联关系核查

经核查，本次发行的发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。发行人无控股股东、实 际控制人，发行人及主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，也 不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公 司利益的情形。

经核查，本次发行对象符合《发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的 有关规定。

（五）发行对象的私募投资基金备案核查

根据竞价申购结果，主承销商和发行人律师对本次发行的获配发行对象是否属于 《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资 基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金及私募 资产管理计划备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

• 1、东莞科创国弘一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、南通信星一号股权投资

基金合伙企业（有限合伙）、天津津投盈奥私募股权投资合伙企业（有限合伙）为《中 华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的私募投资 基金，已按照相关规定在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案手续，基金管 理人已履行私募基金管理人登记手续。

• 2、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、国泰基金管理有限公司、易

米基金管理有限公司为证券投资基金管理人，以其管理的公募基金、资产管理计划等产 品参与认购。其参与配售的资产管理计划产品已按照有关要求在中国证券投资基金业协 会进行了备案；公募基金不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监 督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规 则所规定的私募投资基金或私募资产管理计划，无需履行私募投资基金备案程序。

• 3、华富瑞兴投资管理有限公司、鲁花道生（北京）企业管理发展有限公司、陈祥

美和洪涛以自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资 基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及 自律规则所规定的私募投资基金或私募资产管理计划，无需履行私募投资基金备案程序。

• 4、大家资产管理有限责任公司为保险公司，以其管理的保险资管产品及养老金产

品参与本次发行，该产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监 督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务 管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》规定的私募投资基金或资 产管理计划，无需履行相关登记备案手续。

• 5、UBS AG 为合格境外机构投资者（QFII），以自有资金参与本次发行认购，不属

于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基 金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构

私募资产管理计划备案办法》所规定的私募投资基金、私募资产管理计划，无需履行私 募投资基金和私募资产管理计划相关备案程序。

（六）关于投资者适当性的说明

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指 引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普 通投资者，其中专业投资者又划分为 I 型专业投资者、II 型专业投资者，普通投资者按 其风险承受能力等级由低至高划分为五类，分别为 C1、C2、C3、C4、C5。本次向特定 对象发行风险等级界定为 R3 级，适合专业投资者和普通投资者中风险承受能力等级在 C3 及以上的投资者参与申购。

本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投 资者适当性管理要求提交了相关材料，本次发行的获配对象的投资者类别（风险承受能 力等级）均与本次发行的风险等级相匹配，具体情况如下：

经核查，上述 13 家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机 构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求， 其投资者类别（风险承受等级）均与本次发行的风险等级相匹配。

（七）募集资金到账和验资情况 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验证报告》（天健验〔2026〕335

号），截至 2026 年 9 月 18 日，中金公司指定的认购资金专户已收到募集资金总额 514,571,690.07 元。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健验〔2026〕334 号），截至 2026 年 9 月 21 日，发行人已收到中金公司划转的募集资金总额扣除承销费、 财务顾问费后实际到账金额 506,887,051.48 元。本次募集资金总额为人民币 514,571,690.07 元，扣除发行费用（不含税）共计 12,215,605.62 元后，募集资金净额 502,356,084.45 元，其中新增股本人民币 20,994,357.00 元，转入资本公积 481,361,727.45 元。

（八）发行对象的认购资金来源 根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》的要求，主承销商须对本次认购对象

资金来源进行核查。参与本次发行申购报价的发行对象在提交《申购报价单》时均做出 承诺：投资者及投资者最终认购方不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及 人员通过直接或间接的方式参与本次发行的情形；不存在上市公司及其主要股东、主承 销商向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向 发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。

综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排 能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行 类第 6 号》等相关规定。

四、本次发行过程中的信息披露情况

上交所并购重组审核委员会于 2026 年 4 月 29 日审核通过了公司本次交易相关事宜，

公司于 2026 年 4 月 30 日披露《东睦股份关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易事项获得上海证券交易所并购重组审核委员会审核通过的公告》 （编号：2026-035）。

公司于 2026 年 7 月 31 日披露《东睦股份关于公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易事项获得中国证券监督管理委员会同意注册的批复的公告》 （编号：2026-056）。

法定代表人或授权代表：

王曙光

中国国际金融股份有限公司 年 月 日

独立财务顾问主办人：

邬彦超 邢宏远

刘欢 王书源

中国国际金融股份有限公司 年 月 日