北京国枫律师事务所

关于北京并行科技股份有限公司

申请向特定对象发行股票的

法律意见书

国枫律证字[2026]AN205-1 号

北京国枫律师事务所 Grandway Law Offices

北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层、8 层 邮编：100005 电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016

目 录

释 义....................................................................................................................2 一、 本次发行的批准和授权...............................................................................7 二、 发行人本次发行的主体资格.......................................................................7 三、 本次发行的实质条件...................................................................................7 四、 发行人的独立性.........................................................................................12 五、 发行人的股本及演变.................................................................................13 六、 发行人的业务.............................................................................................13 七、 关联交易及同业竞争.................................................................................14 八、 发行人的主要财产.....................................................................................21 九、 发行人的重大债权债务.............................................................................21 十、 发行人的重大资产变化及收购兼并.........................................................22 十一、 发行人章程的制定与修改.....................................................................22 十二、 发行人股东（大）会、董事会、监事会/审计委员会议事规则及规范

运作..............................................................................................................................23 十三、 发行人董事、监事/董事会审计委员会委员和高级管理人员及其变化23 十四、 发行人的税务.........................................................................................24 十五、 发行人的环境保护和产品质量、技术标准.........................................24 十六、 发行人募集资金的运用.........................................................................25 十七、 发行人的业务发展目标.........................................................................25 十八、 诉讼、仲裁或行政处罚.........................................................................25 十九、 发行人募集说明书法律风险的评价.....................................................26 二十、 本所律师认为需要说明的其他问题.....................................................26 二十一、 结论意见.............................................................................................26

释 义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

注：本法律意见书中若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原 因造成。

北京国枫律师事务所 关于北京并行科技股份有限公司 申请向特定对象发行股票的 法律意见书

国枫律证字[2026]AN205-1号

致：北京并行科技股份有限公司（发行人）

根据本所与发行人签订的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担 任发行人本次发行的专项法律顾问，并据此出具本法律意见书。

本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理 办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件及发行 人的实际情况，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本 法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

• 1．本所律师仅就与本次发行有关的法律问题、针对本法律意见书出具日之

前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规 范性文件及中国证监会的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发 表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外法律服务机构提 供的法律意见；

• 2．本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务

执业规则》《编报规则12号》等规定，针对本法律意见书出具日前已经发生或存 在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分 的查验，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合 法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

• 3．本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文

件随同其他材料一起上报；本所律师同意发行人在其为申请本次发行所制作的法 定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书和律师工作报告中 的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；

• 4．本法律意见书所列示的内容为发行人与本次发行有关的法律问题的结论

意见；与本法律意见书所列示的内容有关的事实材料、查验原则、查验方式、查 验内容、查验过程、查验结果、国家有关规定以及所涉及的必要文件资料等详见 本所律师为发行人本次发行事宜出具的律师工作报告；

• 5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师依赖于政府有关部门、司法机关、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提 供的证明、证言或文件出具法律意见；

对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估 机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书， 本所律师履行了《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》规定的相 关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、 审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前述非法 律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人 士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何 明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格；

在查验过程中，本所律师已特别提示发行人及其他接受本所律师查验的机构 和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均 应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对 所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；

发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关 事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：发行人提供的所有文件均 真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一 致；

1. 本法律意见书仅供发行人申请本次发行的目的使用，不得用作任何其他用 途。

为出具本法律意见书，本所律师对涉及发行人本次发行的下述有关方面的事 实及法律文件进行了审查：

• 1．本次发行的批准和授权；
• 2．发行人本次发行的主体资格；
• 3．本次发行的实质条件；
• 4．发行人的独立性；
• 5．发行人的股本及演变；
• 6．发行人的业务；
• 7．关联交易及同业竞争；
• 8．发行人的主要财产；
• 9．发行人的重大债权债务；
• 10．发行人的重大资产变化及收购兼并；
• 11．发行人章程的制定与修改；
• 12．发行人股东（大）会、董事会、监事会/审计委员会议事规则及规范运

作；

• 13．发行人董事、监事和高级管理人员及其变化；
• 14．发行人的税务；
• 15．发行人的环境保护和产品质量、技术标准；
• 16．发行人募集资金的运用；
• 17．发行人的业务发展目标；
• 18．诉讼、仲裁或行政处罚；
• 19．发行人募集说明书法律风险的评价；
• 20．本所律师认为需要说明的其他问题；
• 21．结论意见。

本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理 办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的 要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供 的文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：

一、本次发行的批准和授权

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市公司股东会规则》及发 行人章程的规定，本所律师认为：发行人召开的2026年第九次临时股东会符合法 定程序和发行人章程的规定，其以特别决议审议通过的本次发行的决议内容合法 有效；发行人本次发行的发行方案符合法律、法规、规章及规范性文件的规定； 发行人2026年第九次临时股东会授权董事会办理本次发行有关事项的授权范围 和程序合法有效；发行人本次发行事宜尚需取得北交所同意本次发行的审核意见 及中国证监会对本次发行的同意注册批复。

二、发行人本次发行的主体资格

经查验，发行人是依法设立且合法存续，并在北交所上市的股份有限公司； 根据相关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程，发行人依法有效存续， 不存在导致其应当予以终止的情形，具备本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《管理办法》《证券期 货法律适用意见第18号》等法律、法规、规章和规范性文件中关于上市公司向特 定对象发行股票的相关规定，结合发行人本次发行的整体方案，本所律师认为， 发行人已具备上市公司申请向特定对象发行股票所要求的下列实质条件：

（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件

• 1．发行人本次发行的股票为人民币普通股股票，每一股份具有同等权利，

每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

• 2．发行人本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交

易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价 基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）， 最终发行价格将在本次发行申请获得北交所审核通过并经中国证监会作出同意 注册决定后，由公司董事会根据股东会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法 律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价 情况协商确定，但不低于前述发行底价。发行人本次发行股票的每股面值 1 元， 发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。

• 3．发行人发行的股票为记名股票，符合《公司法》第一百四十七条的规定。
• 4．发行人股东会已就本次发行股票的种类、数额、发行价格、发行时间等

作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 （二）发行人本次发行符合《证券法》的相关规定 发行人本次发行将采取非公开发行的方式，未采用广告、公开劝诱和变相公

开方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。 （三）发行人本次发行符合《注册管理办法》的相关规定

• 1．发行人股东会、董事会、审计委员会和独立董事制度健全，能够依法有

效履行职责，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第 九条第（一）项的规定。

• 2．发行人具有独立、稳定经营能力，不存在对持续经营有重大不利影响的

情形，符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。

• 3．发行人最近一年财务会计报告无虚假记载，未被出具否定意见或无法表

示意见的审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。

• 4．发行人合法规范经营，依法履行信息披露义务，符合《注册管理办法》

第九条第（四）项的规定。

• 5．发行人及相关主体不存在《注册管理办法》第十条规定的下列情形：

• （1）发行人或其控股股东、实际控制人最近三年内存在贪污、贿赂、侵占

财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重 大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众

健康安全等领域的重大违法行为；

• （2）发行人或其控股股东、实际控制人，现任董事、高级管理人员最近一

年内受到中国证监会行政处罚、北交所公开谴责；或因涉嫌犯罪正被司法机关立 案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

• （3）擅自改变募集资金用途，未作纠正或者未经股东会认可；
• （4）发行人或其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚

未消除；

• （5）发行人利益严重受损的其他情形。

• 6．发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象作出保

底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向 发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第十四条的 规定。

• 7．发行人本次发行的拟募集资金主要投向发行人主营业务，且发行人最近

一期末未持有金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第十五条的规定。

• 8．发行人本次发行具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他与本次发

行有关的事项已经董事会审议，并已经股东会审议批准；独立董事已就本次发行 的相关议案内容发表独立意见。审计委员会已对董事会编制的募集说明书进行了 审核、表决通过并提出书面审核意见。公司股东会就本次发行涉及的发行证券种 类和数量、发行方式、发行对象、定价原则及发行价格、限售安排、募集资金用 途、决议的有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权、发行前滚存利润的 分配方案等事项予以决议。本次发行审议程序符合《注册管理办法》第十六条、 第十七条、第十八条的规定。

• 9．根据发行人 2026 年第九次临时股东会决议，发行人本次发行的定价基准

日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%，符合《注册管理办法》第四十四的规定。

• 10．根据发行人 2026 年第九次临时股东会决议，发行人本次向特定对象发

行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《注册管理办法》 和中国证监会、北交所等监管部门的相关规定，自发行结束之日起 6 个月内不得 转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、

资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排，符合《注册 管理办法》第四十八条第一款关于“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起 六个月内不得转让”的规定。

（四）发行人本次发行符合《管理办法》的相关规定

• 1．根据发行人 2026 年第九次临时股东会决议，本次发行对象为符合中国证

监会及北交所规定条件的特定对象，最终发行对象将在本次发行申请获得北交所 审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，根据发行对象申购报价情况，遵 照价格优先等原则，由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。符 合《管理办法》第五十五条第一款关于“发行对象应当符合股东会决议规定的条 件”的规定。

• 2．发行人 2026 年第九次临时股东会决议确定的本次发行的募集资金用途运

用符合《管理办法》第十二条的下列有关规定：

• （1）发行人董事会已就本次发行募集资金之运用进行了可行性论证并编制

了可行性报告，该可行性报告已经依法定程序召开的发行人第四届董事会第二十 次临时会议和 2026 年第九次临时股东会审议通过；本次发行募投项目为智算云 平台建设及运营项目。发行人本次发行募集资金之用途，符合《管理办法》第十 二条第（一）项关于“符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行 政法规规定”的规定，并符合《管理办法》第十二条第（二）项关于“除金融类 企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以 买卖有价证券为主要业务的公司”的规定。

• （2）发行人本次发行募集资金之用途，符合《管理办法》第十二条第（三）

项关于“募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司 生产经营的独立性”的规定。

• 3．根据发行人 2026 年第九次临时股东会决议，本次向特定对象发行股票的

数量按照募集资金总额除以发行价格确定且不超过 9,087,293 股（含本数），若 按照截至募集说明书签署日公司已发行股份总数测算，占比 15.00%，未超过发 行前公司总股本的 30%。本次向特定对象发行股票的最终数量将由董事会与保荐 机构（主承销商）根据中国证监会最终同意注册的发行数量上限、募集资金总额

上限和发行价格等具体情况协商确定。若公司股票在本次向特定对象发行股票事 项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、回购、资本公积转增股本等股本 变动事项的，则发行数量及发行上限将按照中国证监会、北交所的相关规则进行 相应调整。本次发行经中国证监会批复并完成后，按照本次发行上限 9,087,293 股测算，不影响控股股东对发行人的控股地位，本次发行不会导致发行人控制权 发生变化，不存在《管理办法》第八十七条规定的情形。

• 4．经查验本次发行的申请文件、检索北交所（https://www.bse.cn/index.html）、

证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、公示系 统（http://www.gsxt.gov.cn/）、信用中国（查询网址：http://www.creditchina.gov.cn） 等网站（查询日期：2026 年 9 月 12 日）并经查验发行人报告期内《审计报告》、 《北京并行科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字 [2026]第 ZB11550 号）、发行人及控股子公司企业信用报告、发行人及控股子 公司签署的担保合同以及发行人董事会和股东（大）会决议、公安机关对发行人 董事和高级管理人员出具的无犯罪证明等资料并根据发行人陈述，发行人不存在 《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下述情形：

• （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东（大）会认可；
• （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者

相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意 见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组 的除外；

• （3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最

近一年受到证券交易所公开谴责；

• （4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关

立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

• （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资

者合法权益的重大违法行为；

• （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法

行为。

（五）发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

• 1．经查验，截至本法律意见书出具日，发行人股份总数为 6,058.1955 万股；

根据发行人 2026 年第九次临时股东会决议，本次发行的数量不超过 9,087,293 股（含本数），未超过本次发行前总股本的 30%，募集资金投向智算云平台建设 及运营项目，符合《管理办法》第四十条第一款关于“上市公司应当理性融资， 合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定，以及《证券期货法律 适用意见第 18 号》的相关要求。

• 2．根据立信会计师出具的《北京并行科技股份有限公司前次募集资金使用

情况鉴证报告》（信会师报字[2026]第 ZB11550 号），发行人 2023 年首次公开 发行股票募集资金净额为 28,712.45 万元，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人对募 集资金项目累计投入 28,712.45 万元，余额为人民币 0 万元（含利息收入及手续 费）。本次发行的首次董事会决议日为 2026 年 8 月 6 日，距离公司前次募集资 金到位日，即 2023 年 10 月 24 日、2023 年 12 月 1 日，已超过 6 个月，前次募 集资金投向未发生变更且按计划投入，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》 的相关要求。

• 3．经查验，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人不存在持有金额较大的财务性

投资的情形，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关要求。

综上所述，本所律师认为，除尚待取得北交所同意发行人本次发行的审核意 见、中国证监会对发行人本次发行的同意注册批复外，发行人已符合《公司法》 《证券法》《注册管理办法》《管理办法》和《证券期货法律适用意见第 18 号》 等法律、法规和规范性文件的规定，具备本次向特定对象发行股票的实质条件。

四、发行人的独立性

经查验，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，其资 产完整，人员、财务、机构、业务独立，已达到发行监管对发行人独立性的基本 要求。

五、发行人的股本及演变

经查验，发行人上市后至本法律意见书出具日的历次股本变动均已获得发行 人有权决策机构的批准、授权和许可，取得相关部门的批准，并已履行内部决策 程序及相关法律法规规定的必要程序，发行人的股本演变合法、合规、真实、有 效。

经查验，截至权益登记日（2026 年 9 月 7 日），发行人持股 5%以上股东所 持有的发行人股份不存在质押、冻结的情况。

六、发行人的业务

经查验，发行人及其合并报表范围内的下属企业取得了其所从事经营业务活 动所需的资质和许可；发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规章、 规范性文件的规定。

经查验，截至本法律意见书出具日，发行人不存在在中国大陆以外的国家和 地区设立下属企业经营的情形。

经查验发行人报告期内的《审计报告》并根据发行人的陈述，发行人的主营 业务为：超算云服务、高性能计算系统集成、高计算性能计算软件及技术服务、 行业会议及其他服务，其中超算云服务包括并行通用超算云、并行智算云、并行 行业云等。

经查验，本所律师认为，发行人的主营业务突出。

经查验，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。

七、关联交易及同业竞争

（一）关联方

经查验，截至本法律意见书出具日，发行人的关联方和曾经的关联方如下：

• 1．控股股东、实际控制人：陈健、贺玲夫妇。
• 2．经查验，除发行人及其控股子公司外，截至本法律意见书出具日，发行

人控股股东控制的其他企业为：北京弘健投资中心（有限合伙）、北京鼎健投资 中心（有限合伙）、北京嘉健投资中心（有限合伙）、北京信健投资发展中心（有 限合伙）、北京汇健科技中心（有限合伙）。

• 3．截至本法律意见书出具日，除发行人控股股东、实际控制人陈健、贺玲

外，控制发行人 5%以上股份的股东为鼎健投资、吕大龙。

• 4．截至本法律意见书出具日，发行人合并报表范围内的下属企业为：北京

北龙超级云计算有限责任公司、并行（天津）科技有限公司、并行（广州）科技 有限公司、长沙超算云科技有限公司、宁夏超算云科技有限公司、北京超级云计 算有限公司、北京超算有限公司、并行智算云（海南）科技有限公司、并行云（上 海）科技有限公司、青岛并行科技有限公司、郑州直真并行算力科技有限公司、 武汉并行智算科技有限公司、武汉楚云智算科技有限公司、深圳市并行科技有限 公司、深圳市粤云智算科技有限公司。

• 5．截至本法律意见书出具日，发行人的参股企业为：苏州明悦顺邦创业投

资合伙企业(有限合伙)、上海无穹智算企业管理有限公司、北京清程极智科技有 限公司、北京趋境科技有限责任公司，深圳市汇光智算投资合伙企业（有限合伙）。

• 6．发行人的董事、高级管理人员：陈健、贺玲、乔楠、赵鸿冰、梅萌、吕

智、陈文光、李晓静、范小华、师健伟；根据《上市公司信息披露管理办法》《股 票上市规则》等规定，控制发行人 5%以上股份的自然人及发行人的董事、高级 管理人员之关系密切的家庭成员亦为发行人的关联自然人。

• 7．截至查询日（查询日期：2026 年 9 月 1 日），发行人关联自然人实际控

制或担任董事、高级管理人员的除发行人及其合并报表范围内的下属企业、发行 人实际控制人控制的关联法人外的其他企业如下所示：

除上述已披露的关联方外，报告期内，关联自然人及其关系密切的家庭成员 其直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理 人员的法人或其他组织也属于发行人的关联企业。

• 8．根据《股票上市规则》“实质重于形式”原则之判断，经查验发行人报

告期内的《审计报告》，本所律师将中国科学院计算机网络信息中心、中科信控 列为发行人的关联方。

• 9．报告期内曾担任发行人董事、监事、高级管理人员的人员及其关系密切

的家庭成员，及该等人员报告期内曾直接或者间接控制的，或者报告期内曾担任 董事、高级管理人员的其他企业也属于发行人曾经的关联方。

（二）重大关联交易

经查验，报告期内发行人与其关联方（除发行人控制的子公司外）之间已履 行完毕的以及正在履行、将要履行的重大关联交易包括：购销商品、提供和接受 劳务，关联担保，关键管理人员薪酬，关联租赁情况，关联方应收应付款项。

经查验发行人“三会”会议文件，报告期内发行人与关联方发生的上述关联 交易事项已经根据有关法律、法规、规章、规范性文件及发行人章程的规定，均 已履行了必要的内部决策程序及信息披露程序，合法、有效，无重大遗漏或重大 隐瞒；上述关联交易根据市场交易规则履行，交易条件不存在对交易之任何一方

显失公平的情形，也不存在严重影响发行人独立性的情形或损害发行人及发行人 非关联股东利益的内容。

（三）发行人的关联交易公允决策程序

经查验，发行人根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，已在其公 司章程、股东（大）会议事规则、董事会议事规则、关联交易管理制度中规定了 股东（大）会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决 制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东（大）会 审议通过。本所律师认为，发行人的章程、有关议事规则及关联交易管理制度等 内部规定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。

（四）规范和减少关联交易的措施

经查验，为规范和减少关联交易，发行人控股股东及实际控制人、持有发行 人5%以上股份的股东及与其构成一致行动关系的股东、全体董事、高级管理人 员出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，该等承诺不违反法律、法规、 规章和规范性文件的规定，相关规范和减少关联交易的措施切实可行。

（五）同业竞争

经查验，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同 业竞争。

经查验，为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东及实际控制人及其一 致行动人已向发行人出具了《关于避免同业竞争的承诺》，该等承诺不违反法律、 法规、规章和规范性文件的规定，相关避免同业竞争的措施切实可行。

八、发行人的主要财产

经查验，报告期内发行人的主要财产包括注册商标、专利权、计算机软件著 作权、域名、主要生产经营设备等。

经查验，本所律师认为，发行人所拥有的上述主要财产权属清晰，需要取得 产权证书的资产已取得了有权部门核发的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。 经查验，主要财产中除 2011104498417、2017100088919、2016106850418、 2017100019567、2020104047981、2017100673876、202110145387X 共 7 项专利 属于履行完毕待注销质押状态情况外，发行人所拥有和/或使用的其他主要财产 不存在抵押、质押、产权纠纷或其他限制发行人权利行使的情形。

经查验，除已披露的出租方未能提供权属证书或权属说明、转租证明等情形 外，发行人及其合并报表范围内的下属企业与相关主体签署的租赁合同符合有关 法律、法规的规定，对合同双方均具有约束力，未办理租赁合同登记备案手续的 情形不影响租赁合同效力，未能提供权属证书或权属说明、未获转租许可文件的 租赁物业用途均为办公，可替代性强，发行人可较快找到新租赁场地，对发行人 的生产经营不构成重大影响，不构成本次发行的实质障碍。

九、发行人的重大债权债务

经查验，截至本法律意见书出具日，除正在履行的重大关联交易合同外，发 行人及其合并范围内的下属企业与其他公司将要履行、正在履行以及虽然已经履 行完毕但可能存在潜在纠纷的对公司报告期内生产经营活动、财务状况或者未来 发展等具有重要影响的合同，包括公司及其控股子公司报告期内与各期前十大供 应商签署单笔采购金额在 5,000 万元以上的采购合同、公司及其控股子公司报告 期内与各期前十大客户签署单笔销售金额在 5,000 万元以上的销售合同、银行授 信、借款合同及其签署担保合同担保情况、融资租赁合同、保理合同，本所律师 认为，该等重大合同合法、有效，不存在重大风险。

经查验，截至本法律意见书出具日，发行人及其合并范围内的下属企业不存 在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而发生的重大侵 权之债。

经查验，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人及其合并范围内的下属企业与关联 方之间的重大债权债务系因正常的生产经营活动所致，合法、有效。

经查验，报告期内，除发行人及发行人控股子公司接受关联方提供的担保外， 发行人及发行人控股子公司不存在为其控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业提供担保的情形。

经查验，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人及其合并范围内的下属企业金额较 大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动所致，合法、有效。

十、发行人的重大资产变化及收购兼并

经查验，发行人报告期内存在重大对外投资、收购资产等重大资产变化及收 购兼并事项。本所律师认为，发行人前述资产变化行为，已经履行了必要的法律 手续，符合法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法、有效；除前述情况外， 发行人没有其他拟进行的重大资产置换、资产剥离、重大资产出售等具体计划或 安排。

十一、发行人章程的制定与修改

经查验，发行人上市以来章程的制定与历次修改均履行了必要的法律程序， 内容符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。

十二、发行人股东（大）会、董事会、监事会/审计委员会议事规则及规范 运作

经查验，发行人组织机构及职能部门的设置符合有关法律和发行人章程的规 定，并独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人具有健全的组 织机构。

经查验，发行人报告期内“三会”议事规则及相关工作制度、工作细则的制 定及修订符合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定。

经查验，发行人报告期内“三会”会议的召开、决议内容及签署符合有关法 律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，合法、合规、真实、有效。

经查验，发行人报告期的股东（大）会和董事会历次授权和重大决策文件及 有关情况，发行人报告期内股东（大）会和董事会的授权和重大决策合法、合规、 真实、有效。

十三、发行人董事、监事/董事会审计委员会委员和高级管理人员及其变化

经查验，发行人董事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律、法 规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，其任职均经合法程序产生，不存在 有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程及有关监管部门所禁止的兼职 情形；发行人现任董事和高级管理人员最近一年内未受到过中国证监会的行政处 罚，北交所的公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法 违规被中国证监会立案调查、尚未有明确结论意见的情形。

经查验，报告期内，发行人董事、监事/董事会审计委员会委员、高级管理 人员的变化事宜符合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定， 并已经履行必要的法律程序，合法、有效。

经查验，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、法规、 规章、规范性文件和发行人章程的规定，不存在违反有关法律、法规、规章和规 范性文件的规定的情形。

十四、发行人的税务

经查验，报告期内，发行人及其合并范围内的下属企业目前执行的主要税种、 税率不存在违反法律、法规、规章和规范性文件规定的情形。

经查验，报告期内，发行人及其控股子公司享受的税收优惠政策合法、合规、 真实、有效。

经查验，报告期内，发行人及其控股子公司享受的单笔 10 万元以上的主要 财政补贴真实。

经查验，报告期内，发行人及其控股子公司遵守国家和地方各项税收法律、

法规的规定，依法按时申报且已足额缴纳各项应缴税款，不存在拖欠、漏缴或偷 逃税款或其他违反税收法律、法规的情形，亦不存在因税务问题而受到行政处罚 的情形。

十五、发行人的环境保护和产品质量、技术标准

经查验，发行人及其控股子公司报告期内能够遵守国家和地方的环保法律、 法规、规章和规范性文件，未因发生环境违法行为而受到环保部门的行政处罚。

经查验，发行人及其控股子公司报告期内的生产经营符合国家有关质量和技 术监督标准，不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律、法规而受到处罚的 情形。

十六、发行人募集资金的运用

经查验《募集说明书》《湖北省固定资产投资项目备案证》，本次发行募集 资金拟用于智算云平台建设及运营项目，符合国家产业政策，不涉及与他人进行 合作的情形，亦不会导致同业竞争，并已经取得发行人内部批准，符合相关法律、 法规、规章和规范性文件的规定。

经查验，发行人出具的《北京并行科技股份有限公司前次募集资金使用情况 的专项报告》、《2026 半年度报告》及立信会计师于 2026 年 8 月 6 日出具的《北 京并行科技股份有限公司截至 2026 年 3 月 31 日止前次募集资金使用情况报告》 （信会师报字[2026]第 ZB11550 号），本所律师认为，截至 2026 年 6 月 30 日， 发行人前次募集资金均已使用完毕。

十七、发行人的业务发展目标

经查验，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展目标 符合国家法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

十八、诉讼、仲裁或行政处罚

经查验，除公司与联通（广州）产业互联网有限公司服务合同纠纷案件正在 审理进程中，发行人及其合并范围内的下属企业、持有发行人 5%以上股份的主 要股东、发行人的实际控制人，以及发行人的董事长、总经理目前不存在其他尚 未了结或可以预见的重大（单个或未决诉讼的标的金额累计超过 100 万元）诉讼、 仲裁及行政处罚案件。

本所律师认为，上述案件系公司正常的维权行为，公司与联通（广州）产业 互联网有限公司的上述合同争议诉讼不会对公司日常经营、未来发展产生重大不 利影响，不会构成本次发行的实质性法律障碍。

十九、发行人募集说明书法律风险的评价

本所律师未参与《募集说明书》的编制，但参与了《募集说明书》中与法律 事实相关内容的讨论，对发行人在《募集说明书》中所引用的本所出具的法律意 见书和律师工作报告的相关内容进行了认真审阅，确认《募集说明书》不致因引 用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二十、本所律师认为需要说明的其他问题

经查验，发行人存在应缴未缴社会保险和住房公积金及部分员工通过第三方 机构代缴社会保险和住房公积金的情形，但发行人不存在因违反社会保险及住房 公积金管理的相关法律、法规而受到行政处罚的情形；且发行人实际控制人已出 具承诺，保证发行人不会因社会保险及住房公积金的代缴事项而遭受任何损失。 本所律师认为，发行人报告期内通过第三方机构代缴社会保险和住房公积金的情 形不会对本次发行构成实质性法律障碍。

二十一、结论意见

本所律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《管理 办法》及其他相关法律、法规、规章、规范性文件规定的向特定对象发行股票的 实质条件，发行人本次发行尚待取得北交所同意发行人本次发行的审核意见、中 国证监会对发行人本次发行的同意注册批复。

本法律意见书一式叁份。

（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于北京并行科技股份有限公司申请向 特定对象发行股票的法律意见书》的签署页）

负 责 人

张利国

北京国枫律师事务所 经办律师

胡 琪

许桓铭

2026 年 9 月 23 日